英文名称：Prosticks.com Limited.
证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-004
深圳市长亮科技股份有限公司
关于收购乾坤烛有限公司80%股份的公告
x公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、 交易概述
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过 1,500 万股（含本数）股票，募集资金总额不超过人民币 48,000 万元
（含本数）（以下简称“本次发行”），并拟使用其中部分募集资金收购xxx持有的乾坤烛有限公司（以下简称“乾坤烛”）80%的股份，交易价格确定为港币 6,400 万元。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行支付，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已支付的公司自筹资金。
本次交易的前期情况公司已经于巨潮资讯网分别在 2015 年 7 月 3 日的《关
于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-075）、2015 年 7 月 8 日的《关
于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-076）、2015 年 11 月 2 日的《关于重大事项的进展公告》（公告编号：2015-120）中加以披露。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《附条件生效的股份收购协议》自交易各方签署并经目标公司有效批准、公司董事会且股东大会审议通过、公司境外投资完成监管部门必要审批之日起生效并实施。
2016年1月7日，公司召开第二届董事会第二十八次会议（临时会议），审议通过了《关于签署乾坤烛有限公司的<附条件生效的股份收购协议>的议案》。
2016 年 1 月 7 日，公司与自然人xxx签订《附条件生效的股份收购协议》，约定公司拟收购乾坤烛 80%的股份，交易价格确定为港币 6,400 万元。
该议案尚需经过公司股东大会审议。二、 交易对方的基本情况
xxx，香港永久居民，现任乾坤烛有限公司董事。
xxx与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一） 交易标的基本信息中文名称：乾坤烛有限公司
英文名称：Xxxxxxxxx.xxx Limited.
注册地址：香港中环xxxx000-000xxxxx00x（00/X., Xxxx Xxxx and Macau Building, 156-157 Connaught Road Central, Hong Kong）
成立时间：1997年8月6日
已发行股份数：3,010万股普通股
已发行股份的款额及已缴已发行股份数款额：港币3,010万元公司编号：0619631
董事：xxx
（二） 交易标的股份权属情况
公司本次拟收购乾坤烛 80%的股份，该等股份不存在权属不清的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，亦不存在涉及查封、冻结等司法措施的情况。
（三） 交易标的主营业务
x公司的主要提供的产品及服务包括：FX Margin、COPIA（综合理财产品销售平台）、TAS（风险管理系统）、乾坤烛行情分析系统。
乾坤烛有限公司是香港领先的金融信息化解决方案专业供应商之一，主营业务有为银行提供外汇清算业务系统及升级/维护服务和为普通投资者及投资机构提供乾坤烛证券行情分析系统两部分。
参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），乾坤烛业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65
软件和信息技术服务业”。
（四） 交易前交易标的股份持有情况
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（港币） | 持股比例（%） |
1 | 深圳市长亮科技股份有限公司（包括其 子公司） | 24,080,000.00 | 80.00 |
2 | xxx（Xx Ching Ping Xxxxxxx） | 6,020,000.00 | 20.00 |
总计 | 30,100,000.00 | 100.00 | |
交易前，xxx持有乾坤烛已发行的100%的股份。交易后，乾坤烛股权结构如下：
（五） 标的公司最近一年经审计的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月4日出具的《审计报告》（致同审字(2015)号第441ZC5011号），标的公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 | 2014年12月31日 | 2015年9月30日 |
资产总额 | 17,862,488.76 | 21,069,112.51 |
负债总额 | 3,028,812.34 | 2,673,253.83 |
应收款项总额 | 3,086,419.97 | 2,286,720.24 |
净资产 | 14,833,676.42 | 18,395,858.68 |
项目 | 2014年度 | 2015年1-9月 |
营业收入 | 12,573,903.38 | 10,526,954.94 |
营业利润 | 3,192,701.19 | 2,471,707.74 |
净利润 | 3,230,478.61 | 2,471,707.74 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,846,236.62 | 1,950,776.21 |
（六） 本次交易的审计、评估机构
公司就本次交易聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请了北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）担任评估机构，该等中介机构均具有证券、期货相关业务资格。
四、 交易协议主要内容
（一） 交易协议的各方
受让方：深圳市长亮科技股份有限公司，称“受让方”；转让方：xxx，乾坤烛的股东，称“转让方”。
（二） 标的资产
在本次交易中受让方拟购买的标的资产为转让方持有的乾坤烛已发行的 80%的股份。
（三） 标的资产的交易价格
根据评估机构出具《深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司 80%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2015)第 441C 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产经评估的净资产值为人民币 5,490.24 万元。双方同意，参考《评估报告》确定的评估值，协商确定标的资产的最终交易
价格为港币 6,400 万元。
以上价格均为含税价格，因本次交易产生的税费由转让方和受让方依照法定义务自行承担。
（四） 交易价格的支付方式
1、本次交易的交易价格由受让方以现金形式支付，转让方获得的交易价格为港币 6,400 万元。
2、交易价格的支付进度
以上交易价格根据本次交易进度分阶段支付：
(1)在本协议生效日后的 10 个工作日内，协议双方应当及时准备办理标的资产相关过户或变更登记手续的全部文件，转让方负责提交有关过户文件到香港税务主管部门缴税；在交割后的 2 个工作日内，且在有关先决条件全部满足的前提下，受让方向其银行提交向转让方支付首期交易价格的付款申请，即交易价格的 50%港币 3,200 万元。
(2)在转让方已向乾坤烛还清借款港币 1,400 万元后的 10 个工作日内，且在有关先决条件全部满足的前提下，受让方向其银行提交向转让方支付第二期交易价格的付款申请，即交易价格的 20%港币 1,280 万元。
(3)在业绩考核期届满、且业绩承诺考核评定完毕后的 10 个工作日内，且在有关先决条件全部满足的前提下，受让方向其银行提交向转让方支付第三期交易
价格的付款申请，即交易价格的 30%港币 1,920 万元。
（五） 本协议的生效
1、除非另有约定，当且仅当下列先决条件全部成就后，本协议方可生效： (1)转让方：
乾坤烛股东会决议同意转让方将标的资产依照本协议的相关约定转让予受让方；
转让方已经与乾坤烛签署了格式及内容获受让方认可的劳动合同、竞业禁止及保密协议。
(2)受让方：
本次交易、标的资产的定价依据、及具体授权等事项获得受让方董事会、股东大会的有效批准；
(3)监管部门：
受让方取得中国发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门等对本次交易受让方涉及境外投资的有效核准或备案（如需）。
2、转让方、受让方应尽最大努力促使上述各自涉及的先决条件得以成就。任何一方违反导致本协议不能最终生效的，应向对方支付港币 300 万元的违约金。因监管部门原因导致本协议不能最终生效的，双方互不承担违约责任。
本条款自本协议签订时即成立并生效。
（六） 交易定价依据
根据评估机构出具《深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司 80%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2015)第 441C 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产经评估的净资产值为人民币 5,490.24 万元。双方同意，参考《评估报告》确定的评估值，协商确定标的资产的最终交易
价格为港币 6,400 万元。
独立董事已就本次交易定价依据发表了独立意见，认为本次交易聘请的评估机构具有充分的独立性，评估假设前提和评估结论具有合理性，评估方法选用适当，评估和交易价格公允。
（七） 交割
1、在本协议生效后的 10 个工作日内，协议双方应当及时准备办理标的资产相关过户手续的全部文件，转让方负责提交有关过户文件到香港税务主管部门缴
税并完成交割。
2、受让方可以自身名义或其指定的子公司最终承接标的资产，转让方无任何异议、并按照受让方的相关指示做好资产交割事项。无论最终承接方具体为何主体，统称受让方。
3、本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至受让方名下当日，并以受让方取得“本次交易双方签署的买/卖单、完税凭证、受让方持股证明、包括受让方在内的乾坤烛股东名册”等必要文件为交割标志。
（八） 其他承诺 1、关于业绩承诺
x次交易后，转让方承诺 2016 年度标的公司净利润（以扣除非经常性损益
后孰低者为准）不低于港币 1,000 万元。（此处特别说明：该金额应剔除标的公
司在 2016 年度非转让方团队产生的新产品的研发支出、以及转让方在 2016 年度的薪酬对净利润的影响；本协议其他条款涉及净利润的，如无特别指出，则不适用本特别说明。）
转让方是否完成上述业绩承诺，由受让方聘请中国具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2016 年度财务数据出具审计报告进行确认；标的公司
2016 年度审计报告应不晚于受让方 2016 年度审计报告出具。
若转让方未完成上述业绩承诺，则转让方应就未完成的差额向受让方进行补偿，受让方可直接从交易价格中扣除该补偿差额，但补偿差额最高不超过港币 250 万元。
五、 涉及收购的其他安排
1、交割后乾坤烛的公司治理
x次交易完成后，乾坤烛的公司治理由受让方负责。转让方不得干涉。本次交易后乾坤烛的董事人数、人选，由受让方自主决定。转让方是否继续留任乾坤烛的董事，由受让方自主决定。
2、关于任职期限承诺
为保证乾坤烛及其子公司（如有）持续发展和保持品牌竞争优势，双方承诺，转让方在标的资产完成交割后 3 年内继续在乾坤烛任职。任何一方提前终止劳动合同关系，均视为违约，应向对方支付违约金。违约金的计算标准为：每提前一
个月，按每月港币 5 万元计算违约金，不足一月的按一月计算；违约金最高不超
过港币 50 万元。
3、关于竞业禁止的承诺
转让方应与乾坤烛签订竞业禁止协议，转让方在乾坤烛任职期间及离职乾坤烛后两年内不得从事与受让方、乾坤烛及其子公司（如有）相同或竞争的业务，且转让方不得在离职后直接或间接劝诱受让方或乾坤烛的其他雇员离职。
转让方违反上述承诺的所得归受让方、乾坤烛所有，如上述所得不足以弥补受让方或乾坤烛因此造成的损失，转让方应当另行补足差额。
4、规范关联交易、同业竞争与独立性
x次交易不会导致公司产生新的关联交易，不会导致公司与其关联方产生同业竞争的情况，也不会影响公司与其控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。
六、 交易目的及对公司的影响
乾坤烛是香港领先的金融信息化解决方案专业供应商之一，主营业务有为银行提供外汇清算业务系统及升级/维护服务和为普通投资者及投资机构提供乾坤烛证券行情分析系统两部分。
本次交易完成以后，公司将通过乾坤烛进入香港及东南亚国家的金融信息化市场。双方通过合作，可以利用公司在国内银行信息化领域积累的先进经验与产品，共同开拓国际市场，加快公司国际化的步伐。
七、 中介机构意见结论
香港xxx、罗国良、xxx律师行出具法律意见：乾坤烛有限公司最近以来的生意经营，业务活动是符合注册地及营业地（香港）之法律规定。
八、 备查文件
1. 公司第二届董事会第二十八次会议（临时会议）决议；
2. 公司第二届监事会第二十六次会议（临时会议）决议；
3. 《附条件生效的股份收购协议》；
4. 《乾坤烛有限公司2014年度及2015年1-9月审计报告》；
5. 《深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司80%股权项目资产评估报告》；
6．香港律师出具的关于乾坤烛有限公司的法律意见书。特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2016 年 1 月 8 日