Contract
日本ポール株式会社標準販売条件 –
対象:機器、システム、及び注文製品の販売
1. 適用範囲: 全契約:
1.1. 本販売条件(以下「本条件」という。)は、売主から買主に対する買主の注文で示された製品(以下「本製品」という。)の販売を規定する唯一の条件である。注文により、買主は、(a)購入する本製品、(b)注文された各本製品の数量、 (c)要求された納入日、(d)購入する各本製品の単価、 (e)請求先住所、及び(f)納入場所(以下「基本注文条件」という)を含む本条件に従って(その他のいかなる条件にも基づかず)本製品の購入する申込を行うものとする。
1.2. 売主から買主に交付される付随する見積、提案書、販売確認書、請求書、注文請書又は類似の文書 (以下「販売確認書」という)、基本注文条件、並びに本条件(以下総称して「本契約」という) は当事者間の完全な合意を構成し、書面若しくは口頭にかかわらず、全ての以前又は同時期の了解、合意、交渉、表明·保証、及び通信に優先するものとする。買主が注文やかかる条件を提出したかどうか、及びその時期を問わず本条件が買主の購入一般条件に優先する。買主の注文処理は、いかなる買主の条件の承諾も構成せず、本条件を変更又は修正するものではない。
1.3. 本条件に反する規定にもかかわらず、本条件の対象である本製品の販売を対象とする、両当事者が署名した書面による契約が存在する場合は、かかる契約条件が本条件と齟齬する限りにおいて優先するものとする。
2. 買主と売主の責任:
2.1 買主は、本製品、適用される場合は設計仕様を含む要求を正しく特定した上で、売主にこれらを説明する責任を有し、図面、ドキュメンテーション、買主が書面により提供する他の情報、又は本契約を構成する他の文書における間違い、脱落、並びに上記各文章等相互間における齟齬について、責任を負う。買主は、売主に提供した買主の文書に記載される設計仕様及び要件が売主に説明した通り、買主の要求する本製品の要件を正しく反映していることに同意し、かつ売主の本製品の供給がかかる設計仕様及び要件に基づいていることを認識する。
2.2 買主は、買主の施設が、安全に本製品の設置、運転又は関連するサービスを実施できること及びこれらの実施に適していることを自らの責任で保証する。買主からの要求があり、かつ当該要求が適切な場合には、買主の負担にて、売主は、 本製品納入の前に、当該施設が本製品のあらゆる部分の設置及び運転に適切であることを確認するために当該施設及び関連施設を検査するものとする。また、売主が当該検査を実施し、検査された施設が本製品の設置及び運転に適切でないと判断した場合、売主は、買主に当該情報を書面で提供し、買主が、買主の負担で、当該施設を本製品の設置及び運転に適した施設にするための、必要な支援を行うものとする。
2.3 買主は、売主との事前の合意に基づき、売主が権限を与えた者に本契約の義務を履行する目的でのみ、通常の営業時間において、買主の施設への立ち入りを許可するものとする。
2.4 売主がシステムの設置、管理又は運転(以下「設置サービス」という)を実施する場合において、 システムの設置又は動作確認のために買主の既存の機器を除去又は接続を切断する必要があると売主が合理的に判断した場合、売主は、買主に対して当該除去又は切断が要求されることについて合理的な説明を付した事前の通知を出し、買主は、売主に対して、買主の負担により、当該除去また切断を容易にするために合理的な範囲における必要な支援を行うものとする。
2.5 標準販売条件には、売主の標準電子形式での 2 組の作業指示が含まれている。追加、又は代替的な形式が必要な場合は、追加料金により入手することができる。追加の組の要求を受領次第、価格の見積が送付されるものとする。
3. 納入:
3.1 本製品は、完成品の利用可能性に従って、本契約に規定された日までに、又は日付が規定されていない場合は買主の注文の受領から合理的な期間内に納入されるものとする。納入及び /又は出荷のスケジュールは、本合意に従って、売主の販売確認書又は売主が全ての仕様書を受領しこれらに基づいて見積をした時点及び標準ではない製品については、売主が設計及び製造に必要なあらゆる情報を受領した日において存在した条件に基づいた可能な限り最善の見積である。売主は、いかなる遅延、輸送中の損失、損傷、又は遅延によって生じたその他の直接、間接又は派生的損害(使用の損失を含むがこれらに限定されない。)に対しても責任を負わないものとする。
3.2 売主は、その独自の裁量により、責任や違約金なしに、見積りされた納期前に、利用可能になり次第、買主に本製品を分納することができる。本製品が分納される場合においても、同一の契約に基づいて各納入がなされている限り、本契約は分割ではなく単一の契約として取り扱われるものとする。
3.3 売主は、本製品の梱包及び出荷のため売主の標準方法を用いて、売主の工場又は指定された出 荷地点 (以下、それぞれ「売主の出荷地点」という)において、本製品を買主が引き取り可能な状態にするものとする。買主は、 本製品が売主の出荷地点に納入されたことについての売主の書面による通知の 5 日以内に本製品の納入を受け入れるものとする。
3.4 本製品が売主の出荷地点に納入されたことについての売主の通知に従って決定された日に、いかなる理由により買主が本製品の納入を受け入れることができない場合、又は買主が適切な指示、文書、許可、若しくは承認を与えなかったために、売主がかかる日に売主の出荷地点に本製品を納入することができない場合は、(a)本製品の所有権及び危険負担は買主に移転するものとし、(b)本製品は納入済みとみなされるものとし、 (c)売主は、その裁量により、買主が本製品を引き取るまで本製品を保管することができ、買主は全ての関連費用·経費(輸送費、返品、保管及び保険を含むがこれらに限定されない)に対して責任を負うものとする。
4. 出荷条件:
4.1 売主及び買主が相互に書面により合意しない限り、売主の出荷地点からの納入はインコタームズ 2010 の FCA(運送人渡し)(売主の出荷地点)とする。
4.2 買主の要求に応じて、売主は、買主の危険及び経費により、買主の所在地又は施設へ本製品の納入を手配する。買主は、売主に対し、全ての輸送料、税金、関税、 入場料、手数料、特別料金、雑費及び全ての他に付随する費用並びに特別梱包費用の支払い、又は売主が負担したかかる費用の償還を行うものとする。
5. 所有権及び危険負担:
所有権及び危険負担は、(a)納入地点への本製品の納入、又は(b)上記の第 3.4 条に基づくみなし納入のうちのいずれか早い時点で、買主に移転する。本製品の購入価格の支払いに対する担保として、買主は、本製品の場所を問わず、及び現存しているか、以後に発生したか、若しくは随時得られたかを問わず、本製品に対する先取特権、並びに本製品における買主の全ての権利、権原、及び権益に対する担保権、並びにその全ての追加、交換、又は変更の先取特権、並びに上記の全ての収益(保険金を含む)を売主に本条件により付与する。
6. 不適合製品の検査及び拒否:
6.1 買主は、受領日から 10 日以内に(以下「検査期間」という)本製品を検査するものとする。 買主は、検査期間中に不適合製品を売主に書面にて通知し、かかる書面による証拠又は売主が要求するその他の文書を提出しない限り、本製品を受け入れたとみなされる。かかる通知には、本製品の申し立てられた不適合を全て明示し、拒否された出荷部分を記載するものとする。その後、売主は本製品の処置に関する指示に対応する。
6.2 買主が、いかなる不適合製品についても売主に適時通知する場合、売主はその独自の裁量により、(a)かかる不適合製品を適合製品に交換する、又は(b)これに関連して買主が負担したいかなる合理的な出荷及び取扱費用とともにかかる不適合製品の代金を貸記若しくは返還するものとする。買主 はその費用及び危険の負担により、不適合製品を売主の出荷地点に出荷するものとする。売主が不適合製品の交換を選択する場合は、売主は買主による不適合製品の出荷を受領後に、納入地点まで買主の費用及び危険の負担により交換製品を買主に対して出荷するものとする。
6.3 買主は、第 6.2 条に規定されている救済が不適合製品の納入に対する買主の唯一の救済であることを認識し、同意するものとする。第 6.2 条に規定されている場合を除き、買主に対する全ての本製品の販売は一方的に行われ、買主は、本契約に基づき購入した本製品を売 主に返品する権利を有するものではない。
7. 本サービス:
売主は、販売確認書に指定されていない限り、通常の営業時間中に販売確認書に明示される設置、監督、又は試運転サービス(総称して「本サービス」 という)を提供する。買主が、 かかる営業時間外に、又は見積りされた若しくは合意されたサービスに追加して依頼し、要求するサービスは、該当する場合は超過時間料金を含む売主のその時点で最新の料金表により請求され、販売確認書に記載されている料金に追加されるものとする。
8. 購入価格:
本製品及び/又はその本サービスの価格は、売主の見積価格とする。また、売主は、(本製品の価格に追加 して) いつでも燃料又はエネルギーサーチャージを課金することもできる (以下
「購入価格」という)。購入価格は、本契約、販売確認書、又は適用される契約書に定義されるプロジェクト·スケジュールに基づくものである。 本条件に反する規定にかかわらず、作業やプロ
ジェクトの停止、納入 日の延期、開始通知又は類似の文書の適時な不発行を含むがこれらに限定されない(不可抗力、若しくは売主に起因する遅延を除く) 買主又はその代表者に起因する売主の納入スケジュールについていかなる遅延が発生した場合も、本製品の価格はかかる遅延が発生する月、又は 1 ヶ月に満たない期間毎に 1%値上げするものとし、値上げした購入価格が本条件に当初から規定されているものとして本契約は解釈されるものとし、買主は、 かかる値上げした購入価格に基づき売主から請求されるものとする。
9. 税金:
本件販売価格は、適用される連邦、州、又は現地における販売、使用、物品又はその他にかかる税（付加価値税、消費税又はこれに類似した税を含むが、これらに限らない）の外税価格である。本契約の締結及び履行にかかる全ての税金は、買主が負担するものとし、売主が請求書を提出することを条件として、買主が納付するものとする。売主は、必要に応じ、税金の申告を行い、徴税機関に納付することに同意する。買主が、適用される何らかの消費税又はこれと同等の税金の免除を受けたものの、かかる免除について売主に通知せず、又は消費税免除番号を売主に適時に提供しなかったために、売主がかかる税金を支払うよう求められた場合、売主のかかる支払金額についても、売主の請求書の提出時において、買主から売主に払い戻されるものとする。
10. 支払い:
10.1 本契約で分割払いを規定する場合は、支払いは以下のスケジュール(各々以下「支払いスケジュール」 という)に従って行われるものとする。
(a) (i)売主がプロジェクトを受注した時点、(ii) 発注書が売主に送達された時点、(iii) 販売確認書が売主に送達された時点のうちいずれか早い時点で、購入価格の 5%
(b) 売主が図面を最初に提出した時点で、購入価格の 20%
(c) 売主が図面の提出を完了させた時点で、購入価格の 20%
(d) 売主が本製品の製作の開始を通知した時点で、購入価格の 20%
(e) (i) 売主による本製品の出荷日、又は(ii) 売主が本製品の出荷準備を完了した旨を売主が通知した日（「引渡し準備完了時」）のうちいずれか早い時点で、購入価格の 25%
(f) (i) 本製品により生成された最初の使用可能な流出物、又は(ii) 本製品の出荷日から 30
日後のうちいずれか早い時点で、購入価格の 10%
10.2 特定の支払いスケジュールの達成が買主の都合により、買主やその代表者が責を負うその他の理由により遅延し、又は停止する場合は、かかる支払いスケジュールは発生したとみなされ、売主はかかる支払いスケジュールの達成が満たされたものとして買主に請求する権利を有するものとする。かかる場合は、買主は、遅延の理由及び予想される遅延期間を書面にて売主に通知しなければならない。売主は本製品(又はその一部)を買主の財産として表示して、実際の納入まで本製品(又はその一部)を分離された場所に保管するものとする。
10.3 買主は、売主の請求日から 30 日以内に売主に対し請求された全ての金額を支払うものとする。買主は、電子送金、 又は小切手により日本円で、本条件に基づく全ての支払いを行うものとする。海外からの請求に対する支払いは、売主の 書面による指示に従うものとする。
10.4 買主は、日割計算され、毎月複利計算される月 1.5%の金利、又は適用法に基づき認められる最高金利のうちのいずれか低い金利で全ての支払い遅延に対する利息を支払うものとする。買主は、合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されないあらゆる支払い遅延の回収で発生した全ての費用を売主に補償するものとする。買主が本条件に基づく支払い期日
に支払い金額を支払わず、かかる不履行が売主からの書面による通知から 5 日間にわたり継続する場合は、売主は本条件、若しくは法的に利用可能な(売主が本条件に基づく権利の行使により放棄していない)全ての他の救済に追加して、いかなる注文の履行の停止、又はあらゆる本製品の納入を停止する権利をも有するものとする。さらに、売主の見解により買主の財務状態若しくは他の不安の根拠により かかる行為の理由 となる場合は、売主は現金払い、担保、又は売主を満足させる他の十分な保証を求めることができる。
10.5 売主の審査部門が承認しない限り、売主はシステムを販売することはできない。
10.6 買主は、売主の違反、破産、その他に関連するかどうかを問わず、請求の相殺若しくは売主との紛争を理 由 にして買主が請求する金額を差し引き、 又 はかかる金額と売主に支払うべき金額を相殺(若しくは相殺を試みる)してはならない。
10.7 本条件におけるその他の定めにかかわらず、(i)買主が売主に書面で事前の通知を行い、売主が書面でこれを承認し、且つ(ii)NPL が同意する条件である場合に限り、本合意内容は修正又は解約若しくは取消がなされることがあり、および本条件に基づく発送計画が延期又は変更されることがある。買主は、何らかの修正、解約若しくは取消、遅延および/又は変更により売主が負 担したすべての費用、手数料、および/又は経費（すべての解約料若しくはキャンセル料、返品手数料、保管料、保険費用、運送費用、臨時の加工費用又は生産費用、および、買主が理由なく契約を終了した場合に要求される費用の補償に合理的な利益を加算したものが含まれるが、これらに限らない）を売主に支払うものとする。
10.8 買主及び売主は、個人が企業になりすました上で新たな振込先口座又は郵便宛先の通知を行い、不正に支払いを請求するというリスクが存在することを認識する。当該リスクを回避すべく、買主は、売主より新たな又は変更後の振込先口座又は郵便宛先が通知された場合、当該振込先口座又は当該郵便宛先へ振込み又は郵送を行う前に、売主の経理担当者へ架電し当該通知の内容について口頭で確認を行うものとする。なお、このような取引に関する情報は、売主が買主に対して通知するものとする。また、本契約の両当事者は、振込先口座や郵便宛先の変更通知がなされた場合、当該通知に基づく処理を行わず、且つ直ちに当該通知に基づく支払請求をしないことに合意するとともに、当該通知を検証するための期間として、当該通知の内容が適用される支払期日の前に１０日間の猶予期間を設けることに合意するものとする。
1 1 . 限定保証:
11.1 売主は、買主に対して、(i) 売主が買主へ本製品を納入（第 3.4 条及び第 10.2 条に基づくみなし納入を含む）した日から 12 か月間、或いは(ii)本製品が売主による設置を要する場合においては、(a)当該設置の日若しくは買主から売主に対して検収完了通知がなされた日
（但し、該当する場合のみに限る）から 12 か月間、又は(b)売主が買主へ本製品を納入した
日から 15 か月間のうちいずれか（(ii)(a)と(b)のうちいずれか）先に経過するときまでの期間
（以下「保証期間」という）、売主が製造した本製品が、適切に設置及び保守管理され、且つ売主が指定する規格、仕様及び設計条件に基づいて運転されていることを条件に、売主の提案書に規定されている本製品の仕様、又は、かかる提案書が存在しない場合においては、注文時に買主が売主に提示し、売主が書面により合意のうえ販売確認書に明記した仕様に、実質的に合致し、且つ使用されている資材及び製品そのものに重大な欠陥がないことを保証する(以下「限定保証」という)。買主は保証期間内にいかなる請求も書面にて速やかに売主に通知し、本限定保証を満たさないと主張する本製品又は本サービスを検査し、試験する機会を売主に与えるものとする。買主は、本製品又は本サービスの請求書xx
の写しを売主に提供し、本製品を売主の工場又は売主が指定する他の施設へ返送するための全ての輸送料を前払いするものとする。全ての請求は、該当する場合システムの運転状況を含め、全ての事項を添付しなければならない。欠陥が本限定保証の対象である種類及び性質の欠陥である場合は、売主はその自由な選択及び独自の裁量により、(a)欠陥製品の返品を受け入れ、交換製品を提供する、(b)欠陥製品の交換部品を提供する、(c)欠陥製品を修理する、又は(d)欠陥製品の返品を受け入れ、欠陥製品に対して支払われた支払い額を返還し、若しくは欠陥製品の金額を貸記するものとする。保証請求が実際には本限定保証の対象ではないと売主が判断した場合は、買主は、追加で必要となった本サービス又は本製品についてかかる時点において適用される通常の費用を売主に支払うものとする。
11.2 本サービスの限定保証: 売主はさらに、本条件に基づき履行される全ての本サービスは (もし存在する場合)、資格のある者によって、適用法及び業界標準に従って専門家として実行されることも保証する(以下「本サービスの限定保証」という。)。本サービスの限定保証は、売主の本サービスの完了から 30 日間(以下「本サービスの保証期間」という)存続するものとする。本サービスの限定保証に基づき保証を請求する場合、買主は本サービスの保証期間内に書面で請求の詳細を売主に速やかに通知するものとする。いかなる本サービスの保証に基づく売主の責任も(売主の独自の裁量により)、本サービスの保証期間中に本サービスの限定保証に対応しない本サービスの再実施、又は本サービスの不適合部分の金額の貸記に限定される。保証請求が実際には上記の本サービスの限定保証の対象ではないと売主が判断した場合は、買主は売主により履行された全ての本サービスについて、 かかる時点において適用される通常の費用を売主に支払うものとする。
11.3 その他の限定: 第 11.1 条及び第 11.2 条に規定される保証を除き、売主は、法律、取引過程、履行過程、商慣習その他により明示的か黙示的かを問わず、 (a)商品性の保証、(b)特定目的に対する適合性の保証、(c)所有権の保証、若しくは(d)第三者の知的財産権の侵害に対する保証を含むがこれらに限定されない、本製品並びに本サービスに関するいかなる保証も行わないものとする。売主は、買主の不適切又は異常な使用、誤用、不正使用、不適切な設置 (売主による設置を除く)、アプリケーション、運転、保守、修理、変更、事故、若しくは買主の使用、保管、輸送、取扱における過失、あるいは買主のその他の過失から発生した損害又は欠陥に対して保証せず、いかなる場合もこれらに対して責任を負わないものとする。売主は、いかなる場合も、売主の書面による承認に基づかない、売主以外の者により修理又は変更された本製品に対して責任を負わないものとする。
11.4 排他的義務: 本保証は排他的保証である。限定保証並びに本サービスの限定保証は、欠陥製品及びサービスに関する売主の唯一のかつ排他的な義務であるものとする。売主は、 契約、不法行為、厳格責任その他などに基づくかを問わず、本製品、本サービス、又はこれらの一部に関するいかなるその他の義務も負わないものとする。第 11.1 条及び第 11.2 条に規定される救済は買主の唯一かつ排他的な救済であり、第 11.1 条及び第 11.2 条に規定されるあらゆる限定保証の違反に対する売主の全責任である。
11.5 買主の違反: 買主が本条件に基づく、支払いを含むがこれらに限定されない義務に違反する場合は、買主はいかなる場合も上記の限定保証に基づく請求をする権利を有しないものとする。
1 2 . 責任の制限:
12.1 売主は、いかなる場合も本製品や本サービスの製造、梱包、納入、保管、使用、誤用、不使用、その他の原因から、又はこれらに関連して発生したかを問わず、請求の根拠である法律若しくはxx法上の理論(不法行為、契約又はその他)、管轄裁判所を問わず、かつかかる損害の
可能性が買主により事前に開示されていた、若しくは買主により合理的に予測可能であったか否かを問わず、再製造費用、再作業費用、取り外し費用、若しくは再設置費用を含むがこれらに限定されない、結果的、間接的、付随的、特別、懲罰的損害賠償、逸失利益、収益、又は価値の減少に対して責任を負わないものとする。
12.2 契約違反、不法行為(過失も含む)、又はその他から、若しくはこれらに関連して発生したかを問わず、本契約から、又は本契約に関連して発生する売主の責任の総額は、いかなる場合も本条件に基づき販売された本製品に対して売主に支払われた価格の総額を超えないものとする。
12.3 上記の第 12.2 条に規定される責任の制限は、(a)売主の故意又は重過失から発生する責任、 及び(b)売主の作為や不作為から発生する死亡又は身体の傷害には適用されないものとする。
13. 解約:
売主の定めた解約料の支払についての買主の同意を含め、 本注文の解約に関するあらゆる細目が両当事者により書面で合意されない限り、買主は、販売確認書後に本契約を解約することはできない。
売主の書面による同意がある場合を除き、解約料は以下の通りとする。解約料 スケジュール
購入価格の 25% 販売確認書の受領後、資材購入開始前
購入価格の 50% 資材購入開始後、製造開始前
購入価格の 75% 製造開始後、本製品完成前
購入価格の 95% 本製品完成後、但し出荷開始前
購入価格の 100% 出荷開始後
14. 解除:
本条件に基づくあらゆる救済が提供されることに加え、買主が、 (a)本契約に基づく支払期日に支払いを履行せず、書面による未払い通知を買主が受領した後 10 日間かかる不履行が継続した場合、(b)いかなる本条件の全部又は一部も履行せず、若しくは遵守しなかった場合、あるいは(c)支払不能に陥り、破産を申し立て、破産、 管財人の管理下、再建、債権者の 利益のための包括的な譲渡に関連する手続の実行若しくは実行した場合、 買主に対する書面による通知を条件として、売主は本契約をただちに解除することができる。
15. 変更:
売主は、買主及び売主が書面により、変更、その結果としての価格、スケジュールその他の契約上の修正点について合意しない限り、売主の文書に記載された業務範囲のいかなる修正又は変更も行う義務を負わないものとする。これは、本条件を含む、本契約の発効日の後に発生する適用法の変更により必要となったあらゆる修正又は変更も含まれる。
16. 知的財産権の侵害:
買主は、本条件に基づき販売されるいかなる本製品に関し、売主の代わりにあらゆる表明、声明、又は保証を行う権限も有するものではない。買主は、自己の費用負担により、米国若しくは適用される外国の特許権、著作権、商標権その他の知的財産権の侵害に関する請求若しくは責任、又は買主の仕様書若しくは説明書に従った本製品の準備行為若しくは製造、売主の本製品の買主による無権限の若しくは不適切な使用、若しくは売主以外の者による売主の本製品の変更若しくは交換あるいは売主によって設置されていない製品との組み合わせた本製品の使用から生じた製造物責任に関して売主が負担した費用等を売主に補償し、かかる請求又は責任から売主を保護するものとする。
17. 資料の所有権:
17.1 (a)売主が作成、準備、実施、又は開示した、及び/又は(b)売主の秘密情報に基づく、由来する、若しくは利用する全てのアイデア、コンセプト、特許を取得できるか否かを問わず機器、発明、著作
権、改良行為又は発見、設計 (図面、計画書、及び仕様書を含む)、見積、本件販売価格、メモ、電子データ、その他の文書、 あるいは情報、並びに全ての関連する知的財産権は、いかなる場合も、売主の財産として存続するものとする。いかなる特許、商標、商号、又は営業秘密、本製品のパターン、図面、設計、若しくはその他の主の知的財産権に対するあらゆる権利、権原、又は権益も買主に移転或いは譲渡されないものとし、売主はこれらの権利を常に有するものとする。売主は、本条件のもとで買主が売主から購入した本製品を買主が使用するために必要な範囲内でのみ、当該資料等を使用する非独占かつ譲渡不可のライセンスを買主に付与する。買主は、売主の事前の書面による同意なしに、 当該資料等を第三者に開示してはならないものとする。
17.2 買主は、売主の買主への本製品の納入の条件として、以下のことを直接的又は間接的に行ってはならず、また以下のことをその従業員、代理人及び代表者に行わせてはならないものとする。(i) 本製品の変更又は改造、 (ii) 本製品の分解、逆コンパイル、 その他のリバースエンジニアリング及び解析、 (iii)製品識別又は所有権の表示の除去、 (iv) 派生著作物の改造又は生成、(v) その他本製品に関する技術及び知的財産に関する売主の権利に反する行為、(vi) 上記行為のいずれかを行う他者への支援又は上記行為のいずれかを他社へ依頼する行為
18. 輸出:
売主は、 買主への本製品及び/又はその一部の納入の条件として、買主による当該本製品及び
/又はその一部の輸出又は再販に関し、 国際武器取引規制(ITAR)、 米国輸出規制 (EAR)、これらに基づく規制及びその改正、並びに輸出ライセンス、輸出禁止国への輸出制限及び特定の者及び/又は企業体への販売制限に関連する法規制を含め、輸出規制に関する各国(欧州を含むがこれに限定されない)の法及び規制の要求する全ての基準に従うことに同意する。買主はさらに、売主による本製品の出荷及び/又は納入は売主が全ての必要な輸出承認、許可、及び認可 (総称して「承認」という。)を得ることを条件とすることに同意し、買主は、かかる承認がかかる承認を管轄する規制又は政府機関により遅延、条件の設定、非承認、 若しくは発行されない場合は、売主は本製品の出荷、又は納入の不履行若しくは遅延について買主に対して責任を負わないものとすることに同意する。
1 9 . 守秘義務:
売主が、調査、開発、技術、財務又は機密事項である「ノウハウ 」などのその他の企業情報を買主に開示する場合又は買主にそれらへのアクセスを認めた場合において、買主は、かかる情報等を書面化したか否かにかかわらず、売主の事前の書面による同意なしにかかる情報等をいかなる場合も他者若しくは他の会社に使用させ又は開示してはならない。買主及び売主が個別の秘密保持契約（以下、「秘密保持契約」という）を締結した場合、かかる秘密保持契約の契約条件は本項の規定に優先するものとする。 本条（第 19 条）に定める義務は、本契約の終了後もその効力を有するものとする。
2 0 . 権利不放棄条項:
本契約のいかなる規定の売主による放棄も、売主の書面による明記及び署名がない限り有効とはならない 。売主が本契約から発生するいかなる権利、救済、権限、若しくは特権も行使せず、 行使を遅延し、又は本条件に対する買主の厳格な履行を主張しなくとも、いかなる場合も売主による放棄として処理され、又は解釈されないものとする。
2 1 . 不可抗力:
NPL は、いかなる状況においても、異常気象、自然災害、火災、事故若しくはその他の天変地異、ストライキ、ロックアウト、又はその他の労働力不足若しくは騒乱、ロックダウン、ボイコット、禁輸措置若しくは関税、テロ若しくはテロ行為、戦争若しくは戦争状態、市民暴動若しくは騒擾、公共若しくは民間の通信ネットワーク障害、輸送業者の遅延若しくはその他の産業、農業、若しくは交通機関における障害、定常的な供給源の破綻、流行病、パンデミック、伝染、病気若しくは隔離、法律および規則又は何らかの行政措置、又は NPL にとって合理的に支配の及ばないその他あらゆる原因によって生じた契約不履行又は不完全履行にかかる違反について責任を負わないものとする。 NPL による履行は、かかる状況の存続期間中において免除され、又は猶予されるものとする。また、合理的な期間の経過後に、期限の延長又は調整を行うものとする。
22 . 第三者利益条項:
本契約は両当事者、承継人及び許可された譲受人の利益のためのみであ り、明示的か黙示的かを問わず、本条件のいかなる規定も、本条件に基づく又は理由によりあらゆる性質の法的若しくはxx法上の権利、利益、救済もその他の個人や法人に付与することを意図せず、又は付与しないものとする。
23. 両当事者の関係:
両当事者の関係は、独立した契約者の関係である。本契約に含まれるいかなる規定も当事者間に代理、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、その他の形の共同事業、雇用、又は受託関係を形成するものと解釈されないものとし、各当事者は、いかなる形でも他方当事者と契約を締結、又は他方当事者を拘束する権限を有しないものとする。
24. 有効性:
本契約、販売確認書、若しくは本条件のいずれかの規定が監督官庁により無効とされ、又はその全部又は一部に法的強制力 がないとみなされた場合は、かかる規定 は無効となるが、 かかる無効や強制不能の範囲内に限り、かかる規定の残りの部分やその他の規定は無効とならず、影響を受けないものとする。
25． 譲渡：
売主は、売主の書面による事前の同意なく、本契約又は本契約におけるいかなる権利又は義務も、その全部又は一部を、いかなる第三者に対しても譲渡又は移転してはならない。当該同意の無い譲渡については、無効とみなされ、買主に対して法的拘束力を有しない。
26. 紛争の解決：
本契約に起因又は関連して生じたいかなる紛争についても、いずれか一方の当事者から紛争の存在について書面で通知を受けた日から 30 日以内に、売主と買主との間で友好的に解決できなかった場合、一般社団法人日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って仲裁により解決されるものとする。当該仲裁は、東京において、日本語により、3 名の仲裁人により、実施される。仲裁人による裁定は最終的で、法的拘束力を有し、かつ不可争であり、日本又はその他の場所で実施される裁定の基礎として使用されることがある。
売主と買主は、仲裁裁定を執行する目的で、売主又は買主の権利を侵害することなく、仲裁決定を執行する裁判所として東京地方裁判所を選択する。売主は、いかなる場合も、その知的財産および機密情報を保護するために、管轄権を有するいかなる裁判所からも、xx法、差止命令又はこれに類する救済を受ける権利を有する。
27. 準拠法:
本契約及び本契約基づく取引に関して発生した両当事者の全ての権利及び義務は、抵触法にかかわらず、日本法に準拠するものとする。本契約により発生したいかなる紛争も一般社団法人日本商事仲裁協会(東京事務所)によって解決されるものとする。仲裁裁定は最終的であり、両当事者を拘束するものとする。
28. 存続:
全ての支払い義務、守秘義務、補償義務、保証、責任の制限、本製品の返品、及び資材の所有権の規定は、その存続が本条件の解釈や執行に必要であるその他の規定とともに、かかる規定又は適用される時効に規定されている期間にわたり継続して完全に効力を有するものとする。
29. 修正及び変更:
本契約は、本契約を修正することを特記し、各当事者の権限を有する代表者により署名された書面によってのみ修正又は変更することができる。