类别 姓名 2019 年1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 持股情况 报告期内引入公司的部门副总裁级员工 任峰 27.00 54.00 - - 未持股 马兴泉 24.00 48.00 - - 未持股 JIANGUO MA 24.00 48.00 48.00 - 未持股 彭双清 24.00 48.00 48.00 - 未持股
关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人(主承销商)
二零一九年十月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2019 年 9 月 29 日转发的中国证券监督管理委员会《发行注册环节反馈意见落实函》的要求，广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“公司”、 “发行人”或“美迪西”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)、发行人律师北京金诚同达律师事务所(以下简称“发行人律师”)，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所列问题逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复所用简称与招股说明书所用简称一致。
问询问题 黑体(不加粗)
对问题的回答 宋体(不加粗)
对招股说明书的修改、补充 楷体(加粗)
目 录
问题 1
根据发行人的回复。
业务板块 | 姓名 | 简历 | 2018 年 薪酬 | 入职前薪酬 |
药物发现与药学研究 | 任峰 | 1975 年生，哈佛大学博士，曾任职于葛兰素史克，拥有十余年新药研发管理经验，2018年 2 月加入公司。 | 54.00 | 150.00- 200.00 |
马兴泉 | 1972 年生，中国科学院上海有机化学研究所博士，曾任职于睿智化学，拥有十余年新药研发管理经验，2018 年 8 月加入公司。 | 48.00 | 约 68.00 | |
JIANGUO MA | 1965 年生，蒙特利尔大学博士，曾任职于凯莱英(002821)、博腾股份(300363)，拥有二十余年新药研发管理经验，2017 年 10 月加入 公司。 | 48.00 | 110.40 | |
临床前研究 | 彭双清 | 1962 年生，军事医学科学院博士，曾任职于军事医学科学院，拥有三十余年的药物毒理学及安全性评价研究管理经验，2017 年 6 月加入公司。 | 48.00 | 税后约 25.00 |
BAOMIN XIN | 1963 年生，杨百翰大学博士，曾任职于百时美施贵宝、药明康德，拥有近二十年的新药研发管理工作经验，2018 年 6 月加入公司。 | 48.00 | 因保密义务，其说明原单位薪酬与目前薪酬 水平相当 | |
张晓冬 | 1974 年生，第二军医大学博士，曾任职于第二军医大学，拥有近二十年的新药研发管理工作经验，2017 年 7 月加入公司。 | 44.00 | 税后约 20.00 | |
顾性初 | 1955 年生，上海医药工业研究院博士，曾任职于上海医药工业研究院、国家上海新药安全评价研究中心，拥有二十余年人用药物安全评价研究管理经验，2011 年 1 月加入公司。 | 48.00 | 报告期前入职公司 | |
商务发展部 | 蔡金娜 | 1964 年生，中国药科大学博士，曾任职于上海中创医药有限公司，拥有二十余年的新药研发管理工作经验，2008 年 7 月加入公司。 | 44.50 | 报告期前入职公司 |
发行人的薪酬水平明显偏低，且多名新入职中层管理人员的属于资深人员，薪酬水平却大幅低于入职前的薪酬水平或者行业一般水平。目前，相关人员承诺未接受发行人实际控制人等的其他补偿。请发行人：（1）进一步说明报告期内，发行人其他同级别在职老员工的薪酬水平与新入职 6 名中层人员的薪酬水平差异，并说明相关老员工是否持有股份；说明实际控制人及其关联方是否存在体外
为老员工现金补贴的情形；（2）请相关人员逐一与发行人实际控制人共同出具承诺并补充披露：是否存在实际控制人及其关联方约定为其股份代持，是否存在通过其他员工或员工持股平台预留股份等各种方式为替人员代持股份，是否约定上市后现金等方式将部分股份对应的资金转给相关员工，是否存在与实际控制人约定未来为相关自然人认购发行人的股份或其他事项提供无偿资金安排；同时应承诺发行人实际控制人与相关自然人的所有股份、利益安排均以本次公开承诺的内容为准，相关人员与发行人实际控制人及其关联方、发行人的其他股东不存在其他推翻或变更本次披露承诺的协议或约定安排，未来不更改或通过补充协议的方式变更承诺内容。（3）对发行人将相关承诺作为重大事项进行公告，并就薪酬较低的具体情况和相关承诺内容做重大事项提示；（4）请发行人就上市后进行股权激励的相关安排和对上市后业绩的影响做重大事项提示。
请发行人将相关自然人的承诺作为附件一并申报。
请保荐机构、律师对上述出具专项核查报告，就发行人实际控制人及其关联方是否存在对相关人员代持股份或其他形式的利益安排，是否存在调节发行人利益的情形进行核查，说明核查过程，发表明确意见，并按照保荐工作报告、法律意见书等程序请相关负责人签字确认。
回复：
(一)发行人说明
1、公司部门副总裁级新老员工薪资对比及持股情况
类别 | 姓名 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | 持股情况 |
报告期内引入公司的部门副总裁级员工 | 任峰 | 27.00 | 54.00 | - | - | 未持股 |
马兴泉 | 24.00 | 48.00 | - | - | 未持股 | |
JIANGUO MA | 24.00 | 48.00 | 48.00 | - | 未持股 | |
彭双清 | 24.00 | 48.00 | 48.00 | - | 未持股 |
公司现有部门副总裁级员工 8 名，其中 6 名为报告期内新引入，相关人员薪资对比及持股情况如下：
BAOMIN XIN | 24.00 | 48.00 | - | - | 未持股 | |
张晓冬 | 22.00 | 44.00 | 44.00 | - | 未持股 | |
报告期前引入公司的部门副总裁级员工 | 顾性初 | 24.00 | 48.00 | 48.00 | 48.00 | 2015 年参加公司员工持股计划，通过美劭投资间接持有公司 0.10%股权 |
蔡金娜 | 24.00 | 44.50 | 42.00 | 42.00 | 2015 年参加公司员工持股计划，通过美熹投资间接持有公司 0.10%股权 |
公司薪酬政策中对各职级员工的工资范围，做出了指导性的约定，其中部门副总裁级员工的年均薪酬范围为 48 万左右。公司现有部门级副总裁级员工薪酬水平符合公司薪酬政策，不存在重大差异的情况。
公司部门副总裁级员工由于各自自身情况及并结合公司实际情况加入公司，公司实际控制人及其关联方不存在体外为部门副总裁级员工现金补贴的情形。
2、公司部门副总裁级员工与实际控制人共同签署承诺函的情况
公司部门副总裁级员工与实际控制人已共同出具了承诺，公司已在招股说明书 “第十节 投资者保护”之“四、发行人及相关责任主体做出的重要承诺及相关约束措施”之“（九）公司实际控制人与部门副总裁级别员工关于不存在利益安排的承诺”中补充披露如下：
“公司部门副总裁级员工任峰、马兴泉、JIANGUO MA、彭双清、BAOMIN XIN、张晓冬、顾性初、蔡金娜逐一与公司实际控制人共同出具承诺如下：
双方不存在通过签署任何形式的协议或承诺约定公司实际控制人及其关联方为公司员工代持股份的情形；不存在通过其他员工或员工持股平台预留股份等各种形式为公司员工代持股份的情形；不存在约定上市后以现金等方式将部分股份对应的资金转给公司员工的情形；不存在约定公司实际控制人未来为公司员工认购公司的股份或其他事项提供无偿资金安排的情形。
双方一致同意并承诺，双方的股份、利益安排均以本承诺书的内容为准，公司员工与公司实际控制人及其关联方、公司的其他股东均不存在其他推翻或变更本次披露承诺的协议或约定安排，未来亦将不更改或通过签署补充协议的
方式变更本承诺书的内容。” 3、重大事项提示
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“二、重要承诺”中补充披露如下：
“公司、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定作出相应承诺；公司部门副总裁级员工均已逐一与公司实际控制人共同作出承诺，不存在通过其他员工或员工持股平台预留股份等各种形式为公司员工代持股份的情形，不存在约定上市后以现金等方式将部分股份对应的资金转给公司员工的情形，不存在约定公司实际控制人未来为公司员工认购公司的股份或其他事项提供无偿资金安排的情形；此外，公司、实际控制人、董事、高级管理人员、主要业务部门负责人、核心商业销售人员等人员就不存在体外支付薪酬事项作出了相应说明。承诺及相关说明事项详见本招股说明书‘第十节 投资者保护’之‘四、发行人及相关责任主体做出的重要承诺及相关约束措施’。”
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、其他重要事项”中补充披露如下：
“报告期内，公司引进了任峰、马兴泉、JIANGUO MA、彭双清、张晓冬、 BAOMIN XIN 等六名部门副总裁级员工，公司根据自身薪酬体系因岗定薪，上述人员的薪酬目前均为 44-54 万元，符合公司薪酬政策范围，均在其岗位薪酬范围内。上述人员中任峰、马兴泉与 JIANGUO MA 的原工作单位薪酬分别为 150-200万元、68 万元和 110.40 万元，分别高出其目前公司的薪酬 121 万元（按原薪酬
中位数计算）、20 万元和 62.06 万元，差异金额合计 203.06 万元。公司在引进上述六名部门副总裁级员工时，曾书面或口头约定公司未来若实施员工股权激励计划，在符合法律法规以及未来推出的股权激励计划约定的前提条件下，上述人员将有资格参与，其中彭双清、JIANGUO MA、任峰的股权激励总金额分别不少于 300 万元、300 万元和 240 万元，其他人员均未明确约定激励金额。
假设公司在未来实施股权激励计划时，彭双清、JIANGUO MA、任峰的股权
激励总金额分别按 300 万元、300 万元和 240 万元计算，其他未明确约定激励金
额的人员按照 240 万元进行计算，不考虑未来年度个人考核等考核指标要求及
相关人员离职的前提下，以激励计划要求上述相关人员保持任职 3 年或 5 年的进行测算，上述人员进行股权激励将对公司未来年度单年利润总额的影响金额分别-520 万元/年和-312 万元/年。上述股权激励计划未来的实施，将增加公司未来主营业务成本或费用，从而降低公司未来利润。”
(二)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的薪酬制度、员工工资发放表、发行人员工持股平台
的工商档案资料、发行人所有股东已出具书面承诺、实际控制人和发行人部门副总裁级员工出具的承诺函、说明函、同行业上市公司公开披露文件，对发行人实际控制人及其控制的企业报告期内单笔 10 万元以上银行流水进行了核查，对发
行人部门副总裁级员工报告期内或其入职以来的单笔 1 万元以上的流水进行了核查，并对公司部门副总裁级员工进行了访谈。
经核查，保荐机构认为:
(1)报告期内，发行人报告期前已入职的 2 名部门副总裁级员工的薪酬水平
与新入职 6 名部门副总裁级员工的薪酬水平不存在重大差异，报告期前已入职的
2 名部门副总裁级员工已通过员工持股计划间接持有股份；发行人实际控制人及
其关联方均不存在体外为报告期前已入职的 2 名部门副总裁级员工现金补贴的情形；
(2)发行人部门副总裁级员工已逐一与发行人实际控制人共同出具了承诺，发行人已在招股说明书中对该承诺进行了补充披露；
(3)发行人已在招股说明书中将相关承诺作为重大事项进行了公告，并就薪酬较低的具体情况和相关承诺内容、上市后进行股权激励的相关安排和对上市后业绩的影响进行了重大事项提示；
(4)发行人股权结构明晰，不存在股权代持的情形；发行人实际控制人与发行人部门总裁级员工不存在通过签署任何形式的协议或承诺约定发行人实际控
制人及其关联方为发行人部门总裁级员工代持股份的情形；不存在通过其他员工或员工持股平台预留股份等各种形式为发行人部门总裁级员工代持股份的情形；不存在约定上市后以现金等方式将部分股份对应的资金转给发行人部门总裁级员工的情形；不存在约定发行人实际控制人未来为发行人部门总裁级员工认购发行人的股份或其他事项提供无偿资金安排的情形；发行人部门总裁级员工与发行人实际控制人及其关联方、发行人的其他股东均不存在其他推翻或变更本次披露承诺的协议或约定安排，未来亦将不更改或通过签署补充协议的方式变更承诺书的内容；发行人实际控制人及其关联方不存在对公司部门副总裁级员工代持股份或其他形式的利益安排，不存在调节发行人利益的情形。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，报告期内，发行人其他同级别在职老员工的薪酬水平与新入职 6 名中层人员的薪酬水平不存在重大差异，相关老员工已通过员工持股计划间接持有股份；发行人实际控制人及其关联方均不存在体外为老员工现金补贴的情形；发行人其他同级别在职老员工与新入职 6 名中层人员已逐一与发行人实际控制人共同出具了承诺，发行人已在《招股说明书》中对该承诺做了补充披露；发行人已在《招股说明书》中将相关承诺作为重大事项进行了公告，并就薪酬较低的具体情况和相关承诺内容做了重大事项提示；发行人已在《招股说明书》中就上市后进行股权激励的相关安排和对上市后业绩的影响做了重大事项提示；发行人股权结构明晰，不存在股权代持的情形；发行人实际控制人与其他同级别在职老员工及新入职 6 名中层人员不存在通过签署任何形式的协议或承诺约定发行人实际控制人及其关联方为相关员工代持股份的情形，不存在通过其他员工或员工持股平台预留股份等各种形式为发行人其他同级别在职老员工及新入职 6 名中层人员代持股份的情形，不存在约定上市后以现金等方式将部分股
份对应的资金转给发行人其他同级别在职老员工及新入职 6 名中层人员的情形，
不存在约定发行人实际控制人未来为发行人其他同级别在职老员工及新入职 6名中层人员认购发行人的股份或其他事项提供无偿资金安排的情形；发行人其他同级别在职老员工及新入职 6 名中层人员与发行人实际控制人及其关联方、发行人的其他股东均不存在其他推翻或变更本次披露承诺的协议或约定安排，未来亦将不更改或通过签署补充协议的方式变更本次承诺的内容；发行人实际控制人及
其关联方不存在对发行人其他同级别在职老员工及新入职 6 名中层人员代持股份或其他形式的利益安排，不存在调节发行人利益的情形。
问题 2
发行人对非 FTE 类业务采用不同的收入确认方法，且收入确认与成本结转存在不一致，会计处理与同行业公司存在差异。请发行人结合非 FTE 类的合同条款、具体环节、执行情况，说明公司收入确认方法是否符合一致性要求，对于完工百分比法的具体适用方法是否恰当，收入确认与成本结转是否符合配比原则，对照准则的具体条款说明是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
(一)发行人说明
非 FTE 类业务收入确认模式分为非 FTE 类一次性确认模式及非 FTE 类里程碑节点确认模式。对于非 FTE 类一次性确认模式下在资产负债表日未交付研发成果的项目的成本结转及非 FTE 类里程碑节点确认模式下在资产负债表日处于里程碑节点之间的项目的收入确认的会计处理，公司根据《企业会计准则-基本准则》收入成本配比性原则，对申报财务报表进行了会计差错更正。
会计差错更正前，非 FTE 类一次性确认模式下，在交付项目研发成果后，于资产负债表日确认项目收入，并将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，未交付研发成果的项目，依据谨慎性原则将项目相关的人工成本、制造费用结转计入当期成本，不确认项目收入。非 FTE 类里程碑节点确认模式下，在达到里程碑节点时，根据里程碑节点确认依据，于资产负债表日确认项目收入，将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，处于里程碑节点之间的，将项目里程碑节点之间已发生的劳务成本依据谨慎性确认原则结转计入当期成本，不确认项目收入。
根据《企业会计准则-基本准则》第三十五条的规定“企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收
入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益”，公司依据谨慎性原则对于资产负债表日非 FTE 类一次性确认模式中的未完工项目已发生的成本进行结转但未确认相应的收入及非 FTE 类里程碑节点确认模式下的里程碑节点间已发生的成本结转但未确认相应收入的会计处理不符合收入成本配比性原则，其成本结转时点未与收入确认时点保持一致。
根据《企业会计准则-基本准则》关于收入确认及成本结转配比性原则的要求，经进一步分析和考量，公司对于非 FTE 类一次性确认模式下的项目，在资产负债表日，对于未交付研发成果的项目，项目相关已实际发生的劳务成本应计入存货余额，待项目完成并交付研发成果后，确认项目收入的同时结转项目成本；对于非 FTE 类里程碑节点确认模式下的项目，在资产负债表日，处于里程碑节点之间的项目，依据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，应按照已经发生的里程碑节点间的劳务成本金额结转计入当期成本，并按照相同金额确认劳务收入，确认的劳务收入之和不应超过合同约定的金额。相关服务交付时，公司根据合同约定的结算款扣除前期已确认的收入后的金额，确认当期收入。
会计差错更正后，公司对非 FTE 类一次性确认模式下的项目会计处理为：在交付项目研发成果后，于资产负债表日确认项目收入，并将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，未交付研发成果的项目，将项目相关的已发生的劳务成本计入存货，暂不确认项目收入。非 FTE 类里程碑节点确认模式下的项目，在达到里程碑节点时，根据里程碑节点确认依据，于资产负债表日确认项目收入，将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，处于里程碑节点之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。
经上述会计差错更正后，对反馈意见问题回复如下：
1、结合非 FTE 类的合同条款、具体环节、执行情况，公司收入确认方法符合一致性要求
公司非 FTE 类业务不同收入确认模式下的合同条款、具体环节、执行情况如下：
合同主要条款 | 一次性确认模式 | 里程碑节点确认模式 |
合同主要研究内容 | 化合物合成/化合物筛选/xx 测试 /生物样品分析/xx 模型建立/xx药效实验等 | 原料药研究服务/制剂研究服务/药代动力学和安全性评价服务 |
项目执行周期 | 通常 3 个月左右 | 原料药研究服务：15-36 个月制剂研究服务：18-48 个月 药代动力学和安全性评价服务:1-12 个月 |
项目实施环节 | 1、立项；2、研究实施阶段；3、获得并交付研究成果（研究报告或合格产品等） | 原料药/制剂研究服务： 1、生产工艺研究（主要包括工艺优化、小试工艺研究、中试工艺研究等实验阶段，每个实验阶段执行周期通常为 1-3 个月）；2、质量研究（主要包括分析方法开发、分析方法验证）；3、稳定性研究（主要包括影响因素、稳定性放样及检测）；4、申报资料的撰写及交付 药代动力学和安全性评价服务： 1、撰写实验方案；2、实验实施阶段；3、撰写并发送报告初稿；4、交付报告终稿 |
项目成果交付 | 交付研究报告或合格产品等 | 交付阶段性研究报告或样品或检测结果、生产工艺确认、交付最终申报全套资料 |
结算方式 | 1、合同生效后支付首付款；2、交付研究报告或合格产品后支付尾款。 | 1、合同生效后支付首付款；2、里程碑付款条款：每期工作完成且开具正式增值税发票后支付 |
由上表可知，非 FTE 类一次性确认模式的项目合同，研究内容较为单一，合同具体实施环节较少，且项目实施周期较短，由于公司仅在相关服务交付时与客户确认工作结果，因此，公司对于执行周期短或根据合同条款等不能划分具体项目里程碑节点的项目，公司在交付客户项目研发成果后确认项目完成，并确认相应的收入。
非 FTE 类里程碑节点确认模式下的项目，公司与客户签订的研发合同明确约定了合同金额、阶段性研究服务内容及里程碑付款条件等，公司提供的阶段性研究服务的收入金额可以可靠地计量；客户按合同约定支付相关款项，公司提供交易的相关经济利益很可能流入企业；公司确定的各里程碑节点均有相应的证明文件作为进度确认依据，提供的劳务交易的进度能够可靠地确定；项目发生的材料
成本、人工成本、制造费用可以按项目准确归集或分摊，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。故该类项目公司按照里程碑节点确认项目收入。
非 FTE 类里程碑节点确认模式下的项目，公司与客户签订的研发合同执行周期较长，通常在数月到数年不等，公司根据研发合同约定的研究内容及实施过程中的研究工序横向划分业务类型，纵向划分里程碑节点，每个业务类型下单个里程碑节点的执行周期较短，通常在 1-3 个月，公司在完成每个里程碑节点后，发送或交付客户阶段性研究成果（包括阶段研究报告或样品），并在达到里程碑付款节点后与客户进行结算。公司对每一个里程碑节点的服务提供模式、收入确认时点及依据与非 FTE 类一次性确认模式相似。
根据合同中的研究内容，公司可以明确区分该研究内容所适用的收入确认方法；报告期内，公司对于同一类别的研究内容始终保持一贯的收入确认方法。
综上，公司非 FTE 类业务的收入确认方法一致，公司根据企业会计准则相关规定制定了符合企业实际业务情况的收入确认政策，在报告期内，公司严格执行该收入确认政策，并保持一贯执行。
2、公司非 FTE 里程碑节点确认方法的具体适用方法恰当
公司非 FTE 类里程碑节点确认方法的运用系参考 2010 年财政部会计司《企业会计准则讲解》，企业确定提供的劳务交易的完工进度可以选用下列方法：（1）已完成工作的测量，这是一种比较专业的测量方法，由专业测量师对已经提供的劳务进行测量，并按一定方法计算确定提供劳务交易的完工程度；（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，这种方法主要以劳务量为标准确定提供劳务交易的完工程度；（3）已经发生的成本占估计总成本的比例，这种方法主要以成本为标准确定提供劳务交易的完工程度。
公司里程碑节点完工进度的确认采用上述第二种方法，即已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确认完工进度，公司通过参考行业规范并结合历年研究经验、已签订合同平均约定结算比例等因素确定各阶段的完工进度（固定比例）；结合公司项目研发特点、项目难度、每个研发阶段工作量的投入、参照项目通常的阶段工序设置每个里程碑节点，制定了符合项目实际情况及自身业务模式的收
入确认方法，公司确定的里程碑节点均有相应的证明文件作为进度确认依据，项目收入可以可靠计量，报告期内保持一贯执行。在实际核算过程中，针对资产负债表日尚未完工的阶段性研究劳务，因尚未向客户提交该研究阶段的最终劳务成果，但依据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，因此，按照已经发生的里程碑节点间的劳务成本金额结转计入当期成本，并按照相同金额确认劳务收入。公司非 FTE 里程碑节点确认方法的具体适用方法恰当，符合企业会计准则相关规定。
3、公司非 FTE 业务收入确认与成本结转符合配比原则
非 FTE 类一次性确认模式下，公司在项目完成并交付客户研发成果后，确认项目收入，同时结转相应成本，在资产负债表日，对于尚未完工交付研发成果的项目，公司将已发生的劳务成本计入存货，未确认项目收入，未结转项目成本，收入确认及成本结转符合配比原则。
非 FTE 类里程碑节点确认模式下，达到里程碑节点，公司根据里程碑节点确认依据确认项目收入，同时结转相应成本，在资产负债表日，公司将处于里程碑节点之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，并按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入，收入确认及成本结转符合配比原则。
综上，公司非 FTE 类业务的收入确认及成本结转符合配比原则。 4、公司收入确认与成本结转符合《企业会计准则》的规定
公司对照准则的具体条款说明符合《企业会计准则》的相关规定，具体如下： (1)非 FTE 类一次性确认模式
非 FTE 类一次性确认模式下的项目，由于公司仅在相关服务交付时与客户确认工作结果，公司不能根据合同研究内容、结算条款等划分具体标准的项目里程碑节点，故公司在交付客户项目研发成果后确认项目收入，同时结转项目相应成本。公司非 FTE 一次性确认模式下的收入确认及成本结转符合《企业会计准则-基本准则》第三十五条的规定。
(2)非 FTE 类里程碑节点确认模式
根据《企业会计准则第 14 号-收入》提供劳务交易的结果可以可靠估计需满足的四个确认条件“（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。”
非 FTE 类里程碑节点确认模式下的项目，（一）公司与客户签订的研发合同 明确约定了合同金额、阶段性研究服务内容及里程碑付款条件等，公司提供的阶 段性研究服务的收入金额可以可靠地计量；（二）客户按合同约定支付相关款项， 公司提供交易的相关经济利益很可能流入企业；（三）公司确定的各里程碑节点 均有相应的证明文件作为进度确认依据，提供的劳务交易的进度能够可靠地确定；
（四）项目发生的材料成本、人工成本、制造费用可以按项目准确归集或分摊，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司非 FTE 类里程碑节点确认模式的收入确认符合《企业会计准则第 14 号-收入》的四项规定。
非 FTE 类里程碑节点确认模式下的项目，在资产负债表日，达到里程碑节点时，根据收入确认依据确认劳务收入的同时确认项目相关成本，在资产负债表日，项目进度处于里程碑节点之间，根据合同约定和历史经验，里程碑节点之间已发生的劳务成本预计能够得到补偿，因此，公司将里程碑节点间的劳务成本结转计入当期成本，并按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入，非 FTE 类里程碑节点确认模式收入确认及成本结转的会计处理符合《企业会计准则-基本准则》第三十五条的规定。
综上，公司非 FTE 类业务的收入确认与成本结转符合《企业会计准则》的规定。
(二)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人财务总监进行了访谈，查阅了发行人的主要业务合同，了
解了发行人收入确认及成本结转的相关会计政策，查阅了《企业会计准则》等相关规定，查阅了发行人董事会关于会计差错更正相关事项说明的决议及发行人会计差错调整后的审计报告。
经核查，保荐机构认为，发行人根据合同中的研究内容，可以明确区分该研究内容所适用的收入确认方法，报告期内非 FTE 类业务的收入确认方法一致，并始终保持一贯执行；发行人对于非 FTE 类里程碑节点确认方法的具体适用方法恰当，符合《企业会计准则》的相关规定；发行人经会计差错更正后的非 FTE 类业务的收入确认与成本结转符合配比原则；发行人非 FTE 类业务的收入确认及成本结转符合《企业会计准则》的相关规定。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人根据合同中的研究内容，可以明确区分该研究内容所适用的收入确认方法，报告期内非 FTE 类业务的收入确认方法一致，并始终保持一贯执行；发行人对于非 FTE 类里程碑节点确认方法的具体适用方法恰当，符合《企业会计准则》的相关规定；发行人经会计差错更正后的非 FTE 类业务的收入确认与成本结转符合配比原则；发行人非 FTE 类业务的收入确认及成本结转符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 3
请发行人补充说明拟购买上海市惠南镇宣黄公路 2300 号凯龙南汇商务园的土地性质、用途及资金筹措计划，是否属于住宅，是否符合国家房地产宏观调控政策；作价是否公允，合同执行期较长的原因；补充披露募集资金是否用于购置房地产及重点投向科技创新领域的保障措施。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
(一)发行人说明
1、凯龙南汇商务园相关物业不属于住宅，符合国家房地产宏观调控政策 凯龙南汇商务园相关物业的土地用途均为工业用地。公司本次募集资金投资
项目建设完成后，将建成药物发现和药学研究及申报平台、临床前研究及申报平台，上述平台符合公司主营业务，主要从事新药研发相关业务，不存在房地产开
发或经营业务内容，且公司及子公司均不具备房地产开发资质。此外，公司募集资金投资项目为相关项目建设及运营配套资金，未包含相关物业的购买。
因此，公司拟购买的凯龙南汇商务园相关物业不属于住宅用途，募集资金将用于公司主营业务，不存在房地产开发或经营业务内容，不存在违反国家房地产宏观调控政策的情况。
根据相关项目建设、使用及资金筹措计划，公司将适时采用自有资金及自筹资金，完成对上述物业的购买。截至 2019 年 6 月末，公司货币资金为 15,167.93万元。截至本回复出具之日，公司已启动与相关银行的资金借贷商谈事项。
2、公司购买凯龙南汇商务园相关物业的背景、进展情况、合同执行期较长的原因
自成立以来，公司办公及研发所用场所均为租赁所得。随着公司业务规模的不断增长，公司拟在上海采用购置或新建的方式获得自有物业作为公司办公及研发所用场所，以支持并进一步保证未来公司生产经营的发展与稳定。2017 年初，公司与美邦启立光电科技(上海)有限公司(以下简称“美邦启立”)沟通洽谈上海市惠南镇宣黄公路 2300 号凯龙南汇商务园相关物业的购买事宜。
美邦启立为港交所上市公司宏基资本有限公司(02288.HK，以下简称“宏基资本”)通过力城投资有限公司(以下简称“力城投资”)控制的公司，其直接股东为力城投资，宏基资本从事包括住宅、商业及工业物业的投资、管理等业务， 2018 年实现收入 4.08 亿港元。公司与美邦启立、力城投资及宏基资本均不存在关联关系。
2017 年 2 月，公司与美邦启立及其股东力城投资初步达成合作意向，约定
公司在向美邦启立直接购入位于上海市惠南镇宣黄公路 2300 号凯龙南汇商务园
4 幢物业建筑物后，通过向力城投资购买美邦启立 100%股权的方式获得其他部分房地产。考虑到公司实际使用相关物业及资金筹措的计划等，各方约定该等购买事项需在 2020 年 6 月 30 日之前完成。
合作意向达成后，美邦启立启动按照港交所相关规定履行内部决策流程。 2017 年 10 月，经宏基资本股东特别大会审议通过，公司与美邦启立及其股东力
城投资签署的《合作框架协议》和《房地产买卖协议》生效。2017 年 11 月，公司按照相关协议约定，向美邦启立支付 50%的购买凯龙南汇商务园第 4 幢物业的房产交易款项 2,126.47 万元。
由于后续办理凯龙南汇商务园第 4 幢物业产权变更时手续较为复杂，交易各 方拟协商变更交易方式，拟以公司收购美邦启立 100%股权方式完成凯龙南汇商 务园全部物业的转让。公司与协议各方就上述事项的具体协议条款不断进行磋商。 2019 年 6 月，公司与力城投资、美邦启立签署完成更新后的《股权转让框架协
议》。2019 年 9 月 25 日，经宏基资本股东特别大会审议通过，公司与美邦启立及其股东力城投资签署的《股权转让框架协议》生效，原《合作框架协议》和《房地产买卖协议》随之终止。根据《股权转让框架协议》的约定，合同各方需在 2020 年 12 月 31 日前签署《股权转让协议》并于 2021 年 9 月 30 日前完成相关股权的交割事宜。
公司根据相关项目建设、使用及资金筹措计划，逐步推进上述物业的购买，同时交易对方履行港交所规定内部决策流程所需时间较长，因此相关合同执行期较长。
3、凯龙相关物业作价公允
公司与美邦启立、力城投资原签署的《合作框架协议》约定，凯龙南汇商务园之 4 幢物业的交易价格为 4,252.94 万元，该物业采取直接购买的方式取得；凯龙南汇商务园其余物业以购买美邦启立 100%股权方式获得，2017 年至 2020 年的交易价格为 28,485.97 万元、29,910.27 万元、31,406.92 万元和 32,975.90
万元，暨相关交易价格按照签署《股权转让协议》年份逐年增长 5%；因此，凯龙南汇商务园 2017 年至 2020 年整体交易价格分别为 32,738.92 万元、34,163.22万元、35,659.86 万元和 37,228.85 万元。由于交易方式发生变化，根据交易各方最终签署并生效的《股权转让框架协议》， 凯龙南汇商务园的交易价格为 36,373.85 万元。上述事项及相关文件已经港交所上市公司宏基资本(02288.HK)按照港交所相关规定对外进行公告披露，并经其股东特别大会审议通过。
根据北京高力国际房地产评估有限公司出具的《评估报告》，凯龙南汇商务园相关物业，截至 2017 年 6 月 30 日的市值为 28,900.00 万元。原《合作框架协
议》约定的 2017 年交易价格 32,738.92 万元较该评估值高出 13.28%。
由于相关合同签署时间与相关物业约定完成交割时间的间隔超过 3 年，同时相关物业在地理位置、土地用途、产业规划等方面与公司整体使用计划较为匹配，因此《股权转让协议》中约定的相关房产价格高于评估价值，相关物业的转让作价公允。
4、补充披露募集资金是否用于购置房地产及重点投向科技创新领域的保障措施
公司已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目背景”之“（一）药物发现和药学研究及申报平台”之“1、项目概述”中补充披露如下：
“本项目选址为上海市浦东新区宣黄公路 2300 号凯龙南汇商务园内。项目
建设期 1 年，总投资约 20,301.05 万元，其中装修工程费用 5,208.00 万元，设
备仪器购置费用 12,937.50 万元，信息系统设备费用 333.40 万元，项目预备费
554.37 万元，配套流动资金 1,267.78 万元。本项目募集资金不涉及购置房产。”
公司已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目背景”之“（二）临床前研究及申报平台”之“1、项目概述”中补充披露如下：
“本项目选址为上海市浦东新区宣黄公路 2300 号凯龙南汇商务园内。本项
目建设期 1 年，总投资约 9,690.53 万元，其中装修工程费用 3,546.00 万元，设
备仪器购置费用 4,919.00 万元，信息系统设备费用 166.60 万元，项目预备费
253.95 万元；配套流动资金 804.98 万元。本项目募集资金不涉及购置房产。”
公司已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目背景”之“（二）补充流动资金”之“1、项目概述”中补充披露如下：
“本项目拟使用募集资金 10,000.00 万元补充公司流动资金,本项目募集资金不涉及购置房产。”
公司已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用的基本情况”之“(四)募集资金重点投向科技创新领域的具体安排”中补充披露如下：
“公司拟通过本次募投项目的实施，引进更为先进齐备的仪器设备和专业研发软件，有利于进一步提高公司研发效率及研究质量；进一步提升公司实验设施和条件，有利于吸引及培养更优秀的专业技术人才；进一步突破新药研发关键技术，有利于公司拓展新药研发服务细分领域，承接种类更为丰富、难度更高、附加值更高的新药研发项目；打造功能更为齐全、更为先进的药物发现和药学研究及申报平台及临床前研究及申报平台，有利于满足更多客户更新升级的研发战略和研发需求，为客户提供更高难度、更高附加值的药学发现和药学研究服务，夯实公司一站式临床前 CRO 服务战略。
为保障公司规范、有效使用募集资金，确保募集资金全部用于公司主营业务，重点投向科技创新领域，公司已制定了《募集资金管理制度》等内控制度，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司实际控制人已出具承诺，将通过行使股东、董事的职权，确保公司募集资金全部用于公司主营业务，重点投向科技创新领域，募集资金的使用符合《募集资金管理制度》相关规定，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的要求。”
(二)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人总经理、财务总监进行了访谈，查阅了发行人与美邦启立、
力城投资签署的相关协议、宏基资本的相关公告、凯龙南汇商业园《不动产权证书》、北京高力国际房地产评估有限公司出具的《评估报告》、发行人出具的关于募集资金使用的承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人拟购买的上海市惠南镇宣黄公路 2300 号凯龙南汇商务园的土地用途为工业用地，发行人拟后续根据实际使用及筹资计划，
陆续使用自有资金或自筹资金完成对该物业的购买，本次募集资金投资项目不涉及该物业的购买，发行人拟对该物业的购买行为不存在违反国家房地产宏观调控政策的情形；由于相关合同签署时间与相关物业约定完成交割时间的间隔超过 3年，同时相关物业在地理位置、土地用途、产业规划等方面与公司整体使用计划较为匹配，相关物业的转让作价公允；发行人根据相关物业的使用和筹资计划，逐步推进相关物业的购买，同时交易对方履行港交所规定内部决策流程所需时间较长，因此导致合同执行期较长；发行人已补充披露了本次募集资金投资项目均不涉及房产购置，已补充披露了发行人实际控制人出具的募集资金重点投向科技创新领域的承诺。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人拟购买的上海市惠南镇宣黄公路 2300 号 凯龙南汇商务园的土地用途为工业用地，发行人拟后续根据实际使用及筹资计划，陆续使用自有资金或自筹资金完成对该物业的购买，本次募集资金投资项目不涉 及该物业的购买，发行人拟对该物业的购买行为不存在违反国家房地产宏观调控 政策的情形；由于相关合同签署时间与相关物业约定完成交割时间的间隔超过 3 年，同时相关物业在地理位置、土地用途、产业规划等方面与公司整体使用计划 较为匹配，相关物业的转让作价公允；发行人根据相关物业的使用和筹资计划，逐步推进相关物业的购买，同时交易对方履行港交所规定内部决策流程所需时间 较长，因此导致合同执行期较长；发行人已补充披露了本次募集资金投资项目均 不涉及房产购置，已补充披露了发行人实际控制人出具的募集资金重点投向科技 创新领域的承诺。
(本页无正文，为《关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页)
上海美迪西生物医药股份有限公司
年 月 日
(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页)
保荐代表人签字：
易志强 李映文
广发证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海美迪西生物医药股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签字：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日