证券代码：600778 证券简称：*ST 友好 公告编号：临 2018-042
证券代码：600778 证券简称：*ST 友好 公告编号：临 2018-042
新疆友好（集团）股份有限公司
关于与新疆德丰房地产开发有限公司提前终止租赁合同的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）就本公司租赁位于新疆阿克苏地区库车县五一路和文化路交汇处的商业房产项目（以下简称“该项目”）签订《解约协议》，提前终止双方签订的《租赁合同》及相关《变更协议》、《补充协议》。
●公司与该项目的出租方(产权方)德丰房地产公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
●对上市公司的影响：1、经公司第八届董事会第二十四次会议和 2017 年第
六次临时股东大会审议通过，公司已于 2017 年 11 月终止该项目的经营，此次公司与德丰房地产公司签订《解约协议》，解除该项目的租赁合同，可使公司免于继续对该项目支付项目租金，有利于降低公司未来经营成本，规避该项目后续可能产生的经营风险；2、公司已于 2017 年度计提解除租赁合同可能产生的赔偿金
等共计 5,000 万元，故本次向德丰房地产公司支付 5,000 万元解约补偿款对公司
x期及期后利润不构成影响；3、公司需向德丰房地产公司支付该项目 2018 年 5
月 1 日至 2018 年 11 月 30 日的房屋租金及设备租金共计 698.28 万元，由此将减
少本公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润 698.28 万元。
一、前期情况概述
经公司第七届董事会第十三次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司与德丰房地产公司签订了《租赁合同》，租赁由其开发的位于新疆阿克苏地 区库车县五一路和文化路交汇处的“库车商业中心•正合嘉园”地下一层至地上 三层的商业房产开设综合性购物中心，租赁期限自 2014 年 3 月 1 日至 2029 年 2
月 28 日，共计 15 年，租赁期间房产租金总额为 13,727.67 万元。详见公司分别
于 2013 年 6 月 8 日和 6 月 26 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交
易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）发布的临 2013-022 号、025 号和 028 号公
告。该项目被命名为“库车友好时尚购物中心”，并已于 2014 年 12 月 5 日开业。
2015 年 6 月，经公司与德丰房地产公司协商，同意将该项目的房产租金与设备
设施租金起算日由 2015 年 3 月 1 日顺延至 2015 年 5 月 1 日，租赁期限终止日期
由 2029 年 2 月 28 日相应顺延至 2029 年 4 月 30 日。
2016 年 8 月，公司与德丰房地产公司签订《变更协议》，通过变更该项目租
金标准，将该项目租赁期间（十五年）房产租金总额由 13,727.67 万元调整至
11,889.14 万元，原《租赁合同》其他条款不变。详见公司于 2016 年 8 月 27 日 在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）发布的临 2016-054 号公告。
受国内经济增速持续放缓以及地区产业调整等因素影响，该项目自开业以来经营业绩始终未达预期，公司多次与德丰房地产公司协商，提议以减免部分租金、调整租金缴纳期限等方式，进一步降低公司经营成本，缓解该项目经营压力，但双方始终未能达成一致意见。结合该项目经营情况和未来市场发展空间，公司预计该项目未来 3-5 年内难以实现盈利，为避免该项目持续亏损给公司经营业绩造
成的压力，2017 年 10 月，经公司第八届董事会第二十四次会议和 2017 年第六次临时股东大会审议通过，公司提前终止了该项目的经营，并拟与德丰房地产公司办理解除租赁合同的相关事宜。详见公司分别于 2017 年 10 月 14 日和 11 月 1日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）发布的临 2017-063 号、064 号和 069 号公告。
由于公司与德丰房地产公司在前期协商谈判过程中未能达成一致，2017 年 9月，德丰房地产公司以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司。2017 年 10 月，公司向法院提请反诉，请求法院解除公司与德丰房地产公司签订的租赁合同及相关补充协议。2018 年 2 月，公司收到一审《民事判决书》，判决：1、本公司于本判决生效之日起十日内向德丰房地产公司支付租金 1,396.05 万元，并支付逾期付
款违约金 90.51 万元；2、驳回德丰房地产公司本诉的其他诉讼请求；3、驳回本
公司的反诉诉讼请求。本案本诉案件受理费 14.80 万元，由德丰房地产公司负担
4.46 万元，由本公司负担 10.34 万元。反诉案件受理费 21.02 万元，由本公司负担。公司于 2018 年 3 月向xxxxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxxx”）提起上诉。2018 年 10 月，公司收到自治区高院出具的《民事判决书》，判决结果为：1、驳回上诉，维持原判；2、二审案件受理费 53.14 万元，由本公司负担。上述涉案金额合计 1,571.06 万元。上述诉讼事项详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）发布的临 2017-060 号、066 号及临 2018-008 号、039 号公告。
在该项诉讼二审判决结果尚未出具前，根据案件的进展情况、一审判决情况及代理律师出具的法律意见函，基于谨慎性原则，经公司第八届董事会第二十九次会议和 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年度计提未决诉讼预计负债
6,517.92 万元。详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所
网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）发布的临 2018-015 号、016 号、020 号和 028号公告。
二、事项进展情况
根据自治区高院对该项诉讼的二审判决结果，公司于 2018 年 10 月向德丰房
地产公司支付了截至 2018 年 4 月 30 日的欠缴租金 1,396.05 万元、逾期付款违
约金 90.51 万元，并支付案件受理费 31.36 万元。自治区高院二审未判决解除公司与德丰房地产公司的租赁合同及相关协议，但根据公司第八届董事会第二十四次会议和 2017 年第六次临时股东大会决议，公司已于 2017 年 11 月全面终止了该项目的经营，撤离了相关工作人员及经营设备设施，且目前当地经营条件、市场环境仍未出现明显的回暖迹象，继续履行《租赁合同》不但无法实现合同目的，还将进一步加大公司经营成本，给公司带来相应的经营风险。故经公司与德丰房地产公司多次协商、谈判，最终一致同意双方签订《解约协议》，由公司向德丰房地产公司支付 5,000 万元解约赔偿款，提前终止该项目《租赁合同》及相关《变更协议》、《补充协议》。
2018 年 11 月，公司已就该项诉讼向中华人民共和国最高人民法院（以下简
称“最高院”）申请再审，并于 2018 年 12 月 3 日收到最高院《受理通知书》，因目前公司与德丰房地产公司已协商一致提前终租赁合同，公司将于近日向最高院申请撤销上述再审申请。
公司与该项目的出租方(产权方)德丰房地产公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、《解约协议》主要条款
1、公司需向德丰房地产公司支付 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日的
房屋租金和设备租金共计 698.28 万元、支付解约补偿款共计 5,000 万元。基于此，双方一致同意解除双方所签订的《租赁合同》及相关《补充协议》、《变更协议》等。
2、公司应在本协议签订后七日内将上述租金及补偿款以汇款方式支付至德丰房地产公司指定账户，德丰房地产公司于收到款项后七日内按照公司要求提供合法有效发票。
3、公司应于 2018 年 12 月 10 日前向德丰房地产公司交还《租赁合同》附件所列的房屋及其附属设备设施，若出现因人为毁损、缺少而给德丰房地产公司造成损失的情况，公司须给予维修或赔偿相应损失，并由双方签订《移交确认书》予以确认。
4、如公司未于上述约定时间付清款项或移交（因德丰房地产公司原因造成交付时间延误的除外），按其所延时间，由公司向德丰房地产公司支付每日 3.26万元作为违约金。
5、上述条款完成之日，双方所签订的《租赁合同》、《变更协议》、《补充协议》及附件即告解除，双方的租赁合同关系终止，双方明确再无其他争议、互不承担违约责任、互不追究法律责任。
6、本协议一式肆份，自双方签字盖章之日起生效，双方各执贰份，具有同等法律效力。
四、对上市公司的影响
1、经公司第八届董事会第二十四次会议和 2017 年第六次临时股东大会审议
通过，公司已于 2017 年 11 月终止该项目的经营，此次公司与德丰房地产公司签订《解约协议》，解除该项目的租赁合同，可使公司免于继续对该项目支付项目租金，有利于降低公司未来经营成本，规避该项目后续可能产生的经营风险。
2、公司已于 2017 年度计提解除租赁合同可能产生的赔偿金等共计 5,000万元，故本次向德丰房地产公司支付 5,000 万元解约补偿款对公司本期及期后利润不构成影响。
3、公司需向德丰房地产公司支付该项目 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 11 月
30 日的房屋租金及设备租金共计 698.28 万元，由此将减少本公司 2018 年度归
属于上市公司股东的净利润 698.28 万元。
五、备查文件：公司与德丰房地产公司《解约协议》。特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2018 年 12 月 4 日