华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二O一一年十二月十四日

证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2011-056

华谊兄弟传媒股份有限公司

关于“苏州电影城项目”关联交易的公告

x公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏

一、关联交易概述

1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司（以下简称“实景娱乐”）拟与华谊影城

（苏州）有限公司（以下简称“苏州影城”）签署《许可使用协议》和《服务协议》，实景娱乐授权苏州影城使用“华谊兄弟”品牌及电影资源并向苏州影城提供咨询顾问服务，苏州影城按协议约定向实景娱乐支付许可使用费和服务费用。

2、关联关系情况：因公司之全资子公司实景娱乐持有苏州影城35%的股权，公司的董事长xxx先生、董事xx女士同时担任苏州影城的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

3、2011年12月14日，公司第二届董事会第9次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于“苏州电影城项目”之许可协议及服务协议签署事项暨关联交易的议案》。关联董事xxx、xxx、xxx、xx回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额为：开业前的许可使用费金额介于公司最近一期经审计净资产绝对值（即人民币15.52亿）的5%（即人民币7760万元）至公司最近一期经审计净资产绝对值（即人民币15.52亿）的10%（即人民币1.552亿元）之间，开业后的许可使用费按影城收入的一定百分比计算。交易金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。

二、关联方基本情况 1、关联方基本情况：

名称：华谊影城（苏州）有限公司法定代表人：xxx

注册资本：人民币贰亿元（目前实收资本为人民币 4000 万元）

经营范围：利用影视拍摄场地组织策划文化娱乐活动及相关拍摄服务（演出及演出经纪除外，非娱乐场所）、文化艺术交流策划、展览展示服务、商业配套设施的开发及相关运营管理。

住所：xxxxxxxxxx 0 x

目前经营情况：苏州影城成立后尚未正式运营，目前无运营数据。

截止 2010 年 11 月江苏影城未经审计的财务数据为：资产总额为人民币

40,043,033.15 元，负债总额为人民币 60,005.61 元，所有者权益人民币

39,983,027.54 元。

2、关联关系的说明

公司之全资子公司实景娱乐持有苏州影城 35%的股权，公司的董事长xxx和董事xx同时担任苏州影城的董事，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的情形，因此本次交易构成公司的关联交易。

三、交易的定价政策和定价依据

x次交易遵循公平合理的定价原则，根据正常商业交易情况及行业惯例，由双方自愿协商确定价格。

四、协议的主要内容

（一）《许可使用协议》的主要内容如下： 1、协议主体：许可方：实景娱乐，被许可方：苏州影城。

2、许可内容：许可方授予被许可方在许可期限内，为了开发、建设和经营苏州电影城的目的，按本协议约定的许可用途使用许可财产（包括许可电影资源和“华谊兄弟”品牌）。

3、许可期限：25 年。自许可方收到被许可方支付的第一笔开业前的许可使用费之日起 25 年期满之日或者以下任何一种情况发生之日终止（以先到者为准）：

（1）“影城”终止营业或关闭；

（2）自被许可方成立之日(以被许可方营业执照记载的成立日期为准)起 60个月 “影城”未建设完成，则被许可方的各股东方应协商“影城”完工时间，如超过 72 个月期满仍未建设完成则本协议项下的授权许可自动终止；

（3）被许可方未按约定时间向许可方支付许可使用费，经许可方通知后超过 10 日仍未支付；

（4）本协议终止之日。

协议各方同意，若因上述任何一种情况导致许可方给予被许可方的授权许可提前终止，许可方已收取的许可使用费不再退回，协议终止之日所在年度的许可使用费，双方按照本协议约定进行清算。本协议的终止，并不影响违约方向守约方承担违约责任。

4、许可使用费及支付方式：具体的许可使用费由双方协商确认后在协议中

约定，被许可方按照协议的约定向许可方支付许可使用费。 5、其他重要条款：

（1）协议各方同意，许可方享有许可财产和许可产品相关的全部知识产权

（包括但不限于著作权、商标权等）。

（2）协议各方同意，本协议项下因使用、利用或源于许可财产而创新或演绎产生的（包括但不限于对许可财产进行创新，利用许可财产的元素进行设计或开发、对许可财产进行任何修改或设计等）（以下合称为“许可财产的二次开发”）任何新的产品、技术或成果（以下简称“二次开发产品”）的全部知识产权属于许可方享有，并且根据本协议的条款和条件应属于“许可财产”的一部分。

（3）协议各方同意，对许可财产的任何开发将被视为“许可财产的二次开发”，许可方将被视为二次开发产品之全部知识产权（包括但不限于著作权、商标权、其他知识产权）在全世界范围内、任何法律制度下唯一的、永久的合法所有者。

（4）被许可方独立创造或利用与许可财产无关的元素所形成的任何新的产品、技术或成果的全部知识产权属于被许可方单独所有。

（5）本协议终止后，许可方已经收取的许可使用费用，许可方不予退还。协议终止之日所在年度的许可使用费，双方按照本协议进行清算：

①许可方对被许可方使用许可财产的授权许可终止，被许可方使用许可财产的权利相应终止，被许可方应立即停止对许可财产的使用；

②被许可方采取一切必要措施变更或撤销本协议项下涉及使用许可财产的任何项目上的许可财产标识，包括但不限于拆除许可项目上涉及许可财产的标志，办理变更冠名相关物业的更名手续等；

5、协议生效条件：自协议双方签署之日起生效。若许可方的股东大会未能审议通过本协议的相关议案，则本协议法律效力终止，许可方应于本协议终止之日起 3 日内将其已收取的许可使用费全部退还给被许可方。

上述协议拟于本次董事会审议通过后签署。

（二）《服务协议》的主要内容： 1、协议主体：甲方：实景娱乐，乙方：苏州影城

2、服务内容：

（1）在服务期限内，甲方同意为乙方提供影城宣传、推广和营销相关的咨询服务。

（2）在服务期限内，安排甲方相关人员参与乙方影城项目推广相关的活动，为影城项目的宣传、推广提供意见。双方确认，在本协议签署之日前，xxx先生已经参加了影城项目相关活动。

（3）其他双方协商一致的咨询和服务。 3、服务期限：自乙方成立之日起至 2011 年 12 月 31 日止。

4、服务费用及支付方式：乙方应向甲方支付的服务费用总额共计人民币壹仟万元整。乙方在 2011 年 12 月 31 日之前向甲方支付上述服务费用。

5、协议生效条件：本协议自协议双方签署之日起生效。上述协议拟于本次董事会审议通过后签署。

五、涉及关联交易的其他安排

x次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。六、交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易的必要性。本次关联交易有利于加快公司项目运作的进程，提

高公司的品牌影响力，同进有利于增加公司的经营收入和经营业绩，提高公司盈利能力，维护全体股东的利益。

2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

3、关联交易存在的风险：由于本次关联交易涉及合同执行期限比较长，存在合同履行不顺的风险，项目的实施存在不确定性的风险等。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2011 年年初至披露日公司与该关联方未曾发生关联交易。

八、独立董事意见：

公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司章程以及《关联交易管理办法》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。

九、中介机构意见结论：

经核查，实景娱乐与苏州影城进行的关联交易为正常的商业往来，关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营没有不利影响，未损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运营的影响，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务，独立董事对该事项发表了独立意见，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二O一一年十二月十四日