GLG/SZ/A2387/FY/2012-170 号
致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师集团（深圳）事务所关于
赛摩电气股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A2387/FY/2012-170 号
国浩律师集团（深圳）事务所依据与江苏赛摩集团有限公司签订的《聘请 IPO 专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于 2012 年 7 月 2 日出具了《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于赛摩电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现针对中国证券监督管理委员会 2012 年 9 月 24 日第 121243 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）要求发行人律师发表意见的内容，以及鉴于发行人本次发行上市申请文件中最近三年及最近一期财务会计报表的审计基准日调整为 2012 年 9 月 30 日（以
下简称“基准日”），对发行人在 2012 年 4 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日期间
（以下简称“期间”）的生产经营情况及是否存在影响本次发行上市的情形，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第一部分：关于《反馈意见》
一、《反馈意见》“一、重点问题”之“1、发行人申报前一年内新增多名股东。xx、xx和xxx次大额增资。请发行人：（1）说明发行人设立时由海口三利等公司代为付款的原因、是否存在出资不实的情形、是否存在遭受行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍；（ 2）披露海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司及徐州拉姆齐技术有限公司的背景，上述公司与发行人是否存在供应商、客户重叠的情形；（ 3）披露厉达、xx和xx增资的资金来源，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；（4）披露申报前一年新增股东之间及其与发行人、发行人控股股东实际控制人和高级管理人员之间的关系；
（5）披露本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；（ 6）披露发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的相关程序是否合法合规，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产的，请对该行为是否属于偷漏税行为以及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。”
（一）关于发行人设立时由海口三利等公司代为付款的原因、是否存在出资不实的情形、是否存在遭受行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍
1．关于 1996 年设立的基本情况
（1）经本所律师核查，自然人xx、xxx、xxx于 1996 年 11 月
11 日签订徐州市荣达自动化工程有限公司（为赛摩有限更名前的名称）章程。
该章程规定，公司注册资本 100 万元，其中厉达出资 60 万元，xxx出资
20 万元，xxx出资 20 万元。根据xx、xxx的说明并经本所律师核查，xxxx厉达之岳父，xxx为厉达之父亲（已去世）。
（2）经本所律师核查，徐州彭城会计师事务所于 1996 年 11 月 18 日出
具xx会（1996）第 120 号《验资报告》，验证截至 1996 年 11 月 18 日止，
赛摩有限已收到注册资本 100 万元，股东出资方式为货币资金。
（3）经本所律师核查，根据xx会（1996）第 120 号《验资报告》所
附的银行进账单信息，赛摩有限于 1996 年设立时注册资本的付款人分别为海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司、徐州拉姆齐技术有限公司，付款金额分别为 19 万元、42 万元、39 万元。
2．关于发行人设立时由海口三利等公司代为付款的原因
根据发行人的实际控制人xx、xx、xx出具的说明，海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司代为支付 61 万元的原因系该两家公司以代为支付股权认购款的方式偿还债务；徐州拉姆齐技术有限公司代为支付 39 万元的原因系厉达为出资设立赛摩有限而向徐州拉姆齐技术有
限公司的个人借款，该笔借款已于 1996 年底偿还完毕，上述债权债务关系已因履行完毕而告终结。
3．关于是否存在出资不实的情形、是否存在遭受行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍
（1）根据徐州彭城会计师事务所于 1996 年 11 月 18 日出具xx会（1996）
第 120 号《验资报告》，验证截至 1996 年 11 月 18 日止，赛摩有限已收到注
册资本 100 万元，股东出资方式为货币资金。
（2）根据大华于 2012 年 6 月 26 日出具的大华核字[2012]413 号《关于
赛摩电气股份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止验资报告的
专项审核报告》，证明对发行人“1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止的历次验资报告的历次注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的格式和内容不符合《中国注册会计师审计准则》的规定。”
（3）根据发行人的实际控制人xx、xx、xx出具的说明，徐州市人民政府出具的xxx[2012]87 号《市政府关于赛摩电气股份有限公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司成立时出资情况予以确认的通知》并经本所律师核查，赛摩有限于 1996 年设立时，海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司及徐州拉姆齐技术有限公司仅系在厉达、xxx、xxx缴纳出资时代为转账付款，与厉达、xxx、xxx不存在股权代持关系，与赛摩有限不存在任何直接或间接的股权投资关系；赛摩有限于 1996年设立时的出资已如实缴付，股权权属清晰，不存在股权纠纷和潜在纠纷。
（4）根据江苏省徐州工商行政管理局出具的《关于赛摩电气股份有限公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司成立时出资情况的说明》， 确认发行人于 1996 年设立时，海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司及徐州拉姆齐技术有限公司“系在厉达、xxx、xxx缴纳出资时代为转账付款，登记股东为厉达、xxx、xxx，赛摩电气其时的出资已如实缴付，股权权属清晰，不存在出资不实的情形，对于上述出资行为，徐州工商局未作过行政追究或行政处罚，对上述情况今后也不会予以行政处罚和相关行政追究。”
综上，本所律师认为，发行人于 1996 年设立时的出资真实、合法，不存在出资不实的情形，不存在受到行政处罚的风险，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）关于海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司
及徐州拉姆齐技术有限公司的背景，上述公司与发行人是否存在供应商、客户重叠的情形
1．海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司及徐州拉姆齐技术有限公司的背景
（1）海口三利铝业工程公司的背景
经本所律师核查，海口三利铝业工程公司成立于 1993 年 11 月 30 日，因
逾期未参加年检，于 2000 年 3 月 8 日被吊销营业执照。其被吊销营业执照
前持有海口市工商行政管理局 1996 年 1 月 17 日核发的 29365554-4 号《企业法人营业执照》，住所为海口市南航路 2 号亿美大厦 A 座 701，法定代表人为xx，注册资本 50 万元，经营范围为铝合金门窗及铝业工程的设计、安装、铝材、配件。
（2）海口三利铝业工程公司徐州分公司的背景
经本所律师核查，海口三利铝业工程公司徐州分公司成立于 1995 年 1
月 13 日，于 1997 年 9 月 18 日被吊销营业执照。根据向工商行政管理机关复制的工商登记档案资料，海口三利铝业工程公司徐州分公司的注册号为 320300000094713，住所为西安北路排涝泵站，负责人为xx，经营范围为铝合金门窗及铝业工程的设计、安装、铝材配件及五金。
（3）徐州拉姆齐技术有限公司的背景
经本所律师核查，徐州拉姆齐技术有限公司成立于 1994 年 12 月 13 日，
因逾期未参加年检，于 1998 年 11 月 4 日被吊销营业执照。根据向工商行政管理机关复制的工商登记档案资料，徐州拉姆齐技术有限公司为有限责任公司（中外合资），住所为徐州市泰山路积翠 21 号楼，法定代表人为xxx，
总经理为厉达，注册资本 100 万元，经营范围为销售、设计、制造工程采样系统、称重系统以及其他有关工程测量控制设备及其售后服务。
2．关于上述公司与发行人是否存在供应商、客户重叠的情形
根据时任海口三利铝业工程公司的法定代表人xx、时任海口三利铝业工程公司徐州分公司负责人xx的说明及该两家单位工商登记档案的记载，上述两家单位主要从事铝合金门窗及铝业工程的设计、安装业务，与发行人的业务范围差别较大，不存在供应商、客户重叠的情形。
根据时任徐州拉姆齐技术有限公司总经理xx的说明，该公司自 1998年 11 月 4 日被工商行政机关吊销了营业执照以来已停止业务经营，与发行人不存在供应商、客户重叠的情形。
（三）关于xx、xx和xxxx的资金来源，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况
1．关于xx、xx和xxxx的资金来源
根据发行人的实际控制人xx、xx、xx的说明并经本所律师核查，xx、xx、xx历次增资情况如下表所列示：
序 号 | 日期 | 增资方式 | 厉达 | 厉x | xx |
1 | 2005 年 7 月 | 2003 年 12 月以未分配利润转增股本，2005 年 7 月以现金置换 | 690 万元 | 460 万元 | -- |
经商、投资及工资奖金 | xx、xx赠与 | -- | |||
2 | 2005 年 7 月 | 现金 | 480 万元 | 98 万元 | 102 万元 |
经商、投资及工 资奖金 | xx、xx赠 与 | 经商、投资及工资 奖金 | |||
3 | 2005 年 7 月 | 现金 | 285 万元 | 311 万元 | 504 万元 |
经商、投资及工 资奖金 | xx、xx赠 与 | 经商、投资及工资 奖金 | |||
4 | 2009 年 7 月 | 吸收合并赛摩机械增资 200 万 元，后以应付股 利补足 | 100 万元 | 60 万元 | 40 万元 |
应付股利 | 应付股利 | 应付股利 | |||
5 | 2011 年 8 月 | 盈余公积转增股本 | 275 万元 | 165 万元 | 110 万元 |
盈余公积 | 盈余公积 | 盈余公积 |
根据发行人的实际控制人xx、xx、xx出具的声明，xx、xx多次对发行人货币增资的资金为厉达、xx二人多年经商、投资及工资奖金的积累，xxx次对发行人货币增资的资金为xx、xx赠与，系其合法收入，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2．关于发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况
根据发行人及发行人股东出具的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人的股东之间不存在协议、信托、其他方式代持股份的情形；除发行人的实际控制人xx、xx及xx于 2012 年 4 月 15 日签订了一致行动协议书，约定将其因各自所持有发行人股份而所享有的股东权利通过一致行动关系集中行使，以实现对发行人经营决策的合理控制外，发行人的股东之间不存在其他一致行动关系。
（四）关于申报前一年新增股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人和高级管理人员之间的关系，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系
1．经本所律师核查，发行人申报前一年新增六名股东，分别为赛摩科技、汇银四号、汇银五号、xxx、xxx、赛博咨询。
（1）根据上述六名股东中企业股东的工商登记资料、上述六名股东分
别出具的承诺并经本所律师核查，除赛摩科技持有赛博咨询 17.17%的股权外，上述六名股东之间不存在其他直接或间接的股权关系。
（2）根据上述六名股东中企业股东的的工商资料，上述六名股东分别出具的承诺，发行人及发行人的控股股东、实际控制人和高级管理人员分别出具的承诺并经本所律师核查，截至基准日，上述六名股东与发行人、发行人的控股股东、实际控制人和高级管理人员之间的关系如下：
序号 | 股东姓名或 名称 | 持有发行人股 份比例（%） | 与发行人、发行人的控股股东、实际控制人 和高级管理人员之间的关系 |
1 | 赛摩科技 | 13.33 | 原为发行人控股子公司，2011 年 7 月发行人将其持有的赛摩科技的全部股权转让给发行人的实际控制人xx、xx、xx，该三人持有赛摩科技的股权的比例分别为 75%、 10%和 15%，赛摩科技的执行董事为厉达 |
2 | 汇银五号 | 8.17 | 发行人之财务投资者，发行人董事xxx为汇银五号执行事务合伙人中通汇银之委派代 表 |
3 | 汇银四号 | 7.33 | 发行人之财务投资者，发行人董事xxx为汇银四号执行事务合伙人中通汇银之委派代 表 |
4 | xxx | 4.17 | 发行人之财务投资者 |
5 | 赛博咨询 | 2.00 | 为发行人的员工持股公司，赛博咨询的董事长厉达为发行人的董事长兼总经理，赛博咨询的董事xxx、xxx、xxx、xxx为发行人的高级管理人员，赛博咨询的监事 xxx亦为发行人的监事 |
6 | xxx | 2.00 | 发行人之财务投资者，发行人董事 |
2．根据发行人、发行人股东、发行人股东的股东或合伙人的相关资料，并由上述主体分别出具的承诺，发行人本次发行之有关中介机构（以下简称 “中介机构”）及相关人员分别出具的说明，发行人、发行人股东、发行人股东的股东或合伙人与中介机构及其相关人员均不存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系。
（五）关于本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响经本所律师核查，2011 年 8 月，赛摩科技和汇银四号、汇银五号、xx
x、xxx、赛博咨询分别向发行人增资。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次增资降低了发行人的资产负债率，增加了发行人的流动资金，优化了财务结构，增强了发行人抵抗风险的能力；新增股东中的财务投资者，持股比例较小，未改变发行人的第一大股东或控股股东地位，对发行人的决策权、控制权未带来重大影响，本次增资未改变发行人既定的发展战略；本次增资使发行人的股权结构进一步多元化，进一步完善了发行人的治理结构，促进了发行人的规范运作，带来了发行人发展所需的资金，巩固了发行人长期稳定发展的基础。
（六）关于发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务
1．关于发行人历次股权转让中有关个人所得税事宜
经本所律师核查，发行人历史上曾发生过一次股权转让，即 2001 年 9
月，股东xxx、xxx将各自持有荣达自动化的 20%股权转让给xx。
（1）股权转让的基本情况及所履行的相关程序
赛摩有限于 2001 年 9 月 22 日作出股东会决议，同意股东xxx、xxx将各自持有荣达自动化的 20%股权转让给xx，转让后，赛摩有限股东变更为厉达、xx。
xxx、xxx与xx于 2001 年 9 月 22 日签订《股份转让协议》，约定将各自持有赛摩有限的 20%股权转让给xx。
根据发行人的实际控制人xx、xx、xx及公司设立时股东xxx出具的说明，上述股权转让为无偿转让。
赛摩有限全体股东于 2001 年 9 月 22 日签署新的公司章程，相应变更公司股东及持股比例。
赛摩有限于 2001 年 9 月 27 日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。
综上，本所律师认为，上述股权转让履行的相关程序合法合规。
（2）关于本次股权转让时相关自然人是否需要缴纳个人所得税
经本所律师核查，xxx、xxx于 2001 年 9 月 22 日与xx签订《股份转让协议》，将各自持有荣达自动化的 20%股权转让给xx。根据发行人的实际控制人xx、xx、xx及公司设立时股东xxx出具的说明，上述股权转让为无偿转让。
经本所律师核查，由于xxx、xxx分别系xx之外祖父、祖父，在上述股权转让行为发生之时，并无法律规定该情形需核定计税。即使根据国家税务总局 2010 年 12 月 14 日发布的《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（2010 年第 27 号）的规定，“一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定”，“（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：„„3．将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”，xxx、xxx分别作为xx之外祖父、祖父，将所持股权无偿转让给xx属于有正当理由的情形，亦无需按照公平交易价格计算并确定计税依据。
江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具了《关于赛摩电气股份有限公司有关税务情况的说明》，确认本次股权转让无需缴纳个人所得税且不存在偷漏税行为。
综上，本所律师认为，本次股权转让属于家庭成员内部进行的股权转让，双方意思表示真实、合法、有效，无需缴纳个人所得税，且不存在偷漏税行为，对发行人不存在不利影响。
2．关于发行人整体变更为股份有限公司时有关个人所得税事宜
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦未发生变化，不涉及以盈余公积或未分配利润转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳个人所得税的义务。
江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具了《关于赛摩电气股份有限公司整体变更设立涉及个人所得税问题的说明》，确认发行人本次整体变更为股份有限公司时相关自然人股东无需缴纳个人所得税。
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时相关自然人股东无需缴纳个人所得税。
3．关于发行人历次股利分配中有关个人所得税事宜
经本所律师核查，发行人自 1996 年 12 月 2 日成立之日起至本补充法律意见书出具之日，共进行过七次股利分配和一次以盈余公积转增股本，涉及个人所得税应纳税额为 12,941,822.51 元，已全部由发行人向主管税务机关代扣代缴，上述股利分配中所涉个人所得税已缴纳完毕。
江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具了《关于赛摩电气股份有限公司有关税务情况的说明》，确认发行人历次股利分配已履行完毕个人所得税缴纳义务。
综上，本所律师认为，发行人自然人股东在历次股利分配中，已按照有关个人所得税征管法律法规及其他规范性文件的要求，履行了个人所得税缴纳义务。
二、《反馈意见》“一、重点问题”之“2、发行人自设立以来进行过一次重大资产重组，为赛摩有限吸收合并赛摩机械。赛摩拉姆齐于 2011 年 6月与赛摩有限签订了吸收合并的协议，被赛摩有限吸收合并。请发行人：（ 1）说明重大资产重组的定价依据及公允性；（2）说明股东厉达、xx、xx补足出资事宜对公司的股本结构的稳定性和历次股权变动的真实性、合法性、有效性的影响；（3）说明美国热电拉姆齐有限公司将股权转让给赛摩有限及xx特香港的原因、定价依据；（4）披露吸收合并前赛摩机械、赛摩拉姆齐
与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况；（5）披露赛摩机械、赛摩拉姆齐是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为；（6）披露上述吸收合并履行的有关内部决策及审批程序是否符合法律法规的有关规定，是否合规完整，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害发行人股东权益的情形，是否需有权部门进行确认。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”
（一）关于赛摩有限吸收合并赛摩机械的定价依据及公允性
1．赛摩机械被赛摩有限吸收合并前的股权变动情况
根据向徐州工商行政管理局复制的公司登记档案资料、发行人的说明并经本所律师核查，赛摩机械被赛摩有限吸收合并前，曾于 2009 年 5 月进行了一次股权转让，即赛摩机械由赛摩有限的控股子公司变更为xx、xx、xx三位自然人直接持股的公司，且各自持股比例与该三人其时持有赛摩有限股权的比例一致。相关股权转让情况如下：
赛摩机械于 2009 年 5 月进行股权转让前，为赛摩有限的控股子公司，其股权结构如下表所列示：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（％） |
1 | 赛摩有限 | 170 | 85 |
2 | xx | 30 | 15 |
合计 | 200 | 100 | |
经依法履行股权转让法定程序后，赛摩机械的股权结构如下表所列示：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（％） |
1 | 厉达 | 100 | 50 |
2 | xx | 60 | 30 |
3 | xx | 40 | 20 |
合计 | 200 | 100 | |
2．赛摩机械上述股权变动实质情况及吸收合并实质情况
根据发行人及xx、xx、xx的声明并经本所律师核查，由于相关各方对吸收合并的理解存在偏差，认为吸收合并双方的股东持股比例必须完全一致，故而在本次吸收合并前对赛摩机械的股权架构进行了调整，即赛摩有限将其持有的赛摩机械 85%股权转让给xx、xx、xx，该等转让未收取股权转让款。
根据向徐州工商行政管理局复制的公司登记档案资料、《招股说明书》、大华出具的大华函[2012]059 号《关于 121243 号<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的答复》及发行人的说明，赛摩有限吸收合并赛摩机械事宜的实质为母公司吸收合并控股子公司。
3．赛摩有限吸收合并赛摩机械事宜的定价依据及公允性情况
根据大华出具的大华函[2012]-059 号《关于 121243 号<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的答复》、发行人的说明并经本所律师核查，鉴于赛摩有限吸收合并赛摩机械事宜的实质为母公司吸收合并控股子公司，赛摩有限对于在本次合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方赛摩机械的账面价值计量，并根据合并日赛摩机械的账面净资产 6,124,777.53元，支付吸收合并前直接持有赛摩机械 15%股权的股东厉冉相当于合并日赛摩机械的账面净资产 15%的金额，计 918,716.63 元。
综上，本所律师认为，赛摩有限吸收合并赛摩机械以合并日赛摩机械账面价值计量，定价公允。
（二）关于股东厉达、xx、xx补足出资事宜对公司股本结构稳定性和历次股权变动真实性、合法性、有效性的影响
如本所律师出具的《律师工作报告》所披露，赛摩有限吸收合并赛摩机械过程中新增注册资本 200 万元，该等事项已经徐州中德信会计师事务所于
2009 年 6 月 9 日出具的x中信会验字（2009）第 062 号《验资报告》验证，但未履行相应的评估程序。
根据xx、xx、xx的说明并经本所律师核查发行人记账凭证等文件，赛摩有限股东厉达、xx、xx已分别以应付股利方式补足出资 100 万元、40 万元、60 万元，股东厉达、xx、xx已缴纳完毕上述以应付股利用于对发行人补足出资所涉个人所得税，并取得相关完税凭证。
经本所律师核查，大华于 2012 年 6 月 26 日出具了大华核字[2012]413 号《关
于赛摩电气股份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止验资报告
的专项审核报告》，证明吸收合并赛摩机械时增加的实收资本 200 万元，已由发行人股东厉达、xx、xx分别以应付股利方式补足出资 100 万元、40 万元、 60 万元。
发行人于 2011 年 9 月 10 作出一致同意的股东会决议，确认同意xx、xx、xx分别以决议分配至其名下的利润 100 万元、40 万元、60 万元对发行人补足出资。各位股东确认并承诺，发行人 2009 年吸收合并赛摩机械时
增资 200 万元事宜存在的瑕疵在厉达、xx、xx以上述货币方式补足出资
200 万元后将得到有效消除，股东xx、xx、xx补足出资事宜对公司的股本结构的稳定性和历次股权变动的真实性、合法性、有效性不存在任何不当影响， 对于上述补足出资事宜对公司可能造成的任何影响及相关经济损失，股东xx、xx、xx自愿无条件承担不可撤回的赔偿责任，公司其他股东自愿无条件承担不可撤回、连带的赔偿责任，确保发行人不因该等事宜造成任何可能的损失。
综上，本所律师认为，发行人于 2009 年吸收合并赛摩机械时增资 200万元未履行相应评估程序的情况存在法律瑕疵，且根据大华出具的大华核字 [2012]413 号《关于赛摩电气股份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26日止验资报告的专项审核报告》，“上述出资系吸收合并子公司增加的实收资本，实际款项尚未到位”，但鉴于其时增资的股东已分别以应付股利方式补足了相关出资，该等情况业经大华审验并经发行人股东会一致同意确认，发行人于 2009 年增资 200 万元时存在的法律瑕疵已得到有效弥补，发行人股东xx、xx、xx补足出资的事宜并未对发行人股权架构的稳定性造成不良影响，不影响历次股权变动的真实性、合法性、有效性。
（三）关于美国热电拉姆齐有限公司将股权转让给赛摩有限及xx特
（香港）的原因、定价依据
1．股权转让的原因
经本所律师核查，赛摩有限、美国拉姆齐于 1996 年 12 月 2 日签署了《徐州拉姆齐技术发展有限公司合同》和《徐州拉姆齐技术发展有限公司章程》，约定赛摩拉姆齐的合营期限为 10 年，并于 1996 年 12 月 26 日在国家工商行政管理总局办理完毕公司设立登记的全部手续。
根据发行人的说明，2006 年 12 月 26 日合营期限到期，合营期限届满前，中方股东赛摩有限欲继续进行经营，外方股东美国拉姆齐拟退出，经双方友好协商，2006 年 8 月 17 日，美国拉姆齐分别与赛摩有限和xx特（香港）签订了《股权转让协议》，将其持有的赛摩拉姆齐的股权转让给赛摩有限及xx特（香港）。
2．股权转让的定价依据
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次股权转让以截至 2006 年 7
月 31 日赛摩拉姆齐的账面净资产 35,965,196.66 元为定价参考依据，经双方友好协商并进行一定溢价，确定赛摩拉姆齐 50%的股权的转让价款为 440 万美元。
（四）吸收合并前赛摩机械、赛摩拉姆齐与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况
1．赛摩机械
（1）资产往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期初至赛摩有限吸收合并赛摩机械前，赛摩机械与赛摩有限之间不存在资产往来情况。
（2）业务往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，2009 年度，赛摩机械向赛博机械采购机加工件的金额为 342.27 万元，赛摩机械向赛摩有限及赛摩有限其他子
公司销售产成品及相关配件的金额为 9,352.21 万元。
（3）资金往来
①经营性资金往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至 2009 年 12 月 31 日，赛摩
机械对赛博机械、赛摩拉姆齐的应付账款余额合计为 325.87 万元。
②非经营性资金往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至 2009 年 12 月 31 日，赛摩
机械对赛摩科技的其他应收款余额为 10.18 万元。
2．赛摩拉姆齐
（1）资产往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期初至赛摩有限吸收合并赛摩拉姆齐前，赛摩拉姆齐与赛摩有限之间不存在资产往来情况。
（2）业务往来
①根据《招股说明书》及发行人的说明，2009 年度，赛摩拉姆齐向赛摩有限、赛摩机械采购了产品及配件，采购金额分别为 36.39 万元和 204.00 万元，合计 240.39 万元。2010 年度、2011 年度，赛摩拉姆齐向赛摩有限采购了产品及配件，采购金额分别为 9.35 万元和 45.99 万元。
②根据《招股说明书》及发行人的说明，2009 年度、2010 年度、2011年度，赛摩拉姆齐向赛摩有限销售了部分产品，销售金额分别为 184.36 万元、
75.35 万元和 79.57 万元。
（3）资金往来
①经营性资金往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至 2009 年 12 月 31 日，赛摩
拉姆齐对赛摩机械的应收账款余额为 97.00 万元；截至 2010 年 12 月 31 日、
2011 年 8 月 31 日，赛摩拉姆齐对赛摩有限及赛摩有限其他子公司的应收、应付账款余额均为 0。
②非经营性资金往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至 2009 年 12 月 31 日，赛摩
拉姆齐对赛摩有限、xx特科技的其他应收款余额合计为 1,131.68 万元，对
赛摩科技的其他应付款余额为 0.74 万元；截至 2010 年 12 月 31 日，赛摩拉
姆齐对赛摩有限、xx特科技的其他应收款的余额为 1,979.02 万元；截至 2011
年 8 月 31 日，赛摩拉姆齐对赛摩有限、xx特科技的其他应收款余额为 0。
（五）关于赛摩机械、赛摩拉姆齐是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为
1．根据赛摩机械的工商档案资料、工商年检资料、审计报告、发行人的实际控制人的说明、徐州工商行政管理局经济开发区分局、徐州经济开发区国家税务局、江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局、徐州市国土资源局经济开发区分局、徐州市环境保护局徐州经济开发区分局、徐州经济开发区社会保障局、徐州市住房公积金管理中心、徐州经济技术开发区安全生产监督管理局、江苏省徐州质量技术监督局出具的证明并经本所律师进行网络检索，赛摩机械自 2009 年初至 2011 年 9 月注销前不存在因违法工商、税收、土地、环保以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为的情形。
2．根据赛摩拉姆齐的工商档案资料、工商年检资料、审计报告、发行人的实际控制人的说明、徐州工商行政管理局经济开发区分局、徐州经济开发区国家税务局、江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局、徐州市国土资源局经济开发区分局、徐州市环境保护局徐州经济开发区分局、徐州经济开发区社会保障局、徐州市住房公积金管理中心、徐州经济技术开发区安全生产监督管理局、江苏省徐州质量技术监督局出具的证明并经本所律师进行网络检索，赛摩拉姆齐自 2009 年初至 2011 年 8 月注销前不存在因违法工商、税收、土地、环保以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为的情形。
（六）关于上述吸收合并履行的有关内部决策及审批程序是否符合法律法规的有关规定，是否合规完整，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害发行人股东权益的情形，是否需有权部门进行确认。
1．关于吸收合并赛摩机械
（1）关于吸收合并履行的程序
经本所律师核查，发行人曾吸收合并赛摩机械并增资至 3,230 万元。该吸收合并履行了下列程序：
2009 年 4 月 20 日，赛摩有限作出股东会决议，同意赛摩有限吸收合并赛摩机械，赛摩机械注销；并同意合并后，原赛摩机械的股东成为赛摩有限的股东，赛摩有限的注册资本变更为 3,230 万元，其中，xxx增出资 100
万元，xxxx出资 60 万元，xxx增出资 40 万元。
2009 年 4 月 20 日，赛摩机械作出股东会决议，决定公司与赛摩有限合并，解散赛摩机械。
2009 年 4 月 20 日，赛摩有限与赛摩机械签订了《合并协议》及《债务清偿说明》，约定赛摩有限吸收合并赛摩机械，赛摩机械注销，赛摩机械的股东成为赛摩有限的股东；合并后，赛摩机械的债权、债务全部由赛摩有限承担。
2009 年 4 月 20 日，xx、xx、xx签署新的赛摩有限公司章程，其
中约定公司注册资本为 3,230 万元，股东为厉达（出资额为 1,615 万元）、厉
x（出资额为 969 万元）、xx（出资额为 646 万元）。
2009 年 6 月 4 日，赛摩有限与赛摩机械联合在《徐州日报》刊登了《合并公告》，声明赛摩有限吸收赛摩机械，赛摩机械解散注销，赛摩机械的资产归赛摩有限所有，所有债权债务由赛摩有限承继。
2009 年 6 月 9 日，徐州中德信会计师事务所出具xxx会验字（2009）
第 062 号《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 31 日止，赛摩有限收到被吸
收公司—赛摩机械并入注册资本 200 万元，变更后的注册资本为 3,230 万元。
其中，xxx增出资 100 万元，xxxx出资 60 万元，xxx增出资 40 万元。
2009 年 7 月 2 日，赛摩有限在徐州工商行政管理局经济开发区分局办理完毕公司变更登记手续。
（2）关于吸收合并过程中增资 200 万元事宜
如本问题之“（二）关于股东厉达、xx、xx补足出资事宜对公司股本结构稳定性和历次股权变动真实性、合法性、有效性的影响”所披露，赛摩有限吸收合并赛摩机械过程中增资 200 万元之事宜已由其时增资的股东分别以应付股利方式补足了相关出资，该等事宜业已履行了相应的内部决策程序并经大华核字[2012]413 号《关于赛摩电气股份有限公司 1996 年 11 月 18
日至 2012 年 6 月 26 日止验资报告的专项审核报告》确认。
（3）根据发行人、发行人的实际控制人xx、xx、xx出具的声明，上述赛摩有限吸收合并赛摩机械的实质为母公司吸收合并子公司，赛摩有限对于在本次合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方赛摩机械的账面价值计量，并根据合并日赛摩机械的账面净资产 6,124,777.53 元，支付吸收合并前直接持有赛摩机械 15%股权的股东厉冉相当于合并日赛摩机械的账面净资产 15%的金额，计 918,716.63 元，上述吸收合并不存在损害发行人股东权益的情形，不存在争议或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述吸收合并履行的有关内部决策及审批程序符合法律法规的有关规定、合规完整、不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形，依法无需行政机关另行确认。
2．关于吸收合并赛摩拉姆齐
经本所律师核查，发行人曾吸收合并赛摩拉姆齐，吸收合并完成后发行
人的注册资本不变。该吸收合并履行了下列程序：
2011 年 6 月 16 日，赛摩有限作出股东会决议，决定与赛摩拉姆齐进行合并，赛摩拉姆齐解散注销但不清算，其资产全部并入赛摩有限，合并后赛摩有限注册资本保持不变。
2011 年 6 月 16 日，xxxxx于作出股东会决议，同意赛摩拉姆齐与赛摩有限合并，赛摩拉姆齐注销但不清算，赛摩拉姆齐的资产全部并入赛摩有限。
2011 年 6 月 16 日，赛摩有限与赛摩拉姆齐签订了《公司合并协议》，约定赛摩有限吸收合并赛摩拉姆齐，赛摩拉姆齐解散注销但不清算，其资产并入赛摩有限，赛摩有限注册资本保持不变。
2011 年 6 月 18 日，赛摩有限与赛摩拉姆齐联合在《江苏经济报》刊登了《江苏赛摩集团有限公司吸收公告》，声明赛摩有限吸收合并赛摩拉姆齐，赛摩拉姆齐的所有债权债务由赛摩有限承继。
2011 年 8 月 30 日，赛摩有限与赛摩拉姆齐签订了《债权债务情况说明》，约定赛摩拉姆齐注销前的债权债务全部由赛摩有限承继。
2011 年 8 月，赛摩有限在徐州工商行政管理局经济开发区分局办理完毕公司变更登记手续。
根据向徐州工商行政管理局复制的公司登记档案资料，本次吸收合并未发生增资事宜，赛摩有限的股权结构未发生变化。
根据发行人、发行人的实际控制人xx、xx、xx出具的声明，上述吸收合并不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形。
综上，本所律师认为，上述吸收合并履行的有关内部决策及审批程序符合法律法规的有关规定、合规完整、不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形，依法无需行政机关另行确认。
三、《反馈意见》“一、重点问题”之“3、报告期内，发行人转让了赛摩科技、荷兰赛摩、英国赛摩等 3 家子公司。请发行人：（1）说明发行人未将赛摩科技并入发行人体系的原因；（2）披露转让赛摩科技后，发行人进出口业务的继承情况、发行人进出口业务许可证的申请情况；（ 3）披露赛摩科技现今的业务开展情况；（4）披露发行人转让英国赛摩、荷兰赛摩及受让方受让股权的真实原因、真实性，受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系；（ 5）披露上述子公司转让履行的有关内部决策及审批程序是否符合法律法规的有关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害发行人股东权益的情形，是否需有权部门进行确认。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”
（一）关于发行人未将赛摩科技并入发行人体系的原因
根据发行人及其实际控制人的说明，2011 年 7 月赛摩科技的股权转让前，赛摩科技作为发行人的子公司，拥有进出口业务许可证，其主要的功能为将赛摩有限的产品出口至境外并进口赛摩有限生产经营所需的材料等。基于资产整合及规范公司治理的需要，同时赛摩有限亦计划自身申请进出口业务许可证从事进出口业务，赛摩科技作为发行人的进出口代理商这一功能性定位已无存在的必要，故而赛摩有限决定不将赛摩科技并入发行人体系，而是转让其持有赛摩科技的全部股权。
（二）关于转让赛摩科技后，发行人进出口业务的承继情况、发行人进出口业务许可证的申请情况
1．根据发行人的说明经本所律师核查，2011 年 7 月赛摩有限转让赛摩科技的股权后，原由赛摩科技所承担的进出口业务已逐渐由发行人承继。
2．经本所律师核查，发行人进出口业务许可证的申请情况如下：
2011 年 7 月 19 日，江苏徐州对外贸易经营者备案登记机关核发了编号为 00881973 的《 对外贸易经营者备案登记表 》（ 进出口企业代码： 3200608014945），因发行人整体变更为股份有限公司，于 2011 年 11 月 7 日
取得了江苏徐州对外贸易经营者备案登记机关重新核发的编号为 01128842
的《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码：3200608014945）。
2011 年 7 月 27 日，徐州海关核发了编号为 3203962118 的《进出口货物
收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2014 年 7 月 27 日。
2011 年 12 月 5 日， 徐州出入境检验检疫局核发了备案登记号为
3214600770 的《自理报检单位备案登记证明书》。
（三）关于赛摩科技目前的业务开展情况
根据赛摩科技的工商档案资料、工商年检资料、财务报表、审计报告、赛摩科技及其股东厉达、xx、xx的说明，赛摩科技目前除拥有发行人 13.3%的股份、赛博咨询 17.17%的股权以及将房产证号为xx权证金山桥第
7171 号的房屋出租给发行人外，未实际开展其他业务。
（四）发行人转让英国赛摩、荷兰赛摩及受让方受让股权的真实原因、真实性，受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系
1．发行人转让英国赛摩、荷兰赛摩及受让方受让股权的真实原因、真
实性
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，鉴于英国赛摩、荷兰赛摩自设立以来经营状况不佳，至 2011 年仍处于亏损状况，而赛摩有限基于经营战略布局考虑，为集中优势资源发展国内业务，故而转让其所持有的英国赛摩、荷兰赛摩的股份。
（2）根据股权受让方 Xxxx Irving Ross 出具的声明，因其在称重领域有多年的工作经验，熟悉称重领域的产品特性和市场行情，且其自 2007 年起担任英国赛摩的主要负责人并持有英国赛摩 15%的股份，看好发行人产品在欧洲的未来业务前景，故而拟受让英国赛摩、荷兰赛摩的股份。
（3）根据发行人、发行人的实际控制人、股权受让方 Xxxx Irving Ross出具的说明以及英国赛摩、荷兰赛摩的公司登记资料，上述股权转让为各方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可。
2．受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况
（1）经本所律师核查，上述股权受让方的背景如下：
Xxxx Irving Ross，男，1944 年 12 月 13 日出生，持有编号为 000000000
的英国护照。2007 年至今担任英国赛摩的董事。
（2）关于转让英国赛摩定价依据及合理性、股权转让款的支付情况
经英国xx纽xx会计师事务所（ XXXXX XXXXXX& CO LIMITED CHARTERED CERTIFIED ACCOUNTANTS）审计，2011 年 8 月股权转让前，
英国赛摩 2010 年度及 2011 年 1-6 月的财务情况如下表所示：
项目 | 2011.06.30 或 2011 年 1-6 月 | 2010.12.31 或 2010 年 |
总资产（元） | 4,773,086.47 | 4,281,994.96 |
负责总额（元） | 10,252,621.12 | 8,931,023.56 |
所有者权益（元） | -5,479,534.65 | -4,649,028.60 |
营业收入（元） | 924,451.53 | 2,840,841.90 |
利润总额（元） | -732,659.00 | -417,005.56 |
净利润（元） | -732,659.00 | -417,005.56 |
根据《招股说明书》及股权转让双方的说明并经本所律师核查，上述股权转让以实际净资产为定价参考依据，并经双方友好协商确定。股权转让方赛摩有限和受让方 Xxxx Irving Ross 在签订《股份转让协议》之前，已签订了相关的债权债务处理安排的协议，协议约定：英国赛摩三笔主要的债权债务由赛摩有限承继，其他债权债务仍由英国赛摩享有或承担。该三笔债权债务
（往来款）如下表所列示：
英国赛摩科目 | 公司名称 | 英镑 | 折合人民币（元） |
其他应付款 | 赛摩澳大利亚技术（*） | 477,542.00 | 4,974,889.29 |
其他应付款 | 赛摩有限 | 486,921.00 | 5,072,596.90 |
其他应收款 | 荷兰赛摩 | 247,443.00 | 2,577,786.94 |
注: *为 Saimo Technology Pty Ltd.，此处及以下简称“赛摩澳大利亚技术”。
根据《招股说明书》及股权转让双方的说明，截止 2011 年 6 月 30 日，英国赛摩的账面净资产为-547.95 万元，在赛摩有限承继英国赛摩上述债权债务的情况下，英国赛摩的实际净资产为 199.02 万元。报告期内，英国赛摩每年存在一定的销售收入，发行人基于未来进一步发展欧洲市场，并将英国赛摩发展成为公司的经销商以及继续与股权受让方 Xxxx Irving Ross 保持良好的合作关系的考虑，经双方友好协商，在确定由赛摩有限承继上述三笔债权债务的情况下股权受让方以 1 英镑的价格受让英国赛摩的股权。据此，本所律师认为，上述股权转让价格具有合理性。
截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。
（3）关于转让荷兰赛摩定价依据及合理性、股权转让款的支付情况
经荷兰 Accon 会计师事务所（Accon avm Adviseurs en accountants）审计， 2011 年 8 月股权转让前，荷兰赛摩 2010 年度及 2011 年 1-6 月的财务情况如下表所示：
项目 | 2011.06.30 或 2011 年 1-6 月 | 2010.12.31 或 2010 年 |
总资产（元） | 69,569.61 | 96,400.35 |
负债总额（元） | 4,956,154.39 | 4,411,123.01 |
所有者权益（元） | -4,886,584.78 | -4,314,722.66 |
营业收入（元） | 0 | 0 |
利润总额（元） | -364,877.10 | 42,885.95 |
净利润（元） | -364,877.10 | 42,885.95 |
根据《招股说明书》及股权转让双方的说明并经本所律师核查，上述股权转让价格以实际净资产为定价参考依据，并经双方友好协商确定。股权转让方赛摩有限和受让方 Xxxx Irving Ross 在签订《股份转让协议》之前，已签订了相关的债权债务处理安排的协议，协议约定：荷兰赛摩两笔主要的债务由赛摩有限承继，其他债权债务仍由荷兰赛摩享有或承担。该两笔债务（往来款）如下表所列示：
荷兰赛摩科目 | 公司名称 | 欧元 | 折合人民币（元） |
其他应付款 | 英国赛摩 | 277,995.00 | 2,136,815.85 |
其他应付款 | 赛摩有限 | 231,955.00 | 2,577,786.94 |
根据《招股说明书》及股权转让双方的说明，截止 2011 年 6 月 30 日，荷兰赛摩的账面净资产为-488.66 万元，在赛摩有限承继荷兰赛摩上述债务的情况下，荷兰赛摩的实际净资产为-17.20 万元。报告期内，荷兰赛摩未实际
开展经营，营业收入为 0，考虑到股权受让方同时折价受让了发行人曾经控制的另一子公司英国赛摩，经双方友好协商，在确定由赛摩有限承继上述两笔债务的情况下股权受让方以 1 欧元的价格受让荷兰赛摩的股权。据此，本所律师认为，上述股权转让价格具有合理性。
截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。
3．受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系
根据股权受让方、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别出具的声明、发行人主要供应商出具的说明及相关工商登记资料，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人主要供应商之间不存在关联关系。
（五）关于上述子公司转让履行的有关内部决策及审批程序是否符合法律法规的有关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害发行人股东权益的情形，是否需有权部门进行确认
1．发行人转让赛摩科技的股权
2011 年 7 月 13 日，赛摩有限股东会作出决议，同意公司将其持有的赛摩科技 75%的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给厉达，将其持有的赛摩科技 10%的股权（对应的出资额为 60 万元）转让给xx。
2011 年 7 月 13 日，赛摩科技股东会作出决议，同意股东赛摩有限将其持有的公司 75%的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给xx，将其持有的公司 10%的股权（对应的出资额为 60 万元）转让给xx，并相应修改公司章程。
2011 年 7 月 13 日，赛摩有限与xx签订了《股东出资转让协议》，约定赛摩有限将其持有的赛摩科技 75%的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给xx。
2011 年 7 月 13 日，赛摩有限与xx签订了《股东出资转让协议》，约定赛摩有限将其持有的赛摩科技 10%的股权（对应的出资额为 60 万元）转让给xx。
2011 年 7 月 15 日，赛摩科技在徐州工商行政管理局经济开发区分局办理完毕公司变更登记手续。
根据发行人、发行人的实际控制人xx、xx、xx并经本所律师核查，上述股权转让为双方真实意思的表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形。
综上，本所律师认为，赛摩有限转让赛摩科技的股权履行的有关内部决策及审批程序符合法律法规的有关规定、不存在争议或潜在纠纷，不存在损
害发行人股东权益的情形，依法无需行政机关另行确认。
2．发行人转让英国赛摩的股权
2011 年 8 月 22 日，赛摩有限作出股东会决议，同意公司将其持有的英国赛摩 85 股股份转让给 Xxxx Irving Ross。
2011 年 8 月 23 日，xxxxxxxxxxxx（0000）000 x《关于注销“赛摩技术英国有限公司”的备案函》，对赛摩有限终止对“赛摩技术英国有限公司”投资事宜进行了备案。
2011 年 8 月 30 日，赛摩有限、Xxxx Irving Ross、英国赛摩签订《股份转让协议》（Share Purchase Agreement），约定赛摩有限将其持有的英国赛摩股份转让给 Xxxx Irving Ross。
2011 年 8 月 30 日，英国赛摩办理完毕股东变更登记手续。
根据发行人、发行人的实际控制人、股权受让方 Xxxx Irving Ross 出具的说明以及英国赛摩的公司登记资料，上述股权转让为双方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形。
根据英国 JMW 律师事务所（JMW Solicitors LLP.）于 2011 年 8 月 30 日出具的法律意见书，英国赛摩依法设立并有效存续，具备独立的法人资格，不存在需要清算的情形，《股份转让协议》经各方签署后合法有效并对当事方产生法律约束力，该股份在经法定机关登记备案后将发生转移，赛摩有限对英国赛摩将不负任何责任。
综上，本所律师认为，赛摩有限转让英国赛摩的股权履行的有关内部决策及审批程序符合法律法规的有关规定、不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形，依法无需行政机关另行确认。
3．发行人转让荷兰赛摩的股权
2011 年 8 月 22 日，赛摩有限作出股东会决议，同意公司将其持有的荷兰赛摩 180 股股份转让给 Xxxx Irving Ross。
2011 年 8 月 23 日，xxxxxxxxxxxx（0000）000 x《关于注销“赛摩技术荷兰有限公司”的备案函》，对赛摩有限终止对“赛摩技术荷兰有限公司”投资事宜进行了备案。
2011 年 8 月 30 日，赛摩有限、Xxxx Irving Ross、荷兰赛摩签订《股份转让协议》（Share Sale & Purchase Agreement），约定赛摩有限将其持有的荷兰赛摩股份转让给 Xxxx Irving Ross。
2011 年 9 月 2 日，荷兰赛摩办理完毕股东变更登记手续。
根据发行人、发行人的实际控制人、股权受让方 Xxxx Irving Ross 出具的说明以及荷兰赛摩的公司登记资料，上述股权转让为双方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形。
根据荷兰豪埃森律师事务所(HEUSSEN)于 2011 年 10 月 12 日出具的法
律意见书，荷兰赛摩依法设立并有效存续，公司的总股本为 18,000 欧元已足额缴纳，在股份转让之前，赛摩有限是公司的唯一股东，在股份转让完成之后，Xxxx Irving Ross 成为荷兰赛摩的唯一股东，赛摩有限对荷兰赛摩将不承担任何责任。
综上，本所律师认为，赛摩有限转让荷兰赛摩的股权履行的有关内部决策及审批程序符合法律法规的有关规定、不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形，依法无需行政机关另行确认。
四、《反馈意见》“一、重点问题”之“4、报告期内，控股股东、实际控制人曾经控制 Saimo Pty Ltd 等三家企业。请发行人：（1）披露公司服务机构 Esperon Corporate Pty Ltd 申请注册 Australia Saimo Technology Pty Ltd 的具体情形、法律依据、是否合法合规；（2）披露发行人转让及受让方受让股权的真实原因、真实性，受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系；（ 3）披露报告期转让前后上述三家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况；报告期上述三家公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为；（ 4） 披露英国赛摩、 Saimo Technology Pty Ltd 发展成为公司的经销商后，发行人的产品是否实现最终销售。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”
（一）关于公司服务机构 Esperon Services Corporate Pty Ltd（其现在的名称为 Reckon Docs Pty Ltd，以下简称“Esperon 公司”）申请注册 Australia Saimo Technology Pty Ltd（Saimo Pty Ltd.的前身，以下均简称“赛摩澳大利亚”）的具体情形、法律依据、是否合法合规
1．根据发行人的说明、澳大利亚诚信律师行（CS Lawyers）于 2012 年
11 月 14 日出具的法律意见书并经本所律师核查赛摩澳大利亚的注册申请
（Application for registration as an Australian company）、赛摩澳大利亚和 Esperon 公司的注册证书（Certificate of the Registration of a Company）以及由澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities & Investment Comission）出具的关于该两家公司的检索结果（Leap Searching）等文件，赛摩澳大利亚的注册地为澳大利亚新南xxx州悉尼市，由 Esperon 公司于 2005 年 9 月 12 日向澳大利亚证券和投资委员会递交公司注册申请，并于同日合法、有效
成立。
2．根据澳大利亚诚信律师行（CS Lawyers）于 2012 年 11 月 14 日出具的法律意见书，Esperon 公司作为澳大利亚的注册代理服务机构，其代为申请注册赛摩澳大利亚的法律依据为澳大利亚公司法第 117 条的规定， “ Esperon Services Corporate Pty Ltd 公司代为申请注册 Australia Saimo Technology Pty Ltd 的行为合法、合规”。
（二）关于发行人转让及受让方受让股权的真实原因、真实性，受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系
1．发行人的实际控制人xx、xx转让赛摩澳大利亚技术的股权
（1）股权转让方转让股权和受让方受让股权的真实原因、真实性
①根据xx、xx的说明并经本所律师核查，鉴于赛摩澳大利亚技术自设立以来经营状况不佳，至 2011 年仍处于亏损状况，而发行人的实际控制人为减少与发行人的关联交易并有效避免同业竞争，故而分别转让所持有的赛摩澳大利亚技术 50%的股份。
②根据股权受让方 Xxxxxx Xxxxxx、Xxxx Irving Ross 出具的声明，因 Xxxxxx Xxxxxx 在澳大利亚赛默飞世尔公司（ Thermo Fisher Scientific, Australia）工作十余年，熟悉称重领域和澳大利亚市场，且其自 2011 年 3 月起任职于赛摩澳大利亚技术，而 Xxxx Irving Ross 在称重领域有多年的工作经验，熟悉称重领域的产品特性和市场行情，该两人共同看好发行人产品在澳大利亚的未来业务前景，故而拟受让赛摩澳大利亚技术的股份。
③根据股权转让xxx、xx、股权受让方 Xxxxxx Xxxxxx、Xxxx Irving Ross 出具的说明以及赛摩澳大利亚技术的公司登记资料，上述股权转让为各方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可。
（2）受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况
①经本所律师核查，上述股权受让方的背景如下：
Xxxx Irving Ross 的背景请参见本补充法律意见书“第一部分”之反馈问题三。
Xxxxxx Xxxxxx，男，1941 年 8 月 30 日出生，持有编号为 A8240743 的印度护照。2011 年 3 月起担任赛摩澳大利亚技术董事。
②定价依据及合理性、股权转让款的支付情况
经澳大利亚 Pancific 会计师事务所（Pancific Accounting Pty Ltd）审计，
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxxxx技术的总资产为 1,389,475.33 澳元，净资产为-1,646,124.32 澳元。
根据《招股说明书》及股权转让双方的说明并经本所律师核查，上述股权转让以经实际净资产为定价参考依据，并经双方友好协商确定。股权转让xxx、xx和受让方 Xxxxxx Xxxxxx、Xxxx Irving Ross 在签订《股份转让协议》之前，已签订了相关的债权债务处理安排的协议，协议约定：赛摩澳大利亚技术截至 2011 年 6 月 30 日的所有资产和负债中，977,474.54 澳元的
资产以及 2,538,822.27 澳元的负债由原股东厉达、xxxx，其他债权债务仍由赛摩澳大利亚技术享有或承担。
根据《招股说明书》及股权转让双方的说明，截至 0000 x 0 x 00 x，xxxxxx技术的账面净资产为-164.61 万澳元，在厉达、厉冉承继赛摩澳大利亚技术上述 977,474.54 澳元的资产以及 2,538,822.27 澳元的负债的情况下，赛摩澳大利亚技术的实际净资产为-8.48 万澳元。由于股权受让方看好发行人产品在澳大利亚的未来业务前景，经双方友好协商，在确定由xx、xxxx上述资产和负债的情况下，厉达将其持有的赛摩澳大利亚技术 5 股股份以 5 澳元的价格转让给 Xxxxxx Xxxxxx，xx将其持有的赛摩澳大利亚技术 4 股股份以 4 澳元的价格转让给 Xxxx Irving Ross，1 股股份以 1 澳元的价格转让给 Xxxxxx Xxxxxx。据此，本所律师认为，上述股权转让价格具有合理性。
截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。
（3）受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系
根据股权受让方、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别出具的声明、发行人主要供应商出具的说明及相关工商登记资料，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人主要供应商之间不存在关联关系。
2．发行人及其实际控制人厉达转让赛摩澳大利亚的股权
（1）股权转让方转让股权和受让方受让股权的真实原因、真实性
①根据股权转让方厉达和发行人的说明并经本所律师核查，鉴于赛摩澳大利亚自设立以来经营状况不佳，至 2011 年仍处于亏损状况，而赛摩有限基于经营战略布局考虑，为集中优势资源发展国内业务，故而转让其所持有的赛摩澳大利亚 20%的股份；厉达为减少与赛摩有限的关联交易并有效避免同业竞争，故而转让其所持有的赛摩澳大利亚 80%的股份。
②根据股权受让方 Xxxxxx Xxxxxx 出具的声明，因其在澳大利亚赛默飞世尔公司（Thermo Fisher Scientific, Australia）工作十余年，熟悉称重领域和澳大利亚市场，且其自 2011 年 3 月起任职于发行人的实际控制人xx、xx曾经控制的公司赛摩澳大利亚技术，看好发行人产品在澳大利亚的未来业务前景，故而在受让赛摩澳大利亚技术股权的同时一起受让赛摩澳大利亚的股
权。
③根据股权转让方厉达、发行人、股权受让方 Xxxxxx Xxxxxx 出具的说明以及赛摩澳大利亚的公司登记资料，上述股权转让为各方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可。
（2）受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况
①经本所律师核查，上述股权受让方的背景如下：
Xxxxxx Xxxxxx 的背景请参见本问题之“1．发行人的实际控制人xx、xx转让赛摩澳大利亚技术的股权”。
②定价依据及合理性、股权转让款的支付情况
经澳大利亚 Theway 会计师事务所（Theway Accounting Services Pty Ltd）审计，截至 0000 x 0 x 00 x，xxxxxx的总资产为 1,670,015.54 澳元，净资产-430,434 澳元。
根据《招股说明书》及股权转让双方的说明并经本所律师核查，上述股权转让以实际净资产为定价参考依据，并经双方协商确定。股权转让xxx、赛摩有限和受让方 Xxxxxx Xxxxxx 在签订《股份转让协议》之前，已签订了相关的债权债务处理安排的协议，协议约定：赛摩澳大利亚截至 2011 年 6
月 30 日的所有资产和负债中，其他应收款（赛摩澳大利亚技术）1,515,345澳元，其他应付款（赛摩有限）2,104,678 澳元由实际控制人厉达承继，其他债权债务仍由赛摩澳大利亚享有或承担。
根据《招股说明书》及股权转让双方的说明，截至 0000 x 0 x 00 x，xxxxxx的账面净资产为-430,434 澳元，在厉达承继赛摩澳大利亚上述其他应收款（赛摩澳大利亚技术）1,515,345 澳元，其他应付款（赛摩有限） 2,104,678 澳元的情况下，赛摩澳大利亚的实际净资产为 158,899 澳元。赛摩澳大利亚曾经为发行人参股 20%的公司，报告期内已停止业务，股权转让双方基于各自战略目的、赛摩澳大利亚的实际经营情况和业务前景的考虑，经双方友好协商，在确定由厉达承继上述债权债务的情况下，厉达持有的赛摩澳大利亚 4000 股股份的股权转让价格为 4 澳元，赛摩有限持有的赛摩澳大
利亚 1000 股股份的股权转让价格为 1 澳元。据此，本所律师认为，上述股权转让价格具有合理性。
截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。
（3）受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系
根据股权受让方、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别出具的声明、发行人主要供应商出具的说明及相关工商登记资料，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员、发行人主要供应商之间不存在关联关系。
3．发行人的实际控制人xx、xx转让xx特（香港）的股权
（1）股权转让方转让股权和受让方受让股权的真实原因、真实性
①根据股权转让xxx、xx及股权受让方的说明并经本所律师核查，鉴于xx特（香港）持有发行人子公司xx特科技 40%的股权，为了避免同业竞争和关联交易，进一步规范公司治理，xx和xx决定将其持有xx特
（香港）的全部股权转让给赛摩有限。
②根据股权转让xxx、xx、股权受让方出具的说明以及xx特（香港）的公司登记资料，上述股权转让为各方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可。
（2）受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况
①受让方背景
经本所律师核查，上述股权受让方为发行人自身。
②定价依据及合理性、股权转让款的支付情况
经本所律师核查，上述股权转让以截至 2011 年 6 月 30 日的账面净资产
值 6,966,747.48 港元为定价参考依据，确定股权转让款为 1,089,158 美元，即赛摩有限受让 60%的xx特（香港）股权的价格确定为 653,494.80 美元，受让 40%的xx特（香港）股权的价格确定为 435,663.20 美元。据此，本所律师认为，上述股权转让价格具有合理性。
截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。
（3）受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系
经本所律师核查，上述股权受让方为发行人自身。
（三）关于报告期转让前后上述三家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况；报告期上述三家公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为
1．报告期转让前后三家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况
（1）赛摩澳大利亚技术
①资产往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，转让前后，赛摩澳大利亚技术与
发行人之间不存在资产往来情况。
②业务往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，2009 年度、2010 年度、2011 年度，发行通过其子公司向赛摩澳大利亚技术采购配件等的金额分别为 127.04万元、109.37 万元和 88.31 万元。赛摩澳大利亚技术的股权转让后，2012 年 1-9 月，发行人向赛摩澳大利亚技术采购仪表用电路板及产品备件等的金额
为 111.68 万元。
根据《招股说明书》及发行人的说明，2009 年度、2010 年度、2011 年度，发行人通过其子公司向赛摩澳大利亚技术销售检重秤、多头秤、线性称量机、定量包装机、电子皮带秤等产品的金额分别为 194.06 万元、367.85 万元、220.79 万元。赛摩澳大利亚技术的股权转让后，2012 年 1-9 月，发行人向赛摩澳大利亚技术销售检重秤、多头秤、线性称量机、定量包装机、电子皮带秤等产品的金额为 201.52 万元。
③资金往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至 2009 年 12 月 30 日、2010
年 12 月 30 日、2011 年 12 月 30 日，发行人其他应付赛摩澳大利亚技术的余
额分别为 258.15 万元、362.79 万元和 0 万元。赛摩澳大利亚技术的股权转让
后，截至 2012 年 9 月 30 日，发行人预付赛摩澳大利亚技术的金额为 26.32
万元，系发行人向赛摩澳大利亚技术采购材料之预付款。
（2）赛摩澳大利亚
①资产往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，转让前后，赛摩澳大利亚与发行人之间不存在资产往来情况。
②业务往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，转让前后，赛摩澳大利亚与发行人之间不存在业务往来情况。
③资金往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至 2009 年 12 月 30 日、2010
年 12 月 30 日、2011 年 12 月 30 日，发行人其他应收赛摩澳大利亚款项的金
额分别为 677.94 万元、979.07 万元和 0 万元。
（3）xx特（香港）
①资产往来
根据《招股说明书》及发行人的xx，xxxx，xxx（xx）与发行人之间不存在资产往来情况。
②业务往来
根据《招股说明书》及发行人的xx，xxxx，xxx（xx）与发行人之间不存在业务往来情况。
③资金往来
根据《招股说明书》及发行人的xx，xxxx，xxx（xx）与发行人之间不存在资金往来情况。
2．报告期上述三家公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为
（1）根据发行人的实际控制人xx、xx、xx出具的说明以及由赛摩澳大利亚、赛摩澳大利亚技术及其相关负责人出具的说明、中介机构的实地走访并经本所律师网络检索，报告期内，赛摩澳大利亚、赛摩澳大利亚技术不存在因违反相关法律法规遭受行政处罚的情形，亦不存在其他重大违法行为。
（2）根据香港曾xx律师行律师于 2012 年 6 月 20 日出具的档案编号为 STC：C120254-046 的《法律意见书》以及xx特（香港）及其报告期内相关负责人出具的说明、发行人及其实际控制人xx、xx、xx出具的xx，xxxx，xxx（xx）不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚的情形，亦不存在其他重大违法行为。
（四）关于英国赛摩、赛摩澳大利亚技术发展成为公司的经销商后，发行人的产品是否实现最终销售
根据英国赛摩提供的资料以及英国赛摩的经营者 Xxxx Irving Ross 出具的说明，英国赛摩发展成为发行人的经销商后，发行人的产品已实现了最终销售。
根据中介机构的实地走访、赛摩澳大利亚技术提供的资料，赛摩澳大利亚技术发展成为发行人的经销商后，发行人的产品已实现了最终销售。
五、《反馈意见》“一、重点问题”之“5、发行人所在行业具备资质准入壁垒。请发行人：（1）结合发行人、发行人子公司的具体业务情况披露发行人、发行人子公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证；（2）披露发行人是否通过以往相关考核、复审、换证等程序；（ 3）披露发行人对即将到期的许可证申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营的影响。
请发行人提供开展生产经营取得的相关资质证书， 并说明资质的有效期。请保荐机构、律师核查发行人是否已经取得生产经营必备的所有资质及其有效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配并发表明确意见。”
（一）结合发行人、发行人子公司的具体业务情况披露发行人、发行人子公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证
1．关于发行人、发行人子公司是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证
（1）发行人的主营业务
根据发行人现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为“许可经营项目：计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）。一般经营项目：电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务及其设备的计算机软件系统设计、销售、服务；计量器具的设计、销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）”。
根据发行人子公司xx特科技现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》的记载，xx特科技的经营范围为“研制、制造工业测控仪器、包装设备、路面机械设备，销售自产产品”。
根据xx特（香港）目前持有的编号为 34398300-000-12-11-7 的《商业登记证》， 其经营范围为制造、贸易及商业咨询(Manufacturing, Trading & Business Consulting)。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事煤能源及其他矿物料的计量及采样设备的研发、生产、销售。
（2）发行人从事业务所必需的资质、许可或认证
根据《中华人民共和国计量法》第十二条的规定，“制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》。”
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产、销售煤能源及其他矿物料的计量及采样设备，从事该等业务，需按照《中华人民共和国计量法》的规定取得《制造计量器具许可证》。
经本所律师核查，发行人已经取得江苏省质量技术监督局颁发的相关
《制造计量器具许可证》，具体清单如下表所列示：
序 号 | 许可证号 | 产品名称、型号、规格 | 准确度 | 有效期至 |
1 | （苏）制 00000260 号 -1 | 电子皮带秤 ICS 系列；最大流量:（150-6000）t/h；皮带宽度： （500-2000）mm | 0.5 级 | 2015.06.24 |
定量包装机 DCS25;定量值： 25kg；分度值：e=d=10g | 0.2 级 | |||
称重显示控制器 6000 型；规格： （0～3000）d | Ⅲ | |||
2 | （苏）制 00000260 号 -4 | 耐压式计量给煤机；型号：NJG （10-55）；最大流量：40t/h | 0.5 级 | 2014.04.26 |
3 | （苏）制 00000260 号 -3 | 皮带秤实物校验装置 PSJ 系列；最大秤量：（4-80）t；最小秤量： （40-1000）kg；分度值： e=d=(2-50)kg | III 级 | 2014.01.10 |
电子螺旋秤 DLP-10；最大流量： 10t/h；最小流量 2t/h；分度值： d=0.001kg；螺旋直径：200mm | 0.1 级 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人子公司xx特科技及xx特（香港）未开展需取得相关资质、许可或认证的经营活动。
2．关于发行人相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证根据国质检量[2004]268 号《关于印发<制造计量器具许可证考核规范>
的通知》的规定，就申请制造计量器具许可证，在人员技术状况方面，须满
足如下条件：“（一）单位负责人应熟悉计量法规，重视产品质量。（二）质量管理人员应了解与产品质量有关的本职岗位职责和质量情况。（三）技术人员应具有一定的专业基础知识，能较深入的了解本职范围内的产品关键技术，并能解决产品质量问题。（四）各种技术工人的技术水平应达到国家规定的要求。（五）应制订技术和管理人员的培训教育计划，经常地进行计量知识、操作技术、质量管理和有关法律法规的培训教育。”在出厂检定条件方面亦规定：“应根据需要配备足够数量的出厂检定人员，并经考核合格。”
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，发行人相关人员已具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
（二）关于发行人是否通过以往相关考核、复审、换证等程序
根据发行人的说明以及江苏省质量技术监督局出具的《证明》并经本所律师核查，发行人已通过《制造计量器具许可证》以往相关考核、复审、换证等程序。
（三）关于发行人对即将到期的许可证申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营的影响
经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在即将到期的许可证，发行
人目前所拥有的《制造计量器具许可证》已通过历次换证考核，对发行人生产经营不存在不利影响。
（四）关于发行人是否已经取得生产经营必备的所有资质及其有效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求匹配
根据江苏省质量技术监督局出具的《证明》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经取得生产经营必备的所有资质，该等资质证书均合法有效，发行人目前拥有的资质及资质等级与其生产经营的实际需求匹配。
六、《反馈意见》“一、重点问题”之“6、报告期内发行人存在关联交易。请发行人：（1）披露关联交易分别占交易对方营业收入的比例；（2）比较独立第三方的交易价格及毛利率情况说明关联交易价格的公允性、是否存在利益输送的情形、是否存在未披露的关联交易；（3）披露公司减少关联交易的具体措施及有效性；（4）披露除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属是否控制或参股其他企业及其经营情况；（ 5）结合发行人无偿受让商标、关联方向公司提供担保等事项说明发行人资产、业务是否完整，是否具备独立运作能力。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见；请保荐机构对发行人关联方与发行人之间是否存在其他尚未披露的交易及资金往来进行核查，就此等企业是否存在为发行人做高业绩或为发行人降低成本、承担费用等情形发表明确意见。”
（一）关于关联交易分别占交易对方营业收入的比例
1．根据大华为本次发行上市于 2012 年 11 月 28 日出具的大华审字 [2012]5302 号《赛摩电气股份有限公司审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”）及发行人的说明，报告期内，赛摩澳大利亚技术、英国赛摩股权转让前，发行人子公司xx特科技及原子公司赛摩科技、英国赛摩向关联方赛摩澳大利亚技术采购、销售货物的具体情况如下：
关联方名称 | 交易内容 | 2011 年度 | |
金额（元） | 占同类交易比例 | ||
赛摩澳大利亚技术 | 购买商品 | 592,992.13 | 6.13% |
赛摩澳大利亚技术（*） | 购买商品 | 290,134.82 | 0.39% |
购买小计 | 购买商品 | 883,126.95 | -- |
赛摩澳大利亚技术 | 销售商品 | 2,207,932.66 | 2.99% |
英国赛摩 | 销售商品 | -- | -- |
销售小计 | 销售商品 | 2,207,932.66 | -- |
（续上表）
关联方名称 | 交易内容 | 2010 年度 | 2009 年度 |
金额（元） | 占同类交 易比例 | 金额（元） | 占同类交 易比例 | ||
赛摩澳大利亚 技术 | 购买商品 | 716,202.56 | 11.65% | 859,790.73 | 20.33% |
赛摩澳大利亚 技术（*） | 购买商品 | 377,468.69 | 0.55% | 410,567.14 | 0.67% |
购买小计 | 购买商品 | 1,093,671.25 | -- | 1,270,357.87 | -- |
赛摩澳大利亚 技术 | 销售商品 | 3,678,471.25 | 5.41% | 1,940,610.21 | 3.16% |
英国赛摩 | 销售商品 | -- | -- | -- | -- |
销售小计 | 销售商品 | 3,678,471.25 | -- | 1,940,610.21 | -- |
注：*系发行人曾经控制之子公司英国赛摩与赛摩澳大利亚技术采购的金额。
2．根据《招股说明书》及发行人的说明，2009 年度、2010 年度、2011年度，上述购买商品的关联交易分别占赛摩澳大利亚技术同期营业收入的比例为 18.58%、21.95%和 13.81%。
（二）比较独立第三方的交易价格及xxx情况说明关联交易价格的公允性、是否存在利益输送的情形、是否存在未披露的关联交易
1．根据发行人的说明，发行人向赛摩澳大利亚技术销售的产品主要为电子皮带秤、检重秤、多头秤、线性称量机、定量包装机等，该等交易价格主要根据成本及合理利润并经双方协商确定，定价公允。
2．根据《招股说明书》及发行人的说明，2009 年、2010 年、2011 年，发行人向关联方赛摩澳大利亚技术销售的具体情况如下表所列示：
年度 | 产品名称 | 金额（万元） | xxx |
2009 年 | 电子皮带秤 | 52.33 | 23.42% |
检重秤、多头秤、线性称量机、 定量包装机等 | 141.73 | ||
合计 | 194.06 | ||
2010 年 | 电子皮带秤 | 22.14 | 20.80% |
检重秤、多头秤、线性称量机、 定量包装机等 | 345.71 | ||
合计 | 367.85 | ||
2011 年 | 电子皮带秤 | 25.49 | 22.81% |
检重秤、多头秤、线性称量机、 定量包装机等 | 195.30 | ||
合计 | 220.79 |
根据上表的分析，2009 年、2010 年、2011 年，发行人销售给赛摩澳大利亚技术的产品毛利率分别为 23.42%、20.80%、22.81%，发行人国内销售的平均毛利率分别为 40.61%、40.01%、41.30%。根据发行人的说明，发行人销售给赛摩澳大利亚技术的毛利率低于国内销售的平均毛利率，主要原因为公司的产品在国外市场尚处于开拓阶段，海外宣传费用较高，为提高“赛摩”
品牌在海外市场的影响力，发行人以降低产品销售价格让利于经销商的方式使其能更好的宣传“赛摩”品牌，提高品牌影响力。上述向关联方销售产品的行为不存在利益输送的情形。
根据《招股说明书》及发行人的说明，2009 年、2010 年和 2011 年公司对赛摩澳大利亚技术销售金额分别占当年营业收入比例为 1.18%、2.32%和 1.13%，对公司的经营业绩影响较小。
3．如《律师工作报告》所披露，发行人报告期内的关联交易定价合理、公允，且均已得到了发行人独立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
综上，本所律师认为，发行人向关联方销售产品的定价公允，不存在利益输送的情形，且发行人已在《招股说明书》中对关联交易进行了充分披露。
（三）关于公司减少关联交易的具体措施及有效性
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人减少关联交易的具体措施主要包括：
1．发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东已签署《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与赛摩电气发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、赛摩电气章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与赛摩电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护赛摩电气及其他股东的利益。本公司/本人保证不利用在赛摩电气的地位和影响，通过关联交易损害赛摩电气及其他股东的合法权益。本公司/本人将促使本公司/本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本公司/本人或本公司/本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
2．发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》及上市后适用的《募集资金管理制度》等内部管理制度。经本所律师核查，公司上述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，且发行人在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》中已详细规定了关联交易公允决策的程序，包括关联交易的定价、回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，严格履行关联董事和股东回避制度，按规定披露关联交易的主要内容，加强对日常关联交易执行情况的管理，以确保关联交易的透明、公允、合理，从而更好地保护中小股东的利益。
综上，本所律师认为，发行人采取的减少关联交易的相关措施合法有效；内部管理制度健全、公司治理结构完整，符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）关于除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属是否控制或参股其他企业及其经营情况
根据发行人的实际控制人xx、xx、xx的说明，除发行人在 2012
年 7 月 2 日签署的《招股说明书》已披露的赛摩科技、徐州市三利铝业有限公司、徐州中润置地有限公司、江苏三叶园林种苗有限公司之外，实际控制人之一xx于 2012 年 6 月 4 日投资设立了江苏宿迁三叶园林植物有限公司，xx持有该公司 10%的股权，该公司的基本情况请参见本补充法律意见书“第二部分”之“九、关联交易及同业竞争”。根据江苏宿迁三叶园林植物有限公司的财务报表，其 2011 年及 2012 年 1-9 月的主要财务数据如下（未经审计）：
项目 | 2012.09.30 或 2012 年 1-9 月 | 2011.12.31 或 2011 年 |
总资产（万元） | 414.71 | -- |
净资产（万元） | 449.61 | -- |
净利润（万元） | -5.04 | -- |
根据发行人的实际控制人xx、xx、xx的说明，除上述企业以外，发行人的实际控制人及其亲属不存在其他控制或参股的企业。
（五）结合发行人无偿受让商标、关联方向公司提供担保等事项说明发行人资产、业务是否完整，是否具备独立运作能力
1．关于发行人无偿受让商标事宜
发行人与赛摩科技于 2011 年 11 月 8 日签订《商标转让及使用许可协议》，赛摩科技将注册号为 3160071、4476276、4476277、5760498、5760499、 5760500、6494035、6494036、6494037、6494038、6494039、6849328、7352119、
7136388、7136390 的 15 项注册商标及申请号为 7136389、9194904 的商标注册申请权中属于赛摩科技所拥有的共有份额无偿转让给发行人，将注册号为 3627537 的 1 项美国注册商标的商标专用权无偿转让给发行人。
发行人与赛摩科技于 2011 年 11 月 8 日签订《商标转让协议》，发行人将
注册号为 8095145 的 1 项注册商标之共有权中属于发行人所拥有的共有份额无偿转让给赛摩科技。
经本所律师核查，截至基准日，发行人已取得上述 16 项商标的商标专
用权（其中美国商标尚待取得正式核准文件）和 2 项申请商标的商标申请权
（其中注册号为 7136389 的商标已取得商标注册证），赛摩科技已取得上述 1
项商标的商标专用权。
本所律师认为，上述发行人无偿受让商标事宜行为，系对发行人既有的资产完整性的进一步完善，亦不会对发行人既有的业务完整性和独立运作能力产生不利影响。
2．关于关联公司向发行人提供担保事宜
（1）赛摩科技于 2011 年 1 月 30 日与建设银行徐州金山桥支行签订了编号为 XX0000000-1 的《最高额抵押合同》，约定赛摩科技为赛摩有限与建设银行徐州金山桥支行签订的编号为 XX0000000 的《人民币资金借款合同》项下 200 万元贷款提供抵押担保，抵押财产为徐房权证金山桥字第 7171 号房
产及xxx用（2004）第 53363 号国有土地使用权。
（2）xx、xx于 2011 年 8 月 1 日与兴业银行徐州分行签订了编号为 11100X0511004A001 的《最高额保证合同》。该合同约定，xx、xx为赛摩有限与兴业银行徐州分行签订的编号为 11100X0511004 的《基本额度授信合同》项下 700 万元授信提供连带责任保证担保。
经本所律师核查，截至基准日，上述担保合同因其担保的贷款已全部清偿而均已履行完毕。
本所律师认为，上述关联公司向发行人提供担保事宜，系按照银行贷款的惯例要求所为，不影响发行人既有的业务完整性和独立性，亦不会对发行人既有的资产完整性和独立运作能力产生不利影响。
3．关于发行人资产、业务是否完整，是否具备独立运作能力
（1）如《律师工作报告》所披露，发行人由赛摩有限整体变更而来，原赛摩有限的资产全部由发行人承继。
根据《申报审计报告》并经本所律师核查相关产权证明，发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备及知识产权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（2）如《律师工作报告》所披露，根据发行人现行有效的公司章程和
《企业法人营业执照》，发行人经营范围为“许可经营项目：计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）。一般经营项目：电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务及其设备的计算机软件设计、销售、服务；计量器具的设计、销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）”。
发行人系国家级的xx技术企业，拥有与其主营业务相关的土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权、机器设备等财产，设立了独立的研发、采购、生产、销售、售后服务等部门，具有独立的核心技术人员、研发系统及配套设施，并拥有独立的供应、生产和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师核查，发行人的销售合同及其他重要合同均由发行人作为签约一方主体签署。
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（3）如《律师工作报告》所披露，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、《反馈意见》“一、重点问题”之“7、报告期内发行人与关联方之间发生较多资金往来。请补充披露报告期内关联方占用发行人资金的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生时间、金额、原因、用途、余额及必要性等，对发行人生产经营和经营成果的影响，占用资金是否支付相关利息费用，所履行的决策程序，报告期内是否存在损害发行人利益的关联交易和其他事项，今后避免关联方占用发行人资金的制度安排。
请保荐机构和律师对上述情况进行核查并发表意见，并对报告期内发行人资金使用管理制度、内控制度、公司治理是否健全有效明确发表意见。”
（一）关于报告期内关联方占用发行人资金的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生时间、金额、原因、用途、余额及必要性等
根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人与关联方发生资金往来的具体情况如下：
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
占用发行人资金的 关联方名称/姓名 | 借款时间 | 借款金额（元） | 还款时间 | 还款金额（元） | 余额（元） | 原因、用途及必要性 |
徐州三利铝业有限公司 | 报告期之前 | 7,300,000.00 | -- | -- | 7,300,000.00 | 业务规模扩大，资金xx需要 |
-- | -- | 2009/06/28 | 222,820.16 | 7,077,179.84 | ||
-- | -- | 2009/11/27 | 440,000.00 | 6,637,179.84 | ||
-- | -- | 2009/12/30 | 960,000.00 | 5,677,179.84 | ||
-- | -- | 2010/04/29 | 646,949.00 | 5,030,230.84 | ||
-- | -- | 2010/06/02 | 149,040.00 | 4,881,190.84 | ||
-- | -- | 2010/07/20 | 300,000.00 | 4,581,190.84 | ||
-- | -- | 2010/10/29 | 244,011.00 | 4,337,179.84 | ||
-- | -- | 2010/11/29 | 200,000.00 | 4,137,179.84 | ||
-- | -- | 2011/06/15 | 800,000.00 | 3,337,179.84 | ||
-- | -- | 2011/06/16 | 400,000.00 | 2,937,179.84 | ||
-- | -- | 2011/06/24 | 1,000,000.00 | 1,937,179.84 | ||
-- | -- | 2011/06/27 | 1,000,000.00 | 937,179.84 | ||
-- | -- | 2011/06/28 | 937,179.84 | 0.00 | ||
赛摩澳大利亚 | 报告期之前 | AUD 600,000.00 | -- | -- | 2,569,560.00 | 开拓海外业务 |
2009/12/03 | AUD 486,929.00 | -- | -- | -- | ||
2009/12/31 | -- | -- | -- | 6,779,382.96 | ||
2010/0/0 | XXX 000,000.00 | -- | -- | -- | ||
0000/00/15 | AUD 151,206.16 | -- | -- | -- | ||
2010/00/0 | XXX 000,000.00 | -- | -- | -- | ||
0000/00/31 | -- | -- | -- | 9,790,652.87 | ||
2011/0/0 | XXX 000,000.00 | -- | -- | -- | ||
0000/0/10 | AUD 99,531.50 | -- | -- | -- | ||
2011/0/0 | XXX 000,000.00 | -- | -- | -- | ||
0000/0/28 | USD 50,000.00 | -- | -- | -- | ||
2011/0/00 | -- | -- | -- | 00,000,000.00 | ||
-- | -- | 0000/0/00 | USD 2,129,722.00 | 0.00 | ||
赛博咨询 | 2011/11/29 | 6,000,000.00 | 2012/1/20 | 6,000,000.00 | 0.00 | 资金xx需要 |
xx | 2009/7/13 | 2,000,000.00 | 2010/7/30 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 资金xx需要 |
2010/8/17 | 1,000,000.00 | 0.00 |
注：USD 指美元，AUD 指澳元，其余均为人民币单位元。
根据《申报审计报告》及发行人声明，发行人报告期内与关联方发生的关联资金往来均系关联方基于正常生产经营或生产运营之资金需求进行资金借贷而产生；截至基准日，发行人与关联方之间发生的上述关联资金往来款项已清偿完毕，余额为 0。
（二）关于对发行人生产经营和经营成果的影响
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与关联方的资金往来减少了发行人的流动资金，增加了财务风险，但发行人向关联方提供的资金均是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，且该等关联资金往来款项已清偿完毕，该等事宜未对发行人的生产经营及经营业绩产生实质不利影响。
（三）关于占用资金是否支付相关利息费用
根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人声明，发行人报告期内与关联方发生的关联资金往来均未收取或支付任何利息或资金占用费。
（四）关于该等资金往来和清理所履行的决策程序以及报告期内是否存在损害发行人利益的关联交易和其他事项
经本所律师核查，发行人的独立董事xxx、xxx、xxx于 2012
年 4 月 20 日出具了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司 2009 年至今发生的关联交易的意见》，认为发行人报告期内“与关联方之间的关联交易，是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致而达成的，遵循了公平原则，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易，未对公司及其他股东利益造成实质损害。”
经本所律师核查，发行人于 2012 年 4 月 20 日作出监事会决议，确认发行人 2009、2010、2011 年及 2012 年 1-3 月发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
经本所律师核查，发行人于 2012 年 4 月 20 日召开的董事会及 2012 年 5
月 15 日召开的 2012 年第二次临时股东大会分别作出决议，确认发行人 2009、
2010、2011 年及 2012 年 1-3 月发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，本所律师认为，上述关联交易均已得到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，未违反发行人其时有效的公司章程之规定，不存在损害发行人利益的关联交易和其他事项。
（五）关于今后避免关联方占用发行人资金的制度安排
根据发行人的说明并经本所律师核查，为避免关联方占用发行人资金，发行人及其实际控制人、股东作了如下制度性安排：
1．发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东已签署《关于避免资金占用的承诺函》，承诺：本公司/本人、近亲属及本公司/本人所控制的关联企业在与赛摩电气发生的经营性资金往来中，将严格限制占用赛摩电气资金。本公司/本人、近亲属及本公司/本人控制的关联企业不得要求赛摩电气垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求赛摩电气代为承担成本和其他支出。本公司/本人、近亲属及本公司/本人所控制的关联企业不谋求以下列方式将赛摩电气资金直接或间接地提供给本公司/本人、近亲属及本公司/本人控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借赛摩电气的资金给本公司/本人、近亲属及本公司/本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本公司/本人、近亲属及本公司/本人控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本公司/本人、近亲属及本公司/本人控制的关联企业进行投资活动；（4）为本公司/本人、近亲属及本公司/本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本公司/本人、近亲属及本公司/本人控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。本公司/本人将促使本公司/本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
2．经本所律师核查，发行人现行的公司章程规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。
3．经本所律师核查，发行人《独立董事工作制度》第 17 条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
4．发行人现行有效的《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定，保证关联交易的公允性。
5．经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程草案》也规定了审议关联交易时的回避制度等公允决策程序，同时，为杜绝控股股东及关联方占用公司资金，该草案根据相关规范性文件，依法建立了“占用即冻结”的机制，即“发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。”
综上，本所律师认为，发行人已按照上市公司规范治理的要求建立了避免关联方占用资金的相关制度和措施。
（六）关于报告期内发行人资金使用管理制度、内控制度、公司治理是否健全有效
如《律师工作报告》所披露，发行人单独设有财务部，并配备了相应的会计人员从事会计记录和核算工作；发行人根据《中华人民共和国会计法》、
《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，制定了相关财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况；根据大华于 2012 年 11 月 28日出具的无保留结论的大华核字[2012]3613 号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人独立开立了银行账户，财务核算独立于股东及其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报，独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象；根据大华出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至 2012 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况；根据《内控鉴证报告》，发行人“按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于 2012 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，本所律师认为，发行人具有严格的资金使用管理制度，财务管理规范，符合企业会计准则及内控方面的相关要求，内控制度、公司治理健全有效。
八、《反馈意见》“一、重点问题”之“8、报告期内，发行人注销赛博机械。请发行人：（1）说明发行人未吸收合并赛博机械的原因；（2）披露赛博机械注销后发行人生产体系中加工机加工件部分的继承情况；（3）披露赛博机械注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷；并提供注销的证明文件；（ 4）披露报告期内赛博机械是否合法经营，是否存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，报告期内与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，存续期间有无税收被追缴的风险、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务、生产经营是否存在重大违法违规行为；（5）披露赛博机械与发行人是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”
（一）关于发行人未吸收合并赛博机械的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，赛博机械成立于 2003 年 12 月，主要为赛摩有限提供机加工件的加工服务，并将加工完成的机加工件出售给赛摩有限，由赛摩有限完成最终产品的生产并出售给客户。基于整合相关资产、业务于发行人这一单一实体及避免关联交易的考虑，发行人于 2011 年决定将赛博机械注销。
（二）关于赛博机械注销后发行人生产体系中加工机加工件部分的承继情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，赛博机械注销后，原由赛博机械所承担的机加工件的全部加工业务纳入发行人体内，由发行人承继。
（三）关于赛博机械注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷
1．赛博机械注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性经本所律师核查，赛博机械注销履行了下列法定程序：
2011 年 6 月 16 日赛博机械股东会作出决议，决定注销赛博机械，并于同日成立了清算组。
2011 年 6 月 23 日，赛博机械清算组在《江苏经济报》刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。
2011 年 8 月 25 日，赛博机械清算组作出清算报告，确认清算组已于成
立之日起 10 日内通知了公司全体债权人，并刊登了公告。
2011 年 8 月 25 日，赛博机械股东会作出决议，确认清算组的清算报告，并办理公司注销登记。
2011 年 9 月 6 日，徐州工商行政管理局经济开发区分局出具编号为
（03000362）公司注销[2011]第 09050001 号的《公司准予注销登记通知书》，该通知书载明赛博机械已经完成工商注销登记手续。
综上，本所律师认为，赛博机械的注销已履行了相应的内部决策程序和债权人告知程序，相关程序合法合规。
2．资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人的实际控制人的说明、赛博机械的清算报告、财务报表等文件，赛博机械注销前的资产、负债由赛摩有限承继，赛摩有限根据注销前的账面净资产支付了少数股东权益。赛博机械的资产已经处置完毕，不存在争议或潜在纠纷。
（四）关于报告期内赛博机械是否合法经营，是否存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，报告期内与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，存续期间有无税收被追缴的风险、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务、生产经营是否存在重大违法违规行为
1．报告期内赛博机械的合法经营情况
根据赛博机械的工商档案资料、工商年检资料及徐州工商行政管理局经济开发区分局、徐州经济开发区国家税务局、江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局、徐州经济开发区社会保障局、徐州市住房公积金管
理中心、江苏省徐州质量技术监督局、徐州经济技术开发区安全生产监督管理局出具的证明并经本所律师进行网络检索，赛博机械报告期初至 2011 年 9月注销前合法经营，不存在因违反工商、税收、环保等规定而遭受处罚的情形，生产经营不存在重大违法违规行为。
2．报告期内赛博机械与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形
（1）报告期内赛博机械与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情
况
①资产往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期初至 2011 年 9 月赛博机械注销前，赛博机械与发行人之间不存在资产往来。
②业务往来
A．根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期初至 2011 年 9 月赛博机械注销前，赛摩有限及赛摩有限其他子公司向赛博机械采购产品情况如下表所列示：
报告期 | 采购方 | 采购内容 | 金额（万元） |
2009 年 | 赛摩机械 | 机加工件 | 342.27 |
2010 年 | 赛摩有限 | 机加工件 | 213.36 |
2011 年 | 赛摩有限 | 机加工件 | 69.94 |
B．根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期初至 2011 年 9 月赛博机械注销前，赛摩有限及赛摩有限其他子公司向赛博机械销售产品情况如下表所列示：
报告期 | 销售方 | 销售内容 | 金额（万元） |
2009 年 | 赛摩机械 | 材料 | 217.91 |
2010 年 | 赛摩有限 | 材料 | 14.50 |
③资金往来
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至 2009 年 12 月 31 日，xx
机械应收赛摩机械的余额为 228.87 万元，其他应付赛摩有限的余额为 343.25
万元；截至 2010 年 12 月 31 日，赛博机械其他应收赛摩机械的余额为 224.86
万元，其他应付赛摩有限的余额为 376.75 万元。
（2）报告期内赛博机械是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形
根据发行人的说明，报告期内赛博机械不存在为发行人分摊成本费用或
其他输送利益情形。
3．存续期间有无税收被追缴的风险、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务
根据徐州经济开发区国家税务局、江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局于 2012 年 6 月 11 日分别出具的《关于徐州赛博机械制造有限公司有关税务情况的证明》，确认赛博机械“在 2009 年度、2010 年度、2011年 1-9 月期间，执行的税种、税率符合国家法律法规及规范性文件的规定，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，及时进行各项税务申报并缴纳各项税款，未曾因违反税收法律法规而受到处罚，未发现其有违反税收法律法规的情况。”
根据徐州经济开发区国家税务局核发的徐国税开通[2012]28898 号《税务事项通知书》，该局同意赛博机械的注销申请。
根据发行人的说明，赛博机械存续期间不存在尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务。
据此，本所律师认为，赛博机械存续期间不存在相关税收被追缴的风险、不存在尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务。
（五）关于赛博机械与发行人是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，赛博机械主要为发行人提供机加工件的加工服务，为机械的基础加工程序，不对外销售，也不从事研发工作，无专门的研发设备。赛博机械的董事长xx同时为发行人的主要管理人员，赛博机械与发行人存在共享管理平台的情形，但不存在共享研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。
九、《反馈意见》“一、重点问题”之“9、公司产品分为计量设备和检测设备。请发行人：（1）对公司产品进行进一步介绍并披露，包含但不限于主要功能、运转模式、工作原理等；（2）说明 2010 年发行人称重给煤机、称重给料机、机械自动采样设备等产品的销售收入比照 2009 年皆下滑的原因，发行人在持续经营与发展方面是否存在不利因素及市场变动风险；（ 3）进一步说明发行人下游行业钢铁和水泥产能过剩的背景下发行人如何保持持续盈利能力；（4）详细披露报告期内公司主要产品价格变动的情况，说明产品价格逐年下降的原因。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”
（一）关于对公司产品的进一步介绍并披露，包括但不限于主要功能、运转模式、工作原理等
根据发行人的说明，公司的主要产品为皮带秤和机械自动采样设备，该等产品的主要功能、运转模式、工作原理等情况如下：
1．皮带秤
皮带秤是在皮带机输送散状固体物料过程中对物料进行连续称重的一种计量设备，主要由称重承载器（秤架）、称重传感器、测速传感器、称重仪表等组成。其工作模式为通过测量皮带机输送物料的重量和速度，并经过对测量信号进行处理和运算，获得皮带输送机上通过物料的瞬时流量和累积流量。
发行人生产的皮带秤产品按用途可以分为电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机，具体如下：
（1）电子皮带秤
电子皮带秤是指无需对质量细分或者中断输送带的运动，而对输送带上的散状物料进行连续称重的自动衡器。电子皮带秤由称重传感器、速度传感器、称重桥架和二次仪表（积算器）等部分组成。电子皮带秤的工作是一个连续自动的过程，物料在经过称重桥架时，由称重传感器和速度传感器自动采集其称重信号和速度信号，然后由二次仪表进行全自动信号处理和运算，将获得的累积量和瞬时流量直接显示在二次仪表上，并可以通过物联网以通讯的方式在远程显示。
（2）称重给煤机
称重给煤机主要由称重承载器（秤架）、称重传感器、测速传感器、称重仪表（积算器）、皮带输送机、耐压封闭壳体、清扫系统、温度检测系统、快速关断装置、高温隔离闸门和电气控系统组成，一般用于燃煤锅炉的给煤系统，根据燃烧系统的要求精确、定量地输送原煤，并具有自动调节和控制功能。根据锅炉的类型不同，称重给煤机可分为耐压式称重给煤机和流化床锅炉给煤机。
称重给煤机的工作模式是：通过重量检测，确定胶带上物料的每米重量，并通过装在尾部滚筒的数字式测速传感器连续测量胶带速度，然后将重量信号和速度信号一起输入称重控制器。积算器中的微处理器对这两个信号进行累加处理，产生累计/瞬时流量，并将该流量与设定流量进行比较，然后输出调节信号来控制变频器，从而达到定量给煤的目的。
（3）称重给料机
称重给料机是对干散状物料进行连续称重并精确控制其给料速度的计量设备，广泛用于冶金、建材、化工、食品等行业中各种散状物料的称重给料，是该等行业提高生产效率、保证产品质量的重要设备。称重给料机主要由称重承载器（秤架）、称重传感器、测速传感器、称重仪表、皮带输送机组成，其工作模式与称重给煤机类似。
2．机械自动采样设备
机械自动采样设备主要用于皮带输送或车载过程中，为掌握样品质量，自动采集煤炭、矿石等散状物料样品并进行处理的装置。发行人生产的机械自动采样设备按其使用场所可分为三类：皮带自动采样设备、汽车自动采样设备和火车自动采样设备。
（1）皮带自动采样设备
皮带自动采样设备是对皮带输送机输送的物料进行自动采取样品，并对采集的样品进行预处理的设备。发行人生产的皮带自动采样设备主要由初级采样机、一次给料机、破碎机、二次给料机、缩分器、样品收集器、余料返回装置、电气控制系统、连接溜槽、钢结构框架等部分组成。皮带自动采样设备的工作原理是：在皮带输送机的中部安装一台自动控制的机械手刮斗，该机械手刮斗刮取一定数量的样品，这些样品再经过破碎、缩分等处理，最终样品进入样品收集器里，多余的物料自动返回原皮带输送机。
（2）汽车自动采样设备
发行人生产的汽车自动采样设备主要由初级采样机、一次给料机、破碎机、二次给料机、缩分器、样品收集器、余料返回装置、余料仓、电气控制系统、计算机操作控制系统、驱动初级采样机的行车式或吊臂式机构、钢结构框架等部分组成。汽车自动采样设备的初级采样机为螺旋钻式，通常汽车将装满煤的车厢开到采样机下，采样设备中的行车式或吊臂式机构驱动螺旋钻从装满煤的车厢顶部旋转而下采取车厢高度全断面煤柱样品，这些样品经过在线制样（破碎、缩分）等流程进行处理后，最终样品进入样品收集器里，多余的样品进入余料仓。
（3）火车自动采样设备
火车自动采样设备通常安装在一个移动行走的龙门架或移动行走的平板车上，发行人生产的火车自动采样设备主要由初级采样机、一次给料机、破碎机、二次给料机、缩分器、样品收集器、余料返回装置、移动行走龙门架或移动行走平板车、电气控制系统、计算机操作控制系统等部分组成。火车自动采样设备的工作模式与汽车自动采样设备类似。
（二）2010 年发行人称重给煤机、称重给料机、机械自动采样设备等产品的销售收入比照 2009 年皆下滑的原因，发行人在持续经营与发展方面是否存在不利因素及市场变动风险
1．根据发行人的说明，发行人 2010 年主营业务收入为 15,836.65 万元，
较 2009 年下降 571.47 万元，增长率为-3.48%。导致 2010 年收入下降的主要原因是发行人下游客户对采购合同执行力度受其自身整体项目建设进度的影响。2008 年金融危机爆发以来，部分电力、煤炭、水泥、钢铁等企业暂停了部分投资项目，致使本应与发行人在 2008 年执行的合同暂缓执行。2009
年以来，随着金融危机的缓解和国家 4 万亿投资等经济增长计划的刺激，部
分电力、煤炭、水泥、钢铁等项目陆续恢复开工，公司加快了 2008 年暂缓
合同的执行力度，致使 2009 年销售收入增长较快，而 2010 年同期比较的基
数较高。2009 年度执行 2008 年度暂缓合同而增加的销售收入金额为 2,481.71万元，当年该部分销售回款金额为 2,199.46 万元，销售回款率为 75.75%。剔除该因素的影响，发行人 2009 年主营业务收入应为 13,926.41 万元，2010 年对应主营业务收入增长率应为 13.72%，与计量和采样设备行业的增长趋势一致。
2．根据发行人的说明，上述情况的发生是由于经济和金融发展过程中偶发的系统性风险所导致，并非发行人在持续经营与发展方面存在持续、重大的不利因素及市场变动风险。未来受益于国家产业政策的支持以及计量和采样设备市场需求的持续扩大，公司凭借先进的技术、广泛而优质的客户基础，预计将保持较快增长。
（三）关于在发行人下游行业钢铁和水泥产能过剩的背景下发行人如何保持持续盈利能力
根据发行人的说明，发行人基于下述原因在未来将保持持续盈利能力：
1．钢铁、水泥需求保持稳步增加
我国城市化、工业化以及内需的增长将有利于钢铁、水泥行业长期稳定发展，且随着我国新农村建设的稳步推进，将进一步推动钢铁、水泥消费需求的增加。据国家统计局统计结果，近年来我国粗钢、水泥产量稳步增长，将带动市场对计量和采样设备的需求。
2．钢铁、水泥行业的更新改造需求
在钢铁及水泥行业中，计量及采样设备需在高温、高腐蚀等恶劣环境中连续运转，导致其更新速度较快，且预计未来中国经济仍将保持较高增长速度，对钢铁、水泥的需求依然旺盛，因而，钢铁、水泥行业的设备更新改造将增加对计量及采样设备的需求。
3．发行人在钢铁、水泥领域的客户主要为大型企业
国家目前虽已出台了相关政策限制钢铁、水泥行业新项目上马，但主要是限制运用落后生产工艺的生产产能。预计行业内的兼并重组将进一步展开，行业集中度的上升和平均产能规模的提高使得企业有能力在技术更新改造方面加大投入，从而为发行人的业务提供市场机会。在国家淘汰落后产能、加大兼并重组的背景下，大型企业将受益，而发行人在钢铁和水泥领域的客户主要为此类企业，因而，发行人在国家加快淘汰落后产能的背景下所受影响较小。
4．发行人产品下游应用领域广阔
发行人产品下游应用领域广阔，除了钢铁、水泥行业，还包括热电联产、
火力发电行业、煤炭开采市场、煤炭洗选业、配煤市场、化工行业、港口码头行业等。在国家加强节能减排和环境保护的背景下，发行人积极开拓其他领域的销售，使公司业务稳定增长。同时，发行人凭借先进的技术、优良的产品结构，获得了充足而优质的客户基础。
（四）关于报告期内公司主要产品价格变动的情况以及产品价格逐年下降的原因
1．根据发行人的说明，发行人一般根据客户的个性化需求设计产品配置，因此发行人的产品型号、规格、配置各不相同，其生产成本和价格亦随之变化。报告期内，发行人主要产品的平均销售价格如下表所列示：
产品 | 2012 年 1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
电子皮带秤平均销售价格（万元） | 3.68 | 3.67 | 3.69 | 3.81 |
称重给煤机平均销售价格（万元） | 10.47 | 9.59 | 11.69 | 10.58 |
称重给料机平均销售价格（万元） | 4.99 | 4.63 | 5.14 | 5.33 |
机械自动采样设备平均销售价格 （万元） | 38.72 | 35.88 | 35.74 | 38.12 |
2．根据上表的分析及发行人的说明，报告期内，电子皮带秤和称重给料机的平均单价变化不大，称重给煤机和机械自动采样设备的平均单价存在一定的波动，相关原因如下：（1）2011 年以来国内的热电联产企业对称重给煤机需求较大，带动称重给煤机的销量从 2010 年的 367 台上升至 2011 年的 652 台，而新增的热电联产以小型机组居多，导致 2011 年称重给煤机的销售单价同比下降。（2）机械自动采样设备的单价波动主要是由于其所包含的三项产品（皮带自动采样设备、汽车自动采样设备、火车自动采样设备）单价不同，报告期内公司每年销售该三项产品的数量亦不同，从而导致机械自动采样设备的平均售价波动。
十、《反馈意见》“一、重点问题”之“10、发行人是领先的煤能源及其他矿物料的计量及检测设备供应商。发行人同行业公司包括开元仪器等。请发行人：（1）详细逐项披露电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机、机械自动采样设备的市场占有率情况；（2）分单项产品披露发行人与主要竞争对手业务模式的区别与联系；（3）„„
请保荐机构和律师对上述(1)-(2)项进行核查并发表意见。„„”
（一）关于电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机、机械自动采样设备的市场占有率情况
1．根据发行人的说明及中国衡器协会出具的《证明》，“据中国衡器协会统计信息网统计，赛摩电气股份有限公司生产的皮带秤（包括电子皮带秤、
称重给煤机、称重给料机）的产销额在 2004 年至 2011 年连续八年居全国第一。”
经本所律师检索中国衡器网的相关信息，中国衡器协会成立于 1983 年，
现有会员近 500 个，是由从事衡器生产、经营、管理、科研、设计、教育等有关企事业单位和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织，具有社团法人资格。该协会接受业务主管单位国务院国有资产监督管理委员会、社团登记管理机关中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理。
2．根据发行人的说明，其生产的机械自动采样设备主要应用于煤炭采样领域，就机械自动采样设备在该领域的市场占有率情况，国家煤炭质量监督检验中心出具了《有关煤炭采样机在我国的应用情况调查的说明》，“本调查是国家煤炭质量监督检验中心为研究煤炭采样机系统在我国的应用而开展的，调查对象为国内 6 家煤炭采样机的主要生产厂家。根据 6 家单位回复的信息，截止 2011 年底，国内 6 家主要生产厂家煤炭采样机的销售数量为 2198 台，其中赛摩电气股份有限公司的采样机的销售数量为 671 台，约占 30%，市场占有率在 6 家主要生产厂家中排名第一。”
根据发行人的说明，上述统计结果并未涵盖全行业，不能代表发行人在全行业的占有率。
经本所律师检索国家煤炭质量监督检验中心官网的相关信息，国家煤炭质量监督检验中心前身是煤炭科学研究院煤化学研究所分析研究室，成立于 1954 年，于 1975 年被国家技术监督局指定为全国煤炭试验方法标准化技术归口单位和国际标准化组织固体矿物燃料技术委员会（ISO/TC27）国内技术归口单位。于 1987 年经国家标准化管理局认证，国家经济贸易委员会批准授权为国家煤炭质量监督检验中心。
3．根据发行人的说明，由于发行人所从事领域的官方统计数据缺乏，除上述相关数据以外，截至基准日，没有关于发行人主要产品的市场占有率的更详细的数据。
（二）关于分单项产品披露发行人与主要竞争对手业务模式的区别与联
系
根据发行人的说明，发行人的电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机统称皮带秤。在皮带秤领域，发行人的主要竞争对手有西门子（中国）有限公司、上海大和衡器有限公司、申克（天津）工业技术有限公司、徐州三原电力测控技术有限公司、南京三埃工控股份有限公司、沈阳斯道克电力设备有限公司等；在机械自动采样设备领域，发行人的主要竞争对手有徐州三原称重技术有限公司、北京通尼科技有限公司、长沙通发xx技术开发有限公司、长沙开元仪器股份有限公司等。上述主要竞争对手的主要业务模式如下：
1．关于皮带秤（电子皮带秤、称重给料机、称重给煤机）产品
竞争对手 | 相关业务模式介绍 |
西门子（中国）有限公司 | 西门子（中国）有限公司是德国西门子公司在我国设立的子公司，活跃在工业、能源、医疗、基础设施与城市等业务领域。其称重和计量产品主要有：称重电子设备、称重传感器、皮带称重、称重给料机、固 体 流 量 计 、 过 程 保 护 等 。 （ 资 料 来 源 ： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xx/xx/） |
上海大和衡器有限公司 | 上海大和衡器有限公司由日本大和和上海浦东新区国资公司共同出资设立的企业，1998 年以前，其主要产品为计价秤等普通衡器，1998 年以后，其开始进入动态配料系统等工业衡器领域。主要产品有：定量给料机、耐压式称重给煤机、配料秤、包装秤等，其产品主要应用于电力、钢铁、水泥、轮胎（橡胶）、化工和种子以及食品包装行业等。 （资料来源：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/） |
申克（xx）xxxxxxxx | xx（ xx） 工业技术有限公司是德国申克公司（ Schenck Process GmbH）在我国设立的独资子公司，主要从事工业领域内矿业、称重及配料设备的进口、组装、制造、市场、销售和技术服务，其主要产品有：质量流量计、振动筛、鱼雷罐车动态电子轨道衡、天车秤、体积给料机、失重给料机、失重秤、失重配料秤、煤粉称重给料系统、计量皮带秤、给煤机、定量给料机等，其产品主要应用于选煤、冶金、矿山、铁路、港口、 电厂、 建材、 化工等行业 。（ 资料来源： xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/） |
徐州三原电力测控技术有限公司 | 徐州三原电力测控技术有限公司主要从事工业电子计量、采制样设备、环保输送设备及自动化集控系统的开发、设计、制造和安装。其主要产品有：ICS 系列皮带秤、给煤机系列、皮带秤实物校验装置、电子汽车衡、采制样装置、配料系统、链码和循环链码标定装置、环保输送设备和输煤计量集控系统等，其产品主要应用于环保、电力、冶金、 水泥、化工等行业。（资料来源：xxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxx.xxx/） |
南京三埃工控股份有限公司 | 南京三埃工控股份有限公司主要从事称重与工业自动化研发、设计、制造、安装与服务，其主要产品有：阵列式皮带秤、SA-600上位称重仪表、配料皮带秤、电子皮带秤、减量秤、螺旋秤、计量皮带秤、201称重控制器和500称重控制器等，其产品应用于冶金、电力、交通、港 口、化工等行业。（资料来源：xxxx://xxx.xx0x.xxx/） |
沈阳施道克电力设备有限公司 | 沈阳施道克电力设备有限公司由美国 STOCK 设备公司和沈阳电力机械总厂共同出资设立，其主要产品有：承压（NFPA）称重式给煤机、容积式给煤机、循环流化床（CFB）用给煤机、循环流化床（CFB）其他配套设备、其他形式给煤机、给煤机附属配套设备、电厂给煤机系 统改造等。（资料来源：xxxx://xxx.xxxxx-xx.xxx/） |
2．关于机械自动采样设备
竞争对手 | 相关业务模式介绍 |
徐州三原称重技术有限公司 | 徐州三原称重技术有限公司主要从事散状物料的称重计量和相关处理技术的研究和发展，其主要产品有：电子皮带秤、皮带秤校验系列装置、系列称重给料机、小流量秤、变角度皮带秤、螺旋秤、柔性自适应皮带秤、配料控制系统、采制样系统、污泥输送系统等适合工艺现场的称重计量及工艺控制设备等，其产品主要应用于冶金、电力、化工、煤炭、食品、仓储、烟草、建材、港口等行业。（ 资料来源： xxxx://xxx.xxxxxxx-xxx.xxx/xxxxxxxxx.xxx） |
长沙开元仪器股份有限 公司 | 长沙开元仪器股份有限公司主要从事煤质检测仪器、设备的研发、生产和销售，于 2012 年在深圳证券交易所创业板上市。其主要产品有： 煤质化验仪器、煤质采样设备（火车采样机、汽车采样机、皮带采样 |
机、全自动采制样分包喷码一体化系统）、煤质制样设备等，其产品主要应用于火电、煤炭、钢铁、水泥、化工、港口等行业。（资料来源： xxxx://xxx.xxx0x.xxx/、《长沙开元仪器股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股书明书》） | |
北京通尼科技有限公司 | 北京通尼科技有限公司主要从事采制样设备、称重校验设备、铁器清除设备、煤质分析设备、仪器仪表设备等的设计、生产和开发，其主要产品有：铁矿石采制样装置、焦炭采制样装置、烧结矿采制样装置、煤炭采制样装置、称重装置、皮带秤校验装置、工业仪表、生物质螺旋给料、快速装车系统、煤斗疏通装置等，主要应用于电力、煤炭、 冶金、采矿、港口码头等行业。（资料来源：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/） |
长沙通发xx技术开发有限公司 | 长沙通发xx技术开发有限公司主要从事矿山、冶金、焦化行业机电一体化设备、节能减排产品的研究、开发、生产、销售和服务，其主要产品有：采样机（包括汽车桥式、火车门式、火车桥式、悬臂式、车载式、皮带式采样机系列）、制样机及配套设备、卸车采样联合机系列、卸车机系列等，主要应用于电力、钢铁、煤炭、化工等行业。（资 料来源：xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx.xxx） |
十一、《反馈意见》“一、重点问题”之“11、报告期内，税收优惠对发行人的经营成果影响较大。请发行人披露：（1）发行人销售自行开发生产软件产品的具体情况；（2）发行人各项政府补助和税收优惠的合法合规性；（3）各项税收优惠的持续性及对发行人经营状况的影响；（ 4）发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第 15 条的有关规定；（5）未来是否能够继续享受税收优惠政策，对税收优惠政策是否存在重大依赖。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”
（一）关于发行人销售自行开发生产软件产品的具体情况
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人生产的电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机和机械自动采样设备产品，需装配相应的软件系统才能实现其功能。目前，发行人的称重给煤机、电子皮带秤、机械采样装置等均采用了公司技术中心自行研制开发的嵌入式软件。发行人将需要配置嵌入式软件的计量和采样产品中已实现销售的软件部分价值，纳入配套软件销售额予以统计。报告期内，配套软件的销售情况如下表所列示：
项 目 | 2012 年 1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
主要配套软件销售量（套） | 1,547 | 2,442 | 1,564 | 1,630 |
主要配套软件销售额（万元） | 5,656.91 | 6,961.06 | 1,086.72 | 806.96 |
（二）关于发行人各项政府补助和税收优惠的合法合规性
1．如《律师工作报告》及本补充法律意见书“第二部分”之“十六、发行人的税务”披露，报告期内，发行人及其控股子公司共享受 13 项财政补贴，该等财政补贴均取得了相关政府部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
2．如《律师工作报告》披露，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠包括：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。发行人于 2008 年 10 月 21 日首次取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR200832000586 的《xx技术企业证书》，有效期为三年，2011 年发行人通过复核，并于 2011 年 9 月 30 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201132000926 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
发行人于 2010 年 5 月 10 日取得徐州市地方税务局第六税务分局出具的徐地税六备通[2010]137 号《税务事项登记备案告知书》，2011 年 1 月 14 日取得徐州市地方税务局第六税务分局出具的徐地税六备通[2011]22 号《税务事项登记备案告知书》，2012 年 3 月 26 日取得江苏省徐州地方税务局第一税
务分局出具的徐地税一[2012]2283 号《税务事项告知书》，分别同意发行人
2009 年、2010 年、2011 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第 8 条第 1 款的规定， “对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”发行人子公司xx特科技属于生产性外商投资企业，经营期在十年以上，享受从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠政策。xx特科技 2005 年度为弥补亏损后第一个获利年度，2005 年度、2006 年度免征企业所得税， 2007 年度、2008 年度、2009 年度减半征收企业所得税的税收优惠。
发行人子公司xx特科技于 2005 年 7 月 14 日取得徐州市地方税务局第六税务分局出具的关于《外商投资企业和外国企业享受定期减免税收优惠资格认定申请表》的核准意见，徐州市地方税务局第六税务分局认定xx特科技属生产外资企业，符合两免三减半税收优惠条件，从 2005 年开始，同意xx特科技享受定期减免税优惠。
（3）根据财政部、国家税务总局的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据财政部、国家税务总局的《财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知 》（财税[2008]92 号），发行人随硬件一并销售其自行开发生产的嵌入式软件，如果能够分别核算嵌入式软件与硬件的销售额，可以享受软件产品增值税优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号文件），生产企业自营或委托外贸企业代理出口(以下简称生产企业出口)
自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。发行人所出口的产品符合生产企业出口货物增值税免抵退政策， 相关退税税率为 13%、14%、15%、17%不等。
根据江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具的《关于赛摩电气股份有限公司有关税务情况的说明》、徐州经济开发区国家税务局出具的《关于徐州xx特科技有限公司有关税务情况的说明》、《关于赛摩电气股份有限公司软件增值税退税情况的说明》，确认发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）关于各项税收优惠的持续性及对发行人经营状况的影响
1．经本所律师核查，上述各项税收优惠均符合国家规定，是国家普遍适用的税收优惠政策，凡符合该等法律、法规或规范性文件规定条件的企业，均可享受上述优惠政策，并非偶发性的税收返还、减免。除发行人的子公司xx特科技享受的外商投资企业定期减免税优惠已于 2009 年享受完毕之外，发行人享受的其他税收优惠具有可持续性。
2．根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人享受的税收优惠的具体金额如下：
项目 | 2012 年 1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
高新技术企业所得税优惠（万元） | 287.33 | 342.04 | 84.77 | 122.56 |
增值税即征即退税收优惠（万元） | 712.02 | 1,113.28 | -- | -- |
税收优惠合计（万元） | 999.35 | 1,455.32 | 84.77 | 122.56 |
净利润（万元） | 2,430.04 | 3,579.13 | 1,498.50 | 1,422.04 |
扣除税收优惠后的净利润（万元） | 1,431.09 | 2,123.81 | 1,413.73 | 1,299.48 |
根据上表的分析，2009 年-2011 年，发行人扣除税收优惠后的净利润分别为 1,299.48 万元、1,413.73 万元、2,123.81 万元，呈逐年增长的趋势，未对发行人经营状况造成重大影响。
（四）关于发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第 15 条的有关规定
经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。2009 年-2011 年，发行人扣除税收优惠后的净利润分别为 1,299.48 万元、1,413.73 万元、2,123.81 万元，呈逐年增长的趋势，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十五条的有关规定。
（五）关于未来是否能够继续享受税收优惠政策，对税收优惠政策是否存在重大依赖
1．本所律师认为，若发行人未来能够持续符合国家关于xx技术企业和软件产品增值税退税认定标准的规定，通过相关资质的复审，且国家对xx技术企业和软件产品增值税退税的税收优惠政策不变，则发行人将能够继续享受税收优惠政策。
2．根据《申报审计报告》及发行人的说明，2009 年-2011 年，发行人扣除税收优惠后的净利润分别为 1,299.48 万元、1,413.73 万元、2,123.81 万元，呈逐年增长的趋势，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
十二、《反馈意见》“一、重点问题”之“12、发行人的产品销售呈现季节性特征。请发行人将 2012 年一季度各项产品的销售收入与往年同期进行比较并作补充披露。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”
（一）关于发行人的产品销售呈现季节性特征
1．根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内发行人各季度收入明细表如下：
项目 | 2012 年 | 2011 年 | ||
金额（万元） | 比例（%） | 收入（万元） | 占比（%） | |
一季度 | 3,353.67 | 23.05 | 1,588.25 | 8.16 |
二季度 | 3,821.38 | 26.26 | 3,641.98 | 18.70 |
三季度 | 7,375.27 | 50.69 | 7,659.04 | 39.33 |
四季度 | -- | -- | 6,582.48 | 33.81 |
合计 | 14,550.32 | 100 | 19,471.75 | 100 |
（续上表）
项目 | 2010 年 | 2009 年 | ||
收入（万元） | 占比（%） | 收入（万元） | 占比（%） | |
一季度 | 2,530.98 | 15.98 | 2,810.84 | 17.13 |
二季度 | 2,849.39 | 17.99 | 4,090.13 | 24.93 |
三季度 | 4,097.27 | 25.87 | 4,643.73 | 28.30 |
四季度 | 6,359.01 | 40.15 | 4,863.42 | 29.64 |
合计 | 15,836.65 | 100 | 16,408.12 | 100 |
2．根据上表的分析及发行人的说明，2009 年度、2010 年度、2011 年度下半年的销售收入占全年销售收入的比例分别为 57.96%、66.03%、73.14%。由于发行人所在行业的客户主要分布于煤炭的开采、洗选、运输、配送及使用各环节以及火力发电、钢铁、水泥、化工、港口码头等行业，客户均执行严格的预算管理制度，一般在每个会计年度的下半年制定次年的采购预算，采购计划的审批一般集中在次年的第一、二季度，采购行为一般多发生在次年的第三、四季度，下游客户的此种采购规律导致公司上半年的产品订单较
少，下半年的产品订单较多，亦导致大部分产品的交货、安装、调试和验收的时间主要集中在第三、四季度，销售呈现明显的季节性特征，一般第三、四季度的销售额较高，第一、二季度的销售额较低。总体来说，发行人的产品销售呈现的季节性特征与下游客户的采购制度相吻合，符合行业特性。
（二）关于报告期各期一季度各项产品的销售收入
1．根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人报告期第一季度各项产品的销售收入明细表如下：
项目 | 2012 年 1-3 月 | 2011 年 1-3 月 | ||
金额（万元） | 比例（%） | 收入（万元） | 占比（%） | |
电子皮带秤 | 695.93 | 20.75 | 461.03 | 29.03 |
称重给煤机 | 741.20 | 22.10 | 292.34 | 18.41 |
称重给料机 | 345.92 | 10.31 | 101.91 | 6.42 |
机械自动采样设备 | 718.50 | 21.42 | 284.68 | 17.92 |
其他 | 852.13 | 25.41 | 448.28 | 28.22 |
合计 | 3,353.67 | 100 | 1,588.25 | 100 |
（续上表）
项目 | 2010 年 1-3 月 | 2009 年 1-3 月 | ||
收入（万元） | 占比（%） | 收入（万元） | 占比（%） | |
电子皮带秤 | 406.79 | 16.07 | 368.62 | 13.11 |
称重给煤机 | 414.56 | 16.38 | 956.45 | 34.03 |
称重给料机 | 180.04 | 7.11 | 459.07 | 16.33 |
机械自动采样设备 | 650.77 | 25.71 | 390.64 | 13.90 |
其他 | 878.82 | 34.72 | 636.06 | 22.63 |
合计 | 2,530.98 | 100 | 2,810.84 | 100 |
2．根据上表的分析及发行人的说明，报告期内，尽管发行人各期一季度各项产品的销售收入占全年销售收入的比例存在一定的波动，但 2012 年一季度的整体销售收入高于报告期内的同期销售收入，保持了较好的成长性。
十三、《反馈意见》“一、重点问题”之“13、发行人客户较为分散，重合度较低。请发行人说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征；前 10大客户与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”
（一）客户的分布情况是否符合发行人的行业特征
1．根据发行人的说明，公司的计量和采样产品下游应用行业较广，主
要包括热电联产供热、火力发电、煤炭开采、煤炭洗选、配煤、钢铁、水泥、化工、港口码头等，客户较为分散、重合度较低。
2．根据发行人的说明，2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-9 月份，公司向前十名客户销售占当期营业收入的比例分别为 28.02%、25.19%、 20.30%、25.51%，且发行人对下游单个客户的销售额占比不高，但该等客户分布情况符合计量及采样产品下游应用广、客户分散的行业特征。
综上，本所律师认为，发行人的客户分布情况符合发行人的行业特征。
（二）前 10 大客户与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排
根据中介机构对发行人前十大客户的走访、发行人前十大客户提供的相关工商资料及其出具的声明，发行人及相关主体出具的声明，除赛摩澳大利亚技术曾经为发行人的实际控制人控制的公司，后因发行人的实际控制人将其所持赛摩澳大利亚技术股权转让给独立第三方而不再与发行人存在关联关系外，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、股东及其实际控制人与发行人其他前十大客户均不存在关联关系或委托、信托、代持股份（或份额）或其他利益安排。
十四、《反馈意见》“一、重点问题”之“14、发行人机械自动采样设备 2009 年至 2011 年销量的年均复合增长率为 3.68%，远落后于行业平均水平。请发行人：（1）说明招股书中多项重要数据来源于《皮带输送散料的计量及采样设备市场前景分析》一文（发表于《衡器》杂志 2012 年第三期）的原因，上述文章及数据是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）说明在发行人机械自动采样设备的年均符合增长率远落后于行业年均水平的背景下，招股书中以“消化 2016 年募投项目达产后需要的年均复合增长率与同期机械自动采样设备行业的年均复合增长率相差不大”来推论发行人可以消化新增产能是否具备逻辑关系、是否恰当；
（3）详细披露募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风险、人才风险和市场拓展风险。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”
（一）说明招股书中多项重要数据来源于《皮带输送散料的计量及采样设备市场前景分析》一文（发表于《衡器》杂志 2012 年第三期）的原因，上述文章及数据是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符
1．根据《招股说明书》及发行人的说明，《招股说明书》对发行人产品的未来市场容量预测主要根据《皮带输送散料的计量及采样设备市场前景分析》（发表于《衡器》杂志 2012 年第三期）一文。《衡器》杂志的主办方为全国衡器工业信息中心。根据该中心官方网站显示：“全国衡器工业信息中
心成立于 1984 年（前身为全国衡器工业情报站），原隶属于中国轻工业部，现隶属于中国轻工业联合会中国轻工业信息中心，主管国内衡器工业的信息工作。作为全国衡器业界唯一专业从事行业信息服务的机构，多年来一直为衡器生产企业及相关单位提供各类信息服务，并编辑出版《衡器》、《电子衡器情报快讯》两个刊物。”
2．根据发行人的说明，由于发行人所从事的领域相关统计数据较少，无法取得系统、完整、权威的市场容量统计数据。基于谨慎性原则，在《招股说明书》中，发行人删除了引用该文的相关市场容量数据，并通过分析公司下游行业的发展趋势以及公司产品在下游行业应用情况对公司产品的市场前景进行了预测。
（二）说明在发行人机械自动采样设备的年均复合增长率远落后于行业年均水平的背景下，招股书中以“消化 2016 年募投项目达产后需要的年均复合增长率与同期机械自动采样设备行业的年均复合增长率相差不大”来推论发行人可以消化新增产能是否具备逻辑关系、是否恰当
根据发行人的说明，《招股说明书》中，以“消化 2016 年募投项目达产后需要的年均复合增长率与同期机械自动采样设备行业的年均复合增长率相差不大”来推论发行人可以消化新增产能的的逻辑性不够充分，基于谨慎性原则，发行人已在《招股说明书》将该句话删除，并从公司的生产经营状况、市场的需求、国家政策的支持等几个方面对公司是否可以消化新增的机械自动采样设备产能进行了分析。
（三）详细披露募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风险、人才风险和市场拓展风险
根据《招股说明书》及发行人的说明，募集资金项目所面临的主要风险包括：
1．原材料价格波动风险和采购风险
发行人生产所需的主要原材料为钢材、减速电机、环形胶带、电缆和电子电气元件。报告期内公司主要原材料的价格存在一定的波动，尤其是钢材价格。未来若公司产品的售价不变或变动幅度较小，而主要原材料的价格变动幅度较大，则公司毛利率会产生较大波动，并对公司经营带来不利影响。另外，虽然发行人原材料供应稳定并已与供应商建立了长期的供应合作关系，但募集资金投资项目投产后，若因市场发生变化而导致原材料供应不足，将对发行人生产经营产生不利影响。
2．募集资金投资项目的风险
发行人拟以首次公开发行股票所募集的资金投资于煤能源计量设备扩建项目、机械自动采样设备扩建项目、研发中心建设项目。煤能源计量设备扩建项目和机械自动采样设备扩建项目投产后，将大大提高现有产能，同时完善并升级现有产品结构；而研发中心建设项目的建成将进一步增强公司的
技术研发优势，提升公司的竞争力。虽然公司对该投资项目基于当前的经济发展水平、市场环境、行业发展趋势及行业政策进行了认真细致的可行性论证，但募集资金到位及投资项目建设均需一定的时间，若在上述投资项目实施过程中或项目建成后，市场环境、技术、政策等出现重大不利变化，发行人可能面临着募集资金投资项目不能如期全面实施或新增产能无法完全消化的风险。
3．产能扩张带来的人力资源风险
随着本次募集资金投资项目的建设，公司对管理人才和专业性人才的需求将不断增加，一旦公司人力资源的供应跟不上公司扩张的速度，甚至出现人才流失的情况，将导致人力资源供应不能满足公司快速发展的需要，对公司的成长造成不利影响。
4．市场拓展风险
随着产能的扩大，在缓解产能不足的同时，对发行人的市场拓展也提出了较高的要求。虽然发行人在确定投资项目之前已经对项目可行性进行了充分的行业分析和市场调研，并制定了相应的市场开拓措施，积极完善销售网络，但如果募集资金投资项目建成后，市场竞争环境发生重大变化，公司不能有效地开拓市场，发行人将面临新增产能消化的市场拓展风险。
十五、《反馈意见》“一、重点问题”之“15、发行人存在未及时缴纳专利年费的情形。请发行人：（1）披露上述两项专利在发行人技术体系中的作用、对发行人生产经营的重要程度、最新法律状态；（ 2）修正“核心技术产品收入占主营业务收入比例”图表。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”
（一）关于上述两项专利的具体情况、在发行人技术体系中的作用、对发行人生产经营的重要程度
1．上述两项专利的具体情况
（1）上述两项专利的基本情况
经本所律师核查，该两项专利的具体情况如下：
专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 权利有效期限 |
一种袋类包装搬运码垛 机器人手部 | 发明 | ZL200610113033.2 | 2006.09.08-2026.09.07 |
一种搬运码垛机器人 | 发明 | ZL200610113034.7 | 2006.09.08-2026.09.07 |
上述两项专利权的权利人为“清华大学”，根据赛摩有限与清华大学于 2009 年 3 月 20 日签订的《专利实施许可合同》，清华大学将其拥有专利权的一种搬运码垛机器人及一种袋类包装搬运码垛机器人手部等两项专利（专利证号分别为 ZL200610113034.7 和 ZL200610113033.2）以独占许可的方式许可赛摩有限使用，使用有效期至 2026 年 9 月 8 日，许可范围为制造、使用、
销售其专利的产品，该两项专利许可费共计 20 万元。
（2）上述两项专利的最新法律状态
经本所律师核查，发行人已取得国家知识产权局于 2012 年 6 月 4 日出具的编号为（12）专利-8 No.25239900 及（12）专利-8 No.25239901 的《专利收费收据》，载明国家知识产权局已收到该两项专利的年费、滞纳金和恢复权利请求费。
经本所律师核查，根据国家知识产权局于 2012 年 6 月 4 日出具的对该两项专利的《恢复权利请求审批通知书》，载明国家知识产权局同意恢复该两项专利。
经本所律师核查，根据国家知识产权局于 2012 年 7 月 2 日出具的《专
利登记簿副本》，该两项专利已于 2012 年 6 月 20 日恢复专利权。
经本所律师核查，根据国家知识产权局于 2012 年 9 月 3 日出具的《专
利收费收据》，显示上述两项专利已于 2012 年 8 月 16 日缴纳完毕第七年年费。
2．上述两项专利在发行人技术体系中的作用
根据发行人的说明，上述两项专利应用于发行人在研项目“机器人煤炭制样分析自动化系统”，尚未实现量产。该两项专利的主要作用如下：在样品制备、分析过程中，通过机器人对样品的自动传递作业，完成煤炭试样的水分、灰分、挥发分、固定碳、发热量、硫分等物理化学指标的分析和计算，从而实现全过程无人干预的目的，提高分析数据的可信度和工作效率。
3．上述两项专利对发行人生产经营的重要程度
根据发行人的说明，截至基准日，上述两项专利因尚未实现量产，对发行人生产经营未产生影响。
（二）修正“核心技术产品收入占主营业务收入比例”图表
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中修正了“核心技术产品收入占主营业务收入比例”，修正后的“核心技术产品收入占主营业务收入比例”图表如下：
项目 | 2012 年 1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
核心技术产品收入（万元） | 11,628.25 | 16,050.09 | 11,888.31 | 12,744.05 |
主营业务收入合计（万元） | 14,550.32 | 19,471.76 | 15,836.65 | 16,408.14 |
核心技术产品收入占营业收入 的比例（%） | 79.92 | 82.43 | 75.08 | 77.67 |
十六、《反馈意见》“三、其他问题”之“44、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。”
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐一进行了核查，再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，就上述事项逐项发表了补充意见，并相应补充了工作底稿。
第二部分：关于期间情况一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得了内部的批准和授权，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具备本次发行上市的主体资格；发 行 人 现 持 有 由 江 苏 省 徐 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 320300000095707 的《企业法人营业执照》，。截至基准日，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第（一）项、第十一条、第十二条、第十三条和第十七条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1．根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2．根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1．发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员，设立了技术、生产、销售等职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2．根据《申报审计报告》记载，发行人连续三年盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、劳动、社保、海关、环保等政府相关主管部门出具的证明和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4．发行人与宏源证券签订了保荐协议和承销协议，聘请宏源证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查，宏源证券是依法设立并合法存续的证券公司，具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
5．根据《申报审计报告》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，已满足发行人本次发行上市后股
本总额将不少于 3,000 万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6．根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后公司股份总数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1．发行人符合《管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
（2）根据《申报审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长。
（3）根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产（以合并会计报表数据中归属于母公司股东的净资产计算）为 184,896,637.70 元，未分配
利润余额（以合并会计报表数据计算）为 49,441,668.91 元。发行人最近一期
末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
（4）根据江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320300000095707
的《企业法人营业执照》，发行人的本次发行前股本总额为 6,000 万元；若发
行人本次成功发行 2,000 万股股票，发行后发行人的股本总额为 8,000 万元，
不少于 3,000 万元。
2．根据发行人历次验资报告、大华核字[2012] 413 号《关于赛摩电气股
份有限公司 1996 年 11 月 18 日至 2012 年 6 月 26 日止验资报告的专项审核报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
3．根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要从事煤能源及其他矿物料的计量及采样设备的研发、生产、销售。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
4．经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
5．根据《申报审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．根据发行人声明、徐州经济开发区国家税务局、江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具的证明、发行人纳税申报表及大华为本次发行上市于 2012 年 11 月 28 日出具的大华核字[2012]3614 号《赛摩电气股份有限公司 2012 年 1-9 月、2011 年度、2010 年度、2009 年度增值税\所得税申报与缴纳情况表的鉴证报告》（以下简称“《税务专项鉴证报告》”），发行人近三年依法纳税； 发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
7．根据发行人声明及《申报审计报告》，截至基准日，按合并会计报表计算，发行人的资产总额为 285,564,269.95 元，负债总额为 100,667,632.25元，母公司资产负债率为 40.16%。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
8．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
9．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
10．发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
11．根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据相关法律法规及会计制度的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。xx对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
12．xx已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为，发行人“按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于 2012 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
13．根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度。根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
14．发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人声明、《申报审计报告》并经本所律师核查， 截至基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
15．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《管理办法》第二十四条的规定。
16．根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17．根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十六条的规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18．经本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 20,829.38 万元，拟投资于煤能源计量设备扩建项目、机械自动采样设备扩建项目、研发中心建设项目。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告以及发行人声明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
19．发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立，财务独立，机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
经本所律师核查，发行人股东赛摩科技、汇银四号、汇银五号、赛博咨询已通过 2011 年度企业年度检验。根据法律、行政法规、规范性文件及其公
司章程的规定，其不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，期间内发行人的股东及其持股比例未发生变化。七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构没有发生变化。
经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经核准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人设立了xx特科技、xx特（香港）两家全资子公司及一家分公司即上海分公司。根据《申报审计报告》、发行人声明、发行人历次股东大会决议和董事会决议，除上述经营机构外，发行人未在中国境内另行设立其他机构，亦未在中国境外投资设立生产经营机构，或在中国大陆以外从事生产经营活动。
（三）经本所律师核查，期间内发行人经营范围未发生变更；发行人主营业务最近两年内没有发生重大变化。
（四）根据《招股说明书》及《申报审计报告》，2012 年 1-9 月主营业务收入为 145,503,203.29 元，占营业收入的比例为 99.46%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，期间内主营业务未发生变化。
（五）经本所律师核查，发行人依法存续，不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，期间内，发行人新增了一名关联方即江苏宿迁三叶园林植物有限公司，根据向工商行政管理机关复制的公司登记档案资料并经本所律师核查，截至基准日，江苏宿迁三叶园林植物有限公司的具体情况如下：
江苏宿迁三叶园林植物有限公司为发行人控股股东（实际控制人）之一xx参股的公司（持股比例为 10%）。
江苏宿迁三叶园林植物有限公司成立于 2012 年 6 月 4 日，注册号为 321322000245344，住所为沭阳县xx镇梁荡村，法定代表人为金玉兔，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 500 万元，经营范围为花卉、苗木种植、销售；园林绿化工程设计、施工；苗木的租摆、养护；生态农业观光服务。
（二）发行人与关联方的交易
1．根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“发行人与关联方之间的重大关联交易”部分述及的商标转让中，发行人受让的申请号为 7136389 的申请商标已取得商标注册证，该商标权的具体情况请参见本补充法律意见书“第二部分”之 “十、发行人的主要财产”。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“发行人与关联方之间的重大关联交易”部分述及的发行人与赛摩科技于 2011 年 8 月 9 日签订的《房屋租赁合同》约定的租赁期限已届满，双方已另行签订了《房屋租赁合同》。
3．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人期间内发生的重大关联交易（本补充法律意见书披露的“重大关联交易”指发行人及其控股子公司发生的交易金额在 300 万元以上，或者占最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，或者金额虽未达到以上标准，但本所律师依其性质认为应该披露的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）情况如下：
（1）经常性关联交易
如本所律师出具的《律师工作报告》所披露，赛摩澳大利亚技术曾经为发行人的实际控制人所控制的企业，厉达、xx于 2011 年 8 月 31 日将其持有赛摩澳大利亚技术的股权（占比 100%）全部转让给了独立第三方；英国赛摩曾经为发行人所控制的公司（持股比例为 85%），发行人于 2011 年 8 月
30 日将其持有英国赛摩 85%的股权全部转让给了独立第三方，参照《上市规
则》第 10.1.6 条规定，“过去十二个月内，曾经具有 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的”，“视同为上市公司的关联人”，且赛摩澳大利亚技术、英国赛摩股权转让之后十二个月内，其与发行人之间存在销售及购买商品的行为，本所律师认为，该等交易为关联交易。
2012 年 1-9 月期间，该等关联交易具体情况如下：
关联方名称 | 交易内容 | 2012 年 1-9 月交易金额（元） |
赛摩澳大利亚技术 | 购买商品 | 1,116,831.44 |
赛摩澳大利亚技术 | 销售商品 | 2,015,221.67 |
英国赛摩 | 销售商品 | 1,017,674.23 |
（2）偶发性关联交易
发行人与赛摩科技于 2012 年 8 月 9 日签订了《房屋租赁合同》。发行人
租赁赛摩科技自有的使用面积为 2,950 平方米的房屋（房产证号为徐房权证
金山桥字第 7171 号），租赁期限为半年，自 2012 年 8 月 9 日至 2013 年 2 月
8 日，租金合计 513,300 元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前正在徐州经济开发区荆马河北侧建设新的办公场地，已于 2012 年 11 月建设完成，目前正在办理竣工验收各项手续。
（三）经本所律师核查，上述关联交易定价合理有据，客观公允，且均已根据发行人关联交易决策制度履行了相应的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房产证号为国徐房权证经济开发区字第 22372 号的项下房产已设定抵押，除此之外，房屋所有权未发生其他变化。
（二）无形资产
1．土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用证号为xxx用（2012）第 15287 号的项下国有土地使用权已设定抵押，除此之外，土地使用权未发生其他变化。
2．商标专用权
经本所律师核查，期间内，发行人新增取得以下一项商标权：
商标样式 | 商标注册号 | 核定类别 | 核定使用商品 | 有效期限 |
7136389 | 第 9 类 | 秤；衡器；自动计量器 | 2010.10.21- 2020.10.20 |
3．专利权
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得以下四项专利权：
专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 权利有效期限 |
一种高精度皮带称重装 置 | 发明 | ZL201010548484.5 | 2010.11.18-2030.11.17 |
一种车辆称重装置及其 校准方法 | 发明 | ZL 201010272480.9 | 2010.09.03-2030.09.02 |
一种双计量组合式定量 快速装车设备 | 实用新型 | ZL201120384057.8 | 2011.10.11-2021.10.10 |
一种螺旋采样器 | 实用新型 | ZL201220152533.8 | 2012.04.12-2022.04.11 |
（2）专利号为 ZL200610113034.7 和 ZL200610113033.2 的两项专利权已
恢复并于 2012 年 8 月 16 日缴纳完毕第七年年费。
（三）在建工程
根据发行人的说明经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“在建工程”部分述及的生产及附属厂房、食堂、浴室工程已建设完成，目前正在办理竣工验收各项手续。
（四）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》， 截至基准日， 发行人机器设备的账面原值为
6,986,097.38 元，净值为 2,966,431.80 元。
（五）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的专利权、商标专用权、计算机软件著作权、软件产品、生产经营设备等财产系以申请、自行研发或购买方式取得其所有权或使用权。前述财产需要取得权属证书的，均已取得相应完备的权属证书。上述新增财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据《申报审计报告》和发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司对其主要财产之所有权和使用权的行使不存在限制或争议，除发行人所拥有的房产、土地依法设定抵押外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八）房屋土地租赁情况
根据发行人的说明经本所律师核查，截至基准日，《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“房屋土地租赁情况”部分述及的两份《房屋
租赁合同》即：发行人与赛摩科技于 2011 年 8 月 9 日签订的《房屋租赁合同》、
上海分公司与上海港沪房地产有限公司于 2009 年 7 月 6 日签订的《上海市房屋租赁合同》约定的租赁期限已届满，双方已另行签订了房屋租赁合同。
截至基准日，发行人及子公司提供的正在履行的房屋租赁合同如下：
1．发行人与赛摩科技于 2012 年 8 月 9 日签订了《房屋租赁合同》。发
行人租赁赛摩科技自有的坐落于徐州经济开发区三环东路 18 号的使用面积
为 2,950 平方米的房屋（房产证号为徐房权证xxxx 0000 x），租赁期限
自 2012 年 8 月 9 日至 2013 年 2 月 8 日，租赁费用为每月 85,550 元，房租合
计 513,300 元。
2．上海分公司与上海港沪房地产有限公司于 2012 年 7 月 2 日签订了《上海市房屋租赁合同》。上海分公司租赁上海港沪房地产有限公司自有的坐落于闸北区梅园路 228 号 1211-1212 室的建筑面积为 190.46 平方米的xx（x
xxxxxxxx（0000）第 015104），租赁期限自 2012 年 8 月 10 日起至
2014 年 8 月 9 日止，租赁费用为每月 22,593 元，房屋用途为办公。
经本所律师核查，发行人签订的上述房屋租赁合同合法有效，自合同生效以来履行情况正常，未发生重大法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章中所称的重大合同，是指发行人正在履行或将要履行的，或者已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 300 万元或合同标的虽不足
300 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之“重大合同”部分述及的重大合同中，合同编号为 GTPJHTSB11-055、201101A010018、HTSB201000003 的销售合
同已履行完毕，合同编号为 2012 年贷字第 110500903 号的《借款合同》因发行人提前清偿而履行完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司提供给本所律师审查的其他将要履行、正在履行的重大合同如下：
1．销售合同
（1）发行人及天津安装工程有限公司共同作为乙方于 2012 年 5 月 31
日与北京神华昌运高技术配煤有限公司签订了合同编号为 XXXX00000000 的
《机械化采制样项目合同》。该合同约定，发行人负责本项目乙方联合体的协调工作以及总承包项目中机械化采制样设备部分的设计、生产、供货、现场技术服务（检验、试车、培训），并承担此部分项目内容的所有责任和义
务。天津安装工程有限公司负责总承包项目中的系统工程辅助设施（包括土建设施及基础）的设计、施工、机电设备安装，并承担此部分项目内容的所有责任和义务。设备、设备备件及专用工具费合计 16,064,460 元，土建施工、设备安装及其他费用为合计 16,559,996 元，其中归于发行人的合同金额为 16,064,460 元。
（2）发行人于 2012 年 9 月 6 日与山东省计量科学研究院签订了合同编
号为 406005201200016 001 的 《实验室仪器设备采购合同》。该合同约定，山东省计量科学研究院向发行人采购料斗秤、定量给料机、皮带输送机等，合同价款共计 806 万元。
（3）发行人及天津安装工程有限公司共同作为乙方于 2012 年 10 月 12
日与北京神华昌运高技术配煤有限公司签订了合同编号为 XXXX00000000 的
《机械化采制样项目合同》。该合同约定，发行人负责本项目乙方联合体的协调工作以及总承包项目中机械化采制样设备部分的设计、生产、供货、现场技术服务（检验、试车、培训），并承担此部分项目内容的所有责任和义务。天津安装工程有限公司负责总承包项目中的系统工程辅助设施（包括土建设施及基础）的设计、施工、机电设备安装，并承担此部分项目内容的所有责任和义务。设备、设备备件及专用工具费合计 15,341,860 元，土建施工、设备安装及其他费用为合计 14,159,420 元，其中归于发行人的合同金额为 15,341,860 元。
2．授信合同及担保合同
2012 年 11 月 23 日，发行人与江苏银行股份有限公司徐州城东支行签订了合同编号为 SX082312000222 的《最高额综合授信合同》。该合同约定，江苏银行股份有限公司徐州城东支行向发行人提供 800 万元的最高额综合授信
额度，授信期限自 2012 年 11 月 23 日起至 2015 年 11 月 22 日止，该授信合同项下单笔授信业务的期限、金额、利率、费率等约定以相应的单项业务合同、凭证为准。该合同项下的全部债务由发行人与授信人另行签订编号为 DY082312000017 的《最高额抵押合同》提供全额的担保。
2012 年 11 月 23 日，发行人与江苏银行股份有限公司徐州城东支行签订了合同编号为 DY082312000017 的《最高额抵押合同》，约定行人以其所有的位于xxxxxxxxxxxxx 00 x的建筑面积为 4,919.47 平方米房屋
（房产证号为国徐房权证经济开发区字第 22172 号）和 6,543.7 平方米土地
使用权（ 土地使用证号为xxx用（ 2012）第 15287 号） 为抵押物， 为 SX082312000222 号的《最高额综合授信合同》项下全部债务提供担保，担保期间为上述《最高额综合授信合同》生效之日至该合同及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。
3．借款合同及其担保合同
（1）2012 年 6 月 19 日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订
了合同编号为 2012 年贷字第 110601003 号的《借款合同》。根据合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款金额为
500 万元，贷款用途为购买原料，贷款期限为自 2012 年 6 月 19 日起至 2013
年 6 月 18 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布
的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮 10%，以 3 个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。该笔贷款的担保方式为抵押担保。
（2）2012 年 8 月 23 日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订
了合同编号为 2012 年贷字第 110800703 号的《借款合同》。根据合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款金额为 300 万元，贷款用途为购买生产原料，贷款期限为自 2012 年 8 月 23 日起至
2013 年 8 月 22 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行
公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，以 3 个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。该笔贷款的担保方式为抵押担保。
（3）2012 年 9 月 12 日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订
了合同编号为 2012 年贷字第 110900303 号的《借款合同》。根据合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款金额为 350 万元，贷款用途为购买生产原料，贷款期限为自 2012 年 9 月 12 日起至
2013 年 9 月 11 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行
公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，以 3 个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。该笔贷款的担保方式为抵押担保。
（4）2012 年 9 月 24 日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订
了合同编号为 2012 年贷字第 110901103 号的《借款合同》。根据合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款金额为 350 万元，贷款用途为购买生产原料，贷款期限为自 2012 年 9 月 24 日起至
2013 年 9 月 23 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行
公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，以 3 个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。该笔贷款的担保方式为抵押担保。
（5）2012 年 10 月 12 日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签
订了合同编号为 2012 年贷字第 111000503 号的《借款合同》。根据合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款金额为 300 万元，贷款用途为购买生产原料，贷款期限为自 2012 年 10 月 12 日起至
2013 年 10 月 11 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行
公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，以 3 个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。该笔贷款的担保方式为抵押担保。
（6）2012 年 10 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签
订了合同编号为 2012 年贷字第 111000103 号的《借款合同》。根据合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款金额为 200 万元，贷款用途为购买生产原料、配件，贷款期限为自 2012 年 10 月 25
日起至 2013 年 10 月 22 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国
人民银行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，以 3 个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。该笔贷款的担保方式为抵押担保。
（7）2012 年 11 月 13 日，发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签
订了合同编号为 2012 年贷字第 111101003 号的《借款合同》。根据合同约定，招商银行股份有限公司徐州分行向发行人提供流动资金贷款，贷款金额为 350 万元，贷款用途为购买生产原料、配件，贷款期限为自 2012 年 11 月 13
日起至 2013 年 11 月 06 日止，贷款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人
民银行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，以 3 个月为浮动周期进行浮动，贷款按月结息。该笔贷款的担保方式为抵押担保。
（8）2012 年 12 月 5 日，发行人与江苏银行股份有限公司徐州城东支行签订了合同编号为 SK082312000071 的《流动资金借款合同》。根据合同约定，江苏银行股份有限公司徐州城东支行向发行人提供 200 万元贷款，贷款用途
为购买原材料，贷款期限为自 2012 年 12 月 5 日起至 2013 年 11 月 15 日止，贷款利率为固定利率，执行年利率 6%，贷款按月结息。该笔贷款的担保方式为抵押担保。
根据合同的约定及发行人的说明，上述第（1）至第（7）项合同均为 2012
年授字第 210500803 号的《授信协议》项下的具体合同，该《授信协议》项
下债务自动纳入发行人与招商银行股份有限公司徐州分行签订的 2012 年抵
字第 210500803 号的《最高额抵押合同》的担保范围；上述第（8）项合同为 SX082312000222 的《最高额综合授信合同》项下的具体合同，由 DY082312000017 的《最高额抵押合同》对全部债务提供全额的担保。
4．土地使用权出让合同
根据发行人的说明经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之“重大合同”部分述及的合同编号为 3203012012CR0026 的《国有建设用地使用权出让合同》项下的土地使用权出让价款已支付完毕，发行人正在办理《国有土地使用证》。
5．在建工程施工合同
根据发行人的说明经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之“重大合同”部分述及的生产及附属厂房、食堂、浴室工程已建设完成，发行人目前正在办理竣工验收各项手续。
经本所律师核查，发行人尚未履行完毕的重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
根据发行人的声明并经本所律师对发行人截至基准日已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，发行人在重大合同的履行方面不存在法律障碍。
（三）根据发行人提供的材料、发行人的声明、有关政府主管部门出具
的证明文件，经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，除发行人的关联方为发行人提供担保的事项之外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（五）根据《申报审计报告》及发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人公司章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人期间内股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开董事会会议 1 次，监事会
会议 2 次。根据向发行人的董事和监事询证及核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人期间内董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人期间内股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内，发行人董事王茜于 2012 年 6 月 4 日参与投资设立了江苏宿迁三叶园林植物有限公司（持股比例为 10%）并担任其监事。
（二）经本所律师核查，截至基准日，除上述变化外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率及税收优惠政策在期间内未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司所享有的财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内享有的财政补贴如下：
根据徐州市人民政府《市政府关于兑现 2011 年度招商引资暨开放型经济
工作考核奖励的通知》（徐政发[2012]20 号），发行人于 2012 年 6 月 4 日因外
经业绩突出收到徐州经济开发区财政局财政补贴 1 万元。
本所律师认为， 发行人享受的上述财政补贴取得了相关政府部门的批准，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的纳税情况
1．经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记。
2．发行人主管税务机关徐州经济开发区国家税务局、江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局已分别出具证明，证明发行人及其控股子公司期间内不存在违反税收管理法规、被税务部门处罚的情形。
3．经核查《申报审计报告》、《税务专项鉴证报告》、发行人的纳税申报材料，根据发行人的声明、相关主管机关的证明，本所律师认为，发行人及其控股子公司期间内依法纳税，不存在因税务违法被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据徐州市环境保护局徐州经济开发区分局出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，有关环境保护部门已就发行人募集资金拟投资项目的环境影响评价文件出具批复，发行人及其控股子公司近三年不存在因环境违法行为而受到处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至基准日，发行人募集资金的运用没有发生变化。十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人出具的《声明和承诺函》并经本所律师核查，截至基准日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的董事长及总经理厉达出具的《声明和承诺函》并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人控股子公司出具的《声明和承诺函》并经本所律师核查，经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了《招股说明书》全文，并特别关注了其中引用《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所律师认为，《招股说明书》对《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作报告》的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文为
国浩律师集团（深圳）事务所关于
赛摩电气股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）的
签署页
国浩律师集团（深圳）事务所 律师：
武小兵
负责人：
张敬前 李晓丽
年 月 日