Contract

证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2020-076

青岛汇金通电力设备股份有限公司 关于与关联方签订《委托管理协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 为解决同业竞争问题，公司拟与关联方签订《委托管理协议》。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更

⚫ 截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

⚫ 本次事项尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

鉴于青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金通”）控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）下属全资子公司河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）拟受让重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”或“标的公司”）80%的股权。根据控股股东津西股份《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》之安排（详见公司临时公告 2020-075 号）,津西型钢、xxx女士拟与公司签订《委

托管理协议》，将重庆江电委托公司经营管理，托管费为人民币 300 万元/年，托

管期限自 2021 年 1 月 1 日至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通

过合法程序获得标的公司直接控股权之日止，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、关联方及关联交易标的基本情况

（一）关联方一：

1、关联方基本情况

名称：河北津西型钢有限公司

统一社会信用代码：911302276760137681住所：迁西县三屯营镇东

法定代表人：xxx

注册资本：35,000 万人民币企业类型：有限责任公司

成立日期：2008 年 05 月 30 日

经营范围：大型型钢、中小型型钢的生产，销售本公司的自产产品并提供售后服务;黑色金属材料、机器设备及备件、配件的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：津西股份出资额为人民币 35,000 万元，持股比例 100%。

津西型钢简要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 524,225.82

万元、净资产 192,086.70 万元，2019 年营业收入 673,007.73 万元、净利润 23,

529.35 万元。(以上财务数据经审计)

2、关联方关系介绍

（1）津西型钢为本公司控股股东津西股份的全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。

（2）截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

（二）关联方二、关联交易标的

1、关联方、关联交易标的基本情况名称：重庆江电电力设备有限公司

统一社会信用代码：91500116203595163M

住所：xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x（xxxxxxx）法定代表人：xxx

注册资本：6,000 万人民币企业类型：有限责任公司

成立日期：1996 年 07 月 10 日

经营范围：钢结构工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业承包叁级（按许可证核定事项和期限从事经营）；加工、销售：输电线路铁塔，钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件，通信微波塔全系列，邮电、电信铁附件、金具，桥梁构架，异型模板，路灯杆，高速公路安全护栏、立柱、标示杆及其钢结构产品，电气化铁路钢构产品（凭有效许可证经营）；热浸镀锌、喷塑；输电线路铁塔、通信微波塔全系列对外贸易经营（国家有专项规定的除外）；提供：技术咨询服务；设计、制造、销售：精密模具、精密冲压零件、精密注塑零件；销售：钢材、家电；人力搬运装卸服务。

重庆江电股权结构：

单位：万元

股东名称 股权转让前 股权转让后

	出资额	占比	出资额	占比
xxx	4,277.40	71.29%	1,200.00	20.00%
xx	1,722.60	28.71%	-	-
津西型钢	-	-	4,800.00	80.00%
合计	6,000.00	100.00%	6,000.00	100.00%

注：2020 年 12 月 4 日，津西型钢与重庆江电股东xxx女士、xx先生签订的《关于重庆江电电力设备有限公司之附生效条件的股权转让协议》，该协议需经汇金通股东大会审议通过相关议案后生效。

重庆江电简要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 140,339.79

万元、净资产 23,119.17 万元，2019 年营业收入 73,408.42 万元、净利润-2,64

5.22 万元。(以上财务数据未经审计) 2、关联关系介绍

（1）津西型钢收购重庆江电 80%股权事项实施完毕后，重庆江电为本公司控股股东津西股份的控股孙公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3（二）规定的关联关系情形。

（2）截至本次关联交易为止，过去 12 个月, 公司与重庆江电累计发生日常经营业务往来金额为 1,323.42 万元。除上述日常经营往来之外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）委托管理协议主要内容

甲方一：河北津西型钢有限公司甲方二：xxx

乙方：青岛汇金通电力设备股份有限公司丙方：重庆江电电力设备有限公司

鉴于：

1.甲方一系依法设立并有效存续的有限责任公司，本协议约定生效条件满足时，甲方一为丙方的控股股东，持有丙方 80%的股权；甲方二为丙方的自然人股东，持有丙方 20%的股权；甲方一、甲方二以下合称甲方；

2.乙方控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司持有甲方一 100%的股权；

3.乙方系依法设立并有效存续的上市公司，具备丙方所在行业领域丰富运营经验；

4.丙方系依法设立并有效存续的有限责任公司；

甲方基于发展及管理需要，其中甲方一为遵守甲方一之控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司关于同业竞争承诺，并经与乙方的平等自愿协商，将丙方经营权于本协议约定的委托管理期限内给乙方经营，即避免上述同业竞争的解决措施。为明确各方权利义务，签订本协议以共同遵守。

委托管理标的：

重庆江电电力设备有限公司,即丙方。委托管理期限：

1、自 2021 年 1 月 1 日起至各方另行签订书面文件终止委托管理协议或乙方通过合法程序获得丙公司直接控股权之日止。

2、委托经营期限届满，若各方协商一致同意继续委托经营的，各方另行重新签订委托经营协议。

委托管理权限：

1、甲方将丙方的股权、收益权、处置权之外的权利，包括经营决策管理、财务管理、人事管理、生产安全管理、行政管理等权限授予乙方管理：

（1）托管期间，丙方的董事、监事人选由丙方任免；经理、副经理、财务负责人等核心人员的任免由乙方事先确认后，依据公司法及丙方公司章程等制度规定的程序办理。

（2）托管期间，乙方不得动用丙方的资金、资产或以丙方的资产进行对外投

资、融资、担保。

（3）托管期间内，与丙方经营业务相关的工作由乙方负责安排与指导实施，甲方不再对丙方相关的经营、人事安排等事项作出决定。

（4）托管期间，甲方其他法定或约定义务仍继续履行。

2、甲方依然拥有丙方的股权、收益权和对重大资产的处置权：

（1）托管期间，甲方若对丙方增加投资，该部分资产归丙方所有；

（2）托管期间，丙方依法独立对其债务自行承担责任；

（3）托管期间，丙方的财务会计审计机构由甲、乙双方共同协商聘请的具有证券从业备案资格的会计师事务所承担，审计费用由丙方承担。

（4）托管期间,丙方重大资产购置事宜，乙方应按照经甲方批准的购置计划有序安排资产购置，在托管期间新增或添附的资产和财产的所有权归丙方所有。

委托管理费用：

1、各方约定，丙方每年向乙方支付委托管理费人民币 300 万元。

2、双方同意并确认，丙方按本协议前款约定向乙方支付委托管理费用，委托管理费在丙方年度审计报告出具日后 45 日内支付完毕。

委托协议的终止：

出现以下任一情形，本协议自行终止：

1、乙方通过合法程序获得委托管理标的直接控股权之日；

2、甲乙双方书面同意终止委托的；

3、法律规定的协议应当终止的其他情形。争议解决：

1、本协议的签订、解释及与本协议有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。

2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，可依法向中国国际贸易仲裁委申请仲裁。

其他：

1、本协议未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。本协议补充协议、附件同为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式四份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

3、本协议经各方签署后成立，甲方一、甲方二及常浈之间关于转让丙方股权的协议生效，且乙方有效内部决策审议通过后，本协议同时生效。

（二）关联交易的定价政策

x次托管费的定价根据标的公司的经营现状，以该项托管业务的运营成本为定价基础，经双方协商一致，按照成本加成的方式确定，定价公平合理。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为解决与公司存在的同业竞争问题，积极履行避免同业竞争的承诺，津西型钢与公司签订《委托管理协议》，是对过渡期间同业竞争问题解决措施的补充，有利于维护公司及股东的合法权益；本次关联交易不会影响公司的独立性，公司仅提供管理服务并收取管理费，不影响公司合并报表范围。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2020 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十九次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，公司与关联方津西型钢签订《委托管理协议》，有利于解决公司与控股股东存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。关联董事xxx、xxxxx表决,该议案尚需提交公司第五次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、2020 年 12 月 4 日，第三届监事会第十五次会议以 2 票同意、0 票反对、

0 票弃权审议通过《关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》,关联监事xxx回避表决。

公司监事会认为：本次关联交易相关内容是合理、必要的，有利于解决公司与关联方的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。监事会同意该《委托管理协议》签订事项。

3、独立董事意见

公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；公司与关联方津西型钢签订《委托管理协议》，有利于解决存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意《关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》。

4、董事会审计委员会意见

公司与关联方签订《委托管理协议》构成关联交易，该关联交易是控股股东进一步履行承诺，避免同业竞争的举措，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；《委托管理协议》遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，协议条款设置合理，同意将该议案提交董事会审议,并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司关联交易的核查意见》如下：

经对公司上述关联交易事项进行了解，查阅公司董事会、监事会决议、独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，以及相关关联方的基本工商信息，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市则》及《公司章程》等相关规定。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

2020 年 12 月 5 日