第 1 条 当会社は、鳥居薬品株式会社と称し、英文では TORII PHARMACEUTICAL CO., LTD.と表示する。
定 款
2022 年 3 月 29 日改正
x x 薬 品 株 式 会 社
xx薬品株式会社定款
第 1 章 x x
（商号）
第 1 条 当会社は、xx薬品株式会社と称し、英文では TORII PHARMACEUTICAL CO., LTD.と表示する。
（目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
1. 医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器、試薬、食品添加物、飼料および飼料添加物、農薬および工業薬品の製造、販売ならびに輸出入
2. 計量器の販売
3. 不動産の売買、賃貸借および管理
4. 生命保険の募集に関する業務および損害保険代理店業務ならびに自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
5. 倉庫営業
6. 貨物利用運送事業
7. 前各号に附帯しまたは関連する事業
（本店の所在地）
第 3 条 当会社は、本店をxxx中央区に置く。
（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人
（公告方法）
第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 2 章 株 式
（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、5,400 万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
2. 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第11条 当会社における株主権行使の手続その他株式に関する取り扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第 3 章 株主総会
（株主総会の招集）
第12条 定時株主総会は毎年 3 月に招集し、臨時株主総会は必要に応じ招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議
決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第 4 章 取締役および取締役会
（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、3 名以上とする。
（取締役の選任方法）
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第20条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会の決議によって、取締役会長、取締役副会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を置くことができる。
（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第23条 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規定）
第24条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規定による。
（取締役の報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役との責任限定契約）
第26条 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当該取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第 5 章 監査役および監査役会
（監査役の員数）
第27条 当会社の監査役は、3 名以上とする。
（監査役の選任方法）
第28条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の予選の効力）
第29条 補欠監査役の予選の効力は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期）
第30条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査役会規定）
第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規定による。
（監査役の報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役との責任限定契約）
第35条 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第 6 章 計 算
（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの 1 年とする。
（剰余金の配当）
第37条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 12 月 31 日を基準日として期末配当をすることができる。
② 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当の除斥期間）
第38条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる。
附則
（電子提供措置等に関する経過措置）
第 1 条 変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
② 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条はなお効力を有する。
③ 本条は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。