上市公司名称： 深圳市农产品股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 农产品 股票代码： 000061 收购人名称： 深圳市福德国有资本运营有限公司 收购人住所： 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 通讯地址： 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 收购人名称 深圳市福德国有资本运营有限公司 成立时间 2017 年 12 月 14 日 注册地址 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场C 座 2302 法定代表人 祝俊明 注册资本...
证券简称：农产品 证券代码：000061
深圳市农产品股份有限公司收购报告书
上市公司名称： | 深圳市农产品股份有限公司 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 农产品 |
股票代码： | 000061 |
收购人名称： | 深圳市xx国有资本运营有限公司 |
收购人住所： | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0000 |
通讯地址： | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0000 |
收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系由国有股权无偿划转所引发之国有股东股份过户，上述股份过户行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 8
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划14
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 14
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 21
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内买卖农产品股
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、公司、 xx资本 | 指 | 深圳市xx国有资本运营有限公司 |
农产品、被收购公司、 上市公司 | 指 | 深圳市农产品股份有限公司 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
远致投资 | 指 | 深圳市远致投资有限公司 （深圳市国资委 100%持股） |
亿鑫投资 | 指 | 深圳市亿鑫投资有限公司，远致投资全资子公司 |
深深宝 | 指 | 深圳市深宝实业股份有限公司 |
深粮集团 | 指 | 深圳市粮食集团有限公司 |
本次收购 | 指 | 因国有股权无偿划转，原深圳市国资委、远致投资和亿鑫投 资持有的农产品全部股权无偿划转至福德资本名下。 |
《无偿划转协议》 | 指 | 《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与深圳市xx国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有股份无偿划转协议》； 《深圳市远致投资有限公司与深圳市xx国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》； 《深圳市亿鑫投资有限公司与深圳市xx国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协 议》。 |
本报告书、收购报告书 | 指 | 就本次收购而编写的《深圳市农产品股份有限公司收购报告 书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
登记结算公司深圳分公 司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上 市公司收购报告书（2014 年修订）》 |
财务顾问、五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 | 深圳市xx国有资本运营有限公司 |
成立时间 | 2017 年 12 月 14 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxX x 0000 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5EWWPXX2 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营期限 | 自 2017 年 12 月 14 日起至无固定期限 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxX x 0000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
股东名称 | 深圳市国资委 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有福德资本100%的股权，为xx资本控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
深圳市国资委
100.00%
福德资本
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
2009年7月31日根据深圳市人民政府深发［2009］9号文更名为“深圳市国有资产监督管理局”。
根据2011年6月14日《深圳市人民政府关于＜调整市国有资产监督管理局机
构名称及性质＞的通知》（深府［2011］96号），深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人的主要业务
福德资本主营业务为国有股权投资与管理。
（二）收购人近三年的财务状况
收购人自 2017 年 12 月 14 日设立，截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
总资产 | 500,000,000 |
总负债 | 0 |
净资产 | 500,000,000 |
资产负债率 | 0% |
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | 0 |
净利润 | 0 |
净资产收益率 | - |
注：净资产收益率=净利润/净资产
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，本公司最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 职位 |
xxx | 无 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 执行董事、总经理 |
xx | 无 | 女 | 中国 | 深圳 | 否 | 监事 |
截至本报告书签署之日，xx资本董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
xx | 无 | 女 | 中国 | 深圳 | 否 | 财务负责人 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人无在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日下发的深府函〔2018〕17 号文件的要求，推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，实行国有股权的无偿划转。
二、收购所履行的程序
（一）已获得深圳市人民政府批复
深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日下发深府函〔2018〕17 号文件，同意
深圳市属国资开展整体性变更，将深圳市国资委持有的农产品 28.76%股份
（488,038,510 股流通股）、远致投资持有的农产品 5.22%股份（88,603,753 股流通股）、亿鑫投资持有的农产品 0.02%股份（275,400 股流通股）无偿划转至xx资本。
福德资本依据上述决定将依法取得深圳市国资委、远致投资以及亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663 股股份，占农产品股本总额 34.00%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，xx资本触发要约收购义务，需向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（二）2018 年 1 月签署无偿划转协议
深圳市国资委于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与深圳市xx国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有股份无偿划转协议》；远致投资于2018年1月23日与xx资本签署了《深圳市远致投资有限公司与深圳市xx国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》；亿鑫投资于2018年1月23日与xx资本签署了《深圳市亿鑫投资有限公司与深圳市xx国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》。
（三）已获得国务院国资委批复
2018 年 2 月 8 日，国务院国资委下发国资产权〔2018〕80 号审核批准文件，同意将深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司和深圳市亿鑫投资有限公司分别
所持农产品 488,038,510 股、88,603,753 股和 275,400 股 A 股股份，以及深圳市投资控股有限公司所持有深深宝 79,484,302 股 A 股股份无偿划转给福德资本持有。
本次无偿划转完成后， 农产品总股本不变， 其中xx资本（ SS）持有 576,917,663 股股份，占总股本的 34.00%；深深宝总股本不变，其中xx资本（SS）持有 79,484,302 股股份，占总股本的 16.00%。
（四）已获得证监会豁免要约收购义务的批复
2018 年 2 月 24 日，中国证监会受理了xx资本提交的《深圳市xx国有资本运营有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批）（深圳市农产品股份有限公司）》行政许可申请材料。
2018 年 3 月 9 日，福德资本收到中国证监会《关于核准豁免深圳市xx国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]382 号），批复主要内容为：核准豁免xx资本因国有资产行政划转而持有深圳市农产品股份有限公司 576,917,663 股股份，约占该公司总股本的 34%而应履行的要约收购义务。
（五）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚需取得商务部关于经营者集中事项出具的《不实施进一步审查的通知》的批准。xx资本于 2018 年 1 月 26 日向商务部反垄断局递交了“经营者集中审查事项”全套申报材料，案件由反垄断局审查一处具体负责审理，并于 2018 年 2 月 24 日收到《商务部经营者集中反垄断审查立案通知书》（商反垄立
案函【2018】第 68 号）。
三、未来 12 个月内股份增持或处置计划
本次收购完成后，收购人不排除在未来 12 个月内进一步增持或处置农产品股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购股份的情况
上市公司名称：深圳市农产品股份有限公司股份种类：非限售流通股
收购的股份数量：576,917,663 股
收购的股份数量占总股本的比例：34.00%收购方式：行政无偿划转
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本此收购前，收购人未直接持有农产品的股份。深圳市国资委直接持有农产品 488,038,510 股股份，占农产品总股本 28.76%。远致投资直接持有农产品 88,603,753 股股份，占农产品总股本 5.22%。亿鑫投资直接持有农产品 275,400股股份，占农产品总股本 0.02%。根据《无偿划转协议》，收购人将通过国有资产无偿划转的方式获得深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663 股股份，占农产品股本总额 34.00%。
1、本次股权划转前的股权结构
深圳市国资委
100.00% 100.00%
福德资本
远致投资
28.76%
亿鑫投资
5.22%
100.00%
农产品
0.02%
2、本次股权无偿划转后的股权结构
深圳市国资委
100.00% 100.00%
34.00%
农产品
三、收购相关协议
远致投资
福德资本
100.00%
亿鑫投资
2018 年 1 月 23 日，深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资与xx资本签订了
《无偿划转协议》，该协议约定xx资本受让深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资合计依法持有的农产品 576,917,663 股股份，占农产品股本总额 34.00%。
因本次股权变动系无偿划转，因此不涉及定价及转让双方需支付价款的情形。本次无偿划转完成后，划转标的的性质仍为国有股，性质未发生变化。本次无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，股权划转完成后，农产品继续原来运营模式，其员工将延续与被划转企业的劳动关系。本次无偿划转事宜，不涉及被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。被划转企业在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。
本次无偿划转协议不存在其他特别条款。
四、权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663 股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
第五节 收购资金来源
本次收购系国有股权无偿划转，不涉及现金对价和付款安排，因此，不涉及资金来源问题。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有确定的在未来12个月内改变农产品主营业务或者对农产品主营业务作出重大调整的计划。
根据农产品的实际情况，如届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有确定的在未来12个月内对农产品或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对农产品现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对农产品分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他确定的对农产品业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据农产品的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对上市公司资产、人员、财务、机构、业务的等方面的独立性不构成影响。
此外，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下： “本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独
立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）上市公司主要业务情况
农产品主营业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及农产品流通、农产品供应链服务、大宗农产品电子交易、农产品电子商务和“新农业基地建设”等。经过 29 年的发展，农产品已形成全国性农产品批发市场网
络体系，旗下批发市场农副产品年度总交易量超过 3000 万吨，年度总交易额超过 1800 亿元，约占全国规模以上批发市场交易总额的 10%。
农产品主营业务收入情况如下：
业务类别 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
金额 （万元） | 占比 % | 金额 （万元） | 占比 % | 金额 （万元） | 占比 % | |
农产品批发市 场业务 | 131,572.21 | 77.27 | 163,226.81 | 80.80 | 151,580.40 | 87.28 |
农批市场配套 服务业务 | 38,490.78 | 22.60 | 32,397.83 | 16.04 | 4,907.02 | 2.83 |
农产品生产加 工养殖业务 | 7,202.97 | 4.23 | 13,554.57 | 6.71 | 16,771.02 | 9.66 |
零售超市业务 | ||||||
其他业务 | 659.12 | 0.39 | 438.21 | 0.22 | 406.64 | 0.23 |
内部抵销 | -7,638.93 | -4.49 | -7,609.52 | -3.77 | 0.00 | |
合计 | 170,286.14 | 100.00 | 202,007.91 | 100.00 | 173,665.07 | 100.00 |
（二）福德资本及其子公司主要业务情况
1、福德资本主要业务情况
福德资本由深圳市国资委 100%出资，于 2017 年 12 月 14 日成立，注册资本
50,000 万元人民币，主营业务为国有股权投资与管理。
福德资本于 2018 年 1 月 29 日以无偿划转的方式接收深粮集团 100%股权。截至本报告签署之日，xx资本未实际开展经营活动，母公司口径暂无主营业务收入。xx资本的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 500,000,000.00 | - |
负债总计 | - | - |
所有者权益总计 | 500,000,000.00 | - |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业总收入 | - | - |
营业利润 | - | - |
利润总额 | - | - |
净利润 | - | - |
2、xx资本子公司主要业务情况
截至本报告书签署日，xx资本持有深粮集团 100%股权。
深粮集团是一家大型国有控股现代化粮油企业集团。深粮集团历经三十余年发展，成为以粮油贸易、粮油储备服务、粮油加工销售为核心主业的多元化粮油产品和粮油服务供应商，拥有较大规模的粮食储存设施，集粮食贸易、储存、加工、物流服务、粮油技术服务以及相关产业经营为一体。深粮集团肩负使命、情系民生，始终致力于中国粮油流通领域的发展与进步，构建行业内具有重要影响力的多品种、多层次、多模式的粮油贸易、粮油动态储备、粮油加工新体系。
深粮集团粮油贸易业务是指深粮集团在市场上采购粮油，根据对市场行情的判断进行市场运作，及时有效的将商品售出，通过购销差价盈利。深粮集团长期经营粮油贸易业务，自有大型仓储设施，拥有专业经营团队和具有专业经营管理能力。深粮集团具备一定的仓储、物流、质检、信息化优势，通过大批量采购粮
油产品获取成本优势，并积累了广泛的采购渠道和销售渠道。
深粮集团粮油储备服务业务是指深粮集团为地方政府提供地方储备粮储备服务，粮油物权归属于深粮集团并自主组织实施政府储备粮收购、储存、轮换、销售等活动，通过提供服务实现利润。储备粮油品种主要包括大米、面粉、小麦、稻谷、玉米、大麦、高粱和植物油。深粮集团目前已形成“企代政储、费用包干、动态轮换”的动态储备模式。
深粮集团粮油加工销售业务主要为加工销售面粉、大米、植物油，其中以加工销售面粉为主。深粮集团加工的粮油产品除了进行批发销售外，还同时开展线上+线下的零售。深粮集团在粮食行业推出电商服务，除了在淘宝、京东等电商平台上进行零售外，还自创多喜米电子商务网站。线下模式下，除了直营店外，还开创了“多喜米磨坊”体验店，在多个社区设置自动售卖机。
除上述业务外，深粮集团还提供粮油物流服务、粮油检测专业技术服务等其他粮油业务配套服务。粮油物流服务业务为深粮集团通过提供运输服务、冷链配送服务等实现经济效益。粮油检测专业技术服务是利用高效液相色谱仪等高性能精密分析检测设备检测粮油产品质量，准确分析粮食的营养成分、卫生指标含量，并科学评判粮食的储藏品质和食用品质。
最近二年一期（2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月）深粮集团主营业务收入以贸易类业务为主，占主营业务收入比例在 90%左右，除此以外的营业收入主要来自于储备服务业务。
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
福德资本为国有资本运营管理平台，深粮集团及其下属公司主要从事粮油贸易、粮油储备服务、粮油加工销售及其他粮油业务配套服务。福德资本及其子公司与上市公司不存在同业竞争的情形。
此外，申请人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与、协助任何第三方与农产品进行直接或间接的竞争。
3、凡本公司中标任何项目或取得任何商业机会可从事、参与或投资可能会与农产品及其下属公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本公司会将该等项目及商业机会让予农产品或其下属公司实际实施或经营。
4、本公司承诺不以农产品控股股东的地位谋求不当利益，从而损害农产品及其股东的权益。
5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述各项承诺。如本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给农产品造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任，且本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体从事与农产品竞争业务所产生的全部收益将归农产品所有。
本承诺函自签署之日起生效，在本公司为农产品股东期间，上述承诺函持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，福德资本将成为上市公司的控股股东，深圳市国资委仍为上市公司实际控制人，福德资本及深圳市国资委将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
（三）关于减少即规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，收购人出具承诺如下：
“（1）本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称‘附属公司’）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；
（2）本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上市公司其他股东合法权益的决议；
（3）本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
（4）本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；
（5）本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易行为。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与农产品的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的农产品董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖农产品股份的情况
经自查，在本次收购的国有股权变动信息公告（2018 年 1 月 20 日）前 6 个
月（即 2017 年 7 月 19 日-2018 年 1 月 19 日）信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖农产品股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖农产品股份的情况
经自查，在本次收购进展信息公告（2018 年 1 月 20 日）前 6 个月（即 2017
年 7 月 19 日-2018 年 1 月 19 日），福德资本董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖农产品股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表
收购人自 2017 年 12 月 14 日设立，截至 2017 年底未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产 | |
货币资金 | 500,000,000.00 |
流动资产合计 | 500,000,000.00 |
资产总计 | 500,000,000.00 |
负债和所有者权益 | - |
负债 | |
负债合计 | - |
所有者权益： | |
实收资本 | 500,000,000.00 |
资本公积 | - |
盈余公积 | - |
未分配利润 | - |
所有者权益合计 | 500,000,000.00 |
负债和所有者权益总计 | 500,000,000.00 |
（二）合并利润表
单位：元
项目 | 2017 年 |
一、营业总收入 | - |
其中：营业收入 | - |
二、营业总成本 | - |
其中：营业成本 | - |
营业税金及附加 | - |
销售费用 | - |
管理费用 | - |
财务费用 | - |
资产减值损失 | - |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | - |
加：营业外收入 | - |
减：营业外支出 | - |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | - |
减：所得税费用 | - |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | - |
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | - |
经营活动现金流入小计 | - |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - |
支付其他与经营活动有关的现金 | - |
经营活动现金流出小计 | - |
经营活动产生的现金流量净额 | - |
二、投资活动产生的现金流量： | |
收回投资收到的现金 | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - |
投资活动现金流入小计 | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - |
投资活动现金流出小计 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | - |
三、筹资活动产生的现金流量净额 | |
吸收投资所受到的现金 | 500,000,000.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金 | - |
筹资活动现金流入小计 | 500,000,000.00 |
偿还债务所支付的现金 | - |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | - |
筹资活动薪现金流出小计 | - |
筹资活动产生的现金流量金额 | 500,000,000.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 500,000,000.00 |
加：期初现金及现金等价物余额 | - |
六、期末现金及现金等价物余额 | 500,000,000.00 |
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
深圳市农产品股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市福德国有资本运营有限公司
法定代表人：
日期： 年 月 日
深圳市农产品股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
贺 睿
财务顾问主办人：
吴大伟 肖骊蓉
法定代表人：
赵立功
五矿证券有限公司
日期： 年 月 日
深圳市农产品股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师声明
深圳市农产品股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《深圳市农产品股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
法定代表人：
日期： 年 月 日
第十二节 备查文件
1、福德资本工商营业执照；
2、福德资本董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、本次收购签署的内部决议；
4、深圳市政府批复：深府函〔2018〕17号、深圳市国资委与福德资本关于农产品之国有股份无偿划转协议、远致投资、亿鑫投资与福德资本关于农产品之国有产权无偿划转协议；
5、福德资本控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、福德资本及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖农产品股票的自查报告；
7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在收购报告书公告之日起前6个月内持有或买卖农产品股票的自查报告；
8、福德资本就本次收购所做出的承诺：
（1）关于保证上市公司独立性的承诺函；
（2）关于避免同业竞争的承诺函；
（3）关于减少及规范关联交易的承诺函；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就有关各方持有或买卖农产品股票出具的证明表；
10、福德资本收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、福德资本财务报表；
12、五矿证券有限公司关于深圳市农产品股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告；
13、广东信达律师事务所关于《深圳市农产品股份有限公司收购报告书》的法律意见书。
地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼联系电话：（86755）82589021
传真：（86755）82589021
附表：收购报告书
基本情况 | |||||
上市公司名称 | 深圳市农产品股份有限公 司 | 上市公司所在地 | 深圳 | ||
股票简称 | 农产品 | 股票代码 | 000061 | ||
收购人名称 | 深圳市福德国有资本运营 有限公司 | 收购人注册地 | 深圳市福田区福田街道福虹 路 9 号世贸广场 C 座 2302 | ||
拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ | ||
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ | 收购人是否为上 市公司实际控制人 | 是□ 否√，上市公司实际控制人为深圳市国资委 | ||
收购人是否对境 内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是□否√ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | ||
收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 股票种类：限售流通股及非限售流通股持股数量：0 股 持股比例：0% | ||||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：非限售流通股变动数量：576,917,663 股变动比例：34.00% 注：收购完成后，上述股份由福德资本直接持有。 | ||||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 | □ | 否√ | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 | □ | 否√ | ||
深圳市农产品股份有限公司收购报告书
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否√ |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否 √，参见收购报告书第九节内容 |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否 √，收购人具备收购的主体资格 |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否□ |
是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否□ |
是否披露后续计划 | 是 √ 否□ |
是否聘请财务顾问 | 是 √ 否□ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否□ |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否 √，收购完成后，收购人将依法依规行使表决权 |
信息披露义务人名称：深圳市福德国有资本运营有限公司
法定代表人：
签署日期：2018 年 月 日