首次公开发行 A 股股票并上市的

北京市通商律师事务所

关于博纳影业集团股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（九）

二零一九年三月二十八日

目 录

释 义 3

引 言 8

正 文 10

一、 发行人本次发行的实质条件 10

二、 发起人和股东 11

三、 发行人的业务 12

四、 关联交易和同业竞争 13

五、 发行人的主要财产 23

六、 发行人的重大债权债务 27

七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 31

八、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 32

九、 发行人的税务 33

十、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳务 38

十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 39

十二、 结论意见 40

附件一：发行人及其子公司主要资质变化情况 42

附件二：发行人对外投资变化情况 58

附件三：发行人及其子公司租赁物业变化情况 68

释 义

1.	《12 号规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
2.	A 股	指	境内发行并上市的人民币普通股
3.	BFG	指	Bona Film Group Limited
4.	BIFG	指	Bona International Film Group Limited，其设立时名称为 Tyner Group Limited
5.	BIFL	指	Bona International Film Limited
6.	Pacific Rim	指	Bona Film Investment Company (Pacific Rim，USA)
7.	Skillgreat	指	Skillgreat Limited
8.	VIE 实体	指	BIFG 通过其返程投资在境内设立的外商独资企业以协议控制的方式实际控制的境内运营实体
9.	百川电影	指	北京百川电影发行有限公司
10.	报告期/ 最近三年及一期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度
11.	保荐机构	指	华龙证券股份有限公司
12.	北京创海	指	北京创海美联商贸有限公司
13.	北京博纳影业	指	北京博纳影业集团有限公司
14.	本次发行	指	发行人首次公开发行股票
15.	本次发行上市	指	发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市
16.	本所	指	北京市通商律师事务所
17.	博纳广告	指	北京博纳广告有限公司
18.	博纳国强影视	指	博纳国强(天津)影视文化传播有限公司
19.	博纳新天地	指	北京博纳新天地媒体科技有限公司
20.	博纳星艺	指	北京博纳星艺演艺经纪有限公司
21.	博纳有限	指	博纳影业集团有限公司，系发行人前身，曾用名称 包括北京博纳影业有限公司、北京博纳影视文化交流有限公司
22.	博纳娱乐、Bona Entertainment	指	博 纳 影 视 娱 乐 有 限 公 司 (Bona Entertainment Company Limited)
23.	大同xx	指	大同市xx投资有限责任公司

24.	东阳xx	指	浙江东阳xx巴巴影业有限公司
25.	《律师工作报告》	指	《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》
26.	《法律意见书》	指	《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》
27.	发起人	指	于冬、西藏和合投资管理合伙企业(有限合伙)、浙江东阳xx巴巴影业有限公司、信石元影(深圳)投资中心(有限合伙)、宁波兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、林芝腾讯科技有限公司、中信证券投资有限公司、xx果斯名仕中控股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江中泰创信投资管理有限公司、珠海聚沣股权投资合伙企业(有限合伙)、青岛海尔股权投资基金企业(有限合伙)、上海喆巍投资中心(有限合伙)、西藏祥川投资管理合伙企业(有限合伙)、天津博新企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、青岛金石暴风投资咨询有限公司、无锡茂业置业有限公司、天津盛鼎企业管理咨询有限公司、北京创海美联商贸有限公司、新华联控股有限公司、深圳市招银肆号股权投资合伙企业(有限合伙)、xx茂业置业有限公司、上海确智投资管理合伙企业(有限合伙)、上海钜的投资管理合伙企业(有限合伙)、亚东xx投资管理有限公司、共青城瑞通投资管理合伙企业(有限合伙)、金石智娱股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)、西藏德展金投有限公司、和创胜景(北京)投资有限公司、北京博纳影视基地投资管理有限公司、深圳市招银共赢 股权投资合伙企业(有限合伙)
28.	《发起人协议》	指	《博纳影业集团股份有限公司发起人协议》
29.	发行人、公司或博纳影业	指	博纳影业集团股份有限公司
30.	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
31.	《公司章程》	指	发行人设立时、历次修改及现行有效的《博纳影业集团股份有限公司章程》
32.	《公司章程( 草案)》	指	发行人拟在本次发行上市后适用的《博纳影业集团股份有限公司章程(草案)》
33.	国际影投	指	北京博纳国际影院投资管理有限公司
34.	杭州果麦	指	果麦文化传媒股份有限公司，曾用名称为杭州果麦文化传媒有限公司
35.	红筹结构	指	发行人的实际控制人为进行境外融资及上市所搭建

			的结构，包括设立境外特殊目的公司、返程投资企 业以及与 VIE 公司签订一系列控制协议的安排
36.	xx果斯博纳文化	指	xx果斯博纳文化传媒有限公司
37.	xxxx名仕	指	xxx斯名仕中控股权投资合伙企业(有限合伙)
38.	xx果斯影投	指	xxx斯博纳影院管理有限公司，曾用名称为xx果斯博纳影院投资有限公司
39.	林芝腾讯	指	林芝腾讯科技有限公司
40.	宁波赛富	指	宁波兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙)
41.	xx	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
42.	本补充法律意见书	指	《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(九)》
43.	刀郎庄园	指	xxxxx庄园新农业股份有限公司
44.	共青城瑞通	指	共青城瑞通投资管理合伙企业(有限合伙)
45.	广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
46.	和创胜景	指	和创胜景(北京)投资有限公司
47.	金石投资	指	金石投资有限公司
48.	金石智娱	指	金石智娱股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)
49.	xx资管	指	天津博纳xx资产管理有限公司
50.	xxx成	指	拉萨博成企业管理咨询有限公司
51.	《内控鉴证报告》	指	瑞华于 2019 年 3 月 26 日出具编号为瑞华核字 [2019]44060006 号的《博纳影业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
52.	《聘用合同》	指	《境内上市专项法律顾问聘用合同》
53.	青岛海尔	指	青岛海尔股权投资基金企业(有限合伙)
54.	青岛金石	指	青岛金石暴风投资咨询有限公司
55.	上海博纳文化	指	上海博纳文化传媒有限公司
56.	上海亭东	指	上海亭东影业有限公司
57.	上海钜的	指	上海钜的投资管理合伙企业(有限合伙)
58.	上海确智	指	上海确智投资管理合伙企业(有限合伙)
59.	上海喆巍	指	上海喆巍投资中心(有限合伙)

60.	《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
61.	前海博纳传媒	指	深圳市前海博纳传媒有限责任公司
62.	《审计报告》	指	瑞华于 2019 年 3 月 26 日出具编号为瑞华审字 [2019]44060003 号的《博纳影业集团股份有限公司 审计报告》
63.	xx茂业	指	xx茂业置业有限公司
64.	《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
65.	首业君阳	指	北京首业君阳投资中心(有限合伙)
66.	xxxx	指	天津盛鼎企业管理咨询有限公司，曾用名称为天津博鼎企业管理咨询有限公司
67.	天津博纳文化	指	天津博纳文化传媒有限公司
68.	xxxx	指	xxxx企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，曾用名称为天津博桥企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
69.	天津博新	指	天津博新企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
70.	天津企管	指	天津博纳企业管理咨询有限公司
71.	万达电影	指	万达电影股份有限公司
72.	无锡茂业	指	无锡茂业置业有限公司
73.	西藏德展	指	西藏德展金投有限公司
74.	西藏祥川	指	西藏祥川投资管理合伙企业(有限合伙)
75.	西藏和合	指	西藏和合投资管理合伙企业(有限合伙)
76.	新华联控股	指	新华联控股有限公司
77.	新疆润泽文化	指	新疆博纳润泽文化传媒有限公司
78.	xxx影	指	信石元影(深圳)投资中心(有限合伙)
79.	亚东xx	指	亚东xx投资管理有限公司
80.	影视基地	指	北京博纳影视基地投资管理有限公司
81.	元	指	在本补充法律意见书中，除非特别说明，指人民币元
82.	《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市编制的《博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》
83.	招银共赢	指	深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)
84.	招银肆号	指	深圳市招银肆号股权投资合伙企业(有限合伙)

85.	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
86.	浙江博纳影视	指	浙江博纳影视制作有限公司
87.	重大合同	指	发行人正在履行或即将履行的合同金额 5,000 万元以上，或合同金额虽未达到前述标准但对生产经营 活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同
88.	中国	指	中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
89.	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
90.	中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
91.	xx创信	指	浙江中泰创信投资管理有限公司
92.	珠海聚沣	指	珠海聚沣股权投资合伙企业(有限合伙)
93.	中信证投	指	中信证券投资有限公司
94.	最近三个会计年度	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度

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北京市通商律师事务所

关于博纳影业集团股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(九)

致：博纳影业集团股份有限公司

引 言

根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017 年 9 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、

《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(“律师工作报告”)，于 2017 年 12 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书 (一)”)，于 2018 年 2 月 5 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行

A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018 年 3月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018 年 9 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书 (四)》(“补充法律意见书(四)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(五)》(“补充法律意见书(五)”)，于 2018 年 10月 11 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(六)》(“补充法律意见书(六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(七)》(“补充法律意见书 (七)”)，于 2019 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(八)》(“补充法律意见书(八)”)。本所现就发行人自补充法律意见书(四)出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(“补充

核查期间”)发生的重大变化，出具本补充法律意见书。对于法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书 (七)、补充法律意见书(八)中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书 (七)、补充法律意见书(八)相同，本所在法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的法律责任。

本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

正 文

一、 发行人本次发行的实质条件

1.1 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

1.2 根据《审计报告》并结合发行人的确认，发行人在最近 3 年内财务会计文件无虚假记载。经本所律师适当核查及发行人确认，发行人近 3 年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项的规定。

1.3 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。

1.4 根据《内控鉴证报告》，按照《企业内部控制基本规范》的标准，于 2018 年 12 月 31 日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华出具了无保留结论的内控鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。

1.5 根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2017 年度、2016 年度的经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条的规定。

1.6 根据《审计报告》和发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。

1.7 根据《审计报告》和发行人声明以及本所律师的适当核查，受限于本所在律师工作报告前言部分所作的声明，发行人依法披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。

1.8 根据《审计报告》以及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人：(i)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(ii)发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；(iii)发行前股本总额为 109,961.5187 万元，不少于 3,000 万元；(iv)截至 2018 年 12 月 31 日，无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于 20%；(v)截至 2018 年 12 月 31 日，发行人最近一期不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条规定的有关条件。

1.9 根据发行人的确认、发行人及其合并财务报表范围内子公司所在地的税务主管机关出具的证明以及本所律师适当核查，发行人及其合并财务报表范围内子公司依法纳税，其享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。

1.10 根据《审计报告》以及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。

1.11 经审阅《审计报告》、《内控鉴证报告》和《招股说明书》等发行人申报文件，发行人上述申报文件中不存在《首发办法》第二十九条所列之情形： (i)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(ii)滥用会计政策或者会计估计；(iii)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

1.12 根据《审计报告》以及本所律师的适当核查，发行人不存在《首发办法》第三十条中影响持续盈利能力的下列情形：(i)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(ii)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (iii)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(iv)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(v)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(vi)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

1.13 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的其他实质条件未发生变化。

1.14 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。

二、 发起人和股东

2.1 根据发起人和股东提供的资料及本所律师适当核查，补充核查期间，发起人和股东变化情况如下：

2.1.1 新华联控股

根据新华联控股提供的工商档案以及国家企业信用信息公示系统的公开信息，新华联控股的营业期限变更为 2001 年 6 月 15 日至 2041 年 6

月 14 日。

2.1.2 万达电影

根据万达电影于 2019 年 2 月 28 日发布的《关于完成工商变更登记的公告》(公告编号：2019-015 号)以及国家企业信用信息公示系统的公开信息，万达电影的注册资本由 117,429.4974 万元增加至 176,144.2461万元。

根据万达电影 2018 年第三季度报告以及深圳证券交易所公示的信息，

截至 2018 年 9 月 30 日，万达电影前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	股东类型	持股数量(股)	持股比例
1.	北京万达投资有限 公司	法人股东	892,975,779	50.70%
2.	杭州臻希投资管理 有限公司	法人股东	135,000,000	7.66%
3.	北京万达文化产业 集团有限公司	法人股东	44,165,316	2.51%
4.	上海仁福投资有限 公司	法人股东	36,177,000	2.05%
5.	xxx	自然人股东	34,294,778	1.95%
6.	东莞市凯德实业投 资有限公司	法人股东	30,000,000	1.70%
7.	世茂影院投资发展 有限公司	法人股东	20,259,318	1.15%
8.	博瑞远达( 天津) 股权投资合伙企业(有 限合伙)	法人股东	17,964,271	1.02%
9.	xxx	自然人股东	17,095,473	0.97%
10.	xxx	自然人股东	15,000,000	0.85%

2.2 经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发起人及其他发行人股东中的公司、企业或其他法人均依法有效存续，不存在依据其章程、合伙协议或其他文件需要终止或解散的情形；发起人及其他发行人股东中的自然人均为完全民事行为能力人。各发起人均具有担任发起人的资格，各发行人股东亦具有担任发行人股东的资格，前述主体在境内均有住所。

三、 发行人的业务

3.1 根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的与生产经营相关的资质和许可变化情况详见本补充法律意见书附件一。

3.2 发行人在中国以外的经营活动

根据发行人的确认，发行人通过在境外设立的子公司在中国以外开展经营活

动。补充核查期间，发行人境外子公司无变化。

3.3 根据《审计报告》，按照合并报表数据计算，发行人 2016 年度、2017年度及 2018 年度的营业收入分别为 1,905,157,901.53 元、1,997,467,083.07元和 2,784,197,924.80 元， 主营业务收入分别为 1,905,157,901.53 元、 1,997,467,083.07 元和 2,784,197,924.80 元，发行人报告期内各年度主营业务收入均占发行人当期营业收入的 100%。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

四、 关联交易和同业竞争

4.1 关联方

根据《审计报告》及发行人关联方的工商登记资料，实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联自然人调查表以及发行人的确认，依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号－关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所颁布的业务规则中的有关规定，经本所律师适当核查，补充核查期间，发行人的关联方变化情况如下：

4.1.1 过去十二个月内持有发行人 5%以上股份的主体：无。

4.1.2 发行人直接或间接控股企业

补充核查期间，发行人直接或间接控股企业的变化情况详见本补充法律意见书附件二。

4.1.3 发行人重要的合营企业或联营企业

根据《审计报告》，补充核查期间，新增的发行人重要合营企业或联营企业如下：

序号	公司名称	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计 处理方法
		直接	间接
1.	霍尔果斯博纳家文化传 媒有限公司	--	30.00	权益法
2.	天津博纳家文化传媒有 限公司	--	30.00	权益法

4.1.4 过去十二个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员的自然人：

无。

4.1.5 由发行人现任董事、监事和高级管理人员(包括关系密切的家庭成员)直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业

补充核查期间，由发行人现任董事、监事和高级管理人员(包括关系密切的家庭成员)直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业变化情况如下：

(1) 于冬

序号	名称	主要关联关系
1.	四川东辉博瑞影视 文化传媒有限公司	于冬胞姐(大姐)之配偶担任执行董事
2.	北京顺利影视文化传播有限公司1	于冬配偶之母亲过去十二个月内曾控制的其他企业 于冬配偶之父亲过去十二个月内曾 担任经理
3.	东辉博瑞影视文化传媒( 北京) 有限公 司	无(于冬之胞姐(大姐)不再控制该企，于冬之胞姐(大姐) 不再担任执行董 事、经理)

(2) 李坚

序号	名称	主要关联关系
1.	青年乐( 北京) 企业 管理有限公司	李坚过去十二个月内曾担任董事

(3) 尹雷

序号	名称	主要关联关系
1.	杭州阿里巴巴影视 投资管理有限公司	尹雷担任执行董事兼总经理
2.	上海晟天影视传媒 有限公司	尹雷担任董事
3.	杭州康迈投资管理 有限公司	尹雷担任经理
4.	北京光线传媒股份 有限公司	尹雷担任董事
5.	北京新力量影视文 化有限公司	尹雷担任董事
6.	北京海马轻帆娱乐 科技有限公司	尹雷担任董事

1 曾用名为北京巧巧影视文化传播有限公司。

序号	名称	主要关联关系
7.	江苏稻草熊影业有 限公司	尹雷过去十二个月内曾担任董事
8.	海南雅居乐房地产 开发有限公司	无(尹雷之配偶不再担任董事)

(4) 程武

序号	名称	主要关联关系
1.	腾讯科技( 深圳) 有 限公司	程武担任董事长、总经理
2.	腾讯影业文化传播 有限公司2	程武担任执行董事、总经理
3.	北京腾讯影业有限 公司	程武担任董事长、经理
4.	浙江腾讯影业有限 公司	程武担任董事长、经理
5.	霍尔果斯晓腾影业 文化传播有限公司	无(程武不再担任董事长兼总经理)

(5) 朱圣琴

序号	名称	主要关联关系
1.	北京汇源先锋资本 控股有限公司	朱圣琴过去十二个月内曾担任董事 长
2.	上海日升融资租赁 有限公司	朱圣琴过去十二个月内曾担任董事 长
3.	四季本源农业科技 (北京)有限公司	朱圣琴过去十二个月内曾担任董事 长
4.	先锋基金管理有限 公司	无(朱圣琴不再担任独立董事)

(6) 江华

序号	名称	主要关联关系
1.	深圳中鸿嘉投资管 理有限公司	江华和江中共同控制的其他企业 江华担任执行董事、总经理
2.	深圳中鸿嘉资本有 限公司	江华和江中共同控制的其他企业 江华担任执行董事、总经理

(7) 齐大宏

序号 名称 主要关联关系

2 非新增关联方，曾用名为上海腾讯影业文化传播有限公司。

序号	名称	主要关联关系
1.	河南中分仪器股份 有限公司	齐大宏过去十二个月内曾担任独立 董事
2.	申万宏源集团股份 有限公司	无(齐大宏不再担任独立董事)

(8) 沈南鹏

序号	名称	主要关联关系
1.	上海巍美文化发展 有限公司	沈南鹏担任董事
2.	星界资本股权投资管理( 深圳) 有限公 司	沈南鹏担任董事长
3.	China Renaissance holdings limited	沈南鹏担任非执行董事
4.	Meituan dianping	沈南鹏担任非执行董事
5.	Ninebot Limited	沈南鹏担任董事
6.	Pinduoduo Inc	沈南鹏担任董事
7.	三六零科技有限公 司	沈南鹏过去十二个月内曾担任董事

4.1.6 由发行人过去十二个月内曾担任董事、监事和高级管理人员的自然人 (包括关系密切的家庭成员)直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业：

无。

4.1.7 除控股股东和实际控制人及其控制的主体以外，持有发行人 5%以上股份主体的一致行动人

(1) 信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石的一致行动人系中信证券股份有限公司及其控制的中信期货有限公司、中信证券投资有限公司等其他 122 家金融投资产业公司或企业。

(2) 东阳阿里的一致行动人系阿里巴巴影业集团有限公司及其控制的杭州晨熹多媒体科技有限公司、北京中联华盟文化传媒投资有限公司、中联盛世文化(北京)有限公司等其他 68 家文化娱乐产业公司或企业。

4.2 主要关联交易

4.2.1 关联方交易情况

根据《审计报告》，2018 年度，发行人关联方交易情况如下：

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A. 采购商品/接受劳务情况

关联方	关联交易内容	2018 年(元)
杭州晨熹多媒体科技有限公司	发行推广费	87,800,000.00
北京中联华盟文化传媒投资有限公司	服务费	170,000.00
上海恒以上信影视合伙企业下属影院	销售推广费	2,948,270.00
腾讯影业文化传播有限公司	销售推广费	769,811.70
天津长达鹏宇企业管理咨询合伙企业下属影院	销售推广费	331,430.00
上海希映文化传播有限公司	销售推广费	61,500.00
天津农垦博纳影视投资有限公司津奥广场分 公司	销售推广费	14,500.00
杭州星际影视文化有限公司	销售推广费	14,000.00
天津博漫企业管理咨询合伙企业下属影院	销售推广费	13,000.00
青岛银河欢乐影城有限公司	销售推广费	5,000.00
世纪环球电影院线发展有限公司	销售推广费	5,000.00
安吉银河欢乐影院有限公司	销售推广费	4,400.00
桂林银河欢乐影城有限公司	销售推广费	2,900.00
霞浦万星影城有限公司	销售推广费	2,500.00
建阳万星影城有限公司	销售推广费	1,500.00
犍为银河欢乐影院有限公司	销售推广费	1,200.00
乌鲁木齐派瑞影院管理有限公司	销售推广费	1,000.00
果麦文化传媒股份有限公司	宣传片制作费	200,000.00
Alpha Merits Limited	咨询费	1,001,653.76
A Really Good Film Company Limited	咨询费	1,001,653.76
广东阿里影业云智软件有限公司	软件费	29,777.20

B. 出售商品/提供劳务情况

关联方	关联交易内容	2018 年(元)
杭州晨熹多媒体科技有限公司	票款、卖品收入	305,656,421.66
Distribution Workshop (HK) Limited	海外发行收入	20,870,847.32

广东阿里影业云智软件有限公司	服务费收入、票款	2,715,385.28
双喜电影发行(北京)有限公司	影片发行收入	2,357,835.45
北京中联华盟文化传媒投资有限公司	票款	89,428.01
上海恒以上信影视合伙企业下属影院	票款	38,121.36
华润置地(太原)有限公司	票款	28,315.53
博纳辉煌文化传媒(天津)有限公司	票款	26,417.48
腾讯影业文化传播有限公司	广告收入	477,882.18
霍尔果斯青春光线影业有限公司	广告收入	48,584.91
中联盛世文化(北京)有限公司	广告收入	471.70
山南光线影业有限公司	广告收入、票款	76,442.57
阿里巴巴授权宝(天津)文化传播有限公司	授权收入	75,000.00

注：根据委托合同相关条款 Distribution Workshop (HK) Limited 应从海外发行收入中扣除 15%作为发行佣金。

C. 剧组向关联方采购商品/接受劳务

关联方	关联交易内容	2018 年(元)
北京博纳影视基地投资管理有限公司	制片服务酬金	3,201,600.00
于冬	制片服务酬金	1,500,000.00

D. 关联方影片投资金额

关联方	关联交易内容	2018 年(元)
霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司	收到投资款	7,000,000.00
上海亭东影业有限公司	支付投资款	91,000,000.00
天津博纳家文化传媒有限公司	支付投资款	2,000,000.00
霍尔果斯博纳家文化传媒有限公司	支付投资款	-800,000.00

E. 根据《审计报告》，报告期内，发行人的影视基金投资金额如下：

关联方	投资影片项目数量	总投资额(元)
芜湖博纳金域影视投资中心 (有限合伙)	29	974,773,755.00
芜湖博纳博鑫影视投资中心 (有限合伙)	22	1,587,054,226.13

(2) 关联租赁情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未发生需要披露的关联租赁事项。

(3) 关联担保情况

A. 新增的正在履行中的关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	币种	借款起始日	借款到期日	借款是否归 还	备注
博纳 影业	Bona Entertainment	56,000,000.00	USD	2017-12-15	2020-12-4	否	①
博纳 影业	Bona Entertainment	14,000,000.00	USD	2018-7-9	2019-7-9	否	②
博纳 影业	Bona Entertainment	14,000,000.00	USD	2017-12-26	2020-12-4	否	③
天津 企管	Pacific Rim	15,000,000.00	USD	2017-10-13	2020-11-12	否	④
天津 企管	Pacific Rim	5,017,084.21	USD	2018/12/5	2020/11/14	否	⑤
于冬	博纳影业	250,000,000.00	CNY	2018/12/27	2019/12/26	否	⑥
博纳 影业	Bona Entertainment	15,000,000.00	USD	2018/12/12	2019/12/12	否	⑦
博纳 影业	Bona Entertainment	15,000,000.00	USD	2018/12/20	2019/12/20	否	⑧
北京博纳 影业	Bona Entertainment	20,000,000.00	USD	2018/9/11	2021/8/31	否	⑨
北京 博纳影业	Bona Entertainment	19,000,000.00	USD	2018/10/9	2021/8/31	否	⑩
博纳 影业	Bona Entertainment	112,672,208.08	HKD	2018/12/28	2019/10/31	否	○11
天津 企管	Pacific Rim	30,389,229.00	USD	2018/12/14	2021/11/30	否	○12

①Bona Entertainment 向北京银行借款 5,600.00 万美元，借款期限为 2017 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 4 日，由博纳影业做存单质押。截至 2018 年 12 月 31日，该借款尚未偿还。

②Bona Entertainment 向东亚银行借款 1,400.00 万美元，借款期限为 2018 年 7 月 9 日至 2019 年 7 月 9 日，由博纳影业做存单质押。截至 2018 年 12 月 31 日止，该借款尚未偿还。

③Bona Entertainment 向北京银行借款 1,400.00 万美元，借款期限为 2017 年 12 月 26 日至 2020 年 12 月 4 日，由博纳影业做存单质押。截至 2018 年 12 月 31日，该借款尚未偿还。

④Pacific Rim 向华美银行借款 1,500.00 万美元，借款期限为 2017 年 10 月

13 日至 2018 年 10 月 4 日，由天津企管做存单质押。本期该笔借款到期后，经

与银行协商一致，先展期至 2018 年 12 月 12 日，后延期至 2020 年 11 月 12 日，

由天津企管做存单质押。截至 2018 年 12 月 31 日，该借款尚未偿还。

⑤Pacific Rim 向 East West Bank 借款 501.71 万美元，借款期限为 2018 年 12月 5 日至 2020 年 11 月 14 日，由天津企管提供存单质押。截至 2018 年 12 月 31日，该借款尚未偿还。

⑥博纳影业向北京银行朝外支行借款 25,000.00 万元，借款期限为 2018 年

12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日，由于冬提供保证担保。截至 2018 年 12 月 31

日，该借款尚未偿还。

⑦Bona Entertainment 向东亚银行借款 1,500.00 万美元，借款期限为 2018 年

12 月 12 日至 2019 年 12 月 12 日，由博纳影业做存单质押。截至 2018 年 12 月

31 日，该借款尚未偿还。

⑧Bona Entertainment 向东亚银行借款 1,500.00 万美元，借款期限为 2018 年

12 月 20 日至 2019 年 12 月 20 日，由博纳影业做存单质押。截至 2018 年 12 月

31 日，该借款尚未偿还。

⑨Bona Entertainment 向北京银行借款 2,000.00 万美元，借款期限为 2018 年

9 月 11 日至 2021 年 8 月 31 日，由北京博纳影业能给做存单质押。截至 2018 年

12 月 31 日，该借款尚未偿还。

⑩Bona Entertainment 向北京银行借款 1,900.00 万美元，借款期限为 2018 年

10 月 9 日至 2021 年 8 月 31 日，由北京博纳影业做存单质押。截至 2018 年 12

月 31 日，该借款尚未偿还。

○11 Bona Entertainment 向澳门银行借款 11,267.22 万港币，借款期限为 2018年 12 月 28 日至 2019 年 10 月 31 日，由博纳影业做存单质押。截至 2018 年 12月 31 日，该借款尚未偿还。

○12 Pacific Rim 向华美银行借款 3,038.92 万美元，借款期限为 2018 年 12 月 14 日至 2021 年 11 月 30 日，由天津企管做存单质押。截至 2018 年 12 月 31 日，该借款尚未偿还。

B. 律师工作报告第 9.2.1 条第(3)项、补充法律意见书(一)第 4.2.1 条第(3)项、补充法律意见书(三)第 4.2.1 条第(3)项、补充法律意见书(四)第 4.2.1 条第(3)项披露的关联担保借款偿还变更情况如下：

担保方	被担保方	担保金额	币种	借款起始日	借款到期日	借款是否归 还	备注
博纳影业、 BIFG	BIFL	5,750,000.00	USD	2016-2-16	2046-3-1	部分偿 还	①
天津企 管	Pacific Rim	57,501,434.31	USD	2016-12-29	2020-11-14	否	②
天津企 管	Pacific Rim	25,000,000.00	USD	2017-2-28	2020-4-2	否	③
天津企 管	Pacific Rim	4,970,049.92	USD	2017-3-20	2020-4-2	否
博纳影 业	Bona Entertainment	14,800,000.00	USD	2018-3-8	2019-2-22	否	④
博纳影 业	Bona Entertainment	11,440,000.00	USD	2018/3/23	2019/3/11	否	⑤

①BIFL 向 East West Bank 借款 575.00 万美元，借款期限为 2016 年 2 月 16

日至 2046 年 3 月 1 日，分期还款，房屋抵押给银行，并由博纳影业、BIFG 提供

担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔贷款已偿还 27.25 万美元。

②Pacific Rim 向 East West Bank 借款 5,750.14 万美元，借款期限为 2016 年

12 月 29 日至 2018 年 11 月 14 日，由天津企管提供存单质押。本期该笔借款到

期后，经与银行协商一致，先展期至 2018 年 12 月 14 日，后延期至 2020 年 11

月 14 日，由天津企管做存单质押。截至 2018 年 12 月 31 日，该借款尚未偿还。

③Pacific Rim 分批向 East West Bank 借款 2,997.00 万美元，借款期限为 2017

年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日，本期该笔借款到期后，经与银行协商一致，

先展期一个月，后延期至 2020 年 4 月 2 日，由天津企管做存单质押。截至 2018

年 12 月 31 日，该借款尚未偿还。

④Bona Entertainment 向澳门银行借款 1,480.00 万美元，借款期限为 2018 年 3 月 8 日至 2019 年 2 月 22 日，由博纳影业做存单质押。截至 2018 年 12 月 31日，该借款尚未偿还。

⑤Bona Entertainment 向澳门银行借款 1,144.00 万美元，借款期限为 2018 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 11 日，由博纳影业做存单质押。截至 2018 年 12 月 31日，该借款尚未偿还。

(4) 除律师工作报告第 9.2.1 条第(4)项和补充法律意见书(一)第 4.2.1 条第(4)项已披露的内容外，根据《审计报告》，报告期内，发行人无其他关联方资金拆借。

(5) 关联方资产转让情况

关联方	关联交易内容	2018 年(元)
于冬	购买股权、出售固定资产	6,740,000.00
映日象限(天津)影像技术有限公司	购买固定资产	377,506.00
Bona International Film Group Ltd	购买股权	168.62

(6) 关键管理人员报酬

项目	2018 年(元)
关键管理人员报酬	5,138,440.00

4.2.2 关联方应收应付款项

根据《审计报告》，2018 年度，发行人关联方应收应付款项如下：

(1) 应收项目

项目名称	2018 年 12 月 31 日(元)
应收账款：
双喜电影发行(北京)有限公司	2,168,835.15
广东阿里影业云智软件有限公司	1,607,910.00
杭州晨熹多媒体科技有限公司	101,199.50
阿里巴巴授权宝(天津)文化传播有限公司	75,000.00
小 计	3,952,944.65
预付款项：
天津博纳家文化传媒有限公司	4,572,340.00
上海亭东影业有限公司	91,000,000.00
广东阿里影业云智软件有限公司	9,900.00
小 计	95,582,240.00
其他应收款：
南昌博鑫影视投资中心(有限合伙)	100,713,878.24
Distribution Workshop (HK) Limited	10,091,825.98
小 计	110,805,704.22
合 计	210,340,888.87

(2) 应付项目

项目名称	2018 年 12 月 31 日(元)
应付账款：
杭州晨熹多媒体科技有限公司	45,400,000.00
上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司	20,800,564.95
霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司	19,324,075.77
上海恒以上信影视合伙企业下属影院	12,314,202.15
浙江东阳小宇宙影视传媒有限公司	5,492,308.87
天津长达鹏宇企业管理咨询合伙企业下属影院	1,583,254.42
北京中联华盟文化传媒投资有限公司	1,050,000.00
果麦文化传媒股份有限公司	200,000.00
广东阿里影业云智软件有限公司	48,135.00
小 计	106,212,541.16
预收款项：
腾讯影业文化传播有限公司	81,000.00
小 计	81,000.00
其他应付款：
上海恒以上信影视合伙企业下属影院	668,208.33
广东阿里影业云智软件有限公司	7,445.00
Bona Film Group Limited	498,528,995.25
小 计	499,204,648.58
合 计	605,498,189.74

4.2.3 独立董事已就发行人报告期内重大关联交易发表意见，交易价格公平、合理，关联交易未损害公司及其股东的利益。

4.2.4 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日起，发行人的关联交易事项在重大方面不违反中国法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人在上述关联交易项下的义务与发行人的《公司章程》不存在冲突。上述关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。

五、 发行人的主要财产

5.1 对外投资

根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 83 家全资或控股子公司，其中 68 家境内子公司，15 家境外子公司。另外，发行人共拥有 4 家直接参股公司，39 家分支机构。补充核查期

间，发行人对外投资变化情况详见本补充法律意见书附件二。

5.2 租赁物业

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司向第三方承租的主要办公、经营用房共 115 处。补充核查期间，发行人租赁物业变化情况详见本补充法律意见书附件三。

根据发行人提供的资料，补充核查期间，发行人及其子公司向第三方承租的主要办公、经营用房新增 13 处，另外 5 处租赁情况发生了变更。

上述 13 处新增租赁房屋，其中 12 处出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有权出租该等房屋的证明文件。本所律师认为，前述租赁关系合法有效，发行人及其子公司有权使用上述房屋。

上述 13 处新增租赁房屋，其中 1 处出租方未提供该房屋的权属证明文件及/或其有权出租该等房屋的证明文件。本所律师认为，由于前述租赁房屋的出租方尚未提供该等房屋的权属证明文件及/或其有权出租该等房屋的证明文件，相关租赁合同存在被认定为无效或者可撤销的风险，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响发行人或其子公司继续承租使用该等房屋，但发行人或其子公司可依据租赁合同要求出租方承担违约责任。

上述 13 处新增租赁房屋均未按照《商品房屋租赁管理办法》第十九条的规定办理备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。

发行人控股股东、实际控制人承诺：就发行人及其分子公司使用的未取得权属证书的房屋，本人保证发行人及其分子公司可以无争议的使用该等房屋。若该等房屋发生权属争议，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排其他方提供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，给发行人及其分子公司造成第三方索赔损失或搬迁费用的，本人承诺予以承担。就发行人及其分子公司租赁使用的房屋未办理租赁备案登记的，本人承诺，若因该等租赁房屋未办理租赁备案事宜受到任何经济处罚，本人将补偿发行人及其分子公司由此造成的全部损失。若发行人及其分子公司因其租赁的房屋不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房屋或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担发行人及其分子公司因前述房屋收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人及其

分子公司免受损害。此外，本人将支持发行人及其分子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障发行人及其分子公司的利益。若本人未履行上述承诺，则本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红中扣除与发行人因上述事宜发生的支出或所受损失相等金额的款项，该等款项归发行人所有。

综上所述，本所律师认为，上述不规范的租赁行为不会对发行人的经营及本次发行上市构成重大不利影响。

5.3 知识产权

5.3.1 商标

根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至 2018 年 12 月 31 日，补

充法律意见书(四)第 5.3.1 条披露的下列商标已完成续期：

序号	商标名称	注册权人	注册号	类别	使用期限
1.		发行人	4378543	41	2008 年 5 月28 日至 2028 年 5 月 27 日

根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发

行人新增 4 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标名称	注册权人	注册号	类别	使用期限
1.		发行人	25737490	41	2018 年 8 月14 日至 2028 年 8 月 13 日
2.		发行人	25737491	41	2018 年12 月28 日至 2028 年12 月 27 日
3.		发行人	25737492	41	2018 年12 月28 日至 2028 年12 月 27 日

4.
发行人
25737678
41 2018 年12 月28 日至 2028 年12 月 27 日

5.3.2 著作权

根据发行人提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司

新增 4 项电影作品著作权，具体情况如下：

序号	影视作品	公映许可证编号	取得公映许可证日期	取得方式
1.	黑暗迷宫	电审故字[2017]第 225 号	2017.12.15	创作取得
2.	解码游戏	电审故字[2017]第 642 号	2018.7.25	创作取得
3.	无双	电审故字[2018]第 461 号	2018.9.19	创作取得
4.	武林怪兽	电审故字[2018]第 692 号	2018.12.17	创作取得

上述电影作品均未办理著作权登记。根据《中华人民共和国著作权法实施条例》(国务院令第 633 号)第六条的规定，著作权自作品创作完成

之日起产生。根据《作品自愿登记试行办法》(国家版权局于 1994 年

12 月 31 日发布)第二条的规定，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。据此，本所律师认为，电影作品的著作权不以著作权登记作为生效要件，发行人对前述电影作品自该电影作品创作产生之日或自其协议取得之日起，即依法单独或与其他权利人共同拥有前述电影作品的著作权。

5.3.3 根据发行人提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的域名情况未发生变化。

5.3.4 根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未拥有任何专利。

5.3.5 除本补充法律意见书第 5.3.2 条所述情形外，本所律师认为，上述知识产权已依据中国相关法律法规进行了登记注册。截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述知识产权，不存在未决诉讼、仲裁或产权纠纷。

5.4 主要生产经营设备

根据《审计报告》，发行人拥有的主要生产经营设备包括电影放映设备、营运专用设备、运输设备、电子设备、办公设备，截至 2018 年 12 月 31 日，上述资产的账面价值分别为 427,452,585.80 元、87,896,040.42 元、3,037,711.76元、4,619,915.87 元、1,394,079.98 元。

六、 发行人的重大债权债务

6.1 重大合同

6.1.1 补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的重大合同变化情况如下：

(1) 新增的电影投资及制作合同

序号	合同名称	签订日期/合同期限	公司签署方	其他签署方	合同主要内容
			浙 江 博	星王朝有限公 司 ( 甲方)、霍尔果斯环星影视传媒有限公 司(丙方)	乙方向甲方投资影片 《贼王》，甲方同意授权乙方负责该片在国内区域的发行事宜
	联合投资电		纳 影 视
1.	影《贼王》	2018.5.8	制 作 有
	协议书		限 公 司
			(乙方)

(2) 与华夏电影的合作合同

2019 年 1 月 1 日，博纳影业与华夏电影签订《数字版影片发行总合同》，约定华夏电影负责影片数字格式制作和发行及数字版影片数字密钥的制作和分发管理。华夏电影按照《数字版影片发行协议》约定的价格标准向博纳影业收取制作费用，中国巨幕相关母版及硬盘制作费用由华夏电影代为垫付。华夏电影负责与中影数字电影发展(北京)有限公司签订《关于中国巨幕母版制作及发送的委托合同》。以上费用以实际发生费用为准，由华夏电影提供制作费用清单，经发行人审核确认后，华夏电影向发行人开具制作费用同等金额的发票，发行人在收到发票之日起 5 个工作日内将数字制作相关费用支付至华夏电影指定账户。协议有效期自双方加盖公章或合同专用章之日到 2019 年 12 月 31 日。

(3) 电影放映器材购销合同

序号
合同名称 签 订 日期/ 合同 期限
公司签署主体
合同对方
合同主要内容

序号	合同名称	签 订 日期/ 合同 期限	公司签署主体	合同对方	合同主要内容
1.	修订协议四	2017 年 8 月 4 日	北京博纳国际影院投资管理有限公司	IMAX 中国 (香港)有限公 司 及 爱 麦克斯( 上海) 多媒体技 术 有 限 公司	鉴于各方签订了关于 IMAX 影院系统购买和销售和维护及商标许可的协议、修订协议一、修订协议二和修订协议三，各方希望对购买协议按照本修订协议四的规定进行修订，除其他修订内容外再增加五套 IMAX 影院系统
2.	修订协议五	2018 年 5 月 7 日	北京博纳国际影院投资管理有限公司	IMAX 中国 (香港)有限公 司 及 爱 麦克斯( 上海) 多媒体技 术 有 限 公司	鉴于各方签订了关于 IMAX 影院系统购买和销售和维护及商标许可的协议、修订协议一、修订协议二、修订协议三和修订协议四，各方希望对购买协议按照本修订协议四的规定进行修订，除其他修订内容外再增加六套 IMAX 影院系统

序号	合同名称	签 订 日期/ 合同 期限	公司签署主体	合同对方	合同主要内容
3.	修订协议六	2018 年 10 月 16 日	北京博纳国际影院投资管理有限公司	IMAX 中国 (香港)有限公 司 及 爱 麦克斯( 上海) 多媒体技 术 有 限 公司	鉴于各方签订了关于 IMAX 影院系统购买和销售和维护及商标许可的协议、修订协议一、修订协议二、修订协议三、修订协议四和修订协议五，各方希望对购买协议按照本修订协议四的规定进行修订，除其他修订内容外 再 增 加 四 套 IMAX 影院系统

(4) 新增的借款合同

2018 年 12 月 27 日，博纳影业与北京银行朝外支行签署了《借款合同》。根据该合同，北京银行朝外支行向博纳影业提供一笔金额为人民币 2.5 亿元的贷款，贷款期限为自首次提款日起 1 年，贷款用途为支付电影《烈火英雄》的拍摄制作及宣发费用。

(5) 对外担保合同

A. 新增的对外担保合同

序号	合同类型	合同签署各方	金额	合同期限
1.	存单反担保质押合 同	质权人：厦门国际银行股份有限公司北京分行 出质人：博纳影业集团股份有限公司	107,310,000.00 元	自双方签署之日起生效，至保函/备用信用证项下质权人债权全部清偿时终 止
2.	借款合同	贷款人：北京银行股份有限公司朝外支行 借款人：博纳影业集团股 份有限公司	250,000,000.00 元	自首次提款日起 1 年

序号	合同类型	合同签署各方	金额	合同期限
	最高额保证合 同	债权人：北京银行股份有限公司朝外支行 保证人：于冬	250,000,000.00 元	主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年
3.	授信协议	授信人：华美银行(中国)有限公司 被授信人：天津博纳企业 管理咨询有限公司	30,389,229.00 美元	协议签署之日起至 2022/6/14
	存单质押协议	出质人：天津博纳企业管理咨询有限公司 质权人：华美银行(中国)有限公司	30,389,229.00 美元	自双方签署之日起生效，至所担保债务被完全清偿后办理了质权登记注销手 续(如有)时终止

B. 变更的对外担保合同

序号	合同类型	合同签署各方	金额	合同期限	变更情况
		授信人：华美银		自变更协议项
1.	授信协议	行(中国)有限公司 被授信人：天津博纳企业管理咨 询有限公司	62,518,518.52 美元	下备用信用证开立/ 展期之日起 30 个月届满 之日，即 2021 年 6 月 4 日	变更合同 签署方、合同金额、合同期限
		出质人：天津博		自变更协议项
2.	存单质押协议	纳企业管理咨询有限公司 质权人：华美银行( 中国) 有限公 司	15,000,000.00 美元	下备用信用证开立/ 展期之日起 30 个月届满 之日，即 2021 年 3 月 3 日	变更合同 期限

6.1.2 经核查，本所律师认为上述重大合同的内容及形式真实、合法、有效。

6.2 根据发行人确认和本所律师适当核查，《审计报告》所列的发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常经营活动发生，合法有效。

6.3 根据发行人提供的材料和发行人的保证，经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。经本所律师适当核查，也不存在与发行人的上述保证相反的文件和事实存在。

6.4 截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告第九节、补充法律意见书 (一)第四节、补充法律意见书(三)第四节、补充法律意见书(四)第四节、本补充法律意见书第四节所述的关联交易以外，发行人与其主要关联企业之间不存在其他重大债权债务关系。根据《审计报告》，并经本所律师适当核查以及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为其主要关联企业提供担保的情况。

七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

7.1 根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人召开 2 次股东大会，具体情况如下：

序号	时间	会议名称	主要会议内容
1.	2018 年 11 月 16 日	2018 年第 一次临时股东大会	审议通过《关于对 2018 年度公司日常性关联交易进行授权的议案》。
2.	2018 年 12 月 24 日	2018 年第二次临时 股东大会	同意本公司 2018 年度董事薪酬方案。

7.2 根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人召开 6 次董事会，具体情况如下：

序号	时间	会议名称	主要会议内容
1.	2018 年 11 月 16 日	第一届董事会第二十一次会议	(1) 审议通过《关于公司向银行申请内保外贷授信的议案》； (2) 审议通过《关于确认公司 2018 年 1-9 月关联交易的议案》； (3) 审议通过《关于对 2018 年度公司日常性关联交易进行授权的议案》； (4) 审议通过《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案》； (5) 审议通过《关于提议召开 2018 年 第一次临时股东大会的议案》。
2.	2018 年 12 月 7 日	第一届董事会第二十二次会 议	同意本公司作为借款方，于冬作为保证人，向银行申请贷款授信。
3.	2018 年 12 月 24 日	第一届董事会第二十三次会 议	同意本公司 2018 年度董事薪酬方案。
4.	2019 年 1 月 25 日	第一届董 事会第二	同意博纳娱乐作为借款方，本公司作为担保人， 向银行申请贷款授信。

		十四次会 议
5.	2019 年 3 月 18 日	第一届董事会第二十五次会 议	(1) 审议通过《关于公司变更会计政策的议案》； (2) 审议通过《关于制定加强公司成本 管理和内部控制制度的议案》。
6.	2019 年 3 月 26 日	第一届董事会第二十六次会 议	同意本公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度财务报告。

7.3 根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人召开 4 次监事会，具体情况如下：

序号	时间	会议名称	主要会议内容
1.	2018 年 11 月 16 日	第一届监事会第五次会议	(1) 审议通过《关于确认公司 2018 年 1-9 月关联交易的议案》； (2) 审议通过《关于对 2018 年度公司日常性关联交易进行授权的议案》； (3) 审议通过《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案》； (4) 审议通过《关于批准豁免监事会通 知时间的议案》。
2.	2018 年 12 月 24 日	第一届监 事会第六次会议	同意本公司 2018 年度董事薪酬方案。
3.	2019 年 3 月 18 日	第一届监事会第七次会议	(1) 审议通过《关于公司变更会计政策的议案》； (2) 审议通过《关于制定加强公司成本 管理和内部控制制度的议案》。
4.	2019 年 3 月 26 日	第一届监 事会第八次会议	同意本公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度财务报告。

7.4 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，前述会议召开、决议内容及签署符合《公司章程》的规定，合法、真实、有效。

八、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

8.1 发行人的现任独立董事

截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事朱圣琴已取得《独立董事资格证书》。

九、 发行人的税务

9.1 发行人享有的税收优惠

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师适当核查，2018 年度，发行人无新增的税收优惠。

9.2 纳税证明情况

9.2.1 主管税务机关对发行人出具的纳税证明

国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)税务局于 2019 年 1

月 1 日出具《证明》，发行人自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，依法按时申报、缴纳各项税款，未有漏缴或欠缴的情形，未发现违法违章信息。

9.2.2 主管税务机关对发行人主要子公司出具的纳税证明

(1) 百川电影

国家税务总局北京市房山区税务局第一税务所于 2019 年 1 月 16 日

出具《涉税信息查询结果告知书》，百川电影于 2018 年 7 月 1 日至

2018 年 12 月 31 日期间，未接受过行政处罚。

(2) 金宇资管

国家税务总局中新天津生态城税务局于 2019 年 1 月 30 日出具《无

违规证明》，金宇资管于 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，自行申报税款均已缴纳，无申报欠税信息，暂未发现违法违规信息。

(3) 霍尔果斯影投

国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局于 2019 年 1 月 24 日出具

《证明》，霍尔果斯影投 2015 年 6 月 23 日至《证明》出具之日，依法照章纳税，没有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有受到过因税收引起的行政处罚。

(4) 霍尔果斯博纳文化

国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局于 2019 年 1 月 23 日出具

《证明》，霍尔果斯博纳文化自 2015 年 6 月 23 日至《证明》出具之日，依法照章纳税，没有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有受到过因税收引起的行政处罚。

(5) 上海博纳文化

国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所于 2019 年 1 月 28 日

出具《涉税信息查询结果告知书》，上海博纳文化自 2018 年 7 月 1

日至 2018 年 12 月 31 日期间，未受到税务行政处罚，截至查询之日无欠税。

(6) 天津博纳文化

国家税务总局中新天津生态城税务局于 2019 年 1 月 15 日出具《证

明》，天津博纳文化于 2018 年 7 月至《证明》出具之日，尚未发现因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形。

(7) 天津企管

国家税务总局天津市武清区税务局于 2019 年 2 月 22 日出具《证

明》，天津企管自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，未发现存在税收违法行为，未在我局受到税务行政处罚。

(8) 国际影投

国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所于 2019 年 1 月 22 日

出具《涉税信息查询结果告知书》，国际影投自 2018 年 1 月 1 日至

2018 年 12 月 31 日期间，未接受过行政处罚。

(9) 浙江博纳影视

国家税务总局东阳市税务局横店分局于 2019 年 1 月 22 日出具《证

明》，浙江博纳影视于 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止，在征管系统中未发现欠税等违反税收管理法律法规的不良记录。

(10) 新疆润泽文化

国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)税务局于 2019

年 2 月 1 日出具《证明》，新疆润泽文化于 2018 年 7 月 1 日至 2018

年 12 月 31 日，依法按时申报、缴纳各项税款，暂未发现违法违章信息。

(11) 博纳新天地

国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于 2019 年 1 月 24 日

出具《涉税信息查询结果告知书》，博纳新天地于 2018 年 7 月 1 日

至 2018 年 12 月 31 日，未接受过行政处罚。

(12) 北京博纳影业

国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所于 2019 年 1 月 23 日

出具《涉税信息查询结果告知书》，北京博纳影业于 2018 年 7 月 1

日至 2018 年 12 月 31 日未接受过行政处罚。

9.3 税务处罚

根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师适当核查，补充核查期间，发行人不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的重大税务违法行为。

根据相关税务主管部门出具的涉税证明、《审计报告》及发行人的确认，补充核查期间，发行人下属分公司及控股子公司均依法申报纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

9.4 发行人享有的财政补贴

8.5.1 根据《审计报告》和发行人提供的资料，2018 年度，发行人获得的主要财政补贴如下：

序号	企业名称	补贴主体	补贴项目	补贴批文/依据	补贴金额 (万元)
1.	发行人	国家新闻出 版广电总局电影局	电影精品专项资金	《电影精品专项 资金资助项目协议书》	1,000
2.	发行人	中共北京市委宣传部	影片补贴资金	中共北京市委宣传部出具的《通 知》	400
3.	发行人	中共北京市委宣传部	影片补贴资金	中共北京市委宣 传部出具的《通知》	300
4.	北京博纳影业	国家新闻出版广电总局 电影局	电影精品专项资金	《电影精品专项资金资助项目协 议书》	1,000
5.	北京博纳影业	中共北京市 委宣传部精品办	文化产业 发展专项资金	中共北京市委宣 传部精品办出具的《通知》	400
6.	北京博纳影业	北京市新闻出版广电局	影视出版创作基金	《2016 年度影视作品项目扶持协 议书》	515
7.	北京博纳影业	北京市新闻出版广电局	影视出版创作基金	《2016 年度影视作品项目扶持协 议书》	1,485

序号	企业名称	补贴主体	补贴项目	补贴批文/依据	补贴金额 (万元)
8.	北京博纳影业	北京市新闻出版广电局	影视出版创作基金	《2017 年度影视 作品前期补助协议书》	500
9.	北京博纳影业	北京市广播电视局	影视出版创作基金	《2018 年度影视作品前期补助协 议书》	1,000
10.	北京博纳影业	北京市广播电视局	影视出版创作基金	《2018 年度影视 作品前期补助协议书》	1,000
11.	北京博纳影业	北京市广播电视局	影视出版创作基金	《2018 年度影视作品前期补助协 议书》	3,000
12.	霍尔果斯博纳文化	国家新闻出版广电总局电影局	电影精品专项资金	《2017 年度电影精品专项资金拟资助项目(第一批) 公示》	500
13.	霍尔果斯博纳文化	国家新闻出版广电总局电影局	电影精品专项资金	《2017 年度电影精品专项资金拟资助项目(第一批) 公示》	175
14.	上海博纳文化	上海市静安区文化局	影视产业发展专项资金	《2017 年度静安区影视产业发展专项资金项目资 助通知书》	30
15.	上海博纳文化	上海市静安区文化局	影视产业发展专项资金	《2017 年度静安区影视产业发展专项资金项目资 助通知书》	30
16.	上海博纳文化	上海市静安区文化局	影视产业发展专项资金	《2017 年度静安区影视产业发展专项资金项目资 助通知书》	8
17.	上海博纳文化	上海市静安区文化局	影视产业发展专项资金	《2017 年度静安区影视产业发展专项资金项目资 助通知书》	50
18.	上海博纳文化	国家电影事业发展专项资金上海市管理委员会 办公室	电影事业发展专项资金	《关于核拨 2018年国家电影事业发展专项资金资助项目的通知》	57
19.	上海博纳	国家电影事	电影事业	《关于核拨 2018	27

序号	企业名称	补贴主体	补贴项目	补贴批文/依据	补贴金额 (万元)
	文化	业发展专项资金上海市管理委员会 办公室	发展专项资金	年国家电影事业发展专项资金资助项目的通知》
20.	上海博纳文化	国家电影事业发展专项资金上海市管理委员会 办公室	电影事业发展专项资金	《关于核拨 2018年国家电影事业发展专项资金资助项目的通知》	194
21.	上海博纳文化	上海市静安区文化局	影视产业发展专项资金	《2017 年度静安区影视产业发展专项资金项目资 助通知书》	30
22.	上海博纳文化	上海市静安区文化局	影视产业发展专项资金	《2017 年度静安区影视产业发展专项资金项目资 助通知书》	50
23.	江西博纳明鑫文化影视投资有限公司	江西省新闻出版广电局	电影事业发展专项资金	《关于印发<江西省国家电影事业发展专项资金扶持电影创作生产实施细则(试行)>的通知》(赣新广影视字[2016]50 号)	19.41748
24.	天津博纳文化	中新天津生态城管理委员会	财政扶持	《关于对博纳影 业旗下企业申请 财政扶持的批复》 (津生批[2012]17 号)	345.090311
25.	天津企管	天津市武清区招商局	财政奖励	《关于天津市武清区给予博纳影业集团财政奖励 政策的说明》	61.0392
26.	天津企管	天津市武清区招商局	财政奖励	《关于天津市武清区给予博纳影业集团财政奖励 政策的说明》	46.9588
27.	金宇资管	中新天津生态城管理委员会	财政扶持	《关于对博纳影业旗下企业申请 财政扶持的批复》 (津生批[2012]17	9.056991

序号	企业名称	补贴主体	补贴项目	补贴批文/依据	补贴金额 (万元)
				号)
28.	发行人部分分子公司3	国家电影事业发展专项资金管理委员会	先征后返国家电影专项资金	《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》(电专 字[2004]2 号)	914.625

8.5.2 经本所律师适当核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴不存在违反国家及地方性法律、法规和规范性文件的情形。

十、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳务

10.1 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：

单位：人

项目	员工总数	缴纳社保/ 公积金人数	已缴比例
社会保险	2,043	1,904	93.20%
住房公积金	2,043	1,906	93.29%

10.2 根据社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件及发行人的确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司报告期内能够按规定参加社会保险和设立住房公积金账户。具体情况如下：

10.2.1 社会保险

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工总数为 2,043 人，

3 长沙芒果博纳影院管理有限公司、重庆博纳月鑫影院管理有限公司、北京博纳汇鑫影院管理有限公司、北京博纳晶品影院管理有限公司、北京博纳天时影院管理有限公司、东莞博纳东升影院投资有限公司、上海博纳忠原企业管理咨询有限公司、苏州博纳丽丰影院管理有限公司、宁波奉化博纳影院管理有限公司、石家庄博纳影院投资管理有限公司合肥分公司、深圳博纳时代影院投资管理有限公司龙岗分公司、淄博博纳影院管理有限公司、深圳博纳时代影院投资管理有限公司皇庭广场分公司、宁波奉化博纳影院管理有限公司北仑分公司、北京博纳国际影院投资管理有限公司西安博纳朱雀影城、东莞博纳东升影院投资有限公司深圳龙华分公司、柳州博纳影院管理有限公司、太原博纳影院有限公司、绵阳博纳影院管理有限公司、大连博纳影院管理有限公司、苏州博纳丽丰影院管理有限公司泰州分公司、博纳锦鸿影业(上海)有限公司、霍尔果斯博纳影院投资有限公司通州分公司、北京博纳国际影院投资管理有限公司西安博纳新天地影城、温岭博纳影院管理有限公司、北京博纳优唐影院管理有限公司、石家庄博纳影院投资管理有限公司、深圳博纳时代影院投资管理有限公司、上海博纳银兴影院发展有限公司、北京博纳顺景影院管理有限公司、苏州博纳丽丰影院管理有限公司无锡分公司、宁波奉化博纳影院管理有限公司鄞州分公司、大理博纳影院管理有限公司

其中 1,904 人按相关规定缴纳了社会保险。139 名员工未缴纳社会保险，其中新入职员工未及时缴纳 66 人、由其他单位代缴 35 人、因

个人原因自愿放弃缴纳 38 人。

10.2.2 住房公积金

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工总数为 2,043 人，

实际缴纳住房公积金人数为 1,906 人，有 137 人未缴纳住房公积金，

其中新入职员工未及时缴纳 61 人，由其他单位代缴 29 人，因个人

原因自愿放弃缴纳 47 人。

10.2.3 本所律师认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人上述“五险一金”的执行情况不影响发行人的持续经营，不会给发行人本次发行上市产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚

11.1 诉讼和仲裁

11.1.1 根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增的争议金额在 100 万元以上的未决诉讼。

11.1.2 根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书(一)第 10.1 条、补充法律意见书(三)第 11.1.2 条及补充法律意见书(四)第 10.1.2 条披露的未决诉讼已撤诉结案。

11.1.3 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或者可预见的涉及金额在 100 万元以上或对发行人及其子公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

11.2 行政处罚

根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，补充核查期间，发行人及其分、子公司因违法违规行为受到的行政处罚金额在 10,000 元以上的具体情况如下：

序 号	公司 名称	处罚文 件编号	处罚决 定机关	处罚决定 日期	处罚事由	处罚措施
	霍尔	合 公
1.	果斯博纳影院管理 有限	( 消) 行罚决字 [2018] 0033 号	合肥市公安消防支队	2018/11/27	违反《中华人民共和国消防法》第十二条	责令停止施工 ； 罚 款 40,000 元

公司合肥分公

司

根据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，违反该法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：(一)依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的……上述行政处罚的罚款金额处于法定罚款幅度的下限，故其不属于重大行政处罚。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的申请符合《证券法》、《首发办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行的有关条件，本次发行不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其股票上市需经深圳证券交易所同意。

本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

附件一：发行人及其子公司主要资质变化情况

1. 新增的主要资质

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围
1.	北京博纳影视文化传媒有限公司	广播电视节目制作经营许可 证	(京)字第 12486 号	北京市广播电视局	2018/11/19	2020/11/19	动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类 专题、专栏等广播电视节目
2.	浙江博纳热爱影视传媒有限公司	广播电视节目制作经营许可 证	(浙)字第 04064 号	浙江省新闻出版广电局	2018/9/4	2019/4/30	专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧
3.	西安松竹怀远影视文化传媒有限公 司	广播电视节目制作经营许可 证	(陕)字第 01102 号	陕西省新闻出版广电局	2018/12/20	2022/4/1	广播电视节目(影视剧、片)
4.	重庆博纳恒兴影院管理有限公司	食品经营许可证	JY15001030092391	重庆市食品药品监督管理局渝中区分局	2019/1/22	2024/1/21	预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)，散装食品销售(含冷藏冷冻食品、含直接入口 食品)
5.	北京博纳优唐影院管理有限公司亚 运村分公司	公共聚集场所投入 使用、营业 前消防安	朝公消安检字[2018]第 1339 号	北京市朝阳区公安消防支队	2018/10/26	—	火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、机械排烟系 统、室内消火栓、应急广播、 应急照明、疏散指示标志、

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围
		全检查合格证					安全出口数量：2 个、灭火 器种类、型号和数量；4KG AB 干粉灭火器 50 具
6.		卫生许可证	朝卫环监字(2018)第 00729 号	北京市朝阳区 卫生和计划生育委员会	2018/11/14	2022/11/13	影院
7.		电影放映经营许可 证	字(朝影)第 072 号	北京市朝阳区文化委员会	2018/11/19	2019/11/30	电影放映
8.		食品经营许可证	JY21105252164105	北京市朝阳区区市场监督管理局	2018/11/19	2023/11/18	自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；散装食品销售，含冷藏冷冻食品，不含 熟食。
9.	霍尔果斯博纳影院管理有限公司临 平分公司	电影放映经营许可证	浙证放(影)字第 01091810 号	杭州市余杭区文化广电新闻出版局	2018/12/6	2020/6/30	电影放映
10.	江阴博纳影院管理有限公司常州分公司	卫生许可证	苏卫公证字(2018)第 320402-000223 号	常州市天宁区卫生和计划生 育局	2018/9/29	2022/9/28	影剧院
11.		公众聚集 场所投入使用、营业	常公消安检字[2018]第 0305 号	常州市公安消防支队	2018/11/13	—	火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、机械防烟系 统、机械排烟系统、消防控

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围
		前消防安全检查合格证					制室、室内消火栓、应急广播、应急照明、疏散指示标志、安全出口(1 个)、灭火器种类、型号和是有数量 (MFZ/ABC4 型 80 个)
12.		电影放映 经营许可证	苏影放字第 32040029 号	常州市文化广电新闻出版局	2018/11/22	2024/11/21	—
13.		食品经营许可证	JY13204020128513	常州市天宁区市场监督管理局	2019/1/18	2023/11/28	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售，散装食品(不含冷藏冷冻食品)销售、自制饮品制售(不含使用压力容器 只做饮品、不含自酿白酒)
14.	霍尔果斯博纳影院管理有限公司锦江分公司	电影放映经营许可证	锦放字第 008 号	成都市锦江区文化体育旅游广电和新闻出 版局	2018/12/17	2022/12/16	—
15.		食品经营许可证	JY25101040090447	成都市锦江区市场和质量监 督管理局	2018/12/01	2023/11/30	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售、自制饮品制售
16.		卫生许可证	川卫公证字[2018]第 51010400181 号	成都市锦江区 卫生和计划生育局	2018/11/21	2022/11/20	影剧院
17.		公众聚集	公消安检字(2018)第	成都市锦江区	2018/12/12	—	火灾自动报警系统、自动喷

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围
		场所投入 使用、营业前消防安全检查合格证	0197 号	公安消防大队			水灭火系统、机械排烟系 统、室内消火栓、应急照明、疏散指示标志、安全出口 6个、灭火器种类、型号和实 有数量 (MFZ/ABC470 具 MT/3 10 具)
18.	霍尔果斯博纳影院管理有限公司拱墅分公司	电影放映经营许可 证	浙证放(影)字第 01051814 号	杭州市拱墅区 文化广电新闻出版局	2018/9/21	2020/6/30	—
19.		食品经营许可证	JY23301050011298	杭州市拱墅区市场监督管理局	2018/8/27	2023/8/26	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售；散装食品(含冷藏冷冻食品)销售；自制饮品 制售(普通类)
20.		卫生许可证	浙卫公证字[2018]第 330105000206 号	杭州市拱墅区 卫生和计划生育局	2018/9/12	2022/9/11	影剧院
21.		消防安全检查合格证	拱公消安检字[2018]第 0125 号	杭州市公安消防支队拱墅区大队	2018/9/11	—	火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、气体灭火系统、泡沫灭火系统、机械防烟系统、机械排烟系统、室内消火栓、室外消火栓、消防电梯、应急照明、疏散指 示标志、安全出口 6 个、灭

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围
							火器种类、型号和实有数量 (磷酸铵盐干粉灭火器 MFZ/ABC4 型 80 具)
22.	霍尔果斯博纳影院管理有限公司合肥分公司	卫生许可证	皖卫(公)证字[2019]第 340111-003 号	合肥市包河区 卫生和计划生育局	2019/1/7	2023/1/6	影剧院
23.		食品经营许可证	JY23401110112440	合肥市包河区食品药品监督 管理局	2018/12/25	2023/12/24	预包装食品(含冷藏冷冻食 品)销售；自制饮品制售(不含自酿酒制售)
24.		公众聚集 场所投入使用、营业前消防安全检查合格证	合公消安检字(2019)第 0008 号	合肥市公安消防支队	2019/1/24	—	火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、机械防烟系统、机械排烟系统、室内消火栓、应急照明、疏散指示标志、安全出口 39 个、灭火器种类、型号和实有数量 (MFZ/ABC4 手提式干粉灭 火器 90 具)
25.	宁波博纳宏泰影院管理有限公司嘉兴分公司	电影放映经营许可 证	浙证放(嘉)字第 0180 号	嘉兴市文化广电新闻出版局	2018/12/3	—	电影放映
26.		食品生产经营登记	浙餐 04842018000596	嘉兴市市场监督管理局	2018/11/20	—	预包装食品:含冷藏冷冻食品)销售；热食类食品制售： (简单加热)
27.		卫生许可	浙卫(公)证字[2018]第	嘉兴市卫生和	2018/12/6	2022/12/5	电影院

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围
		证	3304000178 号	计划生育委员 会
28.		公众聚集 场所投入使用、营业前消防安全检查合格证	嘉经开公消安检字 (2018)第 0125 号	嘉兴市公安消防支队经济开发区大队	2018/11/30	—	火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、机械防烟系统、机械排烟系统、室内消 火栓、应急广播、应急照明、疏散指示标志、手提式干粉灭火器 MFZ/ABC5(30 具)
29.	江阴博纳影院管理有限公司	电影放映经营许可 证	苏影放字第 32028137	江阴市行政审批局	2018/10/23	2023/7/20	—
30.		食品经营许可证	JY23202810234806	江阴市市场监督管理局	2018/10/15	2023/10/14	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售，自制饮品制售(不含使用压力容器制作饮品、 不含自酿白酒)
31.		卫生许可证	苏卫公证字(2018)第 320281-000572 号	江阴市卫生和 计划生育委员会	2018/10/31	2022/10/30	影剧院
32.		公众聚集 场所投入使用、营业前消防安 全检查合	锡澄公消安检字[2018]第 0168 号	江阴市公安消防大队	2018/10/19	—	火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统机械排烟系统、消防控制室、室内消火栓、室外消火栓、应急广播、应 急照明、疏散标示标志、其

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围
		格证					他消防设施(防火门：89 樘)、安全出口共 10 个、 MFZ/ABC5 型手提式干粉 灭火器共 137 具
33.	温岭博纳影院管理有限公司温州鹿城分公司	卫生许可证	浙卫公证字(2018)第 330302-000393 号	温州市鹿城区 卫生和计划生育局	2018/11/15	2022/11/14	影剧院
34.		公众聚集 场所投入使用、营业前消防安全检查合格证	鹿公消安检字[2018]第 0241 号	温州市公安消防局鹿城分局	2018/11/9	—	火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、机械防烟系统、机械排烟系统、消防控制室、室内消火栓系统、应急广播、应急照明、疏散指示标志、安全出口6 个、ABC 干粉灭火器 106 具。
35.		电影放映 经营许可证	浙证放(温鹿)第 K027 号	温州市鹿城区 文化广电新闻出版局	2018/11/2	2019/12/31	电影放映(数字放映机、10厅、1219 座)
36.		食品经营许可证	JY13303020253313	温州市鹿城区市场监督管理局	2018/10/11	2023/10/10	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售，散装食品制销售 (含冷藏冷冻食品) 销售；热食类食品制售；自制饮品制售(普通类)
37.	西安博纳影	卫生许可	雁塔卫监证字(2018)第	西安市雁塔区	2018/12/18	2022/12/17	电影院

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围
	院管理有限公司	证	0457 号 WJ6101130022823	卫生和计划生 育局
38.		公众聚集 场所投入使用、营业前消防安全检查合格证	西公消安检字[2018]第 0022 号	西安市公安消防支队	2018/12/15	—	火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、机械排烟系 统、室内消火栓、应急广播、应急照明、疏散指示标识、安全出口8 个、灭火器种类、型号和实有数量 (MFZ/ABC4kg150 具)。
39.		电影放映经营许可 证	雁影管证放字第 018009 号	西安市雁塔区文化体育局	2018/12/18	三年	电影放映
40.		食品经营许可证	JY16101130995376	雁塔区市场监督管理局	2019/1/8	2024/1/7	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售，散装食品制销售 (不含冷藏冷冻食品) 销售
41.	大连博纳影院管理有限公司城市之光店	电影放映 经营许可证	(大)放字第 055 号	大连市文化广播影视局	2018/9/29	2021/9/28	电影放映
42.		食品经营许可证	JY12102110107199	大连市甘井子区市场监督管 理局	2018/12/5	2023/12/4	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售，散装食品(不含冷 藏冷冻食品)销售
43.		卫生许可 证	甘卫公字(2018)第 Y1XP0482 号	大连市甘井子 区卫生和计划	2018/12/5	2022/12/4	电影院

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围
				生育局
44.		公众聚集 场所投入使用、营业前消防安全检查合格证	甘公消安检字[2018]第 0147 号	甘井子区公安分局	2018/9/25	—	火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、机械防烟系统、机械排烟系统、室内消火栓、应急照明、疏散指示标志、安全出口(2 个)、灭火器(手提式干粉 MFZ/ABC4 型 50 具)
45.	霍尔果斯博纳影院管理有限公司花都分公司	食品经营许可证	JY24401140203877	广州市花都区食品药品监督管理局	2018/10/23	2023/10/22	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售散装食品制销售(含冷藏冷冻食品，不含散装熟食)；自制饮品制售(不含自 酿酒)
46.		卫生许可证	粤卫公证字[2018]第 0114D00117 号	广州市花都区卫生和计划生 育局	2018/11/16	2022/11/25	影剧院
47.	上海博纳悦影影院管理 有限公司	酒类商品零售许可 证	证发泸黄酒专字第 0206030102004427 号	上海市黄浦区酒类专卖管理 局	2018/8/8	2021/8/7	酒类商品(不含散装酒)

2. 变更的主要资质

序 号 公司名称 证书或备 案名称 编号 发证机关 颁发日期 有效期限 许可或备案范围 变更情 况

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围	变更情 况
1.	天津博纳文化传媒有限公司	电影发行经营许可证	影证发字[2019]第 31 号	国家电影局	2019/3/13	两年	电影片发行	变更发证机 关、有 效期限
2.	重庆博纳恒兴影院	电影经营许可证	渝中影证 2016 字第 001 号	重庆市渝中区文化和旅游发展委员 会	2019/1/29	2018/1/1-2021/12/31	电影放映	变更发证机 关、有 效期限
3.	重庆博纳月鑫影院管理有限 公司	电影经营许可证	沙电证 2019 字第 8 号	重庆市沙坝区文化委员会	2018/12/25	2019/12/31	电影放映场所	变更有效期限
4.	大连博纳 影院管理有限公司	卫生许可证	甘卫公字(2015)第 Y1NI0666 号	大连市甘井子区卫生和 计划生育局	2019/2/3	2019/2/25-2023/2/24	电影院(延续许可)	变更有效期限
5.	苏州博纳丽丰影院管理有限公司泰州 分公司	卫生许可证	苏卫公证字(2019)第 321202 号 600003	泰州市海陵区卫生和计划生育委员会	2019/2/27	2023/2/26	影剧院	变更发证机 关、有效期限
6.	北京博纳顺景影院管理有限 公司	电影放映经营许可证	字(顺文影)第 003 号	北京市顺义区文化委员会	2018/12/21	2020/12/31	电影放映	变更有效期限

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围	变更情 况
7.	柳州博纳影院管理有限公司	卫生许可证	鱼卫公字[2018]第 201 号	柳州市鱼峰区卫生和计划生育局	2018/12/13	2022/12/12	影剧院(面积 2557 平米)	变更发证机 关、有 效期限
8.	南昌博纳影院管理有限公司	食品经营许可证	JY23601000071511	南昌市行政审批局	2018/10/9	2023/5/8	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售、自制饮品制售	变更发证机 关、经 营范围
9.	厦门博纳全景影视传媒有限 公司	电影放映经营许可证	闽影证放字 [XM2015]第 03 号	厦门市文化广电新闻出版局	2018/11/23	2021/11/22	固定场所	变更有效期 限、许 可范围
10.	上海博纳文化传媒有限公司	电影发行经营许可证	影证发字[2018]第 64 号	国家电影局	2018/8/13	两年	电影片发行	变更发证机 关、有 效期限
11.	东莞博纳东升影院投资有限公司深圳龙华分公 司	卫生许可证	粤卫公证字[2014]第 0311I00070 号	深圳市龙岗区卫生和计划生育局	2018/12/7	2022/12/6	影剧院	变更发证机 关、有效期限
12.	石家庄博 纳影院投	电影放映 许可证	庐证放字第 2018004 号	合肥市庐阳 区文化局	2018/9/29	四年	电影放映	变更发 证机

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围	变更情 况
	资管理有 限公司合肥分公司							关、有效期限
13.	北京博纳天时影院管理有限 公司	电影放映经营许可证	通映字(2012)第 001 号	北京市通州区文化委员会	2018/10/18	2019/10/17	电影放映	变更有效期限
14.	温岭博纳影院管理有限公司	卫生许可证	浙卫[公]证字[2015]第 3310810062 号	温岭市卫生健康局	2019/1/29	2023/1/28	影剧院	变更发证机 关、有 效期限
15.		食品经营许可证	JY23310810157966	温岭市市场监督管理局	2018/12/28	2021/10/12	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售；保健食品销售；热食类食品制售；自制饮品制 售(普通类)	变更有效期 限、许可范围
16.	温岭博纳影院管理有限公司椒江分公司	电影放映 经营许可证	浙证放(台椒)字第 201606 号	台州市椒江 区文化广电新闻出版局	2018/12/6	2020/12/5	电影放映	变更有效期限
17.		食品经营许可证	JY23310020135808	台州市椒江区市场监督管理局	2018/12/25	2021/12/28	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售；散装食品(含冷藏冷冻食品)销售；保健食品销 售；	变更有效期 限、许可范围

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围	变更情 况
18.	淄博博纳影院管理有限公司黄岛分公 司	电影放映经营许可证	证放字第黄岛电影放映 015 号	青岛市黄岛区文化广电新闻出版局	2017/9/27	年检合格有效期 2018/9/27-2019/9/26	电影放映	变更有效期限
19.	宁波奉化博纳影院管理有限公司北仑分公司	食品生产经营登记证	浙餐 02062018001316	宁波市北仑区市场监督管理局	2018/12/12	长期	预包装食品：(含冷藏冷冻食品)销售，保健食品销售，热食类食品销售：(西式餐)，自制饮品制售(不含自酿酒及自制生鲜乳饮 品)	变更有效期 限、许可范围
20.	宁波奉化博纳影院管理有限公司鄞州 分公司	电影放映经营许可证	浙证放(鄞)字第 002 号	宁波市鄞州区文化广电新闻出版局	2018/9/17	2019/12/31	电影放映	变更公司名 称、有效期限
21.	宁波博纳宏泰影院管理有限 公司	电影放映经营许可证	浙证放(鄞)字第 005 号	宁波市鄞州区文化广电新闻出版局	2018/9/17	2019/12/31	电影放映	变更有效期限
22.	霍尔果斯 博纳影院管理有限	食品经营许可证	JY13301840018632	杭州市余杭 区市场监督管理局	2018/12/12	2023/7/1	预包装食品(含冷藏 冷冻食品)销售；散装食品(含冷藏冷冻食	变更公 司名 称、有

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围	变更情 况
	公司临平分公司						品)销售	效期限
23.		卫生许可证	浙卫公证字[2018]第 330110000409 号	杭州市余杭 区卫生和计划生育局	2018/12/6	2018/6/7-2022/6/6	影剧院	变更公司名称
24.		公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证	余公消安检字[2019]第 0036 号	杭州市公安消防支队余杭区大队	2019/1/16	—	火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、机械防烟系统、机械排烟系统、消防控制室、室内消火栓、应急广播、应急照明、疏散指示标志、安全出口(10 个)、灭火器 (40 具)	变更公司名 称、许可范围
25.	霍尔果斯博纳影院管理有限公司赤峰 分公司	电影放映经营许可证	证映字第1811003 号	赤峰市文化新闻出版广电局	2018/10/16	—	电影放映	变更公司名称
26.	柳州博纳影院管理有限公司	食品经营许可证	JY14502030003522	柳州市鱼峰区食品药品监督管理局	2018/8/27	至 2021/3/3	预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售，散装食品(含冷藏冷冻食品)销售(熟食销售)，自制饮品制售(不含 使用压力容器制作饮	变更经营范围

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围	变更情 况
							品)
27.	霍尔果斯博纳影院管理有限公司通州分公司	电影放映经营许可证	通映字(2015)第 001 号	北京市通州区文化委员会	2018/10/31	2018/10/31 - 2019/10/30	电影放映	变公司更名 称、有 效期限
28.		食品经营许可证	JY11112040092295	北京市通州区区食品药品监督管理 局	2018/10/24	至 2021/1/10	预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；散装食品销售，含冷藏冷 冻食品，不含熟食。	变公司更名称
29.		卫生许可证	通卫环监字(2016)第 00012 号	(北京市通州区)卫生和计划生育委员 会	2018/11/6	2016/1/25-2020/1/24	影剧院(俱乐部)	变公司更名称
30.	荆门博纳影院管理有限公司	湖北省荆门市电影放映经营 许可证	证荆东广影字第 03 号	荆门市东宝区行政审批局	2018/9/26	2019/9/25	电影放映	变更发证机 关、有 效期限
31.	北京博纳国际影院投资管理有限公司西安博纳新天地影 城	电影放映经营许可证	西雁影管证放字第 2015005 号	西安市雁塔区文化体育局	2015/3/25	2019/5/13	电影放映	变更有效期限

序 号	公司名称	证书或备 案名称	编号	发证机关	颁发日期	有效期限	许可或备案范围	变更情 况
32.	北京博纳国际影院投资管理有限公司西安博纳 朱雀影城	电影放映经营许可证	西雁影管证放字第 2015004 号	西安市雁塔区文化体育局	2015/3/25	2019/5/13	电影放映	变更有效期限

附件二：发行人对外投资变化情况

(一) 发行人子公司变化情况

；

，

、

；

1. 新增的子公司

序号	公司名称	注册资本 (万元)	成立日期	住所	股东及持股比例	经营范围	备注
1.	博纳电影院线有限公司	5,000	2019/1/1	浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼 F1-666	博纳影业 100%	全国影片发行放映；影院投资建设、影视项目投资(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)；票务代理；技术咨询、技术转让、技术服务；影视策划影视文化信息咨询；设计、制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告，场地租赁会展会务服务；企业管理咨询；电影放映设备技术服务；眼镜(不含角膜接触镜)的销售；日用百货(不含危险品)、玩具、工艺品电子产品(不含卫星地面接收设施、无线电发射设备)的销售；电影虚拟现实体验服务电子游戏服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)	新设
2.	淮安博纳影院管理有限公司	100	2019/3/19	淮安市清江浦区淮海北路 10号茂业时代广	国际影投 100%	影院管理；电影放映：组织文化艺术交流活动(不含营业性演出、演出经纪)；一般广告设计、制作、发布、代理业务；展示展览服	新设

序号	公司名称	注册资本 (万元)	成立日期	住所	股东及持股比例	经营范围	备注
				场第七层 7-01 室		务；场地租赁；室内娱乐活动；餐饮服务食品(按食品经营许可证核准项目经营)、玩具、工艺品、图书、花卉销售；票务代理计算机信息技术咨询、技术转让、技术服务技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3.	重庆博纳悦影影院管理有限公司	100	2019/3/14	重庆市江北区建新北路 16 号 第 13 层	国际影投 100%	电影院管理；电影放映(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)；会议服务展览服务；承办经批准的艺术交流活动；场地租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	新设
4.	长沙博纳影院管理有限公司	100	2019/3/14	湖南省长沙县星沙街道星沙大道 222 号漫城商业中心 S05 栋 302 号	国际影投 100%	影院管理；电影放映；房屋租赁；广告发布服务；热食类食品制售；预包装食品、散装食品、工艺品零售；小吃服务；饮料及冷饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	新设
5.	成都博纳悦影院管理有限公司	100	2019/1/18	四川省成都市武侯区大悦路 518 号大悦城购物中心 4F-001	国际影投 100%	影院管理；电影放映；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、发布、代理各类广告；场地租赁：会议服务；商务信息咨询；室内娱乐活动；餐饮服务；食品玩具、工艺品(不含文物)、图书、花卉、彩票的销售；票务代理；计算机信息技术咨询技术转让、技术服务、技术推广。(依法须	新设

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序号	公司名称	注册资本 (万元)	成立日期	住所	股东及持股比例	经营范围	备注
						经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.	天津博纳悦影影院管理有限公司	100	2018/11/21	天津市河西区南北大街 1 号 401 天津湾商场 04 层 07*09/29A*32 A 号	国际影投 100%	影院企业管理；组织文化艺术交流活动(需审批的项目取得经营许可后方可经营)；展览展示；从事广告业务；电影放映(取得经营许可后方可经营)；食品销售(取得经营许可后方可经营)；文艺创作与表演(取得经营许可后方可经营)；场地租赁；玩具、图书(取得经营许可后方可经营)销售；餐饮服务(取得经营许可后方可经营)；计算机信息技术咨询、转让、服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)	新设
7.	乌鲁木齐博纳悦影影院管理有限公司	100	2018/10/12	新疆乌鲁木齐市天山区解放北路 222 号万 宴城 8 层	国际影投 100%	电影放映、影院管理、文艺创作与表演；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；场地租赁；预包装食品兼散装食品的销售。玩具销售(电影衍生品)图书销售、室内娱乐活动；计算机信息技术咨询技术转让，技术服务，技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	新设

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2. 变更的子公司

序号	公司名称	注册资本 (万元)	成立日期	住所	股东及持股比例	经营范围	变更情况
1.	霍尔果斯博纳文化传媒有限公司	1,000	2015/6/19	新疆伊犁州霍尔果斯市友谊路以南 2-4-20号三层 3041、 3042、3043 室	发行人 100%	广播电视节目制作、经营、发行；组织大型文化活动；从事广告业务；展览展示活动影视服装道具租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；影视项目投资；国产影片发行	变更住所
2.	北京博纳国际影院投资管理有限公司	3,150	2005/11/14	北京市东城区东直门南大街 14 号保利大厦 办公楼 18 层 61-62 号	发行人 100%	影院投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；代理、发布广告；接受委托代售门票；技术开发；技术服务；销售食品文艺表演；以下限分支机构经营：电影放映 (“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)	变更经营范围
3.	温岭博纳影院管理有限公司	100	2016/8/18	浙江省台州市温岭市城西街道中华路 728号(银泰城 7F001)	国际影投 100%	电影放映；保健食品、其他食品销售；餐饮服务；会议及展览服务；大型活动组织服务广告设计、制作、代理、发布服务；自有商业房屋租赁服务。	变更经营范围

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序号	公司名称	注册资本 (万元)	成立日期	住所	股东及持股比例	经营范围	变更情况
4.	厦门博纳全景影视传媒有限公司	1,000	2015/9/18	厦门市思明区嘉禾路 199 号磐基中心之名品中心 3 层 326号、4 层 420 号 5 层 509 号、6 层 607 号	国际影投 100%	电影放映；文艺创作与表演；图书、报刊零售；其他未列明餐饮业(热食类食品)；糕点面包类预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)；糕点、面包类散装食品零售(含冷藏冷冻食品)；其他未列明预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)；其他未列明散装食品零售(含冷藏冷冻食品)；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)；酒、饮料及茶叶类散装食品零售(含冷藏冷冻食品)；其他未列明文化艺术业；文化、艺术活动策划；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；文具用品零售；其他文化用品零售；其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目)；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)； 其他技术推广服务；房地产租赁经营。	变更经营范围
5.	柳州博纳影院管理有限公司	100	2014/9/9	柳州市鱼峰路 17 号银泰城 6 7 层	国际影投 100%	影院管理，零售预包装食品，电影放映，设计、制作、代理、发布国内各类广告，场地租赁，电影衍生品销售，餐饮服务，喷绘组织文化艺术交流活动，承办展览展示，文艺演出，电玩游艺，图书销售，彩票销售演出票务代理，计算机信息技术咨询，技术转让，技术服务，技术推广。	变更经营范围

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序号	公司名称	注册资本 (万元)	成立日期	住所	股东及持股比例	经营范围	变更情况
6.	北京博纳天时影院管理有限公司	100	2011/11/29	北京市通州区杨庄北里天时名苑 14 号楼 F4-01	国际影投 100%	企业管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电影放映(电影放映经营许可证有效期至 2019 年 10 月 17 日)；零售食品。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)	变更经营范围

3. 注销的子公司

2018 年 10 月 19 日，天津市武清区市场和质量监督管理局下发《私营公司注销登记核准通知书》，核准天津薄荷信息技术有限公司注销。

2018 年 11 月 28 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局生态城分局下发《内资公司注销登记核准通知书》，核准博纳国强影视注销。

根据国家企业信用信息公示系统的公开信息以及发行人的说明，永康市市场监督管理局于 2018 年 10 月 11 日核准永康热爱影视传媒有限公司注销。

(二) 发行人主要参股公司变化情况

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1. 变更的主要参股公司

序号	公司名称	注册资本 (万元)	成立日期	住所	股东及持股比例	经营范围	变更情况
1.	上海亭东影业有限公司	1,520.5046	2015/7/21	上海市长宁区福泉北路 518 号 8 号楼 501-1 室	发行人 11.25%	电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，知识产权代理，体育用品工艺礼品、服饰办公用品、文具的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	变更注册 资本、股东及持股比 例
						服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画
2.	果麦文化传媒股份有限公司	5,402.9937	2012/6/6	浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心 2 幢 406室	发行人 9.25%	片、广播剧、电视剧，承办会展，设计、制作、代理国内广告(除网络广告)，商标代理，著作权代理，文化创意策划，影视策划；批发、零售：图书报刊，电子出版物，音像制品，文具，文化办公用品，仪器仪表，工艺美术品，纸制品。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)	变更住所、股东及持 股比例

(三) 发行人分支机构变化情况

1. 新增的分支机构

序 号	公司名称	成立日期	营业场所	经营范围	变更情况
1.	深圳博纳悦影影院管理有限公司领航城分公司	2019/2/27	深圳市宝安区航城街道三围社区领航商业中心 C 栋 3 层	会议展览、广告策划；企业形象策划和经由相关部门批准的广告类的文化交流活动；文化活动策划(不含经营卡拉 OK、歌舞厅)；礼 仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划；代理、发布广告 、文艺演出、场地租赁、玩具销售(电影衍生品)电玩游艺设备、票务代理(不含金融等限制项目)；计算机信息技术咨询，技术转让，技术服务，技术推广。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)图书销售；餐饮服务，电影 放映，影院经营管理；预包装食品的销售。	新设
2.	柳州博纳影院管理有限公司柳北分公司	2019/1/15	柳州市白沙路 2 号 保利商业广场 5 层 09 号商铺	影院管理，零售预包装食品，电影放映，设计、制作、代理、发布国内各类广告，场地租赁，电影衍生品销售，餐饮服务，喷绘，组织文化艺术交流活动，承办展览展示，文艺演出，电玩游艺，图书销售，彩票销售，演出票务代理，计算机信息技术咨询，技术转让， 技术服务，技术推广。	新设
3.	北京博纳优唐影院管理有限公司亚运村分公司	2018/11/9	北京市朝阳区安立路 68 号-1 层 3 区内 B1-001	电影放映；演出经纪；销售食品；餐饮服务(仅限冷热饮服务)；企业管理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；发布广告；会议服务；出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、销售食品、餐饮服务(仅限冷热饮服务)、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。)	新设
4.	重庆博纳恒兴影院管理有限公司南 岸区分公司	2018/10/9	重庆市南岸区弹子石老街9 号2-1、5-1、 10 号 2-1、3-1、4-1、 5-1	影院管理，电影放映(须取得相关行政许可后方可展开经营活动)， 场地租赁，会议及展览服务，设计，制作、代理、发布国内外广告。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	新设

2. 变更的分支机构

序 号	公司名称	成立日期	营业场所	经营范围	变更情况
1.	深圳博纳时代影院投资管理有限公司龙岗分公司	2012/11/26	深圳市龙岗区龙城街道爱联社区爱南路 666 号星河时代 COCOPARKL3S-032	影院投资(具体项目另行申报)；为影院提供管理服务(影院执照另 办)；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营)；文化活动策划、市场营销策划；展览展示策划、文艺创作与表演、艺术表演场馆、日用品零售。电影放映(凭 11LG014 广东电影放映经营许可证经营)；预包装食品的 零售；甜品制造、奶茶制造售、鲜榨果汁制售。	变更经营范围
2.	霍尔果斯博纳影院管理有限公司临平分公司	2018/2/22	浙江省杭州市余杭 区临平南苑街道世纪大道西 1 号临平银泰城 4F-415 号铺位	影院管理、组织文化艺术交流活动；承办展览展示；代理、发布广告(除新闻媒体及网络)。电影放映、食品经营。组织文艺演出(除演出经纪)、场地租赁、玩具销售(电影衍生品)、电玩游艺、图书销售、演绎票务代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)	变更公司名称、经营范围
3.	霍尔果斯博纳影院管理有限公司花 都分公司	2018/1/19	广州市花都区茶园路 15 号第 3、4、5层第 4A002 号铺	大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营)；广告业；联系总公司业务；电影放映； 预包装食品零售；	变更公司名称
4.	霍尔果斯博纳影院管理有限公司通州分公司	2015/7/17	北京市通州区梨园镇砖厂南里 41 号楼 301	企业管理；影院投资管理；组织文化艺术交流活动(不含棋牌)；承办展览展示；代理、发布广告；电影放映；销售食品；餐饮服务。 (“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项	变更公司名称、经营范围

序 号	公司名称	成立日期	营业场所	经营范围	变更情况
				目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
5.	柳州博纳影院管理有限公司布吉分公司	2017/7/18	深圳市龙岗区布吉街道龙岗大道 2290号联美新天地华府裙楼三层 3F001	影院管理，设计、制作、代理、发布国内各类广告，场地租赁，电影衍生品销售，喷绘，组织文化艺术交流活动，承办展览展示，文艺演出，电玩游艺，演出票务代理，计算机信息技术咨询，技术转让，技术服务，技术推广。电影放映，零售预包装食品，餐饮服务， 图书销售。	变更经营范围

附件三：发行人及其子公司租赁物业变化情况

1. 新增的租赁物业

序 号	出租方	承租方	地址	面积(m2)	租赁期限	权属证明
1.	长沙禧荣置业有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公司	长沙市岳麓区洋湖街道景园路239 号洋湖天街第 CSYHTJ-A-4F-Z02、 CSYHTJ-A-5F-Z02 号	5,900	15 年，暂定自 2020 年 6 月 28 日至 2035 年 6 月 27 日止	湘(2018)长沙市不动产权第0008014 号
2.	新疆合丰友融企业管理有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公 司	乌鲁木齐天山区解放北路 222 号万宴城第 8层	4,500	15 年，暂定自 2019 年 6 月 16 日起至 2034 年 6 月 15 日止	乌国用(2014)第 0042504 号
3.	重庆茂业百货有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公司	重庆市江北区建新北路 16 号第八、九层(因该物业楼层系从地下三层起编号，故租赁标的对应权属证书第 12 层、第 13 层)	3,069	2019 年2 月1 日至2034 年 1 月 31 日	103 房地证 2005 字第 09460 号、103 房地证 2005 字第 09459 号
4.	淮安茂业置业有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公 司	淮安市清江浦区淮海北路 10 号淮安茂业百 货第 7 层第 7-01 号	4,130	15 年，暂定自 2019 年 2 月 1 日起至 2034 年 1 月 31 日止	未提供

序 号	出租方	承租方	地址	面积(m2)	租赁期限	权属证明
5.	绵阳市万盛实业集团有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公 司	四川绵阳市涪城区长虹大道北段146 号第二层	2,936	202 个月，即 16 年 10 个月，暂定自 2019 年 12 月 27 日起至 2036 年 10 月 26 日止	川(2018)绵阳市不动产权第0006998 号
6.	柳州保利置业有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公 司	柳州市柳北区白沙路 2号保利国际中心商业广场 5 层 09 号商铺	4,933.56	15 年，暂计自 2019 年 4 月 29 日起至 2034 年 4 月 28 日止	柳国用(2010)第 107168 号； 暂未取得房屋所有权证，建设工程施工许可证号：45020221607290101
7.	成都龙湖辰顺置业有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公司	成都市成华区龙湖·成都滨江天街 A 馆 -5F-Z01\A 馆-6F-Z01\6 层夹层(暂定)，其中 6 层夹层系统资源号为 A 馆-7F-Z01	6,165	15 年，暂定自 2019 年 12 月 27 日至 2034 年 12 月 26 日	川(2018)成都市不动产权第0080516 号
8.	卓远地产(成都)有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公司	成都市武侯区大悦路 518 号大悦城购物中心 4F-001 号商铺	4,752	15 年，自装修期届满次日开始计算，至次年当日的前一日为第一个租赁年度，以后每个租赁年度均按此方式顺延及计算，直至租赁期 限届满	成房权证监证字第 5084569 号
9.	成都龙湖锦正 房地产开发有限公司	北京博纳国 际影院投资管理有限公	成都市武侯区簇锦街 道办事处铁佛村 4、5、 6、8 组的龙湖·武侯星	3,977	15 年，自 2021 年 1 月 1 日至 2035 年 12 月 31 日	暂未取得房屋所有权证，建设工程施工许可证号： 510107201809210801

序 号	出租方	承租方	地址	面积(m2)	租赁期限	权属证明
		司	悦荟
10.	武汉兴龙湖房地产开发有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公司	武汉市江汉区的龙湖·武汉江宸天街 WHJCTJ-A-5F-Z01/ WHJCTJ-A-6F-Z01	7,800	15 年，自 2020 年 9 月 30 日至 2035 年 9 月 29日，实际计租租期自装修期届满后的次日或实际开业日(以二者比较早发生者为准)开始计算	江国用(2014)第 11713 号； 暂未取得房屋所有权证，建设工程施工许可证号： 4201032016113000114BI4001
11.	天津嘉茂中环商用设施开发有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公 司	天津市河西区南北大街 1 号 401 天津湾商场 04 层 07*09/29B*32B	1,926	15 年，即 2019 年 6 月 1 日至 2034 年 5 月 31 日	房地证津字第 103020829036 号
12.	温州万印置业有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公 司	温州市鹿城区南汇街道上田村 D-29 地块第六-七层	4,700，夹 层面积 344	15 年，暂定自 2021 年 5 月 1 日起至 2036 年 4 月 30 日止	浙(2018)温州市不动产权第0060273 号
13.	杭州龙荟房地产开发有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公 司	杭州市江干区杭政储出(2017)83 号地块的龙湖·杭州丁桥天街 5F-Z01、6F-Z01	5,226.96	15 年，暂定自 2020 年 12 月 19 日起至 2035 年 12 月 18 日止	浙(2018)杭州市不动产权第0277580 号

2. 变更的租赁物业

序 号	出租方	承租方	地址	面积 (m2)	租赁期限	权属证明	变更情况
1.	乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)招商局服 务中心	新疆博纳润泽文化传媒有限公司	乌鲁木齐经济技术开发区 (头屯河区)喀什西路 499号龙海置业综合办公楼 747 室	100	1 年，2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止	乌房权证经济技术开发区字第 2013393446 号	变更租赁期限
2.	乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)招商局服务中心	博纳影业集团股份有限公司	乌鲁木齐经济技术开发区 (头屯河区)维泰南路 1 号 维泰大厦 1609 室	100	甲方于 2016 年 12 月 13 日前将该办公楼交 付乙方使用；租期 1 年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 12 日止	未提供	变更租赁期限
3.	横店集团控股有限公司(代办机构：浙江横店影视产业实验区影视服务有 限公司)	浙江博纳影视制作有限公司	浙江横店影视产业实验区商务楼	90	自 2019 年 1 月 1 日起连续，或至双方协商终止	东房权证横店字第 00408 号	变更租赁期限
4.	重庆招商置地开发有限公司	北京博纳国际影院投资管理有限公司	重庆市长嘉汇购物公园弹子石老街 4A-L2-1、 4A-L3-1、4A-L4-1、 4A-L5-1、4B-L2-1、 4B-L5-1	4,635.7	2019 年 3 月 1 日至 2034 年 2 月 28 日	渝(2016)南岸区不动产权第 000642500 号	变更承租人、租赁面积、租赁期限

5.
卫荣婧 西安松竹怀远影视文化传媒有限公 司 西安市曲江新区行政商务区 T35 号泛美国际大厦 1幢 2 单元 2803 号
91.04
2018 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日
未提供
变更租赁期限