米元投资 指 广西米元投资咨询有限公司 金智百业源 指 成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 川大科产集团 指 四川川大科技产业集团有限公司 A 股 指 中国（如下文所定义）境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股 本次发行上市 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》...
关于中自环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：中自环保科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中自环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
公司/发行人/中自环保 | 指 | 中自环保科技股份有限公司 |
中自净化 | 指 | 四川中自尾气净化有限公司，发行人的前身 |
中自设备 | 指 | 四川中自环保设备有限公司，发行人的全资子公司 |
中自长春 | 指 | 中自环保科技（长春）有限公司，发行人的全资子 公司 |
光明xx | 指 | 成都光明xx环保技术有限公司，发行人的控股子 公司 |
x诺投资 | 指 | 四川圣诺投资管理有限公司 |
x诺开特 | 指 | 四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙） |
银鞍岭英 | 指 | 南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限 合伙） |
xxxx | 指 | 成都xxx蓉创业投资中心（有限合伙） |
博源新航 | 指 | 成都博源新航创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
广投国富 | 指 | 广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有 限合伙） |
xxxx | 指 | 珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙） |
未来八号 | 指 | 嘉兴金生未来八号股权投资合伙企业（有限合伙） |
春xxx | 指 | 深圳春xxx创业投资合伙企业（有限合伙） |
东风资产 | 指 | 东风资产管理有限公司 |
青英投资 | 指 | 南昌市青英投资基金（有限合伙） |
航裕谊麟 | 指 | 广西南宁航裕谊麟股权投资合伙企业（有限合伙） |
川联科装 | 指 | 成都川联科装创业投资合伙企业（有限合伙） |
未来十号 | 指 | 嘉兴金生未来十号股权投资合伙企业（有限合伙） |
扬州尚颀 | 指 | 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） |
盈鞍众骅 | 指 | 上海盈鞍众骅企业管理合伙企业（有限合伙） |
米元投资 | 指 | 广西米元投资咨询有限公司 |
x智百业源 | 指 | 成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
川大科产集团 | 指 | 四川川大科技产业集团有限公司 |
A 股 | 指 | 中国（如下文所定义）境内上市人民币普通股 |
本次发行 | 指 | 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股 |
本次发行上市 | 指 | 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并 在上海证券交易所科创板上市 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司中自环保科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司中自环保科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市之律师工作报告》 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《中自环保科技股份有限公司中自环保科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
《审计报告》 | 指 | 信 永 中 和 于 2020 年 12 月 9 日 出 具 的 “XYZH/2020CDAA70003”号《中自环保科技股份有限公司 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 信 永 中 和 于 2020 年 12 月 9 日 出 具 的 “XYZH/2020CDAA70004”号《中自环保科技股份有限公司 2020 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》 |
《历次注册资本变动专项复核报告》 | 指 | 信 永 中 和 于 2020 年 12 月 9 日 出 具 的 “XYZH/2020CDAA70008”号《中自环保科技股份有 限公司历次注册资本变动的专项复核报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司 章程 |
《合伙协议》 | 指 | 根据上下文含义，指相关合伙企业现行/当时有效的 合伙协议 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的《中自环保科技股份有限公司中自环保科技股份有限公司章程（草案）》（经发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通 过，自发行人本次发行上市后生效） |
《发起人协议》 | 指 | 发行人的发起人于 2015 年 10 月 26 日签署的《中自 环保科技股份有限公司发起人协议》 |
《合伙协议》 | 指 | 根据上下文含义，指相关合伙企业现行/当时有效的 合伙协议 |
报告期/最近三年 | 指 | 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第 四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《科创板首发办法》 | 指 | 中国证监会于 2019 年 3 月 1 日发布并实施的《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（根据 |
2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）〉的决定》修正，中国证券监督管理委员会令第 174 号） | ||
《科创板股票上市规则》 | 指 | 上交所于 2019 年 3 月 1 日发布并实施的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（根据《上海证券交易所关于修改<上海证券交易所科创板股票上市规则> 的通知》修订，上证发[2019]53 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布并实施的《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 中国证监会和中华人民共和国司法部于 2007 年 3 月 9 日发布并于 2007 年 5 月 1 日实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 中国证监会和中华人民共和国司法部于 2010 年 10 月 20 日发布并于 2011 年 1 月 1 日实施的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、 中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号） |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》（根据 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正） |
《私募基金管理办法》 | 指 | 中国证监会于 2014 年 8 月 21 日发布并实施的《私 募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号） |
《私募基金登记备案试 | 指 | 中国证券投资基金业协会于 2014 年 1 月 17 日发布 |
行办法》 | 并于 2014 年 2 月 7 日实施的《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号） | |
《新股发行改革意见》 | 指 | 中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布并实施的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券 监督管理委员会公告〔2013〕42 号） |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元 |
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
（一） 本次发行上市的批准
经核查，发行人第二届董事会第十四次会议、2020 年第五次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人该次董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
（二） 本次发行上市的授权
经核查，发行人 2020 年第五次临时股东大会作出的决议的内容合法有效。综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行上市尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚需获得上交所审核同意。
发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。发行人系由中自净化按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间已在三年以上。
本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
截至本法律意见书出具日，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人经营活动处于有效持续状态。根据发行人的说明并经核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（四）主要业务资质和许可、（六）发行人的持续经营能力”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
发行人本次发行上市为首次公开发行股票并在科创板上市，经对照《公司法》
《证券法》《科创板首发办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《科创板首发办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
2. 根据发行人于 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首
次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人及财务总监出具的书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人住所地/发行人控股股东及实际控制人户籍地公安局或公安派出所、法院出具的书面文件，并经本所律师在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件
如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条之规定。
《科创板首发办法》第十一条第一款之规定。
根据《内控报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监、信永中和会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》，符合《科创板首发办法》第十一条第二款之规定。
(1) 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，经核查《审计报告》、发行人的书面说明、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的说明、调查问卷，并经本所律师在国家企业信用信息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 天 眼 查 网 站
（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）的查询，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
4. 根据《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人的经营范围为：“环保催化剂及材料、机动车尾气催化转化器及后处理系统、工业废气净化器及系统、电子专用材料的设计、研发、生产及销售；新型催化材料及助剂销售(不含危险化学品)；新兴能源技术研发；各类气体污染物或污染因子指标的测试和监测；含贵
金属物料的回收加工利用；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为环保催化剂的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款之规定。
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款之规定。
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/）查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款之规定。
截至本法律意见书出具日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发办法》第十条至第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
2. 根据《招股说明书（申报稿）》、信永中和出具的《历次注册资本变动专项复核报告》及发行人现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人本次发行前股本总额为 6,452.6232 万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定；
经核查，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并且已经得到有权部门的批准和备案。
经核查，本所认为，发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（六） 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经核查，本所认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
经核查，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，除盈鞍众骅、米元投资、东风资产、圣诺投资、圣诺开特无需按照《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》等相关法律法规履行登记或备案程序外，发行人其余现有机构股东均已按照《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》履行了私募投资基金备案程序。
经核查，本所认为，发行人持股平台圣诺投资和圣诺开特遵循“闭环原则”，在计算发行人股东人数时，各按一名股东计算。
经核查，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人为xxx，最近两年未发生变化。
2. 经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3. 经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各
发起人以其对中自净化出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，中自净化的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，除《律师工作报告》“附件三 发行人及其控股子公司拥有的注册商标/2.发行人拥有的境外注册商标”未完成更名，其他主要资产或权利的权属证书所有人名称已变更为发行人。
经核查，中自净化设立时曾向工商登记主管部门提交虚假验资报告的行为已经补正，未影响其资本充实性，且发行人不会因此受到行政处罚；中自净化 2006
年 7 月股权无偿划转时存在的程序瑕疵已经川大科产集团补充确认不存在导致国有资产流失的情形，不存在重大违规情形，本次国有产权无偿划转行为有效；中自净化 2009 年 1 月增资时，国有股东川大科产集团未进行国有资产评估并将评估结果报相关主管部门备案，鉴于教育部未对本次增资事宜提出异议，本次增资存在的瑕疵事宜不影响本次增资的有效性。因此，本所认为，前述相关瑕疵不会对中自净化的相关股权变动的合法、合规、真实、有效性造成不利影响，不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。
除上述事宜外，本所认为，中自净化的股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权变动合法、合规、真实、有效。
发行人设立时的具体情况及设立时的股权比例详见《律师工作报告》正文之 “四、发行人的设立”及“六、发起人和股东”。本所认为，中自净化整体变更为发行人时的股权设置、股权结构合法有效。
经核查，金智百业源于 2020 年 6 月将所持中自环保股份转让给xxx事宜涉及股权纠纷的情形，不会影响公司实际控制人的股权清晰性，不存在影响发行人控制权稳定的情形；公司 2020 年 6 月增资时存在发行股份价格不一致的情形，已经相关股东书面确认不存在任何异议。因此，本所认为，前述事项不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。
除上述事宜外，发行人的股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权变动合法、合规、真实、有效。
根据发行人及其全体股东出具的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），以及公司提供的相关股份质押登记文件，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东xxx及其一致行动人xxx合计持有的发行人 315.9 万股股份已质押给金智百业源，且相关股份目前涉及仲裁纠纷的情形，具体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（三）发行人股份质押情况”。
经核查，相关股权质押的当事人已依法签署了股权质押协议，并在工商行政管理部门办理了出质登记。因此，本所认为，相关股份质押合法、有效。
关于xxx与金智百业源就中自环保股份质押纠纷正在进行的仲裁案件，鉴于上述股份质押所涉及的股份数仅占发行人股份总数的 4.9%，占实际控制人直接和间接控制的 54.35%的股权的比例较小，不会影响公司实际控制人的股权清晰性，不存在影响发行人控制权稳定的情形。因此，本所认为，上述股份质押的情形不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
根据发行人的说明及提供的相关协议，并经本所律师核查，博源新航、盈鞍众骅、银鞍岭英、航裕谊麟、川联科装、米元投资、广投国富、xxx、扬州x
x、xxxx、未来八号、未来十号、春xxx、xxx、东风资产、青英投资在投资时与中自环保、xxx及其一致行动人罗华金、xxx另行签署了关于增资或股权转让的补充协议，各方就业绩承诺及补偿、股权回购等特殊权益进行了约定。同时，根据前述协议约定，相关对赌条款将在发行人正式递交本次发行上市的申请材料之日起自动中止，具体情况详见《律师工作报告》“附件一 投资者对赌安排条款”。
经本所律师核查，发行人未作为上述对赌条款约定的履约义务方；上述对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的相关约定；上述对赌条款不存在与发行人市值挂钩的相关约定；根据对赌条款的约定，发行人向交易所递交上市申请材料时，对赌协议自动中止，不会对发行人持续经营能力或者投资者权益造成严重影响。因此，本所认为，上述对赌条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》关于估值调整机制（对赌协议）的相关要求。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明、《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立任何子公司或分支机构并直接从事任何境外经营活动。
经核查，本所认为，报告期中自净化/发行人历次经营范围变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定；尽管中自净化/发行人营业执照中记载的经营范围发生
过变更，但其主营业务没有发生变更，实际持续经营相同的主营业务。
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经核查，本所认为，发行人已经获得其主营业务所需的相关业务资质或许可。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面承诺，发行人的主营业务为环保催化剂的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度及2020 年1-6 月的主营业务收入分别为31,802.36 万元、33,599.36万元、100,041.51 万元、137,538.18 万元，分别占同期发行人营业收入的 99.26%、 99.84%、99.91%及 99.91%。因此，本所认为，发行人的主营业务突出。
根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，经核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，并参照《科创板股票上市规则》，经核查《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的说明、填写的调查表、工商档案资料及本所律师通过网络公开信息查询，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文第九部分。
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，报告期内，发行人与其关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文第九部分。
经本所律师核查，发行人的上述关联交易存在以下情形：
（1）前述发行人于 2017 年 9 月为控股股东xxx及其一致行动人xx金在成都农村商业银行股份有限公司个人借款提供担保事宜，未提交中自环保股东大会审议，不符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，存在瑕疵。
但鉴于：根据公司说明并经本所律师核查公司及相关人员银行流水，xxx上述借款均最终出借给发行人用于经营资金xx，且该笔借款已于 2019 年 1 月 21
日清偿完毕；公司 2020 年第五次临时股东大会已审议通过《关于确认公司 2017年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易的议案》，确认上述关联担保事宜的发生符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和全体股东的利益。同时，根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
因此，本所认为，上述发行人曾为控股股东提供违规担保的情形不会对本次发行上市造成实质性影响。
（2）发行人报告期内存在“转贷”的情形
经核查，上述发行人通过关联企业进行的转贷行为不符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定及与相关贷款银行或非银行金融机构签署的相关贷款/借款协议的约定。
但鉴于：
A.根据发行人提供的相应期间银行流水及本所律师对发行人财务负责人的访
谈，发行人通过转贷获得的贷款全部用于生产经营活动，未将相关款项用于非经营性活动谋取利益；发行人转贷行为不属于以转贷牟利为目的，套取金融机构信贷资金高利转贷他人的行为；不属于以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款的行为；不存在主观故意或恶意骗取银行贷款、恶意扰乱金融结算秩序的情形；不存在使用转贷资金用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途的情形；不存在损害发行人及发行人中小股东利益的情形；不属于《中华人民共和国刑法》第 193 条规定的贷款诈骗或第
175 条规定的骗取贷款罪的行为。
B.经本所律师核查相关还款凭证，截至 2018 年 10 月，发行人已经按相关贷款合同的约定如期偿还了转贷行为所涉相关贷款的本息，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行造成损失。此外，根据《审计报告》，发行人自 2018 年起未再发生转贷行为的情况，已对转贷行为进行了整改。
C.根据中国银行保险监督管理委员会四川监管局出具的《中国银保监会四川监管局关于反馈中自环保科技股份有限公司贷款票据活动有关情况的复函》，“按照我局职责范围，未对该公司实施过行政处罚。” 根据中国人民银行成都分行营业管理部出具的《关于中自环保科技股份有限公司相关情况的复函》，中自环保“自 2017 年 1 月 1 日至今，未因违反人民银行有关法律、法规、规章受到我部行政处罚。”同时，经本所律师登录中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会四川监管局网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人、实际控制人不存在被有关监管部门予以核查或处罚的相关记录。
D.发行人控股股东及实际控制人xxx已出具书面承诺：“如中自环保因上述转贷事宜而被有关部门处罚或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人将全额承担一切法律责任，自愿承担中自环保因该等行为而遭受、承担的任何损失或成本，保证中自环保不会因此遭受损失。”
基于上述，本所认为，发行人报告期内存在的转贷情形不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（3）发行人报告期内存在在未签署合同的情况下向非金融机构及个人借款的情形。根据发行人及上述关联方出具的书面确认，并经本所律师核查发行人及上述关联方的银行流水，以及本所律师对相关关联方的访谈，发行人上述借款已经清偿完成。同时，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“如中自环保及其控股子公司因上述借款事宜遭受任何损失，本人承诺将为中自环保及其控股子公司承担全部的损失及相关费用。”
因此，本所认为，发行人上述通过关联方取得非金融机构借款的情形，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
1. 发行人于 2020 年 11 月 6 日召开的第二届董事会第十四次会议以及于 2020 年 11 月 27 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易的议案》，对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及关联股东均已回避表决。
2. 根据发行人独立董事于 2020 年 11 月 6 日出具的独立意见，独立董事认为，“公司 2017 年度至 2020 年 6 月关联交易是基于公司日常经营需要、关联各方协商进行的，并遵循公平、公正、自愿的原则，关联交易定价符合市场规则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；公司生产经营不存在依赖关联方的情形，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。”
基于上述，本所认为，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易是根据发行人实际需要进行，交易价格及条件均符合公允原则，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xx金、xxx、xxx、圣诺投资、圣诺开特作出《关于减少或避免关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1.本人/本企业及控制的企业将尽可能的减少或避免与发行人的关联交易。
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程、关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人以及其他股东的利益，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
3.保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益；
4.本人/本企业将促使本人/本企业控制的企业遵守上述承诺，如本人/本企业或本人/本企业控制的企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人/本企业将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的一切实际损失。
本承诺自本人/本企业签字之日即行生效且不可撤销，并在本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人关联人期间内持续有效。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、圣诺投资、圣诺开特作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
1.本人/本企业目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2.本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他企业或单位及本人/本企业的关联企业或单位，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及全体股东合法权益的活动。
综上，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
根据发行人的说明并经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
根据发行人提供的不动产权证、房地产权证、成都市不动产登记中心及重庆市九龙坡不动产登记中心的查询信息，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 5 项不动产权证/房地产权证。此外，发行人与
成都市xx技术开发区公园城市建设局于 2020 年 11 月 3 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定成都市xx技术开发区城市建设局将一宗坐落于xx区西园街道展望村的国有工业用地出让给中自环保；发行人与长春市规划和自然资源局于 2020 年 11 月 27 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定长春市规划和自然资源局将一宗坐落于长春汽车经济技术开发区的二类工业用地出让给中自环保。
经核查，本所认为，发行人合法拥有的上述土地使用权及房屋，有权依法占有、使用或以其他合法方式处置该等土地使用权及房屋。
经核查，发行人存在在自有土地上自建房屋但未办理房屋权属证书的情况，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋所有权/2.发行人未取得权属证书的房屋建筑物情况”。
鉴于该等房屋账面价值占发行人净资产比重较小，也未用于发行人的重要生产环节，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；同时，发行人上述瑕疵房产建设于发行人依法取得权属证书的自有国有土地使用权上，不存在权属争议或纠纷；此外，成都市xx区公园城市建设局已出具书面说明，确认：“中自环保正在补充办理上述建筑物的建设手续，待相关建设手续补充办理完成后，中自环保可以依法办理取得上述建筑物的产权证书，在此期间中自环保可以继续使用上
述房屋。”“2017 年 1 月 1 日至今，中自环保无违反土地、建设和房产管理方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。”因此，本所认为，发行人存在部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（1）境内注册商标
根据发行人提供的商标注册证及国家商标局出具的查询结果，并本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得境内注册商标共 21 项，具体情况详见《律师工作报告》“附件三 发行人及其控股子公司拥有的注册商标/1.发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述境内注册商标专用权。
（2）境外注册商标
根据发行人说明及提供的商标注册证，以及发行人的境外商标代理机构四川xxx知识产权服务有限公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人已取得 4 项境外注册商标，具体情况详见《律师工作报告》“附件三 发行人及其控股子公司拥有的注册商标/2.发行人拥有的境外注册商标”。
根据发行人境外商标代理机构四川xxx知识产权服务有限公司出具的书面说明，发行人“合法有效地享有上述注册商标的商标权，上述商标不存在质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁等权利纠纷。”此外，发行人拥有的 4 项境外注册商标证的证载持有人名称尚为“四川中自尾气净化有限公司”，其已接
受发行人委托办理将上述注册商标的持有人名称变更为“中自环保科技股份有限公司”相关事宜，目前相关更名手续正在办理过程中，预计更名不存在实质性障碍。
（1）境内专利
根据发行人提供的专利证书及本所律师在国家知识产权局网站
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中国及多国专利审查信息查询网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx）核查以及国家知识产权局出具的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得境内专利共 72 项，具体情况详见《律师工作报告》 “附件四 发行人及其控股子公司拥有的专利/1.发行人及其控股子公司拥有的境内专利”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述境内专利权。
（2）境外专利
根据发行人说明及提供的相关境外专利权证书，以及发行人的境外专利代理机构四川力久律师事务所出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人已取得 2 项境外专利权，具体情况详见《律师工作报告》“附件四 发行人及其控股子公司拥有的专利/2.发行人拥有的境外专利”。
根据发行人的境外专利代理机构四川力久律师事务所出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人持有的上述专利权合法有效，不涉及质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁或其他权利纠纷或争议的情形。
根据发行人说明及提供的域名注册证书，截至本法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司共持有 4 项域名，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分。
根据发行人的说明并经核查发行人的租赁协议及租赁物业产权证明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司租赁的房产情况详见《律师工作报告》 “附件五 发行人及其控股子公司承租的房产”。
经核查，发行人租赁的《律师工作报告》附件五中第 1 项、第 2 项、第 3 项、
第 6 项及第 7 项商品房屋未经出租人办理租赁合同登记备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的相关规定，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，将被处以 1,000 元以上
10,000 元以下罚款，因此发行人存在被房地产管理部门行政处罚的潜在风险。
经本所律师核查，上述房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案为合同的生效条件，因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
发行人控股股东、实际控制人xxx已出具书面承诺：“如因租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而致使中自环保或其控股子公司受到房地产管理部门处罚的，本人承诺将无条件承担所有罚款金额，确保中自环保及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。”
基于上述，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
2. 发行人或其控股子公司租赁的《律师工作报告》附件五中第 1 项、第 2 项、第 3 项房屋权利证书记载的用途为“住宅”，但实际用于员工办公场所。根据《中
华人民共和国物权法》第七十七条及《中华人民共和国土地管理法》第五十六条的相关规定，将住宅改变为经营性用房，应当经有利害关系的业主同意；出租方或产权方在未经土地规划管理部门批准改变用途的情况下，将规划用途为“住宅”的房屋出租用作办公用途，不符合土地管理、城乡规划相关法律、法规的相关规定；如出租方或产权方被相关主管部门责令整改，则可能影响发行人继续使用该租赁房屋用于办公用途。
发行人控股股东、实际控制人xxx已出具书面承诺： “如因租赁房产因出租方或产权方被责令整改无法继续用于办公，导致公司需另行搬迁租赁房产的，本人承诺将无条件承担所有相关费用，确保中自环保及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。”
基于上述，本所认为，上述租赁房屋的实际用途与证载用途不符的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的资料、发行人境外商标代理机构和境外专利代理机构出具的书面说明，以及本所律师对公司董事会秘书及财务总监的访谈，除本法律意见书已披露的相关事项外，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产所有权或使用权不存在其他权利受到限制的情况。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 4 家全资/控股子公司，具体内容详见《律师工作报告》正文第十部分。
（一） 根据发行人的说明及其提供的合同等文件，报告期内，发行人已履行
及正在履行的重大合同详见《律师工作报告》“附件七 发行人及其控股子公司签署的重大销售合同”、“附件八 发行人及其控股子公司签署的重大采购合同”、“附件九 发行人及其控股子公司签署的重大借款合同”、“附件十 发行人及其控股子公司签署的重大融资租赁合同”、“附件十一 发行人及其控股子公司签署的重大保理合同”及“附件十二 发行人及其控股子公司签署的重大典当合同”。
（三） 根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地法院、仲裁委员会、公安机关派出所，以及市监局、税务局、规划和自然资源局/自然资源和规划建设局、公园城市建设局、住房和城乡建设局、生态环境和城市管理局/生态环境局、海关、外汇管理局、应急管理局、社区发展治理和社会事业局/人力资源和社会保障监察执法大队/人力资源和社会保障局/社区发展治理和社会事业局、社会保险业管理局、住房公积❹管理中心等部门/机构出具的书面文件，并经本所律师在信用中国（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ）、国家企业信用信息公示系统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，发行人及其控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的关联交易”已披露的内容外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
发行人及其前身中自净化的历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之 “七、发行人的股本及其演变”。
根据发行人的说明并经核查，发行人及其前身中自净化自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
发行人报告期内发生的重大资产收购/出售的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（三）发行人重大资产收购/出售”。
经核查，本所认为，发行人报告期内重大收购/出售已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会对发行人发本次行上市的实质条件产生实质性影响。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师对发行人总经理及董事会秘书的访谈，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
2015 年 10 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《中自环保科技股份有限公司章程》，并已在成都市工商局办理了备案登记手续。
发行人报告期内公司章程修订的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十三、发行人公司章程的制定与修改/（二）发行人公司章程的修改”。
经本所律师核查，公司部分章程修订事宜未经公司股东大会审议通过，不符合《公司法》《公司章程》的相关规定，存在瑕疵，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十三、发行人公司章程的制定与修改/（二）发行人公司章程的修改”。但鉴于：上述章程修订事项涉及的注册资本变更事宜已经股东大会审议通过；公司于 2020 年 10 月 16 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过的修订后的公司章程内容已经覆盖前述章程修订内容，公司现行适用的《公司章程》的相关内容均已经过公司股东大会审议通过；同时，经本所律师向相关现有股东的访谈确认，前述会议涉及的公司相关现有股东均认可相关章程修订的内容，不会对该等章程修订内容提出任何异议。因此，本所认为，前述章程修订未经股东大会审议的情形不会对相关变更事项的有效性造成实质性法律障碍，不会影响公司现行适用的《公司章程》的内容及其效力。
经核查，除上述事宜外，本所认为，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的内部审批程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市后生效并实施。
经核查，本所认为，《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已设置股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了董事长、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设审计、战略投资、提名、薪酬与考核、人才与科技发展委员会五个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的主要召开情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（三）发行人的股东大会、董事会、监事会会议”。
1.根据发行人说明，并经本所律师核查公司提供的相关会议资料，以及对相关股东的访谈，发行人历次股东大会中，存在以下运作不规范的情形：
（1）会议通知时间瑕疵
公司于 2018 年 4 月 20 日召开的 2018 年第二次临时股东大会、于 2018 年 5
月 10 日召开的 2018 年第三次临时股东大会、于 2018 年 12 月 3 日召开的 2018 年第五次临时股东大会均未按照《公司章程》的规定在会议召开十五日前通知各股东。
（2）个别年度未召开年度股东大会
公司未在 2019 年召开 2018 年年度股东大会，不符合《公司章程》的相关规定。
（3）个别会议届次顺序不清晰
公司于 2018 年 6 月 30 日召开了 2017 年年度股东大会，继该次会议后，公司
于 2018 年 12 月 3 日召开了 2018 年第五次临时股东大会，该次会议实际届次应为
2018 年第四次临时股东大会。因期间公司拟召开但实际未召开 2018 年第四次临时
股东大会，因此将 2017 年年度股东大会后实际紧接召开的会议届次误写为 2018年第五次临时股东大会。
公司于 2019 年 3 月 16 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，继该次会议后，
公司于 2019 年 12 月 29 日召开了 2019 年第五次临时股东大会，该次会议实际届
次应为 2019 年第二次临时股东大会。因期间公司拟召开但实际未召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次临时股东大会、2019 年第四次临时股东大会，因此将 2019 年第一次临时股东大会后实际紧接召开的会议届次误写为 2019 年第五次临时股东大会。
（5）变更提案内容
①2020 年第一次临时股东大会
2020 年 1 月 7 日，公司向全体股东发送了关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知及相关会议文件，其中《关于公司股票发行方案的议案》的主要内容为
“本次股票发行的价格为不低于人民币 13.87 元/股，本次股票发行数量不超过
2000 万股”。但在审议该等议案时，银鞍岭英、盈鞍众骅、博源新航等股东认为本次增资发行股票数量及发行价格均未确定不具备决策条件，故本次会议未能如期召开并完成表决。随后，公司于 2020 年 5 月确定投资人及增资价格后，对 2020年第一次临时股东大会议案的增资价格及认购股份数进行了调整，并与股东联系补充签署了表决票等相关会议文件，最终审议通过的《关于公司股票发行方案的议案》的内容为“本次股票发行的价格为不低于人民币 21.94 元/股，本次股票发
行数量不超过 700 万股”。
2020 年 5 月，经公司与新投资者协商一致，本次增资的价格、认购对象及其具体认购股份数量得以确定，因此各股东沿用前述会议程序重新按照经协商确定的相关内容签署了本次会议决议，审议通过的《关于公司股票发行方案的议案》的内容为“本次股票发行的价格为不低于人民币 21.94 元/股，本次股票发行数量
不超过 700 万股”。
②2019 年年度股东大会
2020 年 6 月 9 日，公司向股东发送了关于召开 2019 年年度股东大会的通知，
通知审议的议案包括《关于公司 2019 年年度审计报告的议案》。但因当时审计报
告尚未正式出具，因此本次会议于 2020 年 6 月 29 日召开时实际未审议该议案。此外，公司发出股东大会通知后，就《关于公司修改<公司章程>的议案》的内容进行了变更，调整了将董事会人数从 5 人变更为 9 人的相关内容。
经本所律师核查上述股东大会、通知、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、股东大会决议，上述存在不规范情形的历次股东大会决议内容均不违反法律、行政法规的情形。同时，经本所律师向相关现有股东的访谈确认，前述会议涉及的公司相关现有股东均认可相关会议决议内容，不会对相关会议决议内容提出任何异议。《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”因此，本所认为，上述股东大会的召开程序虽存在不规范的情形，但不影响相关会议决议的有效性；未按照《公司章程》规定召开年度股东大会的瑕疵未对公司的经营管理带来不利影响，不会对本次上市带来实质性法律障碍。
2.根据发行人说明，并经本所律师核查公司提供的相关会议资料，发行人历次董事会会议中，存在个别会议届次顺序不清晰的情形，具体情况如下：
（1）公司于 2019 年 2 月 20 日召开了第二届董事会第三次会议，继该次会议
后，公司分别于 2019 年 12 月 13 日召开了第二届董事会第七次会议，该次会议届次实际应为第二届董事会第四次会议。因期间公司拟召开但实际未召开第二届董事会第四次、第五次、第六次会议，因此将第二届董事会第三次会议后实际紧接召开的会议届次误写为第二届董事会第七次会议，并导致后续董事会届次均存在误差。
（2）公司于 2020 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第十一次会议的届次实际为第二届董事会第十二次会议，因工作人员疏忽误写为第二届董事会第十一次会议。
经核查上述董事会会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料，本所认为，发行人上述历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，上述会议届次不清晰的情形不会影响相关会议决议的有效性。
经核查，本所认为，发行人股东大会、董事会做出历次授权或重大决策行为，均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
经核查，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内均未发生重大不利变化。
经核查，本所认为，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
经核查，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间享受的税收优惠政策合法、有效。
经核查，本所认为，中自环保及其控股子公司报告期内取得的、报告期外收
到但在报告期内递延收益转入的依法计入其他收益以及其他变动中，单项金额在 5万元及以上的财政补贴和政府奖励真实、合法、有效。
根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的《涉税信息查询结果告知书》、发行人的说明，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
（ xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/ ）、 国 家 税 务 总 局 四 川 省 税 务 局
（ xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 税 务 总 局 成 都 市 税 务 局
（ xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/ ） 、 信 用 中 国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、天眼查网站（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）查询，报告期内，发行人及其控股子公司未受到税务行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的《排污许可证》，发行人说明、成都xx技术产业开发区生态环境和城市管理局、成都市郫都区环境监察执法大队、四川天府新区成都管理委员会生态环境和城市管理局、成都经济技术开发区生态环境局出具的说明文件及本所律师对发行人及其控股子公司环保主管部门的走访，并经本所律师在生态环 境 部 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 四 川 省 生 态 环 境 厅
（ xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/ ） 、 成 都 市 生 态 环 境 局
（ xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、天眼查（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）查询，发行人及其控股子公司中自设备已按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》的相关规定，分别申请取得了排污许可证、办理了固定污染源排污登记；报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据募集资金投资项目所在地环保部门出具的关于募集资金投资项目环境影响报告表的批复及本所律师核查，本所认为，发行人拟投资项目符合环境保护的有关要求。
截至本法律意见书出具日，发行人持有 2 项产品标准、质量方面的认定证书，具体情况详见《律师工作报告》“附件十三 发行人及其控股子公司持有的产品标准、质量认证证书”。
根据成都市xx区市监局、成都市郫都区市监局、四川天府新区成都管理委员会市监局、成都市xxx区市监局出具的书面证明，本所律师对相关市场监督管理部门的走访以及发行人的说明，并经本所律师在国家市场监督管理总局
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、四川省市场监督管理局（xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/）、成都市市场监督管理局（市知识产权局）（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、信用中国（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、天眼查（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议及项目备案文件，并经核查，本
所认为，发行人应履行固定资产投资项目备案、环评审批程序的募集资金投资项目已获得有权部门的项目备案文件、环评批复文件。
根据《招股说明书（申报稿）》并经核查，发行人募集资金投资项目均由其自身或其全资子公司中自长春实施，不涉及与他人进行合作的情形。
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
经核查，本所认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
根据发行人及其控股子公司的说明，发行人及其控股子公司所在地法院、仲裁 机 构 出 具 的 书 面 文 件 ， 并 经 x 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 法 院 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、天眼查（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）等公开网络渠道的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的金额的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师查询中国海关企业进出信用信息公示平台（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/），因光明xx在 2016 年 9 月 29 日变更营业执照法人信息后未及时向海关进行申报，违反了《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三十一条的相关规定，中华人民共和国成都海关于 2017 年 5 月 11 日出具《当场处罚决定书》（蓉关审（综）当违字[2017]0085 号），决定对光明xx处以警告的行政处罚。根据发行人说明，光明xx在收到处罚决定后于 2017 年 5 月补充完成了法定代表人变更申报。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》对问题 7 答复：“如被处罚主体为上市公司收购而来，且相关处罚于上市公司收购完成之前执行完毕，原则上不视为上市公司存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”鉴于光明xx系发行人于 2018 年 4 月收购为控股子公司，光明xx受到的上述行政处罚系于发行人收购完成之前执行完毕，本所认为，光明xx受到的上述行政处罚不视为发行人存在相关情形，不会对发行人本次发行上市造成不利影响。
除上述情况外，根据发行人及其控股子公司的说明，发行人及其控股子公司所在地市监局、生态环境和城市管理局、人力资源和社会保障局、社区发展治理和社会事业局、社会保险业管理局、社会保险基金管理局、税务局、海关、派出所、住房公积金管理中心、公园城市建设局、自然资源和规建局、自然资源局、住房建设等部门/ 机构出具的书面文件，并经本所律师查询信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、天眼查（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）以及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、国家税务总
局（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、生态环境部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、海 关 总 署 （ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 外 汇 管 理 局
（ xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、 四 川 省 人 民 政 府 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/00000/xxxxxxxx/xxxxxx_xxxxxx.xxxxx）、成都市人民政府“政府信息公开”（xxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxXxxx/）等各级政府主管部门网站的截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大行政处罚。
（二） 发行人持股 5%以上股份的股东涉诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人说明及提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司控股股东xxx涉及以下两起尚未了结的仲裁案件：
1.股份质押纠纷
2020 年 8 月 12 日，xxxx成都仲裁委员会提起仲裁，请求解除金智百业源
对xxx、xxxx有的中自环保科技股份有限公司 315.9 万股股份的质押登记。
具体情况如下：基于金智百业源于 2020 年 4 月 3 日与xxx签订的《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》的相关约定，xxx指定的xxxx及xxx分别于 2020 年 4 月、2020 年 6 月回购了金智百业源的中自环保相关股份并支付完成相应价款，但金智百业源未按照《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》第 3 条的相关约定在xxx、xxx蓉xxx百业源支付完成股份回购
款和股份转让价款后解除xxx、xxxxxx百业源质押的中自环保 315.9 万股股份，xxx因此向成都仲裁委员会提起仲裁请求解除相关股份质押。
2020 年 8 月 20 日，成都仲裁委员会出具“（2020）成仲案字第 1416 号”《受
理通知书》受理该仲裁案；2020 年 10 月 16 日，成都仲裁委员会作出“（2020）成
仲案字第 1416 号”《决定书》，决定驳回金智百业源于 2020 年 9 月 6 日提出的仲
裁管辖权异议；2020 年 11 月 24 日，成都仲裁委员会出具“（2020）成仲案字第
1416 号之一”《决定书》，仲裁庭认为该案需以“（2020）成仲案字第 1624 号”案
件（详见本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”/（二）发行人持股 5%以上股份的股东涉诉讼、仲裁或行政处罚的情况/2.股份回购协议纠纷）的审理结果为依据，因此决定该案仲裁程序中止。截至本法律意见书出具日，本案尚未恢复审理。鉴于上述案件所涉争议标的股份数仅占发行人股份总数的 4.9%，占实际控制人直接和间接控制的 54.35%的股权的比例较小，不会影响公司实际控制人的股权清晰性，不存在影响发行人控制权稳定的情形。因此，本所认为，上述股份质押纠纷仲裁案件不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
2.股份回购协议纠纷
2020 年 9 月 9 日，金智百业源向成都仲裁委员会提起仲裁，请求撤销金智百业源与xxx签订的《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》及《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》。具体情况如下：
2013 年 9 月，金智百业源于以增资方式入股中自净化时，就投资相关事宜与xxx、中自净化等相关方另行签署了《关于<四川中自尾气净化有限公司增资扩股协议>之补充协议》，并于后续陆续签署了《关于<四川中自尾气净化有限公司增资扩股协议>之补充协议二》等相关协议，根据该等协议的相关约定，因中自环保未能在约定时间内完成相应业绩，亦未在约定时间内实现上市，xxx需依约履行回购义务，由xxx或其指定方受让金智百业源持有的中自环保相关股份。
2018 年 11 月 30 日，xxx与金智百业源签订《协议书》，就xxx应支付金智百业源股权回购款相关事宜进行了补充约定，确认“回购金额=投资本金×（1+n
×12%/365）-投资期间甲方自公司取得的股息红利（如有）－乙方已支付的现金”。
2020 年 4 月 3 日，经双方对股份回购事宜达成合意并对回购价格重新协商一致，金智百业源与xxx签署了《中自环保科技股份有限公司股份股份回购协议》及《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》，协议约定：金智百业源将其持有的中自环保 200.5782 万股股份转让给xxx，转让价格为 13.87 元/股。
2020 年 9 月，金智百业源认为因公司于 2020 年 1 月就增资事宜发出的股东大
会通知等相关会议文件记载的增资价格为“不低于 13.87 元/股”，但公司于 2020
年 5 月办理增资相关工商登记时，相关文件记录的实际增资价格为不低于 21.94元/股，中自环保存在xxx百业源故意隐瞒中自环保本次增资时的真实价格及中自环保当时真实的财务数据的情形，导致金智百业源与xxx协商股份回购事宜时对回购定价依据存在误解。因此，金智百业源认为其于 2020 年 4 月与xxx签署《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》及《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》及相关股份转让行为，系中自环保以欺诈手段使其在违背其真实意思表示的情况下订立的合同，故向成都仲裁委员会提起仲裁请求撤销相关股份回购协议。
2020 年 9 月 21 日，成都仲裁委员会向xxxx达“（2020）成仲案字第 1624
号”《答辩通知书》，确认受理该案；2020 年 12 月 15 日，成都仲裁委员会对该案进行了开庭审理；截至本法律意见书出具日，本案尚待仲裁庭作出裁决。
鉴于上述仲裁案件所涉争议标的股份数仅占发行人股份总数的 3.11%，占实际控制人直接和间接控制的 54.35%的股权的比例较小，不会影响公司实际控制人的股权清晰性，不存在影响发行人控制权稳定的情形。因此，本所认为，上述仲裁案件不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
除上述事项外，根据xxx的书面确认，以及本所律师对xxx及其他发行人持股 5% 以 上 股 份 股 东 的 访 谈 ， 并 经 x 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 法 院 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网络渠道的查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东在境内不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
如本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）发行人持股 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁、或行政处罚的情况”所述，截至本法律意见书出具日，发行人董事长xxxxx一起股权质押纠纷仲裁案件、一起股份回购协议纠纷诉讼案件的情形。鉴于上述仲裁、诉讼案件涉及的争议标的股份比例占公司总股本比例较小，不会影响公司实际控制人的股权清晰性，不存在影响发行人控制权稳定的情形，本所认为，上述仲裁、诉讼案件不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
除上述情况外，根据发行人董事长及总经理的说明、以及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经本所律师在中国裁判文书网（网址： xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 法 院 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网络渠道的查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理在境内不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
经查验，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已签署了本次发行涉及的相关承诺（详见《律师工作报告》“附件十四 x次发行涉及的相关责任主体的主要承诺具体内容），主要承诺如下：
序号 | 承诺函名称 | 承诺主体 |
1 | 关于首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书/招股意向书存在重大信息披露违法行为的回购和赔偿承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 |
2 | 上市后三年内稳定公司股价预案及约束 措施的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人、董 事（不含独立董事）、高级管理人员 |
3 | 关于股份锁定、延长锁定期限、持股及 减持意向的承诺 | 发行人的全体股东 |
4 | 关于首次公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 | 控股股东、实际控制人、全体董事、 高级管理人员 |
5 | 关于未能履行承诺的约束措施承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员 |
经查验，上述承诺已由相关承诺主体签署；发行人作出上述承诺已经发行人第二届董事会第十四次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过。本所认为，上述承诺内容合法、合规并已履行了相应的决策程序。
经查验，发行人、发行人实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理人 员已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，该等约束措施 内容经发行人第二届董事会第十四次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过，符合《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的 约束措施的要求。本所认为，上述约束措施内容合法、合规，并已履行了相应的 决策程序。
x所已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书
（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内
容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序，发行人股票于上交所上市尚需上交所审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
x x
x x
律师事务所负责人：
x x
年 月 日
关于中自环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：中自环保科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中自环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 18 日出具《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上交所于 2021 年 1 月 27 日出具了“上证科审（审核）〔2021〕92 号”
《关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）；同时，因发行人申请本次发行已逾 2020 年 12 月 31 日，信永中和会计师对发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间（以下简称“报告期”）的财务会计报表进行了审计并出具了
无保留意见的“XYZH/2021CDAA70002”号《中自环保科技股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度审计报告》（以下简称“《2018-2020 年度审计报告》”），对发行人截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制情况进行了鉴证并出具了
“XYZH/2021CDAA70003”号《关于中自环保科技股份有限公司 2020 年 12 月 31
日内部控制的鉴证报告》（以下简称“《2020 年 12 月 31 日内控报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件亦发生了部分修改或变动，本所对与发行人本次发行上市相关法律事项进行了补充核查验证。现本所根据《问询函》的要求，及对与发行人本次发行相关法律事项的补充核查验证情况，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称“前期法律意见书”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监
会和上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估 报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关
文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、《问询函》第 1 题：关于实际控制人
1.1 招股说明书披露，发行人实际控制人xxx与原股东金智百业源存在股权质押争议及股权转让争议，其中，金智百业源向成都市仲裁委员会提起仲裁，要求撤销其与xxx于 2020 年 4 月签署的《股权回购协议》、《补充协议》，理由系中自环保以欺诈手段使其在违背其真实意思表示的情况下订立的合同。xxxx成都市仲裁委员会提起仲裁，认为相关回购义务已履行，请求金智百业源解除对xxx、xxxx有的中自环保 315.9 万股股份的质押登记手续。
请发行人补充披露目前两项仲裁的最新进展情况。
请发行人说明：（1）金智百业源的基本情况，入股发行人的时点、背景、价格及其确定依据，金智百业源入股发行人时发行人及其实际控制人的业绩对赌、上市对赌的具体约定内容及就回购义务的约定；（2）2020 年 4 月xxx指定xxx蓉回购金智百业源持有发行人股份的背景，是否为对赌义务的履行；（3）金智百业源向xxx蓉、xxx转让股份价格的确定依据,《回购协议》及《补充协议》中是否将本次回购价格与发行人同期增资价格挂钩；（4）金智百业源认为xxxxxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的主要理由及依据；（5）结合 C 轮入股股东与发行人及其实际控制人签署增资协议、确定增资价格的时点、金智百业源与xxx签订
《回购协议》及《补充协议》的时点，说明发行人及其实际控制人是否存在xxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的情形；（6）实际控制人所持发行人股份存在仲裁且部分股份被质押尚未解除，说明是否构成“发行人实际控制人所持发行人股份权属清晰”发行条件的障碍。
请发行人律师对照《注册办法》第十二条第（二）款的规定，结合前述事项的核查情况，就是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰”发表明确意见。
回复：
（一） 请发行人补充披露目前两项仲裁的最新进展情况。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第十一节 其他重要事项”之“四、控股股东和实际控制人，董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”中对目前两项仲裁的最新进展情况进行了补充披露。
（二） 金智百业源的基本情况，入股发行人的时点、背景、价格及其确定依据，金智百业源入股发行人时发行人及其实际控制人的业绩对赌、上市对赌的具体约定内容及就回购义务的约定。
1.金智百业源的基本情况
根据金智百业源目前持有的《营业执照》，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询，截至本补充法律意见书出具日，金智百业源的基本情况如下：
名称 | 成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 915101000669695783 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 华西金智投资有限责任公司（委派代表：xxx） |
主要经营场所 | 成都xx区新义西街 157 号 1 层 |
经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2013 年 4 月 17 日 |
合伙期限 | 2013 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 16 日 |
根据金智百业源的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，金智百业源的全体合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 财产份额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 华西金智投资有限 责任公司 | 普通合伙人 | 11,400 | 85.075 |
2 | 成都大磐基投资中 心（普通合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 7.463 |
3 | 雅安市荥经龙苍沟 旅行社有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 7.463 |
合计 | 13,400 | 100 | ||
2.入股发行人的时点、背景、价格及其确定依据
根据发行人说明及提供的相关工商档案资料，金智百业源入股发行人的时点、背景、价格及其确定依据情况如下：
2013 年 10 月，中自净化增资 529.83 万元，金智百业源以 4,750 万元的对
价认缴中自净化本次新增注册资本 503.34 万元，出资方式为货币，并因此成为
中自净化股东。中自净化本次增资系于 2013 年 10 月 9 日经中自净化股东会审
议通过，于 2013 年 10 月 18 日完成工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。
金智百业源入股发行人的背景原因为中自净化当时拟投建“汽车尾气净化催化转换器生产基地项目”（即公司现有的位于成都市xx区（西区）xx街 88 号的厂区），存在较大的资金需求，因此拟专项引进投资，金智百业源及其执行事务合伙人委派代表xxx因看好公司业务发展前景自愿投资入股。
金智百业源本次以增资方式入股发行人的价格约为 9.44 元/元出资额，系公司与金智百业源根据市场化原则协商确定。
3.金智百业源入股发行人时发行人及其实际控制人的业绩对赌、上市对赌的具体约定内容及就回购义务的约定
根据发行人说明及提供的相关协议，并经本所律师核查，金智百业源于2013
年 9 月入股发行人时与xxx等相关方签署了相关对赌协议，后因相关情形发生变更，各方经协商一致就对赌、回购等相关内容进行了多次调整并签署了多份协议，相关协议的具体情况如下：
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 签署时间 | 业绩对赌、上市对赌的具体约定内容 及就回购义务的约定 |
1 | 《四川中自尾气净化有限公司增资扩股协议之补充协议》 | 金智百业源、xxx（乙方）与中自净化（甲方）、中自科技（丙方）、xxx（xx） | 2013-09-03 | 2.1 业绩承诺 2.1.1 作为中自净化的控股股东与实际控制人，xxx向乙方保证：本次增资扩股完成后，中自净化未来三年的年度保证净利润应至少达到以下指标： （a）2013 年度保证净利润不低于 4,000 万元； （b）2014 年度保证净利润不低于 5,000 万元； （c）2015 年度保证净利润不低于 6,000 万元； （d）年度保证净利润可有不高于 20%的向下浮动，但 2013-2015 年三年合计保证净利润不低于 12000 万元 4.1 股权回购 4.1.1 乙方的股份回购权和回购价格 如遇有以下情形，且乙方未能将其所持有股份全部转让给第三方的情况下，乙方有权要求公司或其控股股东、实际控制人回购乙方持有中自净化的全部或部分股份，回购方式包括：i）优先由公司回购股份；ii）在公司无法回购股份的前提下，控股股东、实际控制人受让股份。乙方有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，公司和控股股东、实际控制人应予以配合执行： （1）如果中自净化在目标上市日期即 2016 年 12 月 |
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 签署时间 | 业绩对赌、上市对赌的具体约定内容 及就回购义务的约定 |
31 日之前未能成功上市且明确表示不再申报上市，或中自净化上市存在实质性障碍而无法上市的(相关部门政策暂缓新股发行或其他不可抗力导致公司上市工作停滞除外)； （2）若公司满足证券交易所的发行上市条件，且公司聘请的各中介机构亦明确表示公司满足中国证监会的审核标准的，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行，控股股东、实际控制人的回购价格以投资人累计支付的出资价款加上 20%的年投资收益率计算(扣除投资后乙方所获得的分红或任何形式的股利)； （3）公司或控股股东、实际控制人实质性地违反其于 《增资扩股协议》及 x协议中作出的xx与保证，或违反其在《增资扩股协议》及本协议下的主要义务； （4）公司被托管或进入破产程序。 除上述第(2)款另有规定外，股份回购价格应为乙方按年投资收益率计算的投资本金和收益之和。股份回购之前公司已向乙方分配的红利将从上述回购价格中扣除；股份回购之时应分配但未分配给乙方的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。具体计算公式如下： a.若中自净化实现了前述 2013 年、2014 年、2015 年预期利润指标，回购或受让总价款=投资人出资人价款数额 x(1+n*10%)-公司历年累计向投资人实际支付的股息、红利 其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算 |
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 签署时间 | 业绩对赌、上市对赌的具体约定内容 及就回购义务的约定 |
b.若中自净化未实现前述 2013 年、2014 年、2015 年预期利润指标，回购或受让总价款=投资人出资价款数额 x(1+n*12%)-公司历年累计向投资人实际支付的股息、红利 其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算 c.第(2)款情形下的回购价款计算公式： 回购或受让总价款=投资人出资价款数额 x（1+n*20%） -公司历年累计向投资人实际支付的股息、红利 其中：n =投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算。 | ||||
2 | 《关于解除<四川中自尾气净化有限公司增资扩股协议之补充协 议>之协议》 | 中自环保（甲方）、金智百业源、xxx（乙方）、中自科技（丙方）、x xx（xx） | 2015-11-20 | 二、……各方同意解除“关于四川中自尾气净化有限责任公司的增资扩股协议之补充协议”，自本协议签署之日起，基于原《补充协议》各方享有的权利不再享有，各方应承担的义务不再履行。 |
3 | 《关于<四川中自尾气净化有限公司增资扩股协议>之补充协议二》 | xxx、中自科技、xxx、罗华金（甲方）与金智百业源、xxx （乙方） | 2015-11-20 | 4.1.2 （1）如中自环保科技股份有限公司未能在 2017 年 12 月 31 日前向中国证监会或上海证券交易所获深圳证券交易所报送公开发行股票并上市的申请材料，则甲方必须在 2018 年 2 月 28 日前收购乙方所持有的中自环保科技股份有限公司的全部或部分股份，收购价格按 4.1.1 条款规定的回购价格计算方式执行； （2）任何情况下，如甲方未能在 2018 年 2 月 28 日前收购乙方持有的中自环保科技股份有限公司的全部或部分股份，则从 2017 年 1 月 1 日起收购价格按本协议 4.1.1 条款规定的回购价格计算方式上浮 20%执行，截 |
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 签署时间 | 业绩对赌、上市对赌的具体约定内容 及就回购义务的约定 |
止 2016 年 12 月 31 日的收购价格按本协议 4.1.1 条款规定的回购价格计算方式执行； （注：本协议第 4.1.1 条款与《四川中自尾气净化有 限公司增资扩股协议之补充协议》第 4.1.1 条款之内容相同） | ||||
4 | 《补充协议》 | 金智百业源（甲方）与xxx（乙方） | 2017-12-20 | 二、乙方向甲方承诺，由乙方回购甲方持有的中自环保全部股份（503.34 万股+315.90 万股=819.24 万股），回购价格为甲方投资资本金 4750 万元与截止 2017 年 12 月 31 日期间利息 2981.1781 万元之和，合计 7731.1718 万元；若乙方通过第三受让或者回购甲方持有的中自股份， 实际受让或回购价格若低于 7731.1718 万元，由乙方补足差额部分，若实际受让或回购价格高于 7731.1718 万元，则甲方将差额部分退还乙方。若乙方回购或指定第三方转让、回购甲方持有的中自环保股份晚于 2017 年 12 月 31 日，则每晚支付一日按投资本金 4750 万元的 12%年化利率支付利息，直至乙方或指定第三方全部支付完回购、转让本 息。 |
5 | 《协议书》 | 金智百业源（甲方）与xxx（乙方） | 2018-11-30 | 第四条 甲方有权要求乙方于 2019 年 12 月 31 日前回购甲方持有的目标公司全部股份（819.24 万股），回购方式为现金回购，回购金额按照以下方式计算： 回购金额=投资本金×（1+n×12%/365）-投资期间甲方自公司取得的股息红利（如有）－乙方已支付的现金 其中：n 为从 2012 年 10 月 10 日至乙方支付回购款划款之日期间的实际天数。 甲方在收到乙方全部股权回购款后，须向乙方转让其 |
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 签署时间 | 业绩对赌、上市对赌的具体约定内容 及就回购义务的约定 |
持有的目标公司的全部股份共计 819.24 万股，及其因实施资本公积或未分配利润转增股本所增加的股份 （如有）。 第五条 双方一致同意，若乙方指定第三方受让甲方持有的目标公司股权，受让价格低于乙方回购价格，则差额由乙方以现金方式补足，受让价格高于乙方回购 价格，则甲方将差额退还乙方。 |
根据上述对赌约定，xxx及其指定的xxx蓉于 2020 年 4 月分别与金智百业源签订了《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》《关于中自环保科技股份有限公司之股份转让协议》，约定由xxx、xxxx以 13.87 元/股的
价格回购金智百业源所持中自环保的全部股份。截至 2020 年 6 月，xxx、xxxx已xxx百业源支付完成了全部的股权转让价款，金智百业源所持中自环保股份已经公司变更股东名册登记至xxx、xxx蓉名下，xxx已履行完成上述关于对赌及回购义务的相关协议约定。
（三） 2020 年 4 月xxx指定xxxx回购金智百业源持有发行人股份的背景，是否为对赌义务的履行。
根据公司说明及提供的相关协议，以及本所律师对xxx、xxxx的访谈，xxxx于 2020 年 4 月受让金智百业源持有的发行人 302.7618 万股股份的背景情况如下：
根据xxx与金智百业源签署的相关协议的约定，因中自环保未能在约定时间内完成相应业绩，亦未在约定时间内实现上市目标，xxx需依约履行回购金智百业源持有的中自环保全部股份的义务，但xxx没有足够的资金履行全部的股份回购义务，需寻找其他投资者完成回购。2019 年底，适逢xxx蓉因看好中自环保的发展前景拟投资入股中自环保，并一直与xxx沟通协商投资事宜，因此经各方协商一致，xxx及其指定的xxx蓉于 2020 年 4 月分别
与金智百业源签署协议回购了金智百业源持有的中自环保全部股份。根据xxx与金智百业源于 2020 年 4 月 3 日签署的《成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与xxx关于<中自环保科技股份有限公司股份回购协议>的补充协议》的鉴于条款第 6 条，双方确认xxx蓉系作为xxx的指定方回购受让金智百业源所持中自环保相关股份。
因此，本所认为，xxx指定xxxx回购金智百业源持有的发行人股份是为对赌义务的履行。
（四） 金智百业源向xxxx、xxxxx股份价格的确定依据,《回购协议》及《补充协议》中是否将本次回购价格与发行人同期增资价格挂钩。
根据公司说明及提供的相关协议文件、会议纪要1、微信聊天记录，金智百业源所持发行人股份回购价格的确定依据及协商情况如下：因金智百业源基金已于 2019 年 4 月到期，且中自环保长期未完成约定上市目标，也未能在约定期限内完成相应业绩，加上新冠疫情的影响，金智百业源不看好中自环保未来发展前景，因此急于寻求退出，但xxx没有足够的资金按照双方于 2018 年 11月就股份回购相关事宜签署的《协议书》约定的价格履行全部股份的回购义务，需寻找其他投资者协助完成回购。因此，金智百业源在 2020 年 3 月与xxx协
商过程中提出以低于《协议书》约定的价格进行回购，参考中自环保于 2019 年 12 月底完成的 B 轮融资2的增资价格 13.87 元/股，按 8%的年化收益率计算其投资收益及确定回购价格。在此基础上，经双方协商一致，金智百业源同意在xxx按照《协议书》约定已向其支付的 570 万元股份回购款之外，xxx及其
指定方再以 13.87 元/股的价格回购金智百业源持有的中自环保全部股份，即x
xx回购金智百业源部分股份的回购价格实际为 15.00 元/股。
经本所律师核查，《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》《补充协议》及xxx与xx
1 该会议纪要系公司在会后整理的电子文档并以微信方式发送了金智百业源相关人员确认，双方未签署为正式书面文件。
2 中自环保于 2019 年 12 月 29 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议同意公司新增注册资本 648.7753万元，银鞍岭英、博源新航、盈鞍众骅以 13.87 元/股的价格认购公司新增注册资本。本次增资于 2020年 3 月完成工商登记，增资完成后，公司注册资本变更为 5,694.8053 万元。
百业源签署的《协议书》等与本次股份回购相关的其他协议中，均不存在以 B轮融资或 C 轮融资的增资价格为股份回购定价依据的相关约定。因此，上述协议中不存在将本次回购价格与发行人同期 B 轮或 C 轮融资的增资价格挂钩的情形。
（五） 金智百业源认为xxxxxx百业源故意隐瞒发行人C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的主要理由及依据。
根据发行人说明及提供的金智百业源向仲裁庭提交的《仲裁申请书》，金智百业源认为xxx故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的主要理由及依据如下：
1.公司于 2020 年 1 月 7 日向金智百业源发送的 2020 年第一次临时股东大会通知载明公司 C 轮拟融资的增资价格为“不低于 13.87 元/股”，但中自环保经工商备案的签署日期为“2020 年 1 月 21 日”的 2020 年第一次临时股东大会会议决议中，载明的公司 C 轮融资的增资价格为“不低于 21.94 元/股”，公司通知金智百业源的价格与公司实际增资的价格不一致。
2.公司于 2020 年 2 月xxx百业源提供的中自环保的《资产负债表（未经
审计）》（2019 年 12 月 31 日）、《利润表（未经审计）》（2019 年 12 月 31日）与公司申请上市时所提交的信永中和出具的“XYZH/2020CDAA70003”号《中自环保科技股份有限公司 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告》所记载的总资产、净资产、净利润等财务数据存在差异。
因此，金智百业源认为中自环保及xxxxxx百业源故意隐瞒发行人 C轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据，影响了金智百业源对股份回购价格的准确判断。
（六） 结合 C 轮入股股东与发行人及其实际控制人签署增资协议、确定增资价格的时点、金智百业源与xxx签订《回购协议》及《补充协议》的时点，说明发行人及其实际控制人是否存在xxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的情形。
1.发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格的情形
根据中自环保说明，并经本所律师审查相关协议文件、会议文件、微信聊天记录以及金智百业源发送的相关函件、公司 C 轮融资的投资者博源新航和银鞍岭英的书面说明，相关主体关于中自环保 C 轮融资及金智百业源所持公司股份回购事宜协商定价的主要过程情况如下：
阶段 | x智百业源股份回购 相关主要事项及时点 | 中自环保 C 轮融资 相关主要事项及时点 |
前期协商 | 2019 年起金智百业源多次向xxx发函要求退股回购；2020 年初开始，因受疫情影响，中自环保销售数据持续下滑，金智百业源急于退出，于 2020 年第一季度连续多次向xxx发函要求退出。 | 2020 年 1 月 7 日，中自环保向包括金智百业源在内的 全体股东发送了关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知，拟审议公司 C 轮融资相关事项，由于公司当时尚未商谈确定具体的投资人、投资价格等投资事宜，会议通知的相关内容为“增发股票不超过 2000 万股”“股票发行价格为不低于人民币 13.87 元/股”。上述会议通知发出后，银鞍岭英、博源新航等股东认为本次增资发行股票数量及发行价格均未确定不具备 决策条件，故本次会议未能如期召开并完成表决。 |
2020 年 2 月 11 日，公司 C 轮融资的牵头洽谈方上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）（即扬州xx、xxxx的执行事务合伙人及基金管理人）完成对中自环保投资项目的立项，相关方正式启动中自环保 C 轮 融资洽谈。 | ||
2020 年 2 月 18 日，C 轮融资的牵头洽谈方上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）向中自环保发出《合作意向书》，初步确认中自环保估值价格为 13.87 元/股。此后，相关投资者展开对中自环保的相关尽职调查工作，并就公司估值、增资价格、对赌条件等持续进行 协商。 |
阶段 | x智百业源股份回购 相关主要事项及时点 | 中自环保 C 轮融资 相关主要事项及时点 |
2020 年 3 月 31 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限 合伙）于起草并发送中自环保的增资协议及补充协议文本均尚未明确公司估值、增资价格等。 | ||
确定价格 | 2020 年 3 月 5 日，xxx与金智百业源就股份回购事宜当面进行会议协商，确定除xxx前期已支付的 570 万元股权回购款 以外，按照 13.87 元/股的价格进行回购并形成相关会议纪要，即双方协商的实际股份回购价格为 15.00 元/股。但因疫情耽搁，各方未能及时协商确定相关协议文本 并签署相应回购协议。 | 2020 年 5 月 9 日，经各方协商一致，公司 C 轮融资的增资价格、具体认购对象及其认购股份数量等具体事项得以确定，公司沿用 2020 年 1 月的相关股东会会议 程序联系相关股东补充签署了2020 年第一次临时股东大会决议等相关会议文件，误将签署日期写为“2020年 1 月 21 日”，审议通过的内容为“增发股票不超过 700 万股”“本次股票发行的价格为不低于人民币21.94 元/股”。 |
签署协议 | 2020 年 4 月 3 日，xxxx、xxx分别与金智百业源签署《关于中自环保科技股份有限公司之股份转让协议》《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》，约定相关股份转让价格为 13.87 元/股。 | 2020 年 5 月 9 日，中自环保、xxx等与银鞍岭英、广投国富签署《关于中自环保科技股份有限公司之增资协议》，约定银鞍岭英、广投国富分别以 3,000 万 元的对价认购中自环保新增注册资本 136.6753 万元。 经测算，增资价格为 21.95 元/股。 |
2020 年 5 月 15 日，中自环保、xxxx与扬州xx、xxxx签署《关于中自环保科技股份有限公司之增资协议》，约定xxxx以 3,000 万元的对价认购中 自环保新增注册资本 136.6753 万元，扬州xx以 1,000 万元的对价认购中自环保新增注册资本45.5584 万元。；经测算，增资价格为 21.95 元/股。 |
如上表所述，公司 C 轮融资的增资价格系于 2020 年 5 月最终确定为 21.95元/股，其后公司及xxx与 C 轮入股股东陆续签署增资协议；而金智百业源的股份回购价格系于 2020 年 3 月初即由xxx与金智百业源协商确定为 13.87 元
/股，各方于 2020 年 4 月 3 日按照该价格正式签署了相关书面协议，此时中自环保 C 轮融资的增资价格尚未最终确定。因此，在中自环保及xxx与金智百
业源协商股份回购及签订《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》及《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》的时间节点，C 轮融资的增资价格尚未协商确定，不存在xxx百业源隐瞒公司 C 轮融资增资价格的可能性。
同时，根据发行人说明，“公司确定 C 轮融资增资价格的 2020 年第一次临时股东大会决议实际系于 2020 年 5 月 9 日形成，因沿用了 2020 年 1 月xxx百业源等股东发送通知但并未实际召开完成表决的相关会议程序，公司将该次会议决议日期误写为‘ 2020 年 1 月 21 日’，并于 2020 年 5 月 28 日提交工商
主管部门完成了相应工商变更登记。2020 年 6 月 25 日，公司为弥补前述工作
失误召开了 2020 年第二次临时股东大会，对第一次股东大会决议系 2020 年 5月增资扩股确定后表决的事实情况及决议效力作了补充确认，并经过全体参会股东表决同意通过。因此，工商备案的相关会议文件记载的 C 轮融资的增资价格与公司于2020 年1 月xxx百业源发送的相关股东大会通知文件中载明的相关增资价格不一致的情形，系因公司会议程序不规范造成且后续已经过股东大会补充确认决议效力，并非中自环保故意xxx百业源隐瞒真实增资价格所致。”
此外，如前所述，金智百业源所持公司股份的回购价格系金智百业源与xxx在 8%的年化收益率的基础上，参考公司于 2019 年 12 月底完成的 B 轮融资的增资价格协商确定，与公司 C 轮融资的增资价格不存在关联关系。因此，中自环保不存在xxx百业源故意隐瞒 C 轮融资增资价格的动机。
因此，本所认为，发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒公司 C 轮融资价格的情形。
2.发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人当时真实财务数据的情形
根据发行人说明及提供的相关微信聊天记录，2020 年 2 月，由于疫情延工的影响，公司尚未进行年度财务数据统计工作，在中自环保明确xxx百业源
表示“未经审计的报表公司不能提供”的情况下，xxx百业源的反复请求并在金智百业源负责人明确表示索要财务报表仅为“后台留档”、“和退出不冲突”，即金智百业源在表示不会将 2019 年财务报表用于评估其退出时的公司估
值及作为股权定价依据的前提下，发行人才xxx百业源发送了 2019 年未经审计的相关财务报表。
同时，公司xxx百业源提供的上述财务报表均系发行人当时真实的财务报表，公司后续为上市规范性之目的按照会计师的建议依据企业会计准则进行了财务调整，因此相关财务数据与公司申请上市时所提交的经审计后的相关财务数据存在差异。
因此，本所认为，发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人当时真实财务数据的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的情形。
（七） 实际控制人所持发行人股份存在仲裁且部分股份被质押尚未解除，说明是否构成“发行人实际控制人所持发行人股份权属清晰”发行条件的障碍。
如《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”所述，经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的个别瑕疵情况外，发行人历次股权变动均由相关主体签署了相关书面协议、相关价款已支付完成、已经发行人履行了必要的内部审议程序、已完成了相应的工商变更手续或已经公司相应变更股东名册等，已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效；《律师工作报告》已披露的个别瑕疵情形不会对发行人相关股权变动的合法、合规、真实、有效性造成不利影响。
因此，本所认为，实际控制人所持发行人股份存在仲裁且部分股份被质押尚未解除事宜不会影响xxx所持发行人股份的权属清晰性，不构成“发行人
实际控制人所持发行人股份权属清晰”之发行条件的障碍。
（八） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了《招股说明书（申报稿）》，核查发行人对两项仲裁最新进展情况的补充披露情况；
2. 查阅了金智百业源目前持有的《营业执照》《合伙协议》，并在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）上查询了金智百业源的基本情况；
3. 查阅了金智百业源入股时中自环保的相关工商档案资料以及相关方签署的增资协议，了解金智百业源入股中自环保的相关情况；
4. 查阅了金智百业源与发行人及其实际控制人xxxx签署的相关对赌协议，核查各方关于对赌事宜的具体约定；
5. 就xxx指定xxxx回购金智百业源所持发行人股份相关情况对xxx、xxxx进行了访谈，并查阅了xxx、xxxx与金智百业源签署的相关股份回购协议/转让协议；
6. 查阅了金智百业源相关人员与中自环保相关人员沟通回购事宜的相关微信聊天记录、会议纪要、回购协议，金智百业源向xxx发送的相关函件以及向仲裁庭提交的《仲裁申请书》，中自环保相关人员与相关投资者沟通 C 轮融资的增资价格的相关会议文件、协议文件、书面说明，了解金智百业源所持发行人股份回购价格的形成情况等；
7. 取得了发行人关于金智百业源入股发行人的时点、背景、价格及确定依据，以及与金智百业源的具体对赌约定、回购价格形成等情况的书面说明。
（九） 核查结论
综上所述，本所认为：（1）xxx指定xxxx回购金智百业源持有的发行人股份系为对赌义务的履行；（2）《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》《补充协议》及xxx与金智百业源签署的《协议书》等与本次股份回购相关的其他协议中不存在将本次回购价格与发行人同期 B 轮或 C 轮融资的增资价格挂钩的情形；（3）发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的情形；（4）实际控制人所持发行人股份存在仲裁且部分股份被质押尚未解除事宜不构成“发行人实际控制人所持发行人股份权属清晰”之发行条件的障碍。发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”之规定。
1.2 招股说明书披露，中自环保的控股股东、实际控制人为xxx，其直接持有发行人 2,786.3360 万股股份，持股比例为 43.18%；作为圣诺投资的控股股东及执行董事，能够通过控制圣诺投资控制其持有的公司 2.93%股份；作为圣诺开特的普通合伙人及执行事务合伙人，能够通过控制圣诺开特控制其持有的公司 1.86%股份；xxxx妻xxx、妹妹xxx、妹妹xxx为xxx的一致行动人，分别直接持有公司 2.81%、3.21%、0.36%的股份。因此，xxxxx及间接可支配公司 54.35%的股权。
请发行人披露：xxx、xxx、xxx、xxx是否签署一致行动协议、签订时点、主要内容，协议中就发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
请发行人说明：结合xxx在发行人处的任职情况及在公司经营决策中发挥的作用，说明罗华金是否为共同实际控制人。
请保荐机构和发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》问题 5 核查并发表意见。
回复：
（一） 请发行人披露：xxx、xxx、xxx、xxx是否签署一致行
动协议、签订时点、主要内容，协议中就发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“八、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”中就xxx、xxx、xxx、xxx是否签署一致行动协议等相关事项进行了补充披露。
（二） 请发行人说明：结合xxx在发行人处的任职情况及在公司经营决策中发挥的作用，说明xxx是否为共同实际控制人。
根据xxxxxxx的说明，并经本所律师核查中自环保的工商档案、员工花名册、股东名册，截至本补充法律意见书出具日，xx金持有发行人 181.09万股股份，持股比例为 2.81%，未超过 5%；同时，xx金自中自环保设立至今从未担任过公司的董事或高级管理人员，亦未与发行人签署劳动合同或在发行人处兼任其他任何职务，未在公司的经营决策中发挥重要作用。
因此，本所认为，罗华金不符合《审核问答（二）》问题 5 之“（二）实际控制人”规定的原则上应认定为共同实际控制人的情形，罗华金不构成发行人的共同实际控制人。
（三） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了《招股说明书（申报稿）》，核查发行人对xxx、xxx、xxx、xxx是否签署一致行动协议等事宜的补充披露情况；
2. 查阅了中自环保的工商档案、历年股东名册、报告期内的员工花名册；
3. 取得了xxx及罗华金关于罗华金不构成共同实际控制人的书面说明。
（四） 核查结论
综上所述，本所认为：罗华金不构成发行人的共同实际控制人。
二、《问询函》第 2 题：关于历史沿革
2.1 招股说明书披露，发行人前身为四川中自尾气净化有限公司，成立于 2005 年 7 月 15 日，由中自科技、川大科技园、xxx出资设立，设立时注册资本 500 万元。报告期内发行人进行了多次增资及股权转让，其中通过增资及股权转让引入了 B 轮及 C 轮投资者。发行人自然人股东较多。
请发行人说明：（1）川大科技园及其关联方出资设立发行人是否需要履行必要的评估备案及审批程序，历史上发行人非等比例增资导致川大科技园及其关联方持有发行人股权比例降低，是否进行国有资产评估及备案，是否导致国有资产流失，川大科技园及其关联方退出发行人所履行的程序及其合规性；
（2）以列表的方式，说明发行人历史上 A 轮、B 轮、C 轮融资的时间、对象、方式（增资/股权转转让）、价格及作价依据、发行人与各轮投资者是否签署对赌协议及其主要条款内容，现存的所有对赌协议目前的状态，是否符合《审核问答（二）》之 10 的规定；（3）发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方存在关联关系；（4）股权转让相关股东是否足额、按时缴税；（5）发行人股东历史上是否存在股份代持或其他特殊利益安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 川大科技园及其关联方出资设立发行人是否需要履行必要的评估备案及审批程序，历史上发行人非等比例增资导致川大科技园及其关联方持有发行人股权比例降低，是否进行国有资产评估及备案，是否导致国有资产流失，川大科技园及其关联方退出发行人所履行的程序及其合规性。
1.川大科技园及xxx出资设立中自净化的相关程序
（1）川大科技园出资设立中自净化的相关程序
根据川大科技园相关工商档案资料，中自净化于 2005 年 7 月设立时，川大科技园系教育部直属高校四川大学下属国有独资企业川大科产集团之控股子公司。根据《四川大学关于加速发展科技产业的若干意见》（川大校〔2004〕27号）第四条：“科技产业集团公司作为教育部批准成立的产业资产经营管理公司对全校的科技企业代表四川大学行使出资人权力，主要包括：…… 2、负责新办科技企业的审批；”川大科技园出资设立中自净化事宜应经川大科产集团审批。
2020 年 7 月 2 日，川大科产集团出具《关于中自环保科技股份有限公司历史国有产权相关事宜的确认函》，确认：“川大科技园该项对外投资事宜已经川大科产集团审议同意，川大科产集团对相关事宜不存在任何异议，川大科技园投资设立中自环保事宜不存在违反川大科产集团相关管理规定的情形。”
经本所律师核查，川大科技园出资设立中自净化系以货币方式出资，无需履行相关评估备案程序。
因此，本所认为，川大科技园出资设立中自净化事宜已经川大科产集团书面确认同意，已履行了必要的审批程序；川大科技园的出资方式为货币，无需履行相关评估备案程序。
（2）xxx出资设立中自净化的相关程序
根据本所律师对xxx的访谈，并经本所律师核查川大科技园、川大科产集团的工商档案资料，xxx当时系四川大学催化材料研究所的技术负责人，未持有川大科技园的股权，亦未在川大科技园或川大科产集团担任董事、监事、高级管理人员职务，与川大科技园不存在关联关系。xxxx作为科研人员参与四川大学与中自净化的相关技术研发项目，以个人名义参与出资设立中自净化，出资方式为货币，无需履行相关评估备案及审批程序。此外，四川大学于 2021 年 3 月 10 日出具了《四川大学关于中自环保科技股份有限公司相关事宜
的确认函》，确认：“xxx于 2005 年 7 月出资设立四川中自尾气净化有限公司（现已更名为“中自环保科技股份有限公司”）及xxx在中自环保担任董
事相关事宜不存在违反国家的相关政策和四川大学相关管理相关规定的情形。”
综上所述，本所认为，川大科技园出资设立中自净化已经川大科产集团批准，履行了必要的审批程序，无需履行相关评估备案程序；xxx出资设立中自净化无需履行相关评估备案及审批程序。
2.发行人非等比例增资导致国有股权比例降低不存在导致国有资产流失的情形
根据中自环保的相关工商档案资料，中自净化于 2009 年 1 月将注册资本由
500 万元增资至 1,000 万元时，中自科技向中自净化增资 500 万元，其他股东未参与增资，导致川大科产集团的持股比例由 10%下降至 5%。经本所律师核查，本次增资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》《国有资产评估项目备案管理办法》的相关规定进行国有资产评估及备案，存在一定程序瑕疵。
2021 年 3 月 26 日，川大科产集团、中自环保共同委托四川信达房地产土
地资产评估有限公司对中自净化截至 2008 年 12 月 31 日的全体股东权益进行了追溯评估并出具了“川科达信评报字[2021]01009 号”《中自环保科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值追溯评估项目追溯评估报告》，根据该评估报告，截至 2008 年 12 月 31 日，中自净化股东全部权益的评估价值为
405.30 万元，选取的评估方法为收益法。因此，中自净化本次增资前每一元注册资本所对应股权的评估值约为 0.81 元，本次增资价格为 1 元/元出资额，高于评估值，不存在损害国有股东川大科产集团权益的情形。
此外，川大科产集团已于 2012 年 2 月退出，退出时已严格履行了审计、评估及评估备案、公开挂牌转让、教育部审批等法定程序，退出程序完备，符合相关法律、法规的规定。
基于上述评估结果，中自净化本次增资的价格高于相关股权评估值，本所认为，发行人非等比例增资导致川大科产集团股权比例降低事宜不存在导致国有资产流失的情形。
3.川大科技园及其关联方退出发行人所履行的程序及其合规性
根据中自环保的工商档案资料及发行人提供的相关文件，川大科技园及川大科产集团退出发行人履行的相关程序及其合规性情况如下：
（1）川大科技园退出发行人的情况
2006 年 7 月 18 日，中自净化召开股东会并作出决议：同意川大科技园将其持有的中自净化 10%的股权转让给川大科产集团；同意公司章程修正案。
2006 年 7 月 18 日，川大科技园与川大科产集团签订《股权转让协议书》，协议约定：川大科技园将其持有的中自净化 10%的股权（对应出资额 50 万元）无偿转让给川大科产集团。
本次股权转让完成后，川大科技园不再是中自净化股东，未再持有中自净化股权或发行人股份。
经本所律师核查，本次股权划转时，川大科技园系川大科产集团的控股子公司，川大科产集团系教育部直属高校四川大学出资设立的国有独资企业。本次股权转让涉及国有产权无偿划转，未按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定履行审计或清产核资、评估及川大科产集团批准等程序，存在程序瑕疵。但鉴于本次股权转让系根据《四川大学关于加速发展科技产业的若干意见》（川大校[2004]27 号）及《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）等相关要求进行，相关政策文件对产权划转的具体程序并无明确规定。据此，川大科产集团于 2020 年 7 月 2 日出具了《关于中自环保科技股份有限公司历史国有产权相关事宜的确认函》，“鉴于本次无偿划转系川大科产集团及其控股子公司川大科技园之间进行，属于国有企业内部的国有产权划转行为，不存在导致国有资产流失的情形。同时，川大科产集团已通过中自环保股东会的形式审议同意该次国有产权无偿划转事宜，相关方对本次无偿划转亦不存在任何纠纷，川大科产集团作为本次国有产权无偿划转的批准单位，确认上述程序瑕疵不存在重大违规情形，本次国有产权无偿划转行为有效。”
因此，本所认为，川大科技园退出发行人时存在的上述程序瑕疵不影响本次股权转让的有效性。
（2）川大科产集团退出发行人的情况
2011 年 1 月 23 日，中自净化召开股东会并作出决议：同意川大科产集团在产权交易机构以公开挂牌方式对外转让所持中自净化 5%的股权；同意聘请四川中天华资产评估有限公司对中自净化进行评估；公司股东中自科技保留优先购买权，xxx和xxxxx表示放弃优先购买权。同日，中自净化股东签署了修订后的《四川中自尾气净化有限公司章程》。
2011 年 4 月 2 日，四川金玺会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
（川玺审字[2011]A-165 号），对中自净化 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、
2010 年度的利润分配表和现金流量表及财务报表附注进行了审计。根据该报告，
截至 2010 年 12 月 31 日，中自净化的总资产为 133,316,902.91 元，净资产为
22,193,871.83 元。
2011 年 4 月 5 日，四川中天华资产评估有限公司出具《四川中自尾气净化
有限公司股东部分权益价值评估报告》（川中天华评报字（2011）第 033 号），
根据该报告，中自净化于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为
3,053.01 万元。在不考虑评估对象流动性折价的条件下，川大科产集团持有的
中自净化 5%股权的股东权益价值为 152.65 万元。该评估报告已于 2011 年 12
月 21 日完成国有资产评估项目备案，并由教育部出具了《国有资产评估项目备案表》。
2011 年 7 月 2 日，川大科产集团召开董事会并作出决议，同意川大科产集团将其所持有的中自净化 5%的股权进入产权交易市场进行公开挂牌转让。
2011 年 7 月 28 日，四川大学校长办公室印发《四川大学经营性资产管理领导小组的专题会议纪要》，同意川大资产集团挂牌转让中自净化 5%的股权，转让价格不低于 130.32 万元。
2011 年 9 月 27 日，教育部科技发展中心作出《关于同意四川川大科技产业集团有限公司转让四川中自尾气净化有限公司股权的批复》（教技发中心函
〔2011〕164 号），批复同意川大科产集团将所持中自净化 5%的股权通过产权交易所按照法定程序挂牌转让。
2012 年 2 月 14 日，“四川中自尾气净化有限公司 5%股权”项目经在西南联合产权交易所有限责任公司网站上公开挂牌征集受让方后，川大科产集团与中自科技签署《产权交易合同》，约定川大科产集团将其持有的中自净化 5%的股权转让给中自科技，产权转让对价为 153 万元。
2012 年 2 月 15 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证书》（西南联交鉴〔2012〕G 第 7 号），确认川大科产集团将持有的中自净化 5%股权转让给中自科技的产权转让项目（项目编号：G311SC1000116）符合法定程序。
本次股权转让完成后，川大科产集团不再是中自净化股东，未再持有中自净化股权或发行人股份。
经核查，本所认为，川大科产集团退出发行人的程序符合相关法律法规的规定。
综上所述，本所认为：川大科技园出资设立发行人已履行必要的审批程序，无需履行相关评估备案程序；xxx出资设立中自净化无需履行相关评估备案及审批程序；历史上发行人非等比例增资导致川大科产集团持有发行人股权比例降低事宜未进行国有资产评估及备案，存在一定瑕疵，但不存在导致国有资产流失的情形；川大科技园退出发行人存在一定的程序瑕疵，但不影响相关股权转让事宜的有效性；川大科产集团退出发行人的程序符合相关法律法规的规定。
（二） 以列表的方式，说明发行人历史上 A 轮、B 轮、C 轮融资的时间、对象、方式（增资/股权转转让）、价格及作价依据、发行人与各轮投资者是否签署对赌协议及其主要条款内容，现存的所有对赌协议目前的状态，是否符
合《审核问答（二）》之 10 的规定。 1.公司历次融资的基本情况
根据中自环保的工商档案，发行人说明及提供的相关协议，以及本所律师对相关投资者的访谈，发行人历史上 A 轮、B 轮、C 轮融资的基本情况如下：
融资 阶段 | 时间 | 对象 | 方式 | 价格 | 作价依据 | 是否签署 对赌协议 | 对赌协议 目前状态 |
A 轮 融资 | 2013-10 | 金智百业源 | 增资 | 9.44 元/元 出资额 | 根据市场化原 则协商确定 | 是 | 履行完毕 |
xxx | 是 | 履行完毕 | |||||
B 轮融资 | 2020-03 | 银鞍岭英、博源 新航、盈鞍众骅 | 增资 | 13.87 元/股 | 根据市场化原 则协商确定 | 是 | 对赌条款 已中止 |
2020-04 | xxx蓉 | 股权转让 | 根据市场化原 则协商确定 | 是 | 对赌条款 已终止 | ||
C 轮融资 | 2020-05 | 航裕谊麟、川联 科装、米元投资、盈鞍众骅、xxx、未来八号、未来十号、春xxx | 股权转让 | 21.95 元/股 | 根据市场化原则协商确定 | 是 | 对赌条款已中止 |
xx | 是 | 对赌协议 已终止 | |||||
xxx | x | — | |||||
2020-05 | 银鞍岭英、广投国富、扬州xx、xxxx、春x xx | 增资 | 根据市场化原则协商确定 | 是 | 对赌条款已中止 | ||
2020-06 | xxx | 股权转让 | 根据市场化原 | 是 | 对赌条款 |
融资 阶段 | 时间 | 对象 | 方式 | 价格 | 作价依据 | 是否签署 对赌协议 | 对赌协议 目前状态 |
则协商确定 | 已中止 | ||||||
2020-06 | 东风资产、青英 投资 | 增资 | 根据市场化原 则协商确定 | 是 | 对赌条款 已中止 |
2. 发行人现存所有对赌协议的状态
根据发行人提供的相关协议，发行人与金智百业源、xxx签署的相关对赌协议的主要情况详见本补充法律意见书关于《问询函》第 1.1 题之（六）部分问题的回复内容；发行人与其他各轮投资者签署的对赌协议的主要条款内容详见本补充法律意见书“附件一 各轮投资者对赌协议的主要条款”。
3.发行人现存有效的所有对赌协议符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 的规定
经本所律师核查，各轮投资者签署的现存有效的所有对赌协议，发行人未作为相关对赌条款约定的履约义务方；上述对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的相关约定；上述对赌条款不存在与发行人市值挂钩的相关约定；根据对赌条款的约定，发行人于 2020 年 12 月向交易所递交上市申请材料时，对赌条款已自动终止或中止，不会对发行人持续经营能力或者投资者权益造成严重影响。
因此，本所认为，发行人现存有效的所有对赌协议符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 关于估值调整机制（对赌协议）的相关规定。
（三） 发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方存在关联关系。
根据发行人的全体股东、董事、监事、高级管理人员及部分客户、供应商
的书面确认，并经本所律师比对核查，按照追溯至最终出资主体为自然人、政府机关、事业单位、全民所有制企业、股份公司、社会团体法人、境外主体的标准对发行人股东进行穿透后，发行人股东及其穿透后股东或份额持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，发行人 2017 年至
2020 年每年度前五大客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“主要客户、供应商及其主要关联方”）存在的关联关系情况如下：
名称/姓名 | 类别（发行人股东或其穿透后的 股东、份额持有人） | 关联关系说明 |
xxx | 发行人股东、发行人股东圣诺投 资的股东、发行人股东圣诺开特的普通合伙人 | 为发行人的控股股东、实际控制人、 董事长；为发行人的董事兼总经理助理xxx的哥哥 |
xxx | 发行人股东、发行人股东圣诺投资的股东 | 为发行人控股股东、实际控制人、董事长xxx的妹妹；为发行人的董事 兼总经理助理 |
xxx | 发行人股东 | 为发行人控股股东、实际控制人、董 事长xxx的妹妹；为发行人的董事兼总经理助理xxx的姐姐 |
xx金 | 发行人股东 | 为发行人控股股东、实际控制人、董事长xxx的配偶；为发行人的董事 兼总经理助理xxx的嫂子 |
xx | 发行人股东、发行人股东圣诺开 特的有限合伙人 | 为发行人的董事兼总经理 |
xxx | 发行人股东 | 为发行人的董事 |
xx | 发行人股东、发行人股东圣诺开 特的有限合伙人 | 为发行人的监事会主席 |
xxx | 发行人股东、发行人股东圣诺投 资的股东 | 为发行人的监事 |
xxx | 发行人股东圣诺开特的有限合 | 为发行人的监事 |
名称/姓名 | 类别（发行人股东或其穿透后的 股东、份额持有人） | 关联关系说明 |
伙人 | ||
xxx | 发行人股东圣诺开特的有限合 伙人 | 为发行人的副总经理 |
xxx | xx人股东圣诺开特的有限合 伙人 | 为发行人的财务总监兼董事会秘书 |
xxx | 发行人股东、发行人股东圣诺开 特的有限合伙人 | 为发行人的总经理助理 |
xx | 发行人股东圣诺投资的股东、发 行人股东圣诺开特的有限合伙人 | 为发行人的总经理助理 |
xxx | 发行人股东圣诺投资的股东、发行人股东圣诺开特的有限合伙 人 | 为发行人的总经理助理 |
xx | 发行人股东圣诺投资的股东、发 行人股东圣诺开特的有限合伙人 | 为发行人的总经理助理 |
xxx | 发行人股东 | 为发行人客户河北亿利橡塑集团有 限公司3的股东 |
北京国有资本经营管理中心 | 发行人股东银鞍岭英穿透后的第四层出资人、发行人股东博源新航穿透后的第六层出资人 | 为发行人客户北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂之总公司北汽福田汽车股份有限公司（上市公 司）的前十大股东之一 |
首钢集团有限公司 | 发行人股东博源新航穿透后的第五层出资人 | 为发行人客户北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂之总公司北汽福田汽车股份有限公司（上市公 司）的前十大股东之一 |
3 现已更名为“河北亿利科技股份有限公司”。
名称/姓名 | 类别（发行人股东或其穿透后的 股东、份额持有人） | 关联关系说明 |
上海柴油机股 份有限公司 | 发行人股东扬州尚颀的有限合 伙人 | 为发行人的客户 |
上海汽车集团股份有限公司 | 发行人股东珠海xx穿透后的第二层出资人、发行人股东扬州 xx穿透后的第二层出资人 | 为发行人客户上海柴油机股份有限公司的控股股东 |
根据相关主体出具的书面确认，并经本所律师在相关网站的查询，除上述情形外，发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及发行人的主要客户、供应商及其主要关联方不存在关联关系。
综上，本所认为，部分发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及其主要关联方存在关联关系。
（四） 股权转让相关股东是否足额、按时缴税。
根据发行人提供的相关完税凭证，并经本所律师核查，发行人历次股权转让相关股东均已足额缴纳了个人所得税，涉及未按时缴税情形的均已在补缴时依法向税务机关缴纳了相应滞纳金。
（五） 发行人股东历史上是否存在股份代持或其他特殊利益安排。
根据xxx、xxx的书面说明及提供的相关银行流水、资金支付凭证，以及本所律师对xxx及xxx的访谈确认，xxxx 2020 年 5 月受让xx争所持中自环保股份时，基于其与xxx多年的上下级关系及对其工作的认可，同意按照与受让股份相同的价格代其持有中自环保 2,278 股股份，xxx于
2020 年 5 月 27 日向xxx支付了 5 万元；2021 年 3 月，因公司本次发行保荐机构及发行人律师就股东及持股情况再次向股东进行复核确认是否存在股份代持情况，xxxxx上市不得存在股份代持情况的要求，经与xxx协商一致
解除了上述股份代持关系，并于 2021 年 3 月 22 日向xxx退还了上述 5 万元款项。经双方书面确认，xxx、xxx未就上述股份代持及解除代持相关事宜签署任何书面协议，除上述资金退还外，双方不存在任何其他权益安排，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，xxx所持中自环保 25,060 股股份均系其本人自有，不存在任何股份代持的情形。
根据发行人现有股东出具的《股东声明与承诺》，并经本所律师对发行人股东的访谈，除上述事宜以及《律师工作报告》、本补充法律意见书已披露的对赌协议相关事宜外，发行人股东历史上不存在其他股份代持或其他特殊利益安排的情形。
（六） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了中自环保、川大科技园、川大科产集团的工商档案资料；
2. 取得了川大科产集团就川大科技园出资设立中自净化及川大科技园将中自净化股权无偿划转给川大科产集团相关事宜出具的《关于中自环保科技股份有限公司历史国有产权相关事宜的确认函》；
3. 就xxx出资设立中自净化相关情况对xxx进行了访谈，并取得了四川大学就xxx出资设立中自净化事宜出具的《四川大学关于中自环保科技股份有限公司相关事宜的确认函》；
4. 查阅了四川科达信房地产土地资产评估有限公司就中自净化截至 2008 年 12 月 31 日的全体股东权益进行追溯评估的“川科达信评报字[2021]01009 号”
《中自环保科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值追溯评估项目追溯评估报告》；
5. 查阅了发行人 A 轮、B 轮、C 轮融资相关投资者签署的相关增资协议、股权转让协议及相关补充协议，核查了投资者与发行人及其实际控制人等关于对赌事项的具体约定内容；
6. 就投资者入股的基本情况、定价依据、对赌协议签署情况等事项对发行人 A 轮、B 轮、C 轮融资相关投资者进行了访谈；
7. 核查了发行人股东及其董事、监事、高级管理人员填写的调查表，通过国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ）、 企查查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询了发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人的股权结构，以及发行人 2017 年至 2020 年每年度前五大客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员的基本情况，将发行人股东及其穿透后的每层股东或份额持有人名单与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单，发行人主要客户供应商及其主要关联方名单进行了对比核查；
8. 取得了发行人全体股东关于其穿透后的股权结构情况的书面说明或邮件确认，以及发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员以及部分客户、供应商关于相关关联关系情况的书面说明；
9. 核查了发行人历次股权转让相关股东的个人所得税缴纳凭证及滞纳金缴纳凭证；
10. 核查了xxxxx中自环保时支付相关股权转让价款前一个月的银行流水、相关还款凭证，就股份代持事宜向xxx、xxx进行了访谈，并取得了xxx、xxx关于股份代持及解除代持相关事宜的书面确认；
11. 取得了发行人现有股东出具的关于不存在代持及其他特殊利益安排的
《股东声明与承诺》；
12. 取得了发行人关于历次融资情况及投资者对赌约定情况的书面说明。
（七） 核查结论
综上所述，本所认为：（1）川大科技园出资设立发行人已履行必要的审批程序，无需履行相关评估备案程序；xxx出资设立中自净化无需履行相关评估备案及审批程序；历史上发行人非等比例增资导致川大科产集团持有发行人股权比例降低事宜未进行国有资产评估及备案，存在一定瑕疵，但不存在导致国有资产流失的情形；川大科技园退出发行人存在一定的程序瑕疵，但不影响相关股权转让事宜的有效性；川大科产集团退出发行人的程序符合相关法律法规的规定；（2）发行人现存有效的所有对赌协议符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 关于估值调整机制（对赌协议）的相关规定；（3）部分发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及其主要关联方存在关联关系；（4）发行人历次股权转让相关股东均已足额缴纳了个人所得税，涉及未按时缴税情形的均已在补缴时依法向税务机关缴纳了相应滞纳金；（5）除xxx与xxx曾经存在代持但目前已经解除的情形，以及《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的对赌协议相关事宜外，发行人股东历史上不存在其他股份代持或其他特殊利益安排的情形。
三、《问询函》第 4 题：关于子公司
招股说明书披露，公司与河北亿利是一汽解放部分发动机尾气后处理产品公告中的涂层和封装供应商，双方于 2016 年 7 月投资设立河北中自，旨在开展封装业务。2017 年 10 月 19 日，公司将持有的河北中自 60%股权转让给河北亿利，转让对价约定为人民币 1,800 万元。河北中自目前已注销。
请发行人说明：（1）公司与河北亿利设立河北中自由发行人控股的原因，发行人与河北亿利设立河北中自时各自的出资情况；（2）河北中自设立后是否开展业务，对发行人业务及财务的影响；（3）公司转让河北中自股权给河北亿利的背景、原因，股权转让价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形，相关价款支付情况、是否缴清相关税费；（4）河北中自是否存在替发行人承担成本、费用的情况，注销原因，是否存在重大违法违规情形。
请申报会计师对（1）（2）（3）核查并发表意见，请发行人律师对（4）核查并发表意见。
回复：
（一） 河北中自是否存在替发行人承担成本、费用的情况，注销原因，是否存在重大违法违规情形。
1.河北中自不存在替发行人承担成本、费用的情况
根据公司说明及《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》、中自设备和河北中自的相关财务报表，公司于 2017 年 10 月退出河北中自后，决定发展自
身独立的封装业务体系，因此于 2017 年 12 月新设全资子公司中自设备，主营封装业务。2017 年至 2020 年期间，河北中自与中自设备经营成果及盈利能力对比情况如下：
单位：万元
项目 | 中自设备 | 河北中自 | ||
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年 1-9 月 | |
营业收入 | 3,466.70 | 3,446.51 | 1,488.25 | 2,144.83 |
净利润 | 219.32 | -177.77 | -456.98 | 105.70 |
毛利率 | 15.40% | 10.60% | -7.93% | 18.12% |
净利率 | 6.33% | -5.16% | -30.71% | 4.93% |
中自设备设立之初，房租等固定成本较高，且主要通过手工生产样件，因此最初呈现亏损状态，后于 2020 年开始盈利。河北中自于 2017 呈现微薄盈利
状态，无大额亏损，相比于 2020 年的中自设备，其毛利率与净利率均处于合理水平。发行人自河北中自退出后，未再与其建立任何业务联系，双方不存在任何经营性或非经营性往来。
基于上述，并经河北中自的后续控股股东河北亿利康纳利亚环保科技有限公司及xxx书面确认，本所认为，河北中自不存在替中自环保承担成本、费
用的情况。
2.河北中自的注销原因
根据河北中自的工商档案资料，并经本所律师通过企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）的查询，中自环保于 2017 年 10 月将所持河北中自股权转出后，河北中自不再
是中自环保的子公司，后于 2020 年 3 完成注销。根据本所律师向xxx的访谈，河北中自的注销原因为河北中自后续经营不善，xxxxx河北中自当时唯一的股东决定注销河北中自4。
根据河北中自的工商档案资料等相关资料，并经本所律师核查，河北中自注销已履行了必要的法律程序，具体情况如下：2020 年 1 月 3 日，国家税务总局清河县税务局出具“xx清河税 税企清[2020]8 号”《清税证明》，确认对河北中自所有税务事项均已结清；2020 年 3 月 8 日，河北中自股东xxx作出股东决定：由于公司经营不善，同意注销河北中自，同意清算组出具的清算报告；2020 年 3 月 19 日，河北清河经济开发区行政审批局出具《准予注销登记
通知书》（（xx）登记内注核字[2020]第 024 号），准予注销河北中自。
3. 根据河北中自的税务、劳动、安全生产主管部门出具的书面证明，并经本所律师通过信用中国（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、企查查
（ xxxxx://xxx.xxx.xxx ） 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 国 家 税 务 总 局
（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、生态环境部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）及河北中自所在地各级政府主管部门网站的查询，除在中自环保退出后发生的下列情形外，河北中自不存在受到相关行政主管部门行政处罚或其他违法违规行为的情形：
（1）根据公司提供的《邢台市环境保护局行政处罚决定书》（xxx [2018]40 号），河北中自于 2018 年 7 月 10 日因不正常运行大气污染防治设施，
4 注销时，河北中自已更名为“清河县银创环保科技有限公司”。
受到邢台市环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第
（三）项作出的行政处罚，被处以 10 万元罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”本所认为，该项行政处罚属于相关法律规定范围内的幅度较小的行政处罚，不构成情节严重的重大违法违规行为。
（2）国家税务总局清河县税务局出具的证明，河北中自于 2018 年 10 月存在逾期未缴纳税款之不规范纳税的行为。
根据国家税务总局清河县税务局出具的证明，河北中自已补缴了在 2018 年
10 月逾期未缴纳的税款，河北中自逾期未缴纳税款的行为“行为轻微，非重大违法违规行为”。
因此，本所认为，河北中自不存在重大违法违规行为的情形。
（二） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》、中自设备和河北中自的相关财务报表；
2. 核查了河北中自注销的相关工商档案资料，通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询了河北中自的股权变更情况；
3. 取得了河北亿利康纳利亚环保科技有限公司、xxx关于河北中自不存在替中自环保承担成本、费用情况的书面确认；
4. 就河北中自的注销原因向xxx进行了访谈；
5. 通过信用中国（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 企 查 查
（ xxxxx://xxx.xxx.xxx ） 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 国 家 税 务 总 局
（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、生态环境部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）及河北中自所在地各级政府主管部门网站查询了河北中自受到的行政处罚情况，核查了河北中自收到的《邢台市环境保护局行政处罚决定书》（xxx[2018]40号）；
6. 查阅了河北中自的税务、劳动、安全生产主管部门就河北中自相关行政处罚情况的出具的书面证明。
（三） 核查结论
综上所述，本所认为：（1）河北中自不存在替发行人承担成本、费用的情况；（2）河北中自不存在重大违法违规行为的情形。
四、《问询函》第 5 题：关于股东
5.1 招股说明书披露，（1）发行人股东东风资产管理有限公司为国有股东，持有 91.1168 万股，占比 1.41%，东风资产管理有限公司已向国务院国有资产监督管理委员会提交国有股权设置批复的相关申请文件。（2）最近一年发行人新增股东包括银鞍岭英等 16 家，其中盈鞍众骅未披露普通合伙人的基本情况，航裕谊麟、xxxx有两个普通合伙人，招股说明书未披露私募基金股东的备案情况。
请发行人披露：（1）东风资产管理有限公司国有股权设置批复的取得进展情况；（2）盈鞍众骅、航裕谊麟、珠海尚颀普通合伙人的基本情况，航裕谊麟、xxxx有两个普通合伙人的情况下，其实际控制人的认定；（3）私募基金股东及其管理人是否均已办理私募基金备案及私募基金管理人登记手续，相关备案与登记号；（4）最近一年新增自然人股东的基本情况。
请发行人说明：（1）国有股东入股发行人是否已经履行必要的评估备案及审批程序；（2）东风资产股东东风汽车集团有限公司报告期内是否为发行人客户，如是，说明东风资产入股发行人的背景及原因，是否与发行人存在战略合作、承购或包销等协议，结合非关联第三方同类产品的交易价格，说明东风汽车与发行人的交易金额、占比及交易价格的公允性；（3）新增股东入股原因，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形；（4）公司各股东穿透计算的具体情况及依据，是否符合《证券法》对于股东人数的相关规定。
请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表意见；（2）穿透核查新增股东最终份额持有人至最终的国有控股主体或自然人，并请发行人说明相关主体基本情况；（3）结合《审核问答（二）》第 2 问的要求进行核查并发表意见。
回复：
（一） 请发行人披露：（1）东风资产管理有限公司国有股权设置批复的取得进展情况；（2）盈鞍众骅、航裕谊麟、珠海尚颀普通合伙人的基本情况，航裕谊麟、xxxx有两个普通合伙人的情况下，其实际控制人的认定；（3）私募基金股东及其管理人是否均已办理私募基金备案及私募基金管理人登记手续，相关备案与登记号；（4）最近一年新增自然人股东的基本情况。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人 基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（四）国有股份及外资股份情况” 中对东风资产管理有限公司国有股权设置批复的取得进展情况进行了补充披露；发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发 行人股本情况”之“（五）最近一年新增股东情况”中对盈鞍众x、航裕谊麟、 xxxx普通合伙人的基本情况，航裕谊麟、xxxx有两个普通合伙人的情 况下，其实际控制人的认定相关情况进行了补充披露；发行人已在《招股说明 书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）
股东的私募投资基金备案情况”中对私募基金股东及其管理人办理私募基金备案及私募基金管理人登记手续的相关情况进行了补充披露；发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之 “（五）最近一年新增股东情况”中对发行人最近一年新增自然人股东的基本情况进行了补充披露。
（二） 请发行人说明：（1）国有股东入股发行人是否已经履行必要的评估备案及审批程序；（2）东风资产股东东风汽车集团有限公司报告期内是否为发行人客户，如是，说明东风资产入股发行人的背景及原因，是否与发行人存在战略合作、承购或包销等协议，结合非关联第三方同类产品的交易价格，说明东风汽车与发行人的交易金额、占比及交易价格的公允性；（3）新增股东入股原因，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形；（4）公司各股东穿透计算的具体情况及依据，是否符合《证券法》对于股东人数的相关规定。
1. 国有股东入股发行人是否已经履行必要的评估备案及审批程序。
经本所律师通过企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）穿透查询发行人现有股东的股权结构，发行人现有股东中的国有股东为东风资产。
经本所律师核查，东风资产于 2020 年 6 月以增资方式入股发行人时，已经
其于 2020 年 4 月 17 日召开的 2020 年第一次投资决策委员会审议同意，符合东风资产《公司章程》的相关规定。东风资产参与中自环保本次增资时未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定履行评估及评估备案程序，存在程序性瑕疵。
2021 年 1 月 12 日，东风资产聘请北京中企华资产评估有限责任公司对中
自环保截至 2020 年 5 月 31 日的全部股东权益进行了评估并出具了《东风资产管理有限公司拟增资入股中自环保科技股份有限公司项目所涉及的中自环保科技股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
1011 号），相关评估结果已经东风汽车集团有限公司补充备案。2021 年 2 月
23 日，东风汽车集团有限公司出具《关于东风资产管理有限公司投资中自环保股份有限公司项目相关事宜的确认函》，“鉴于根据上述评估结果，东风资产上述投资价格不存在定价不公允的情形，因此，东风汽车集团有限公司认为，东风资产上述投资行为不存在造成国有资产流失的情形，投资行为合法、有效。”
因此，本所认为，发行人国有股东东风资产入股发行人时已履行必要的审批程序，未履行评估备案程序的情形已经东风资产补充进行了评估备案程序并已经东风汽车集团有限公司的规范确认，未造成国有资产流失，不影响其入股行为的有效性。
2. 东风资产股东东风汽车集团有限公司报告期内是否为发行人客户，如是，说明东风资产入股发行人的背景及原因，是否与发行人存在战略合作、承购或包销等协议，结合非关联第三方同类产品的交易价格，说明东风汽车与发行人的交易金额、占比及交易价格的公允性。
根据东风资产的说明及发行人提供的报告期内的客户名单，以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询东风汽车集团有限公司的对外投资情况，并经本所律师比对核查，报告期内，东风资产股东东风汽车集团有限公司及其直接或间接控制的公司不存在作为发行人客户的情况。
3. 新增股东入股原因，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
根据发行人提供的《中自环保科技股份有限公司股东名册》，发行人申报前一年新增的股东共 20 名，包括xx、xxx、xxx、xxx 0 名自然人股
东，以及博源新航、银鞍岭英、盈鞍众骅等 16 名机构股东，根据公司说明及发行人的工商档案资料、相关股东入股时签署的相关协议，以及本所律师对相关股东的访谈，发行人申报前一年新增的股东入股的基本情况及原因如下：
序 号 | 新增股东 姓名/名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股原因 |
1 | 博源新航 | 2019-12-30 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，博源新航系专业投资基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务，经公司管理层研究决定接受博源新航参与 x次增资。 |
2 | 银鞍岭英 | 2019-12-30 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，银鞍岭英的私募基金管理人上海银鞍股权投资管理有限公司系中化国际（控股）股份有限公司作为第一大股东投资的基金管理公司，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务，经公司管理层研究决定接受 银鞍岭英参与本次增资。 |
3 | 盈鞍众骅 | 2019-12-30 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，盈鞍众骅是上海银鞍股权投资管理有限公司的股东之一，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务，经公司管理层 研究决定接受盈鞍众骅参与本次增资。 |
4 | xxx蓉 | 2020-04-16 | 股权转让 | xxxx因看好中自环保的发展前景拟投资入股中自环保，自 2019 年底开始即一直与xxx沟通协商投资事宜，因此经各方协商一致，由xxxx作为xxx的指定方，回购金 智百业源持有的中自环保股权。 |
5 | 广投国富 | 2020-05-12 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，广投国富系广西壮族自治区人民政府下属国有投资平台基 金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利 于融资，经公司管理层研究决定接受广投国富 参与本次增资。 |
6 | xx | 2020-05-17 | 股权转让 | xx争因个人资金需求拟转让中自环保股份，xx系xxx朋友，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系，受让xx争 股权。 |
7 | xxx | 2020-05-17 | 股权转让 | xx争因个人资金需求拟转让中自环保股份，xxxxxxx朋友，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系，受让xx 争股权。 |
8 | 未来八号 | 2020-05-17 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，金生未来八号系公司融资银行中国民生银行 股份有限公司成都分行推荐投资的民生银行 工会委员会下属基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司 拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研 |
序 号 | 新增股东 姓名/名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股原因 |
究决定，并经双方沟通协商一致转让受让股 权。 | ||||
9 | 川联科装 | 2020-05-17 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，川联科装系专业投资机构，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决定，并经双方沟通协商一致转让受让 股权。 |
10 | 航裕谊麟 | 2020-05-17 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，航裕谊麟系专业投资机构，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决定，并经双方沟通协商一致转让受让 股权。 |
11 | 未来十号 | 2020-05-17 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，未来十号系公司融资银行中国民生银行股份 有限公司成都分行推荐投资的民生银行工会 委员会下属基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决 定，并经双方沟通协商一致转让受让股权。 |
12 | 米元投资 | 2020-05-17 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，米元投资是xxx的朋友xxx、xxx、xxx共同设立的投资平台，陈琼先、xxx、xxx因看好中自环保的发展前景以及对x xx经营理念和个人能力的高度认可，经xxx沟通联系并与xxx协商一致，于 2020 年 1月共同设立米元投资以受让xxx所持股份 的方式投资入股中自环保。 |
13 | xxx | 2020-05-27 | 股权转让 | xx争因个人资金需求拟转让中自环保股份，xxxxxxxxx，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系，受让xx 争股权。 |
14 | 春xxx | 2020-05-27 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，春xxx系氢燃料产业链的专业投资机构，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决定，并经双方沟通协 商一致转让受让股权。 |
15 | 珠海尚颀 | 2020-05-28 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，珠海尚颀系上海汽车集团股权投资有限公司及其控股子公 司上海柴油机股份有限公司投资的基金，因上 |
序 号 | 新增股东 姓名/名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股原因 |
海柴油机股份有限公司与中自环保存在业务往来，对公司有所了解，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司管理层研究决 定接受xxxx参与本次增资。 | ||||
16 | 扬州尚颀 | 2020-05-28 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，扬州尚颀系上海汽车集团股权投资有限公司及其控股子公 司上海柴油机股份有限公司投资的基金，因上海柴油机股份有限公司与中自环保存在业务 往来，对公司有所了解，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司管理层研究决 定接受扬州xx参与本次增资。 |
17 | xxx | 2020-06-10 | 股权转让 | xx争和xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，xxxxxxxxx，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系并经各方协商一致，xxx受让了xxx及x x争股权。 |
18 | 圣诺开特 | 2020-06-28 | 增资 | x诺开特系中自环保的员工持股平台，公司通过圣诺开特增资入股的方式向员工实施股权 激励。 |
19 | 东风资产 | 2020-06-28 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，东风资产系东风汽车集团有限公司的全资子公司，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司 管理层研究决定接受东风资产参与本次增资。 |
20 | 青英投资 | 2020-06-28 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，青英投资系江铃汽车集团有限公司下属基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司管理 层研究决定接受青英投资参与本次增资。 |
根据发行人及全体股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其经办人员的书面确认，发行人自然人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师进行比对核查，公司新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况如下：
新增股东名称 /姓名 | 新增股东的关联方 | 关联关系情况说明 |
新增股东名称 /姓名 | 新增股东的关联方 | 关联关系情况说明 |
圣诺开特 | x诺开特执行事务合伙人、实际控 制人xxx | 为发行人的控股股东、实际控制 人、董事长 |
xx开特执行事务合伙人、实际控 制人xxxx配偶xxx | 为发行人的其他非新增股东 | |
x诺开特执行事务合伙人、实际控 制人xxxx妹妹xxx | 为发行人的其他非新增股东、董 事兼总经理助理 | |
x诺开特执行事务合伙人、实际控 制人xxxx妹妹xxx | 为发行人的其他非新增股东 | |
x诺开特执行事务合伙人、实际控制人xxx控制并担任执行董事的 其他企业圣诺投资 | 为发行人的其他非新增股东 |
除上述情形外，公司新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系。
如本补充法律意见书关于《问询函》第 2.1 题之“五、发行人历史上是否存在股份代持或特殊利益安排”部分所述，除xxx与xxx历史上存在股份代持但已经解除的情形外，根据发行人新增股东出具的《股东声明与承诺》、本所律师对新增股东的访谈，新增股东不存在其他股份代持的情形。
4.公司各股东穿透计算的具体情况及依据，是否符合《证券法》对于股东人数的相关规定。
根据公司提供的相关股东的《公司章程》《合伙协议》，以及本所律师通过通过企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）的追溯查询发行人股东的出资人情况，按照已履行了私募投资基金备案程序且存在除中自环保外其他对外投资情形的股东以及公司员工持股平台无需穿透计算的原则，公司各股东穿透计算的具体情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 是否穿透 | 穿透后计算 数量（扣除重复主体） | 备注 |
1 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
2 | 银鞍岭英 | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除中自环保以外的其他对外 投资 |
3 | xxx蓉 | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除 中自环保以外的其他对外投资 |
4 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
5 | 博源新航 | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除 中自环保以外的其他对外投资 |
6 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
7 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
8 | 圣诺投资 | 否 | 1 | 公司员工持股平台 |
9 | 罗华金 | 否 | 1 | 自然人股东 |
10 | 珠海xx | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除 中自环保以外的其他对外投资 |
11 | 广投国富 | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除中自环保以外的其他对外 投资 |
12 | 圣诺开特 | 否 | 1 | 公司员工持股平台 |
13 | 未来八号 | 是 | 8 | 已备案私募基金，且除中自环保外，暂不存在其他对外 投资的情形 |
14 | 川联科装 | 是 | 12 | 已备案私募基金，且除中自 |
序号 | 股东姓名/名称 | 是否穿透 | 穿透后计算 数量（扣除重复主体） | 备注 |
环保外，暂不存在其他对外 投资的情形 | ||||
15 | 春xxx | 是 | 10 | 已备案私募基金，且除中自 环保外，暂不存在其他对外投资的情形 |
16 | 东风资产 | 是 | 1 | 非私募基金有限责任公司 |
17 | 青英投资 | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除中自环保以外的其他对外 投资 |
18 | 航裕谊麟 | 是 | 6 | 已备案私募基金，且除中自环保外，暂不存在其他对外 投资的情形 |
19 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
20 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
21 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
22 | 未来十号 | 是 | 7 | 已备案私募基金，且除中自环保外，暂不存在其他对外 投资的情形 |
23 | 扬州xx | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除中自环保以外的其他对外 投资 |
24 | xx争 | 否 | 1 | 自然人股东 |
25 | 盈鞍众骅 | 是 | 2 | 非私募基金合伙企业 |
26 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
27 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
28 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |