代 表 者 名 代表取締役社長兼CEO 池添 吉則

平成 18 年 2 月 10 日

各 位

会 社 名 株式会社アイディーユー

代 表 者 名 代表取締役社長兼CEO xx xx

（コード番号：8922 東証マザーズ）問い合わせ先 常務取締役管理本部x xx x

電 話 番 号 (00) 0000-0000 (代表)

新株予約権付社債の発行及び

転換指定条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ

当社は、平成 18 年 2 月 10 日開催の取締役会において、UBS AG London Branch を割当先とする第１回新株予約権付社債の発行及び、証券取引法による届出の効力発生後に、割当先との間で、下記の内容を含む転換指定条項付き第三者割当て契約を締結することを決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。

記

■ 本新株予約権付社債発行スキームの狙い

当社グループでは、第 7 期（2005 年 9 月以降）を第 2 創業期と位置づけ、今後 36 ケ月における中期経営計画を発表し、マザーズオークションを全国の不動産事業者に向け開放すべく、2005 年 11 月より不動産事業者に対するメンバーシップ獲得営業を開始しております。

当社は、従来より、資金調達の基本方針として、健全な財務体質の維持、新株発行による株式価値の希薄化等への十分な配慮を前提とした、成長の加速化の為の、多様かつ機動的な資金調達手段の選択を旨としておりますが、今般、中期経営計画の一層の加速化の為、①運営する不動産オークション

【MOTHER’S AUCTION】への出展のための機動的な不動産取得資金、不動産流動化事業に関連する匿名組合出資金および②Ｍ＆Ａ案件等の他企業との資本・業務提携への投資資金の将来的な需要発生に備え、第１回新株予約権付社債の発行を決定致しました。

本新株予約権付社債の発行スキームは、従来の行使額修正型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）の発行スキームとは、第三者割当契約に基づき転換指定権が当社に付与されている点で異なっており、転換に伴う株式価値の希薄化に対し、最大限に配慮したものです。

本新株予約権付社債について当社は転換指定権を有しており、割当先である UBS AG London Branchは、約 1 年間の転換請求期間中、一定の条件および制限に従って当社が指定する場合または割当先から

の申入れを当社が受諾する場合を除き、本新株予約権付社債の転換を行いません。調達した資金は、割当先である UBS AG の東京支店に開設してある当社名義の口座に定期預金として預け入れます。当社の資金需要が発生した際、市場環境および他の資金調達手法等を総合的に検討し、最も望ましいと判断した時に本新株予約権付社債の転換の指定を行い、定期預金をそれに伴い解約するという予定でおります。指定を受けた割当先は、原則として 20 取引日内に転換をすることとなっていますので、株式価値の希薄化の生じる時期について最大限の配慮を行うことができます。

また、本新株予約権付社債の発行スキームは以下の性質を有しております。

１） 割当先は、当社が資金需要に基づき転換を指定するまで、原則として本新株予約権付社債を転換することはできません。また、当社は各転換指定において初回は 100 億円、以後は 50 億円の上限金

額を設定し、複数回の転換指定を行う際には少なくとも 20 取引日の間隔を設けるため、短期的に大きな希薄化懸念は低いものと思われます。

２） 割当先は、当社の取締役会の承認のない限り本新株予約権付社債を譲渡できません。

３） 割当先は、本新株予約権付社債の転換の結果取得する当社株式を第三者へ売却することを前提として、当該第三者への売却に必要な範囲内で、当社株式の空売り（いわゆる「つなぎ売り」）の決済を行うこと以外を目的とした借株を行いません。

４） 割当先は、本新株予約権付社債の転換により発行または移転される当社普通株式を第三者に譲渡することができますが、その売却に際しては、株価への影響に配慮しつつ、UBS グループの顧客基盤を活用した機関投資家への販売に努めるとともに、市場売却も視野に入れてオペレーションを行うよう努力します。また、同一の投資家に対して売却する普通株式の累積数は、10,000 株を超えないものとします。

５） 当社は、株価水準等を鑑み転換指定を行いますが、転換指定後に割当先と書面により合意した場合には、かかる合意に従い、転換指定を取り消すことができます。

６） 本新株予約権付社債の転換により発行される当社普通株式は累積で 50,000 株を超えてはならないこととされているため、希薄化に上限が付されています。

７） 株価が一定価格を下回っている場合、当社及び当社の企業集団（子会社も含む）の財政状態又は経営成績に重大な悪影響をもたらす事態が発生し、且つ未公表である場合等、一定の場合には当社は転換の指定を行うことができません。

８） 割当先は、当社の転換指定による場合の他、本新株予約権付社債の転換を希望する旨を申入れ、当社がこれを受諾した場合には、申入れた数及び期間の範囲内で本新株予約権を行使することができます。ただし、当社及び当社の企業集団（子会社も含む）の財政状態または経営成績に重大な悪影響をもたらす事態が発生し、かつ未公表である場合等、一定の場合には、当社は割当先からの上記申入れを拒絶します。

尚、UBS AG London Branch は、本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有していません。当社が本新株予約権の転換指定を行う場合、（８）に記載する割当先の新株予約権付社債転換の申入れを当社が受諾した場合及び当該割当先の申入れた期間が満了した場合、速やかにプレスリリースを行います。

第１回新株予約権付社債の発行要項

１．本新株予約権付社債の名称 株式会社アイディーユー第１回無担保転換社債型新株予約権付

社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下

「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを｢本新株予約権｣という｡）

２．本新株予約権付社債の発行総額 金 250 億円（額面総額 250 億円）

３．各本新株予約権付社債の金額 金１億円の１種

なお、各本新株予約権付社債を分割することはできない。

４．本新株予約権付社債券の形式 無記名式とする。

なお、本新株予約権付社債は商法第 341 条ノ２第４項の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

５．利 率 本社債には利息は付さない。

６．発 行 価 額 本社債の発行価額は額面 100 円につき金 100 円とし、本新株予約

権の発行価額は無償とする。

７．償 還 価 額 額面 100 円につき金 100 円

８．償 還 期 限 平成 19 年２月 27 日

９．申 込 期 間 平成 18 年２月 27 日

10．払 込 期 日 平成 18 年２月 27 日及 び 発 行 日

11．募 集 の 方 法 第三者割当ての方法により、全額を UBS AG London Branch に割

当てる。

12．物上担保・保証の有無

本社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

13．社債管理会社の不設置

本新株予約権付社債は、商法第 297 条但書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置されない。

14．財務上の特約

（１）当社は、未償還の本社債が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（新株予約権付社債のうち、商法第 341 条ノ３第１項第７号及び第８号により、新株予約権を行使したときはかかる行使をした者から、当該新株予約権が付された社債の全額の償還に代えて、当該新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす旨の取締役会決議を行っているものをいう｡）に担保附社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、且つ、その旨を担保附社債信託法第 77 条の規定に準じて公告する。

（２）本社債には担附切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 15．本社債償還の方法及び期限

（１）本社債の満期償還

当社は、平成 19 年２月 27 日（償還期限）に、未償還の本社債の全部を額面 100 円につき金 100円で償還する。

（２）当社による繰上償還

① 当社は、本社債権者に対し５銀行営業日以上前に通知をしたうえで、いつでも、未償還の本社債の全部又は一部を額面 100 円につき金 100 円で繰上償還することができる。一部償還するときは抽選その他の合理的な方法により行う。

② 累計株式数（第 22 項第(６)号②に定める。）に、１億円を直近の行使請求に係る転換価額で除して得た株式数（１株未満を切り捨てる。）を加えた株式数が、上限株式数（第 22 項第(６)号②に定める。）を超過することとなった場合には、当社は、超過することとなった日から（当日を含む。）５銀行営業日以内に、未償還の本社債の全部（一部は不可）を額面 100 円につき金 100 円で繰上償還するものとする。当社は、上記償還を行う場合、本社債権者に対し、償還期日の３銀行営業日前までに、償還を行う旨を通知するものとする。

（３）本社債権者の選択による繰上償還

本社債権者は、いつでも、その保有する本社債の全部又は一部を額面 100 円につき金 100 円で繰上償還することを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本社債権者は、償還期日の５銀行営業日前までに、所定の償還請求書に、償還を受けようとする本社債を表示し、請求の年月日、償還期日等を記載してこれに記名捺印したうえ、当該本新株予約権付社債券を添えて第 21 項記載の償還金支払場所に預託しなければならない。但し、当該請求権は、本新株予約権付社債発行後のいずれかの５連続取引日（但し、終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がいずれも第22 項第(４)号③に定める下限転換価額を初めて下回った場合に、当該５連続取引日の最終日の翌取引日以降に行使可能となるものとする。

（４）買入消却

当社は、本新株予約権付社債の発行日の翌日以降いつでも本社債を買い入れ、これを保有し、転売し又は消却することができる。

（５）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に支払を繰り上げる。 16．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失する。

① 当社が、いずれかの本社債につき、第 14 項第(１)号又は第 15 項第(３)号の規定に違背し、７日以内にその履行をすることができないとき。

② 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

③ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しく はその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が生じたにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えな い場合は、この限りではない。

④ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く｡）の決議を行ったとき。

⑤ 当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は会社整理開始若しくは特別清算開始の命令を受けたとき。

当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を通知する。 17．本新株予約権付社債券の喪失等

（１）本新株予約権付社債券を喪失した者が、その記番号及び喪失の事由等を当社に届け出て、且つ、公示催告手続をし、その無効宣言があった後、確定した除権決定の謄本を添えて請求したときは、当社はこれに対し代り新株予約権付社債券を交付することができる。

（２）本新株予約権付社債券を毀損又は汚損したときは、当該本新株予約権付社債券を提出して代り新株予約権付社債券の交付を請求することができる。但し、真偽の鑑別が困難なときは喪失の例に準ずる。

（３）代り新株予約権付社債券を交付する場合には、当社はこれに要した実費（印紙税を含む｡）を徴収する。

18．本社債権者に対する通知の方法

本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によって行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に直接書面で通知する方法によることができる。

19．社債権者集会に関する事項

（１）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会議の目的たる事項を公告する。

（２）本社債の社債権者集会は大阪市においてこれを行う。

（３）本社債総額の 10 分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

20．費用の負担

以下に定める費用は、当社の負担とする。

（１）第 18 項に定める通知に関する費用

（２）第 19 項に定める社債権者集会に関する費用 21．償還金支払場所

当社管理本部 22．本新株予約権の内容

（１）本社債に付された本新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 250 個の本新株予約権を発行する。

（２）本新株予約権の発行価額無償とする。

（３）本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を「発行・移転」という｡）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(４)号に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株の 100 分の１未満の

端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により１株の 100 分の

１の整数倍の端株が発生する場合、商法に定める端株の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。

（４）本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額

① 各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。

② 転換価額は、当初 634,000 円とする。

③ 転換価額の修正

本第 22 項第(11)号②に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という｡）の前日まで（当日を含む。）の３連続取引日（但し、終値のない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という｡）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、かかる修正後の転換価額が平成 18 年２月 27 日の株式会社東京証券取

引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額（以下「下限転換価額」という｡）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。下限転換価額は、下記④の規定を準用して調整される。上記３連続取引日の間に下記④に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本社債権者に対し、修正後の転換価額を通知する。

④ 転換価額の調整

（イ）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という｡）をもって転換価額を調整する。

既発行

新 発 行 ・

処分株式数

× １ 株 当 り の発行・処分価額

x x 後 ＝転換価額

x x 前 ×転換価額

株式数 ＋ 時 価

既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

（ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）下記(ニ)(ⅱ)に定める時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を処分する場合（但し、当社普通株式の発行・移転を請求できる新株予約権の行使及び株式交換又は合併により当社の普通株式を発行・移転する場合を除く｡）

調整後の転換価額は、払込期日以降又はかかる発行若しくは処分のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組入れられることを条件にその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合は、当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

なお、上記但書の場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を発行・移転する。但し、株券の交付については第 23 項の規定を準用する。

x x 前 x x 後 x x 前 転 換 価 額 に よ り 当 該転換価額 － 転換価額 × 期間内に発行・移転された株式数

株式数 ＝

調整後転換価額

この場合、１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（ⅲ）下記(ニ)(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の発行・移転を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行又は付与する場合

調整後の転換価額は、発行又は付与される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全部が当初の転換価額で転換され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は発行日）以降、又は、その証券の発行若しくは付与のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ハ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合には、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（ニ)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社の普通株式を控除した数とする。

（ホ）上記(ロ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、資本の減少、商法第 373 条に定められた新設分割、商法第 374 条ノ 16 に定められた吸収分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（ヘ）上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が本第(４)号③に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、上記(ロ)に基づく転換価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限転換価額については、かかる調整を行うものとする｡

（ト）本第(４)号④により転換価額の調整を行うときには、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記(ロ)(ⅱ)但書に定める株式分割の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記(ヘ)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限転換価額の調整についてのみ効力を有する｡

（５）本新株予約権の行使請求期間

平成 18 年２月 28 日から平成 19 年２月 22 日までとする。但し、①当社の選択による本社債の繰上償還の場合は、償還日の３銀行営業日前の日まで、②本社債権者の選択による本社債の繰上償還の場合は、所定の償還請求書及び当該本新株予約権付社債券が第 21 項記載の償還金支払場所に預託されたときまで、③買入消却の場合は、当社が本社債を消却したときまで、また④期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成 19 年２月 22日より後に本新株予約権を行使することはできない。

（６）その他の本新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の一部行使はできない。

② 本新株予約権の行使請求により当社が発行・移転した当社普通株式の数の累計（以下「累計株式数」という。）が 50,000 株（以下「上限株式数」という。）（但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、累計株式数及び上限株式数は当該株式分割又は株式併合の割合に応じて増加又は減少するものとし、累計株式数は当該株式分割の株主割当日前又は株式併合の効力発生前に本新株予約権の行使請求により発行・移転された株式数も同様に増加又は減少したものとみなして計算する。）を超えることとなる行使請求を行うことはできない。なお、複数の本新株予約権が同日に第 27 項記載の行使請求受付場所に到着したことにより、上限株式数を超えることとなった場合は、抽選その他の合理的な方法により、新株予約権行使の効力が発生する本新株予約権を決定する。

（７）本新株予約権の消却事由及び消却の条件消却事由は定めない。

（８）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れない額

本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組入れない額は、当該発行価額より資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、当該発行価額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

（９）代用払込に関する事項

商法第 341 条ノ３第１項第７号及び第８号により、本社債権者が本新株予約権を行使したときは、かかる行使をした者から、当該本新株予約権が付された本社債の全額の償還に代えて、当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。

（10）本新株予約権の行使後第１回目の配当

本新株予約権の行使により発行・移転する当社普通株式の利益配当金又は中間配当金（商法第 293 条ノ５による金銭の分配）については、行使請求が９月１日から翌年２月末日までの間になさ

れたときは９月１日に、３月１日から８月 31 日までになされたときは３月１日に、それぞれ当該

普通株式の発行・移転があったものとみなしてこれを支払う。なお、平成 18 年２月 28 日になされた行使請求についても上記規定を適用する。

（11）本新株予約権の行使請求の方法

① 行使請求しようとする本社債権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、当該本新株予約権付社債券を添えて本第 22 項第(５)号の行使請求期間中に第 27 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

② 行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が第 27 項記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。

23．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに株券を交付する。

24．本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込むべき金額の算定理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、且つ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。また、本社債が転換社債型の新株予約権付社債であることから、本新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は、平成 18 年２月９日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とした。

25. 取得格付

取得していない。 26．登録機関

該当事項なし

27．償還金支払事務取扱者及びその取扱場所当社管理本部

28．行使請求受付場所

住友信託銀行株式会社 証券代行部 29．行使請求取次場所

該当事項なし

30. 上場申請の有無

なし

31. 安定操作取引の有無なし

32．その他

（１）本社債の応募額が発行総額に達しないときは、応募額をもって本社債の総額とする。

（２）本新株予約権付社債の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権付社債の発行総額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。

（３）上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

（４）その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

以 上

【ご参考】

１．発行の理由及び調達資金の使途

（１）今回調達資金の使途

手取概算額 24,900,000,000 円は、当社が運営する不動産オークション「ＭＯＴＨＥＲ’Ｓ Ａ ＵＣＴＩＯＮ」への出展のための機動的な不動産取得資金、不動産流動化事業に関連する匿名組合出資金、並びにオークション参加者の拡大、出展物件量確保を目的としたＭ＆Ａ等、他企業との資本・業務提携に掛かる投資資金に充当する予定であります。なお、現時点では上記各投資資金額について、具体的には定まっておりません。

（２）前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。

（３）業績に与える見通し

今期の業績予想に変更はございません。

２．株主への利益配分等

（１）利益配分に関する基本方針

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために内部留保を確保しつつ、当社業績の見通しや、財務状況を勘案しながら配当を検討してゆく所存でございます。

（２）配当決定に当たっての考え方

当社は、成長過程にあるものと位置づけ、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新たな成長につながる戦略的な投資に充当することによって事業基盤の拡大及び財務体質の強化のために有効に利用し、企業価値の増大に努めてゆく所存でありますので、当面は内部留保に努めてまいります。

（３）内部留保資金の使途

内部留保金の使途につきましては、新たな成長につながる戦略的な投資に充当していきます。

（４）過去３決算期間の配当状況等

	平成 15 年８月期	平成 16 年８月期	平成 17 年８月期
１ 株 当 た り 当 期 x x 益	20,492.19 円	2,212.97 円	3,942.80 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金	－ 円	－ 円	－ x
x x 配 当 性 向	－ ％	－ ％	－ ％
株 主 資 本 当 期 x x x 率	22.7％	18.1％	12.8％
株 主 資 本 配 当 率	－ ％	－ ％	－ ％

（注）1 株主資本当期純利益率は、決算期末の当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。

２ 株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部の合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。

３ 平成 16 年８月期は平成 16 年 8 月 20 日付で 1 株につき 10 株の割合で株式分割を実施いたしました。

３．その他

（１）潜在株式による希薄化情報等

今回のファイナンスを実施することにより、直近（平成 18 年 2 月 9 日）の発行済株式総数に対する全ての潜在株式数の比率は 27.5％になる見込みであります。また、今回発行する無担保転換社債型新株予約権付社債のみの潜在式数の比率は、19.9％になります。

（注）潜在株式数の比率は、既に発行されている新株予約権が全て権利行使された場合に発行される 株式数及び今回発行する無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が全て当初の行使価 額で権利行使された場合に発行される株式数を直近の発行済株式総数で除した数値であります。

（２）過去のエクイティ・ファイナンスの状況等

① 過去３年間に行われたxxxxx・xxxxxxは以下のとおりです。

年月日	発行済株式数 増減数（株）	資本金増加額 (千円)	増資後資本金 (千円)	摘要
平成１７年２月９日	30,0 0	2,648,940	3,788,015	公募による新株式発行（一般募集）

② 過去３決算期間及び直前の株価の推移

	平成 15 年８月期	平成 16 年８月期	平成 17 年８月期	平成 18 年８月期
始 値	－ 円	820,000 円	318,000 円	166,000 円
高 値	－ 円	2,300,000 円 □485,000 円	321,000 円	792,000 円
安 値	－ 円	786,000 円 □202,000 円	136,000 円	165,000 円

終 値 － 円 325,000 円 163,000 円 634,000 円

（注）１ 当社株式は平成 16 年 3 月 3 日をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価等については、該当事項はありません。

２ 平成 16 年 8 月 20 日付で 1 株につき 10 株の割合で株式分割を実施しており、□印は、株式分割による権利落後の株価を示しております。

３ 平成 18 年８月期の株価については、平成 18 年２月９日現在で表示しております。

③ 過去３決算期間の株価収益率及び株主資本当期純利益率の推移

	平成 15 年８月期	平成 16 年８月期	平成 17 年８月期
株価収益率	－ 倍	146.84 倍	41.34 倍
株主資本当期純利益率	22.7％	18.1％	12.8％

（注）株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり当期純利益で除した数値であります。

４．転換社債型新株予約権付社債の割当先及び割当額

割当予定先の氏名又は名称			UBS AG London Branch
割当転換社債型新株予約権付社債（額面）			金250 億円
払込金額			金250 億円
割当予定先の内容	住所		0 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx EC2M 2PP
	代表者の氏名		Xxxxx Xxxxxx (Chief Executive Officer)
	資本の額		869,538,466 スイス・フラン
	事業の内容		投資銀行業務及び証券業務
	大株主		The Depository Trust Company (Cede & Co.), New York 5.8％
当社との関係	出資関係	当社が保有している 割当先の株式の数	なし
		割当先が保有している 当社の株式の数	なし
	取引関係等		該当事項はありません。
	人的関係等		該当事項はありません。

（注）割当予定先の内容及び当社との関係蘭は、平成 17 年 12 月 31 日現在のものであります。

但し、割当予定先の大株主の欄は、平成 16 年 12 月 31 日現在のものであります。

５．本新株予約権発行の日程

平成 18 年２月 10 日	新株予約権発行決議取締役会
平成 18 年２月 10 日	有価証券届出書提出日
平成 18 年２月 11 日	法定公告
平成 18 年２月 26 日	有価証券届出書効力発生日
平成 18 年２月 27 日	申込期日
平成 18 年２月 27 日	払込期日
平成 18 年２月 28 日	新株予約権行使請求開始日
平成 19 年２月 27 日	新株予約権行使請求終了日

以 上