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北京市天元律师事务所 关于青矩技术股份有限公司

股票发行合法合规的法律意见

北京市天元律师事务所

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北京市天元律师事务所 关于青矩技术股份有限公司

股票发行合法合规的法律意见

x天股字（2020）第 079 号

致：青矩技术股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与青矩技术股份有限公司

（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股票发行的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法

（2019 年修订）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号— 定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

目录

声 明 4

正 文 6

一、 本次定向发行的主体资格 6

二、 本息发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 7

三、 本次发行现有股东优先认购安排规范性的核查 7

四、 本次定向发行对象或范围符合投资者适当性要求 8

五、 本次定向发行对象认购资金来源 12

六、 本次定向发行决策程序 12

七、 本次定向发行相关认购协议等法律文件 14

八、 本次定向发行新增股份限售安排 14

九、 发行对象及现有股东中不存在私募投资基金管理人、私募投资基金 15

十、 本次股票发行不存在股份代持情形 15

十一、 本次发行对象中不存在员工持股计划或持股平台 15

十二、 结论性意见 15

声 明

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司发布的股票发行方案等有关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《股票发行业务细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股票发行所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、 本法律意见仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

释 义

在本法律意见中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：

股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
公司、本公司、青矩技 术	指	青矩技术股份有限公司
x次发行、本次股票发 行、本次定向发行	指	青矩技术股份有限公司2020 年第一次股票定向发 行
股东大会	指	青矩技术股份有限公司股东大会
董事会	指	青矩技术股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）
《投资者适当性管理办 法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》
《公司章程》	指	《青矩技术股份有限公司章程》
《定向发行说明书》	指	《青矩技术股份有限公司2020 年第一次定向发行 说明书（三次修订稿）》
《定向发行规则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》
《股票发行业务细则》		《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》
《定向发行指南》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指 南》
高级管理人员	指	总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的统 称
x所	指	北京市天元律师事务所
x法律意见	指	《北京市天元律师事务所关于青矩技术股份有限 公司股票发行合法合规的法律意见》
《认购协议》	指	《青矩技术股份有限公司定向发行认购协议书》

正 文

一、 本次定向发行的主体资格

根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 8 月 28 日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx）在线查询，发行人的工商登记信息如下：

名称	青矩技术股份有限公司
统一社会信用 代码	91110108732870765H
类型	股份有限公司
住所	xxxxxxxxxxx 00 x 00 xx 0 x 000
注册资本	5528.0358 万
成立日期	2001 年 11 月 06 日
营业期限	2001 年 11 月 06 日至长期
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；工程咨询；建设工程项目管理；企业管理；销售计算机、软件及辅助设备；出租办公用房；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2016 年 2 月 15 日，全国股转公司出具《关于同意天职工程咨询股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕 931 号），同意公司股票在全国股转系统挂牌；因公司申请挂牌时股东人数未

超过 200 人，按规定中国证监会豁免核准公司股票公开转让，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。2019 年，发行人名称由“天职工程咨询股份有限公司”变更为“青矩技术股份有限公司”，证券简称由“天职咨询”变更为“青矩技术”，证券代码为 836208。

经本所律师查阅公司在全国股转系统的公告文件，公司依法在全国股转系统进行信息披露，全国股转系统未显示公司存在终止挂牌、被采取自律监管措施、被纪律处分的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的、在全国股转系统挂牌的股份有限公司，不存在依照《公司法》《公司章程》规定应予解散或终止的情形，具备本次发行的主体资格。

二、 本息发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人的《全体证券持有人名册》，截至审议本次股票发行事项的 2020 年第二次临时股东大

会股权登记日（2020 年 3 月 12 日），公司在册股东为 55 名，均为自然人股东。

根据《股票发行方案》及 2020 年公司第二次临时股东大会审议通过的

《关于 2020 年度第一次定向发行说明书的议案》，本次发行对象为 51 名自

然人，其中 1 名属于在册股东，即本次股票发行完成后公司股东为 105 名，

股东人数累计未超过 200 人。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

三、 本次发行现有股东优先认购安排规范性的核查

《股票发行业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

经本所律师核查发行人的《公司章程》，其中第十四条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”因此，本次股票发行无现有股东优先认购安排。

综上，本所律师认为，本次股票发行未安排现有股东对新增股份进行优先认购，该等安排符合《股票发行业务细则》之规定。

四、 本次定向发行对象或范围符合投资者适当性要求

（一）相关规定

1、根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

2、根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

3、根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

4、根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

（二）本次股票发行认购情况

根据发行人与本次发行对象签署的《认购协议》及发行人提供的资料，本次发行对象及认购的具体情况如下：

序号	认购对象	拟认购股数 （股）	拟认购金 额（元）	是否在册 股东	认购 方式
1	xxx	200,000	3,000,000	是	现金
2	xx	200,000	3,000,000	否	现金
3	xx	200,000	3,000,000	否	现金
4	xx奇	150,000	2,250,000	否	现金
5	xxx	70,000	1,050,000	否	现金
6	xx	100,000	1,500,000	否	现金
7	xxx	100,000	1,500,000	否	现金
8	xxx	100,000	1,500,000	否	现金
9	龚勇艺	100,000	1,500,000	否	现金
10	xxx	30,000	450,000	否	现金
11	xxx	100,000	1,500,000	否	现金
12	xx	150,000	2,250,000	否	现金
13	xxx	120,000	1,800,000	否	现金
14	xxx	150,000	2,250,000	否	现金
15	xxx	20,000	300,000	否	现金
16	xx	50,000	750,000	否	现金
17	xx	100,000	1,500,000	否	现金
18	xxx	100,000	1,500,000	否	现金
19	xxx	150,000	2,250,000	否	现金
20	xxx	100,000	1,500,000	否	现金
21	齐聪明	100,000	1,500,000	否	现金
22	xxx	150,000	2,250,000	否	现金
23	xxx	60,000	900,000	否	现金

24	闫应	10,000	150,000	否	现金
25	高平利	50,000	750,000	否	现金
26	xxx	150,000	2,250,000	否	现金
27	xxx	100,000	1,500,000	否	现金
28	xxx	50,000	750,000	否	现金
29	祝文海	30,000	450,000	否	现金
30	xxx	100,000	1,500,000	否	现金
31	xxx	90,000	1,350,000	否	现金
32	常忞	60,000	900,000	否	现金
33	关德胜	60,000	900,000	否	现金
34	xxx	60,000	900,000	否	现金
35	xxx	80,000	1,200,000	否	现金
36	xxx	60,000	900,000	否	现金
37	xxx	00,000	300,000	否	现金
38	xx	20,000	300,000	否	现金
39	xx	10,000	150,000	否	现金
40	张军选	60,000	900,000	否	现金
41	xxx	60,000	900,000	否	现金
42	付宁	100,000	1,500,000	否	现金
43	xx	60,000	900,000	否	现金
44	xx	60,000	900,000	否	现金
45	xxx	60,000	900,000	否	现金
46	xxx	60,000	900,000	否	现金
47	xxx	20,000	300,000	否	现金
48	刘寨民	50,000	750,000	否	现金
49	xx	60,000	900,000	否	现金
50	xxx	30,000	450,000	否	现金
51	xxx	100,000	1,500,000	否	现金

（三）本次发行对象的基本情况

1、根据公司的确认及本所律师核查，发行对象中，xxx为公司董事和高级管理人员，xx为公司高级管理人员，付宁为公司职工监事，与公司存在关联关系，其余发行对象与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

2、经本所律师核查，上述发行对象均不属于失信联合惩戒对象、不属于持股平台、不存在股权代持，均为为中国国籍，无境外永久居留权。

3、除xxx为外部合格投资者外，其余 50 名发行对象均系公司第二届董事会第九次会议认定的核心员工。

（四）核心员工的认定

1、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通

过《关于认定公司核心员工的议案》，同意提名包括本次发行的 50 名发行对

象在内的xxx、xx、xx、xxx、xxx等共 100 名员工为核心员工。

2、2020 年 3 月 2 日至 2020 年 3 月 9 日，公司将拟定的核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何书面或口头的异议意见。

3、2020 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。

4、2020 年 3 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于认定公司核心员工的议案》，同意认定董事会提名的包括本次发行的 50 名发行对象在内的xxx、xx、xx、xxx、xxx等共 100名员工为核心员工。

经本所律师核查相关会议文件及核心员工的《劳动合同书》并取得公司的确认，公司通过上述审议程序共计认定 100 名员工为核心员工，包括本次

发行的 50 名发行对象，上述认定程序符合《管理办法》规定的核心员工认定程序。

（五）本次发行对象符合投资者适当性要求

根据《定向发行说明书》、《认购协议》等文件并经本所律师核查，公司本次股票发行所涉及的发行对象 51 名，除下述 1 名外部自然人投资者外，其余均为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员以及核心员工，其中核心员工的认定已经依据相关规定履行了内部审议程序。

根据自然人投资者xxxxx的证券公司营业部出具的《新三板投资者适格性证明》文件，xxxxx《管理办法》、《投资者适当性管理细则》关于自然人投资者申请参与挂牌公司股票发行相关规定。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的有关规定，发行对象合法合规，具备认购本次发行股票的主体资格。

五、 本次定向发行对象认购资金来源

根据《定向发行说明书》、发行人 2020 年第二次临时股东大会会议决议及本次发行认购对象出具的承诺函，认购对象本次用于认购的资金的来源系自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。

综上，本所律师认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。六、 本次定向发行决策程序

（一）董事会审议程序及回避表决情况

1、发行人于 2020 年 2 月 24 日、2020 年 2 月 28 日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届董事会第八次会议，分别审议通过《关于<2020 年度第一次定向发行说明书>的议案》及发行相关议案、《关于<2020 年度第一次定向发行说明书（修订稿）>的议案》等议案并履行了信息披露程序。

由于公司定向发行方案调整了一名发行对象， 2020 年 3 月 2 日，发行

人召开第二届董事会第九次会议，会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董

事9 人。本次会议审议并通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<2020年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专用帐户并签署三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于取消原定于 3 月 10 日召开的 2020 年第二次临时股东大会并重新发布 2020年第二次临时股东大会通知的议案》。

其中xxx为本次发行的发行对象，对涉及与本次股票发行相关的《关于<2020 年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》均已回避表决。

经核查上述董事会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，该次董事会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定；董事会通过的各项议案均获得全体与会有表决权董事审议通过，表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）股东大会审议程序及回避表决情况

根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司 2020 年第二次临时股东

大会由董事会召集；2020 年 3 月 2 日，公司在全国股转系统网站上发布《关

于取消原定于 3 月 10 日召开的 2020 年第二次临时股东大会并重新发布 2020

年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-023）。

公司 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 3 月 17 日召开，出席和授

权出席本次股东大会的股东共 35 人，持有表决权的股份总数 43,380,358 股，占公司有表决权股份总数的 78.47%，会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<2020 年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》、

《关于设立募集资金专用帐户并签署三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》、《关于选举xxx先生为公司第二届监事会监事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。

其中xxx为本次发行的发行对象，对涉及与本次股票发行相关的《关于<2020 年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》均已回避表决。

2020 年 3 月 18 日，发行人披露了《2020 年度第一次定向发行说明书（三次修订稿）》，对报告期财务数据和分析进行了更新，并更新了募集资金用途中流动资金需求测算情况。除此以外，本次发行方案无其他变动。

经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，该次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定；股东

大会通过的各项议案均获得全体与会有表决权股东审议通过，表决结果符合

《公司法》和《公司章程》的规定。

（三）本次发行无须履行国资、外资主管部门的审批、核准或备案程序

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册（合并同一持有人多个账户）》，截至本次发行的股权登记日（2020年 3 月 12 日），发行人无控股股东，股东均为境内自然人，因此发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，本次发行无需履行国资、外资主管部门的审批、核准或备案程序。

综上，本所律师认为，发行人的本次定向发行决策程序合法合规，无需履行国资、外资主管部门的审批、核准或备案程序。

七、 本次定向发行相关认购协议等法律文件

x所律师查阅了发行人与本次发行对象签署的《认购协议》，《认购协议》对发行对象的认购资格、本次发行情况、发行人与本次发行对象的权利与义务、《认购协议》的变更与终止、违约责任、保密、不可抗力、争议解决、生效等作了约定，其约定合法有效。

本所律师认为，发行人与发行对象具有签订《认购协议》的主体资格，该等协议系当事人自愿签订，意思表述真实，且该等协议的内容未违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，该等协议合法有效；本次股票发行相关的认购协议等法律文件均合法合规。

八、 本次定向发行新增股份限售安排

根据《认购协议》的规定，本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，参与本次发行认购的董事、高级管理人员、核心员工所认购的股票，将采取如下限售安排：“乙方自愿对本协议项下认购的股份进行限售，限售期至 2022 年 12 月 31 日。”

综上，本所律师认为，本次发行新增股份的限售安排符合《公司法》、《业务规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

九、 发行对象及现有股东中不存在私募投资基金管理人、私募投资基金

根据《定向发行说明书》、《认购协议》等文件并经本所律师核查，本次发行的对象均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

截至 2020 年公司第二次临时股东大会的股权登记日（2020 年 3 月 12

日），发行人在册股东 55 名，且均为自然人股东，公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

综上，本所律师认为，公司发行对象及现有股东中均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

十、 本次股票发行不存在股份代持情形

经本所律师核查发行人与发行对象签署的《认购协议》，本次股票发行 认购人均将其认购资金从本人账户转入公司指定账户，并出具承诺，承诺其 所认购的股份均系真实购入，不存在委托持股、信托持股或其他协议安排而 x他人持有发行人股份的情形，不存在其他可能影响公司股权结构清晰、权 属分明的任何类似安排，亦不存在任何第三方对该等股权权益的主张或要求。

综上，本所律师认为，本次股票发行不存在股份代持情形。十一、 本次发行对象中不存在员工持股计划或持股平台

根据《定向发行说明书》《认购协议》等文件并经本所律师核查，本次股票发行对象共计 51 名自然人，公司本次发行对象中不存在员工持股计划亦不存在单纯以认购股份为目的而设立的、且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的有关规定，发行对象合法合规，具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行对象中不存在员工持股计划或持股平台。

十二、 结论性意见

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合豁免向中国证监会申请核准发行股票的条件；本次股票发行未安排现有股东对新增股份进行优先认购符合《股票发行业务细则》之规定；公司本次股票发行对象符合关于投资者适当性的有关规定；本次定向发行对象认购资金来源合法合规；本次定向发行决策程序合法合规；本次股票发行相关的认购协议等法律文件均合法合规；本次发行新增股份限售安排合法合规；公司发行对象及现有股东中均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金；本次股票发行不存在股权代持情形；本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形；本次发行对象中不存在员工持股计划或持股平台。

本法律意见正本一式三份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。