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股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2020-037

银座集团股份有限公司

关于修订《委托经营管理协议（2019-2021 年）》的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10 日召开了第十二届

董事会 2020 年第八次临时会议，审议通过了《关于修订<委托经营管理协议（2019-2021年）>的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

一、《委托经营管理协议（2019-2021 年）》的修订背景

自 2013 年 1 月 1 日始，就银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）全面托管山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）商业零售门店零售业务事宜，双方签订《委托经营管理协议》并已按约履行，相关协议有效期至 2021 年 12 月 31 日。公司基于人员和业务管理考虑，需要对在托管门店从事管理工作的公司人员实施股权激励。为此，公司与银座商城同意相应增加《委托经营管理协议》项下托管费用，并拟签订《关于修订<委托经营管理协议（2019-2021 年）>的协议》。

二、《关于修订<委托经营管理协议（2019-2021 年）>的协议》主要条款

（一）《委托经营管理协议》第四条“托管费用的计算及支付”修改为：

4.1 托管费用分为：托管门店经营费用及托管门店部分负责人薪酬费用。

4.2 托管门店经营费用

4.2.1 甲方现有 49 家门店托管经营费用为 8270.52 万元/年（现有门店列表为本协议附件一），新增门店的托管经营费用用按新增门店面积(平方米)×50 元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

前款所述新增门店面积为对应门店房产证证载面积，门店未取得房产证前，该面积为甲乙双方以书面形式确认的门店预测建筑面积；对应新增门店取得房产证后，如该房产证证载面积与预测建筑面积的误差在正负 3%之内，甲乙双方确定，不再重新计算并调整对应新增门店已交托管费用；对应新增门店取得的房产证证载面积与预测建筑面积

误差超过正负 3%的，甲乙双方应按照房产证证载面积重新计算甲方应付乙方托管费用金额，对该差额部分，于对应门店取得房产证的当季最后一日前完成多退少补的工作。

4.2.2 乙方每月计提当月应收甲方托管门店经营费用，甲方按季度、以现金方式向乙方支付当季托管门店经营费用。

托管年度为整会计年度的，即，托管年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日止，甲方应于

每季末即 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日前向乙方分别支付当季托管门店经营费用；乙方开具符合财务要求的发票；托管年度非整会计年度的，参照前述约定收取托管门店经营费用。

4.2.3 托管期限内，如乙方托管门店数量减少，按照 4.2.1 条的约定标准减少甲方应向乙方支付的托管门店经营费用金额。

4.3 托管门店部分负责人薪酬费用（下称托管人员费用）

4.3.1 自本协议生效日起，在托管门店担任管理岗位的乙方工作人员薪酬（包括基本年薪、绩效年薪、任期激励收入、社会统筹/工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资、社会统筹等）系托管人员费用，作为托管费用的一部分。

4.3.2 托管年度为整会计年度的，即，托管年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日止，甲方应于每季末即 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日前向乙方分别支付当季已实际发生托管人员费用；如托管人员费用，因托管人员绩效考核等原因，实际发放后被调减，则自调减当季，对应扣减当期应支付托管费用。

4.3.3 对前述托管人员费用，乙方开具符合财务要求的发票；托管年度非整会计年度的，参照前述约定收取托管门店经营费用。

（二）《委托经营管理协议》其他内容不变，仍按相关约定执行。

（三）本协议一式六份，自甲乙双方盖章并法定代表人签字、且经乙方股东大会审议通过本协议及修订后的《委托经营管理协议》、有关《股票期权激励计划》之日起生效；本协议有效期至 2021 年 12 月 31 日，甲乙双方各执二份，其他用于向各有关主管或监管部门报备，具同等法律效力。

三、本次修订对公司的影响

x次修订，除相应增加托管费用外，其他条款内容不变。通过调整托管门店托管费用，进一步理顺托管业务，有利于公司零售业务与托管业务协同发展，有利于促进双方优势资源整合，提高银座品牌零售业整体竞争力。

四、审计委员会意见

审计委员会与会委员对上述事项进行了审议，与会委员一致认为本次修订《委托经营管理协议（2019-2021 年）》定价公允、合理，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展需求。本次关联交易的内容、决策程序符合有关规定，独立董事对本次关联交易出具了独立意见。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：

1、本次修订《委托经营管理协议（2019-2021 年）》，系基于人员和业务管理考虑，对在托管门店从事管理工作的公司人员实施股权激励需要，，除相应增加托管费用外，其他条款内容不变，符合公司目前的实际情况和发展需要，切实可行。

2、本次修订《委托经营管理协议（2019-2021 年）》有助于进一步理顺公司人员和业务等方面的管理，有利于促进双方优势资源整合，提高银座品牌零售业整体竞争力。整合双方资源优势，提高银座零售业整体竞争力，同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。

3、公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交易的意见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。

六、备查文件

1、公司第十二届董事会 2020 年第八次临时会议决议；

2、独立董事意见。特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2020 年 7 月 11 日