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证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2013-034

天虹商场股份有限公司

关于签订❹融服务协议的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述 1、交易情况

为加速资金xx，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）签订《金融服务协议》。根据拟签订的协议内容，中航财务公司将在其经营范围内，为公司及子公司提供存款服务，公司预计自协议生效之日起至 2014 年 12 月 31 日止在中航财务公司日存款余额最高不超过人民币五亿元（包括应计利息）。

2、关联关系

公司与中航财务公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称 “中航工业”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.3.1 条第(二)款规定,本次交易构成公司的关联交易。

3、审议程序

2013 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第四十八次会议审议通过了该关联交易，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《章程》的有关规定，本交易涉及的关联董事xxxxx、xxxxx、xxx先生均回避了表决，由非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

该关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

2、注册地址、住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

3、企业性质：有限责任公司

4、法定代表人：xx

5、注册资本：200,000万元人民币

6、税务登记证号码：610114220540404

7、企业法人营业执照注册号：100000000040897

8、金融许可证机构编码：L0081H111000001

9、主要股东：中航工业占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。

10、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。一般经营项目：（无）

（二）历史沿革

中航财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属12家成员单位共同出资组建，经银监会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财务公司于2007年4月取得中国银监会颁发的金融许可证， 2007年5月14日，完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金20亿元人民币，股东单位4家，其中，中航工业出资额94,245.58万元，

占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额89,000万元，占注册资本的 44.50%；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额11,523.92万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额5,230.50万元，占注册资本的2.62%。

中航财务公司最近三年发展稳健，经营状况良好。经审计，中航财务公司2012年度实现营业收入104,883.92万元，利润总额83,751.79万元，净利润64,626.51万元；截至2012年12月31日，该公司资产合计3,719,862.74万元，所有者权益合计288,576.19万元，吸收成员单位存款余额3,388,200.04万元。

（三）关联关系

公司与中航财务公司的实际控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，中航财务公司是公司的关联法人。

公司董事长xxxxx、董事xxxxx、董事xxx先生分别为中航工业下属企业中国航空技术国际控股有限公司副总经理、中国航空技术深圳有限公司总会计师、中航国际控股股份有限公司董事会秘书，均为本次交易事项的关联董事。

（四）履约能力分析

中航财务公司的第一大股东是中航工业，中航工业为国有特大型企业。中航财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易标的的基本情况

标的情况：存款、贷款、结算以及经银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

存款服务：人民币存款，中航财务公司吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限。除符合前述外，中航财务公司吸收公司及子公司存款的利率，也应不低于同期中航财务公司吸收任何

第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或子公司提供的利率。

贷款服务：中航财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

结算服务：中航财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

关于其他服务：中航财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、交易协议的主要内容

1、交易各方当事人名称：

甲方：天虹商场股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

2、交易金额：本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余合计（包括应计利息）不超过人民币5亿元。由于结算等原因导致甲方及其子公司在乙方存款合计超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。

3、交易标的：存款、贷款、结算以及经银监会批准的其他金融服务。

4、支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

5、生效条件及生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且甲方按公司《章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会或股东大会等有权机构的批准后生效。

6、协议有效期：自协议生效之日起至2014年12月31日止。

六、风险评估情况

（一）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

（二）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比率符合该办法的要求规定；

（三）中航财务公司2012年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（中国银监会令[2006]第8号）之规定经营, 中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷,公司与中航财务公司之间发生的关联存款目前不存在风险问题。

七、风险防范及处置措施

（一）公司成立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室，建立存款风险报告制度。定期取得并审阅中航财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报表及经审计的年度财务报告。

（二）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应组织人员与中航财务公司召开联席会议。要求中航财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放贷款、组织回收资金。

（三）根据签订《金融服务协议》，如中航财务公司因各种原因不能支付公司及/或子公司的存款，公司有权利单方终止本协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议。

（四）一旦中航财务公司出现以下情形之一的，公司立即启动关于在中航财务公司存款的风险处置预案，及时处理相关事项：

1、中航财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

2、中航财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》

第34条规定的要求；

3、中航财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4、发生可能影响中航财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5、中航财务公司对单一股东发放贷款余额超过中航财务公司注册资本金的

50％或该股东对中航财务公司的出资额；

6、公司及子公司在中航财务公司的存款余额占中航财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；

7、中航财务公司的股东对中航财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

8、中航财务公司出现严重支付危机；

9、中航财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

10、中航财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

11、中航财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

12、中航财务公司实际控制人发生变化；

13、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

八、交易目的和对公司的影响

签订《金融服务协议》旨在支持公司的业务发展，加速资金xx，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。

公司与中航财务公司的合作，有利于节约交易成本和费用，提高资金使用效率。公司与中航财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于其拓展业务，促进自身发展。

公司与关联方交易公允，没有损害公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

九、截止目前，公司与中航财务公司未发生过交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了独立意见，认为该协议的签订没有损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益；该协议定价公允、合理，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益，也不影响公司的独立性；该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，三名关联董事均按规定回避表决。同意公司与中航财务公司签订金融服务协议。

十一、备查文件

1、天虹商场股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议

2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会二○一三年六月二十五日