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证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2022-029
武汉帝尔激光科技股份有限公司关于联合收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
根据武汉光谷联合产权交易所公示的信息，武汉华中科大资产管理有限公司
（以下简称“华科资管”）于 2022 年 5 月 5 日将武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创投”或“标的企业”）24.2240%的股权在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让，转让底价为人民币 12,836.68 万元，挂牌结束日期为 2022 年
5 月 31 日。
经综合研究，武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“帝尔激光”）拟与武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”）组成联合体收购华科资管所持华工创投 24.2240%（对应出资额为 3,309 万元）的股权（以下简称“目标股权”）。根据双方签署的《联合收购协议》约定，公司拟出资 2,001.73 万元收购 15.5938%的目标股权；精测电子拟出资 10,834.95 万元收购
84.4062%的目标股权。
本次股权转让完成后，公司将持有华工创投 3.7775%股权，精测电子将持有华工创投 20.4465%股权。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述事项在总经理办公会审议范围内并已经总经理办公会审议通过，无需经过公司董事会及股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
公司已对本次交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方基本情况如下：
（一）合作方基本情况：
1、公司名称：武汉精测电子集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91420111783183308C
3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x
0、法定代表人：xx
6、注册资本：27,812.9951 万人民币
7、经营范围：一般项目：平面显示技术的研发；液晶测试系统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、生产、销售及技术服务；太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研发、生产、销售及技术服务；芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；电子产品设计、生产、销售；计量服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：前十大股东详见精测电子在巨潮资讯网披露的《2022 年第一季度报告》。
9、关联关系：公司与精测电子不存在关联关系。
10、精测电子不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易对手方基本情况
1、公司名称：武汉华中科大资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA49QC1U9W
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x-0 华中科技大学科技园现代服务业基地 1 号xxx 00 x 0 x
5、法定代表人：xx
6、注册资本：20,000 万元人民币
7、经营范围：一般项目：企业管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：华中科技大学持股 100%。
9、公司与华科资管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、华科资管不存在被列为失信被执行人的情况。三、投资标的基本情况
1、公司名称：武汉华工创业投资有限责任公司
2、统一社会信用代码：914201007246709317
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
楼
5、法定代表人：xxx
6、注册资本：13,660 万人民币
7、成立时间：2000 年 9 月 11 日
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资
基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：武汉华中科大资产管理有限公司持有投资标的 34.2240%股权，武汉华工科技投资管理有限公司持有投资标的 32.4963%股权，国家能源集团长源电力股份有限公司持有投资标的 23.3968%股权，武汉钢铁有限公司持有投资标的 9.8829%股权。
10、经营情况：最近一年及一期财务数据情况 （单位：元）
主要财务指标 | 2021 年（经审计） | 2022 年 3 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 877,137,079.88 | 868,344,022.20 |
负债总额 | 325,075,987.85 | 281,665,320.60 |
净资产 | 552,061,092.03 | 586,678,701.60 |
营业收入 | 54,009,936.84 | 12,011,233.00 |
净利润 | 597,320,362.87 | 34,617,609.53 |
上述2021年度财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（众环审字（2022）0110797号）。
四、《联合收购协议》主要内容
公司与精测电子于 2022 年 5 月 23 日签订《联合收购协议》，主要内容如下：甲方：武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“乙方”）鉴于：
1、武汉华中科大资产管理有限公司（股权转让方）于 2022 年 5 月 5 日将武汉华工创业投资有限责任公司 24.2240%的股权在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让，项目编号：HB2022DF300058，转让底价：人民币 12,836.68 万元，挂牌
结束日期：2022 年 5 月 31 日。
2、甲、乙双方有意组成联合体收购武汉华中科大资产管理有限公司所持武汉华工创业投资有限责任公司 24.2240%（对应出资额为 3,309 万元）的股权。
经双方友好协商一致，为明确双方的权利和义务，订立本协议，以资共同遵
守。
（一）双方收购比例及收购价款
1、双方同意以协议或竞价方式收购目标股权，其中：甲方拟收购目标股权
的比例为 84.4062%，乙方拟收购目标股权的比例为 15.5938%。
2、双方同意，甲方收购目标股权中武汉华工创业投资有限责任公司 2,793万元出资额（20.4465%的股权），乙方收购目标股权中武汉华工创业投资有限责任公司 516 万元出资额（3.7775%的股权）。
3、双方同意，联合体向产权交易所提出目标股权受让申请时，按目标股权挂牌底价 12,836.68 万元（大写：人民币壹亿贰仟捌佰叁拾陆万陆仟捌佰元整）进行申报。如根据实际情况需公开竞价的，联合体申报的最高竞价由甲、乙双方另行协商一致以书面方式确定，且目标股权最高竞价金额不超过甲、乙双方各自内部决策审批的最高限额之和。
（二）双方的义务
1、双方同意基于本项目向交易所缴纳保证金 5,000 万元（大写：人民币伍
仟万元整），联合体成员按本协议第二条第 2 款约定的拟收购目标股权的比例分
别交纳保证金、分别支付股权转让价款。双方保证在转让公告确定的期限内将各自应交纳的保证金划至交易所指定账户，即甲方同意在本协议生效之日起至2022
年 5 月 31 日期间将保证金 4,220.31 万元（大写：人民币肆仟贰佰贰拾万叁仟壹
佰元整）划至交易所指定账户，乙方同意在本协议生效之日起至 2022 年 5 月 31
日期间之间将保证金 779.69 万元（大写：人民币柒佰柒拾玖万陆仟玖佰元整）划至交易所指定账户。
（三）保密
1、双方应对本协议约定事宜保密，除为履行本协议所必须以及有关法律法规要求外，不得向任何本协议以外的其他人披露有关本协议的任何信息。
2、协议双方承诺对本协议及合作过程中所涉及的文件、资料及其可能知晓的其他方的非公开信息负有保密义务，任何一方均不得对外披露，除非该信息的披露是依照法律法规或有关的要求是应当公开的。
（四）违约责任
1、除因不可抗力、其他法律规定的免责事由或本协议另有约定以外，任何一方未能全面或及时履行其在本协议下任何义务、保证及承诺的即构成违约，违约方应对未违约方因此遭受的损失承担赔偿责任。
2、任何一方违反本协议的约定，拒绝或迟延交纳保证金致使收购目的无法实现，或使另一方遭受其他损失的，该违约方应按目标股权的实际成交价与挂牌价较高者的百分之十（10%）赔偿另一方因此遭受的损失。
3、任何一方违反本协议的约定，发生放弃收购、自行参加收购或改由与其他方联合收购目标股权，致使本联合成员无法实现其收购目的等行为的，该违约方应当承担违约责任，并按目标股权的实际成交价与挂牌价较高者的百分之十
（10%）向另一方支付违约金。
4、任何一方违反本协议的约定，在本联合体被确定为目标股权的最终受让方后，逾期支付收购款项、拒绝或未及时签署产权交易合同或其它完成交易必须签署的文件，进而导致另一方遭受损失的，该违约方应当承担违约责任，并按目标股权的实际成交价与挂牌价较高者的百分之十（10%）赔偿另一方因此遭受的损失。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
华工创投拥有多年先进制造行业投资经验，具有较强的高校资源整合能力，
公司借助于华工创投专业投资机构的投资能力、资金优势、资源优势及风险控制能力，加速对激光产业链上下游的延伸，同时提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。本次购买股权资金来源为公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本次联合收购完成后，在运营阶段可能受到宏观经济形势、市场竞争环境、市场需求变化、行业政策及经营管理等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险。为此，公司将建立完善的经营管理机制，不断健全公司法人治理结构，建立有效的内部控制监督机制，充分发挥协同优势，积极防范和应对上述风险。
本次交易将根据国有资产产权交易有关规则在武汉光谷联合产权交易所公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 23 日