⚫ 内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）通过新设立的控股子公司 Wholesome Harvest Limited（简称“发行方”或“要约方”）以要约收购方式收购中国中地乳业控股有限公司（简称“中地乳业”或“标的公司”）股份，本次全面要约的价格为每股 1.132 港元。
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2020-125
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
境外子公司以要约收购方式收购中国中地乳业控股有限公司股份的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）通过新设立的控股子公司 Wholesome Harvest Limited（简称“发行方”或“要约方”）以要约收购方式收购中国中地乳业控股有限公司（简称“中地乳业”或“标的公司”）股份，本次全面要约的价格为每股 1.132 港元。
⚫ 本次交易不存在关联交易
⚫ 本次交易不构成重大资产重组
⚫ 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司通过新设立的控股子公司 Wholesome Harvest Limited（简称“发行方”或 “要约方”）以要约收购方式收购中地乳业股份，本次交易主要分两个步骤进行：
1、签署及实施《股权认购协议》
Wholesome Harvest Limited 作为发行方，与香港金港商贸控股有限公司（简称 “金港控股”）、xxx先生、YeGu Investment Company Limited（简称“YeGu”）及 Green Farmlands Group（简称“Green Farmlands”）（合称“认购方”）签署《股权认购协议》。
根据《股权认购协议》（I）金港控股向发行方转让 432,641,522 股中地乳业股份及向发行方支付 1,659,738,400 港元， 作为代价以换取发行方向其发行
1,898,841,522 股普通股；及（II）YeGu 及 Green Farmlands 向发行方转让合计
707,878,000 股中地乳业股份，作为代价以换取发行方向 YeGu 发行 707,878,000 股普通股。上述交易完成后，金港控股及 YeGu 将分别持有发行方 72.84%及 27.16%的股权。其中，由金港控股向要约方支付的 1,659,738,400 港元将作为本次交易第二步由要约方向标的公司的所有已发行股份（由要约方持有及/或同意收购者除外）提出强制性有条件全面要约的资金。
以下为《股权认购协议》完成前后的股权关系图：
2、全面要约
根据《股权认购协议》，认购方向发行方转让其持有的中地乳业股份后，发行方将直接持有中地乳业 1,140,519,522 股，占中地乳业已发行股本的 43.75%。根据香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）《公司收购、合并及股份回购
守则》（简称“并购守则”）第 26.1 条规定，要约方须向所有标的公司的已发行股份
（由要约方持有及/或同意收购者除外）提出强制性有条件全面要约（简称“全面要约”）。如要约方于寄发综合要约文件后的 4 个月内收到不少于 90%的要约股份1及不少于 90%的无利害关系股份2的有效接纳，要约方将根据《开曼群岛第 22 章公司法》
（简称“开曼群岛公司法”）第 88 条及并购守则的规定行使其权利强制收购该等未被要约方根据全面要约收购的要约股份，以私有化标的公司。
本次全面要约的价格为每股 1.132 港元。按照 1,466,200,000 股要约股份及要
约价每股 1.132 港元计算，本次交易由要约方向中地乳业所有已发行股份（由要约
方持有及/或同意收购者除外）提出强制性有条件全面要约的代价为 1,659,738,400港元。
（二）本次交易的审议情况
公司于 2020 年 9 月 27 日召开了第十届董事会临时会议，以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司关于境外子公司以要约收购方式收购中国中地乳业控股有限公司股份的请示》（详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第十届董事会临时会议决议公告）。
针对公司第十届董事会临时会议审议的《公司关于境外子公司以要约收购方式收购中国中地乳业控股有限公司股份的的请示》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
x次交易须分别取得中地乳业的独立股东批准、香港证监会的同意，以及国家市场监督管理总局的反垄断许可后方可进行。
二、交易各方当事人的情况
1 即要约方所持有的股份以外的标的公司股份
2 即要约方及其一致行动人士所持有的股份以外的标的公司股份
（一）《股权认购协议》交易各方当事人情况如下：
1、发行方：Wholesome Harvest Limited，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，目前由公司全资子公司金港控股 100%持有。
2、认购方：
（1）金港控股，一家于香港注册成立的公司，是公司的全资子公司。
（2）xxx先生，中地乳业的主席、执行董事兼行政总裁，亦是 YeGu 的唯一股东。
（3）YeGu，其唯一股东为xxx先生。YeGu 目前直接持有标的公司 392,088,000股。
（4）Green Farmlands，是 YeGu 的全资子公司。Green Farmlands 目前直接持有标的公司 315,790,000 股。
（二）全面要约的交易各方情况
1、要约方：Wholesome Harvest Limited（详情见上文）
2、被要约方：中国中地乳业控股有限公司的已发行股份（由要约方持有及/或同意收购者除外）持有者
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：中国中地乳业控股有限公司公司性质：股份有限公司（上市公司）上市地：香港
注册地址：PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
（二）标的公司业务情况
标的公司及其子公司主要经营两大业务：牧场经营业务和进口贸易业务。其中牧场经营业务包括原料奶生产及销售，奶牛的饲养、繁育和销售等。进口贸易业务
主要包括奶牛和种畜的进口以及销售和苜蓿干草及其他畜牧业相关产品的进口贸易业务。原料奶生产及销售是标的公司的收入支柱。
（三）根据标的公司 2019 年年报，标的公司主要子公司情况
名称 | 注册地 | 实缴资本 （万元） | 持股比例 | 主要业务 | |
直接 | 间接 | ||||
中地牧业科技集团有限公司 | 北京 | 90,470.9 | - | 100% | 进口货品及技术 |
北京中地种畜有限公司 | 北京 | 90,470.9 | - | 100% | 进口及销售x |
xx中地生态牧场有限公司 | 宁夏 | 80,000.0 | - | 100% | 奶牛牧场经营 |
廊坊中地生态牧场有限公司 | 河北 | 40,000.0 | - | 100% | 奶牛牧场经营 |
北京中地畜牧科技有限公司 | 北京 | 3,100.0 | - | 100% | 奶牛牧场经营 |
内蒙古中地乳业有限公司 | 内蒙古 | 80,000.0 | - | 100% | 奶牛牧场经营 |
天镇中地生态牧场有限公司 | 山西 | 40,000.0 | - | 100% | 奶牛牧场经营 |
天津中地畜牧科技有限公司 | 天津 | 30,000.0 | - | 100% | 奶牛牧场经营 |
沂南中地牧业有限公司 | 山东 | 30,000.0 | - | 80% | 奶牛牧场经营 |
（四）截至本公告日，标的公司股东情况
序号 | 股东名称注 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 张建设 | 707,878,000 | 27.16 |
2 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | 432,641,522 | 16.60 |
3 | New Energy Investment GP Ltd | 315,790,000 | 12.11 |
4 | 北京农业产业投资基金（有限合伙） | 277,760,000 | 10.66 |
5 | CITIC Capital Holdings Limited | 174,100,000 | 6.68 |
6 | 金洁静 | 147,040,000 | 5.64 |
7 | 其他股东 | 551,510,000 | 21.15 |
8 | 总数 | 2,606,719,522 | 100.00 |
注：上述股东名称为最终实体股东名称
（五）标的公司主要财务情况
单位：万元
资产负债表 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
总资产 | 543,859.9 | 532,351.0 | 483,330.4 |
总负债 | 307,071.1 | 305,917.4 | 273,134.1 |
净资产 | 236,788.8 | 226,433.6 | 210,196.3 |
归属于母公司所有者权益 | 231,120.8 | 220,629.8 | 210,196.3 |
利润表 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
收入 | 87,322.0 | 149,938.1 | 142,498.6 |
除税前利润 | 10,355.2 | 10,237.3 | 6,319.0 |
归属于母公司所有者的净利润 | 10,491.0 | 10,433.5 | 6,319.0 |
注：上述财务信息摘自中地乳业依据国际财务报告准则、并按照香港《公司条例》的披露规则编制的财务报表，其中 2018 年和 2019 年财务数据已经审计，2020 年上半年财务数据未经审计。
（六）标的公司的主要资产权属状况
除了于 2020 年 8 月 12 日标的公司完成向金港控股按每股 0.47 港元的价格发行
合计 432,641,522 股股份外，根据标的公司的公开披露，标的公司于最近 12 个月内未进行资产评估，增资、减资或改制。
截至本公告日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易价格及定价依据
x次全面要约的价格为每股 1.132 港元。本次交易中，要约方按照香港证监会并购守则等相关要求，聘请了中信xx证券资本市场有限公司作为本次交易的财务顾问，协助对标的公司进行财务分析。本次交易的价格综合考虑了标的公司过往股价表现、行业趋势和发展前景以及财务和业务情况（包括公司的市值、净资产、产品、品牌、渠道价值等因素）。
五、交易的主要条款
（一）《股权认购协议》的主要条款合同主体：
认购方：
(i) 金港控股
(ii) xxx先生
(iii) YeGu
(iv) Green Farmlands
发行方：Wholesome Harvest Limited（即要约方）交易内容及代价：
（1）金港控股有条件同意向发行方（i）转让 432,641,522 股标的公司股份；
及（ii）支付 1,659,738,400 港元作为代价以换取发行方向其发行 1,898,841,522
股普通股。由金港控股向要约方支付的 1,659,738,400 港元将作为由要约方向标的公司的所有已发行股份（由要约方持有及/或同意收购者除外）提出全面要约的资金。
（ 2 ） 张建设先生、YeGu 及 Green Farmlands 有条件同意向发行方转让 707,878,000 股标的公司股份（包括由 YeGu 直接持有的 392,088,000 股标的公司股份及由 Green Farmlands 直接持有的 315,790,000 股标的公司股份），作为代价以换取发行方向 YeGu 发行 707,878,000 股普通股。
股权认购完成后，金港控股及 YeGu 将分别持有 72.84%及 27.16%的发行方股权。根据《股权认购协议》，认购方向发行方转让其持有的标的公司股份后，发行方将直接持有 1,140,519,522 股的标的公司股份，占标的公司已发行股本的 43.75%。
交割时间安排：全部交割先决条件被满足或获豁免的十个工作日内，或经发行方及认购方同意的其他时间。
协议的生效条件：本次股权认购协议于交易各方妥当签署《股权认购协议》后生效。
交易的交割条件：
（1）标的公司的独立股东于股东大会上通过对实施《股权认购协议》的所有根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》和香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）《上市规则》规定所必要的决议案；
（2）取得香港证监会对《股权认购协议》的同意，而有关同意没有被撤销；
（3）取得国家市场监督管理总局的反垄断许可；
（4）金港控股于《股权认购协议》中作出的保证于完成日在各方面为真实及正确；及
（5）张建设先生、YeGu 及 Green Farmlands 于《股权认购协议》中作出的保证于完成日在各方面为真实及正确。
上述交割条件第（1）至（3）不能被豁免。上述交割条件第（4）条可由xxx先生、YeGu 及 Green Farmlands 单方面豁免，而上述交割条件第（5）条可由金港控股单方面豁免。
终止：合约各方可以共同的书面同意终止《股权认购协议》。
（二）全面要约的主要条款
要约方：Wholesome Harvest Limited
被要约方：中国中地乳业控股有限公司的已发行股份（由要约方持有及/或同意收购者除外）持有者
要约价格：每股要约股份 1.132 港元
全面要约的条件：于全面要约截止日期下午 4 时前，要约方收到全面要约的有效接纳所涉及的股份将使要约方及其一致行动人士持有标的公司超过 50%之投票权。
强制性收购：如要约方于寄发综合要约文件后的 4 个月内收到不少于 90%的要约股份及不少于 90%的无利害关系股份的有效接纳，要约方将根据开曼群岛公司法第 88 条及并购守则的规定行使其权利强制收购该等未被要约方根据全面要约收购的要约股份，以私有化标的公司。
六、涉及本次交易的其他安排
中信证券下属全资子公司中信xx证券资本市场有限公司作为要约方本次交易的财务顾问，须与要约方设立共管银行账户，并向香港证监会出具资金确认函，确认要约方有足够的资金满足全面要约全部接纳的资金需求。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）标的公司作为中国境内奶牛养殖的现代化农牧企业，具备一定的养殖规模，业务模式覆盖包括奶牛饲养、奶牛繁育、优质原料奶生产及销售等多个环节，拥有相对完善的产业链布局，本次交易将有利于提高公司对上游大型牧业资源的参与度和掌控度，有利于巩固公司乳制品行业龙头地位。
（二）本次交易将有利于进一步提升公司竞争力，符合公司战略发展的需要，对公司长期发展和战略布局具有重要意义，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，预计未来给公司带来一定的营业收入及利润贡献。
八、风险提示
（一）交易执行相关风险：股权认购交易须分别取得标的公司的独立股东批准、香港证监会的同意，以及中国国家市场监督管理总局的反垄断许可后方可进行。因此，交易存在因未能达成上述先决条件而未能完成交割的风险。此外，如要约方于寄发综合要约文件后的 4 个月内未能收到不少于 90%的要约股份及不少于 90%的无利害关系股份的有效接纳，要约方将不能行使强制收购权利对未被要约方根据全面要约收购的要约股份进行强制收购。在此情况下，如全面要约的有效接纳水平导致标的公司的公众持股量低于联交所证券上市规则要求的 25%，标的公司须通过增发新股或由要约方向公众股东配售老股来恢复标的公司的最低公众持股量，否则，联交所将要求标的公司的股份停牌。
（二）经营相关风险：标的公司的业务及经营业绩很大程度上受原料奶的市场价格波动所影响，而原料奶的市场价格受多种市场因素所影响，包括来自国外供应商的进口奶粉量、奶粉进口价、中国与国际市场的整体供求情况等。此外，如标的公司的牧场在未来爆发疾病或病疫，亦会对公司的原料奶生产能力及产量造成不利影响，同时亦会因奶牛死亡而导致标的公司受到经济损失。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司董 事 会
二○二〇年九月二十七日