超额业绩奖励额为 X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为 A，业绩补偿期累计承诺净利润为 B，则：
证券代码：002178 证券简称：延华智能 上市地点：深圳证券交易所
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹
报告书（修订稿）
交易对方 | 通讯地址 |
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx xx、xxx、xxx、xx、何永连、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西 区科技园 4 栋 1 单元 |
配套资金发行对象 | 通讯地址 |
胡xx | 上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼 |
独立财务顾问：xxx源证券承销保荐有限责任公司
二零一五年七月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
修订说明
根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、补充披露了募集配套资金的必要性分析，请详见“第五节 x次交易发行股份情况”之“二、（八）募集配套资金的必要性”。
2、补充披露了以确定价格募集配套资金的必要性分析及其对中小股东权益的影响，请详见“第五节 x次交易发行股份情况”之“二、（九）募集配套资金的锁价发行情况”。
3、补充披露了xxx本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排，请详见 “第五节 x次交易发行股份情况”之“二、（六）股份锁定安排”。
4、补充披露了本次重组未收购标的资产全部股权的原因及上市公司未来是否存在后续收购计划或安排，请详见“第一节 x次交易概况”之“三、（一）交易方案概况”。
5、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来经营发展战略及业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“三、（六）本次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来经营发展战略及业务管理模式”。
6、补充披露了成电医星2014年较2013年业绩增长的原因及合理性分析，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”。 7、补充披露了成电医星xxx和净利率高于同行业公司的原因及合理性分
析，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”。
8、补充披露了成电医星应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性分析，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）、3、资产减值准备的计提情况”。
9、补充披露了内蒙古成电医星软件有限公司相关情况、成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购的模式及具体业务及交易价格的公允性，请详见“第
四节 标的公司基本情况”之“十一、（七）采购情况”。
10、补充披露了2013年股权激励所涉及股权转让公允价格确认合理性，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、（六）2013年，股权转让情况”。
11、补充披露了收益法评估2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性分析，请详见“第六节 交易标的的评估情况”之“三、（二）收益法评估情况”。
12、补充披露了xx技术企业情况及对本次交易估值的影响，请详见“第十三节 其他重要事项”之“九、税收优惠可持续性及其影响”。
13、补充披露了超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司的影响，请详见 “第十三节 其他重要事项”之“十、超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司可能造成的影响”。
14、补充披露了“医星”注册商标的具体情况，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、（五）2010年，第二次增资情况”。
15、补充披露了四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权情况，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、（三）2009年，第一次增资情况”。
16、补充披露了土地使用权尚未过户对成电医星未来生产经营的影响，请详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、（一）主要固定资产情况”。
17、补充披露了成电医星专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响，请详见“第十三节 其他重要事项”之“十一、专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响”。
18、补充披露了上市公司收购成电医星价格合理性的分析，请详见“第六节交易标的评估情况”之“五、（六）交易标的定价公允性分析”。
19、补充披露了可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响，请详见“第十三节 其他重要事项”之“十二、可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响”。
20、2015 年 3 月 10 日，xxxx召开 2014 年年度股东大会，审议通过了
每 10 股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 6 股的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，
除权除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买
资产及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股；对应地，以发行股份方
式向每名交易对方合计发行的股份数量调整为 43,334,919 股，募集配套资金的股
份发行数量调整为 15,866,782 股。针对本次利润分配实施，公司对《重组报告书》相关内容以及“第二节 上市公司基本情况”之“二、（二）公司股权结构变动情况”、“第十三节 其他重要事项”之“五、（三）最近三年现金分红的情况”等进行了修订补充。
21、2015 年 5 月，xxxx回购并注销部分限制性股票，同时授予预留限制性股票，导致公司股本总额出现变动，公司对《重组报告书》相关内容以及“第二节 上市公司基本情况”之“二、（二）公司股权结构变动情况”等进行了修订补充。
22、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”等处删除了“本次交易的审批风险”与审核相关的风险提示。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星 75.238%股权，本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现❹购买资产
x华智能已与xxx等 19 名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星 75.238%股权。根据《购买资产协议》，成电医星 75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对成电医星 100%股权进
行了评估，评估值为 481,000,000 元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星 100%股权的整体价值确定为 477,450,000 元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星 75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元。其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74 元， 占交易对价的 68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97 元，占交易对价的
31.72%。
（二）发行股份募集配套资❹
延华智能已与公司实际控制人xxx先生签订了《股份认购协议》，拟向胡xx先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 89,805,990 元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，用于支付收购成电医星 75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 5.66 元/股计算，本次募
集配套资金的股份发行数量为 15,866,782 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、盈利承诺补偿与奖励
x华智能已与xxx等 19 名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利
润于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及
4,693 万元。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（ 目标公司的减值额
×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
（三）超额完成业绩承诺的奖励
在目标公司业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为 A，业绩补偿期累计承诺净利润为 B，则：
当 B<A≦B×105% 时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50% ；
当 B×105%<A ≦B×110% 时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×105% ）×60%+
（B×105% -B）×50% ；
当 B×110%<A 时， 则超额业绩奖励额为： X= （ A-B×110% ） ×70%+
（B×110% -B×105% ）×60%+ （B×105% -B）×50%
上述业绩承诺情况、低于承诺业绩的补偿安排、超额完成承诺业绩的奖励等方面的具体情况请见报告书第七节之“二、盈利预测补偿与奖励协议”部分的相关内容。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买成电医星 75.238%股权的成交金额为
35,922.43 万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占延华智能相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 成电医星 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 | x华智能 | 财务指标占比 |
2014年/2014 年12月31日 | 2014年/2014 年12月31日 | ||||
资产总额 | 10,540.10 | 35,922.43 | 35,922.43 | 135,811.79 | 26.45% |
资产净额 | 6,185.66 | 35,922.43 | 79,811.31 | 45.01% | |
营业收入 | 8,809.54 | 8,809.54 | 82,420.73 | 10.69% |
由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易的关联交易情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本公司实际控制人xxx先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因此本次募集配套资金构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 5.66 元/股计算，本次交易的股份发行数量为 59,201,701 股，其中：
向交易对方支付的股份对价为 43,334,919 股，向公司实际控制人xxx先生募集
配套资金的股份发行数量为 15,866,782 股。本次交易完成后，公司的总股本预计
将由 670,901,357 股增加至 730,103,058 股。股本结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | 发行股份数量 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | ||
延华高科 | 131,001,321 | 19.5262 | - | 131,001,321 | 17.9429 |
胡xx | 117,911,491 | 17.5751 | 15,866,782 | 133,778,273 | 18.3232 |
其他股东 | 421,988,545 | 62.8987 | - | 421,988,545 | 57.7985 |
本次交易对方 | - | - | 43,334,919 | 43,334,919 | 5.9355 |
合计 | 670,901,357 | 100.00 | 59,201,701 | 730,103,058 | 100.00 |
如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为
股东名称 | x次交易前 | 发行股份数量 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | ||
延华高科 | 131,001,321 | 19.5262 | - | 131,001,321 | 18.3415 |
胡xx | 117,911,491 | 17.5751 | - | 117,911,491 | 16.5088 |
其他股东 | 421,988,545 | 62.8987 | - | 421,988,545 | 59.0825 |
本次交易对方 | - | - | 43,334,919 | 43,334,919 | 6.0673 |
合计 | 670,901,357 | 100.00 | 43,334,919 | 714,236,276 | 100.00 |
5.66 元/股计算，本次交易向交易对方合计支付的股份对价为 43,334,919 股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 670,901,357 股增加至 714,236,276 股。股本结构变化情况如下：
截至本报告书出具日，延华高科持有延华智能 19.53%的股权，xxx先生持有延华高科 71.02%的股权，并直接持有延华智能 17.58%的股权，合计控制延华智能 37.11%的股权，为公司实际控制人。
如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，xxxxx对公司股权的控制比例预计由本次交易前的 37.11%变为 36.27%。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，xxx先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的 37.16%变为 34.85%。综上，本次交易后，xxxxx仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的支付方式和募集配套资❹安排
成电医星 75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71 元，其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74 元，占交易对价的 68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97 元，占交易对价的 31.72%。
xx智能拟向公司实际控制人xxx先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 89,805,990 元，不超过本次交易总额的 25%，用于支付收购成电医星 75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 5.66 元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为 15,866,782 股。
七、交易标的评估情况
东洲资产评估分别采用了资产基础法和收益法对成电医星股权全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0029028 号），以 2014 年
12 月 31 日为评估基准日，成电医星全部权益价值的评估值为 48,100.00 万元，
经审计合并报表净资产为 6,185.66 万元，评估增值为 41,914.34 万元，评估增值率为 677.61%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 5.66 元/股计算，
本次交易的股份发行数量为 59,201,701 股，其中：向交易对方支付的股份对价为
43,334,919 股，向公司实际控制人xxx先生募集配套资金的股份发行数量为
15,866,782 股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 670,901,357 股增加至
730,103,058 股。股本结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | 发行股份数量 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | ||
延华高科 | 131,001,321 | 19.5262 | - | 131,001,321 | 17.9429 |
胡xx | 117,911,491 | 17.5751 | 15,866,782 | 133,778,273 | 18.3232 |
其他股东 | 421,988,545 | 62.8987 | - | 421,988,545 | 57.7985 |
本次交易对方 | - | - | 43,334,919 | 43,334,919 | 5.9355 |
合计 | 670,901,357 | 100.00 | 59,201,701 | 730,103,058 | 100.00 |
本次交易后，xxxxx仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的xxxx《审计报告》（会审字【2015】0301 号）和《备考审计报告》（会审字【2015】0310 号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 审定数 | 备考数 |
2014 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 135,811.79 | 180,286.37 |
总负债 | 56,000.48 | 71,749.79 |
所有者权益 | 79,811.31 | 108,536.58 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 75,803.18 | 102,996.63 |
项目 | 2014 年 | 2014 年 |
营业收入 | 82,420.73 | 91,230.26 |
利润总额 | 7,012.86 | 11,015.00 |
净利润 | 6,183.15 | 9,726.60 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,790.91 | 8,457.33 |
基本每股收益 | 0.16 | 0.22 |
稀释每股收益 | 0.16 | 0.22 |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
九、本次交易已履行的决策和审批程序
x次交易已经履行的决策和审批程序：
1、成电医星股东会审议通过xxx等 19 名自然人股东xxx智能转让其合计持有的成电医星 75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、xxxx第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、延华智能 2015 年第一次临时股东大会及 2014 年年度股东大会审议通过
《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015 年 5 月 22 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 41 次
会议审核获无条件通过。
6、2015 年 7 月 2 日，延华智能拿到中国证监会出具的证监许可[2015]1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
x次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 | 承诺内容 |
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
延华智能董事、监事、高级管理人员 | x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
交易对方（xxx等 19 名自然人） | 延华智能拟以发行股份及支付现金方式收购本人持有的成电医星的全部股权。就上述股权收购事项，本人承诺如下： 1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。 2、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本人已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时xxx智能提供书面说明及变更或补充后的文件。 3、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成延华智能的损失，本人愿意承担由此造成 的一切经济损失。 |
标的公司成电医星 | x公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证对已提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏、隐瞒或误导。 本公司提供的所有文件的签字和/或盖章均为真实，该等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件中对事实的xx全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该等文件。 |
2、关于标的资产权属的承诺
交易对方（xxx等 | 本人所持成电医星的股权系真实、合法、有效持有，不存在 |
19 名自然人） | 任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持成电医星的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情 况。 |
3、股份锁定的承诺 | |
交易对方（xxx等 19 名自然人） | 见本报告书之“第七节 x次交易主要合同”之“一、购买资产协议”部分的相关内容。 |
募集配套资金认购xxxx先生 | 见本报告书之“第七节 x次交易主要合同”之“三、募集配套资金股份认购协议”部分的相关内容。 |
公司实际控制人xxx先生 | xxx先生承诺本次交易前其直接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。 |
4、盈利预测与业绩奖励的承诺 | |
交易对方（xxx等 19 名自然人） | 见本报告书之“第七节 x次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿与奖励协议”部分的相关内容。 |
5、就业期限及竞业禁止的承诺 | |
交易对方（xxx等 19 名自然人） | 见本报告书之“第七节 x次交易主要合同”之“一、购买资产协议”部分的相关内容。 |
6、募集配套资金来源真实合法的承诺 | |
募集配套资金认购方xxx先生 | 见本报告书之“第七节 x次交易主要合同”之“三、募集配套资金股份认购协议”部分的相关内容 |
7、交易对方涉及股权转让的纳税承诺 | |
交易对方（xxx等 19 名自然人） | 针对 2010 年、2013 年成电医星股权转让涉及的个人所得税缴纳事宜，交易对方均出具了如下承诺： 1、因本人无偿受让取得成电医星股权，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）； 2、若因上述事项给成电医星造成任何损失，由本人对成电医 星承担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济损失。 |
8、避免同业竞争的承诺 | |
上市公司控股股东延华高科及实际控制人xxx先生 | 见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”部分的相关内容。 |
9、规范关联交易的承诺 | |
上市公司控股股东延华高科及实际控制人xxx先生 | 见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”部分的相关内容。 |
10、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明 | |
上市公司控股股东延华高科、实际控制人xxx先生；上市公司董事、监事、高级管理人员；交易对方 （xxx等 19 名自然人） | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在延华智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交延华智能董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 |
11、不存在内幕交易的承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东延华高科及其控制的企业；交易对方（xxx等 19 名自然人）；各证券服务机构及其经办 人员 | 本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
12、其他相关合法合规承诺
上市公司实际控制人xxxxx；上市公司董事、监事、高级管理人员；交易对方 （xxx等 19 名自然人） | 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
上市公司 | x公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。 本公司不存在因营业期限届满、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 本公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年 前，但目前仍处于持续状态的情形。 |
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，延华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次募集配套资金属于关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案经延华智能股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重大重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。此外，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
x次交易前，在未考虑 2014 年度利润分配实施、2015 年回购并注销部分限
制性股票及授予预留限制性股票的情况下，延华智能 2014 年度基本每股收益为
0.16 元。根据经华普天健审计的对本次交易模拟实施后延华智能 2014 年度备考财务报表，基本每股收益为 0.22 元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升 0.06 元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为 0.21 元，基本每股收益上升 0.05 元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素。
一、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、标的资产估值风险
x次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评估基准日全部股东权益的评估值为 48,100 万元，标的公司于评估基准日
经审计合并报表净资产为 6,185.66 万元，评估增值额为 41,914.34 万元，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
三、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
成电医星被四川省信息产业厅认定为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4 号），成电医星自 2010 年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，成电医星 2010 年、2011 年免所得税，2012 年至 2014 年所得税减半征收，执行 12.5%的企业所得税税率。成电医星被认定为xx技术企业，在 2012 至 2014 年享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。成电医星为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
【2011】4 号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）规定，成电医星销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。
成电医星享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或成电医星无法继续享受相关的优惠政策，则将对成电医星的业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
成电医星的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，特别是在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗卫生云计算平台方面。但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果成电医星不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）业绩承诺不能达标的风险
x次交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元，目标公司实现的归属于上市公司的净
利润于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元
及 4,693 万元。该盈利承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的
经营管理能力，成电医星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（四）商誉减值的风险
公司本次收购成电医星 75.238%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、收购整合风险
x次交易完成后，成电医星将成为本公司的控股子公司，成电医星将与延华智能在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划主要如下：第一，公司将选派相关人员担任成电医星董事会成员，以把握和指导成电医星的经营计划和业务方向；第二，将成电医星的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况的掌握；第三，将成电医星的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范成电医星的运营、财务风险。
虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与成电医星的业务存在一定的差异，本公司与成电医星之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
五、募集配套资❹失败风险
以最终确定的交易价格 35,922.43 万元计算，本次交易中公司现金支付总额
为 11,394.86 万元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后 20 个工作日内，公司一次性向交易对方付清全部现金对价。公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金预计为 8,980.60 万元；剩余现金对价预计不低于
2,414.26 万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支
付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
六、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
重大事项提示 6
重大风险提示 18
目 录 22
释 义 27
第一节 x次交易概况 32
一、本次交易的背景及目的 32
二、本次交易的决策过程和批准情况 39
三、本次交易具体方案 39
四、本次交易对上市公司的影响 45
第二节 上市公司基本情况 47
一、公司基本情况 47
二、历史沿革及股本变动情况 47
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 53
四、公司主营业务情况 53
五、公司最近三年主要财务数据及指标 54
六、公司控股股东及实际控制人情况 55
七、最近三年公司的守法情况 57
第三节 交易对方情况 58
一、交易对方概况 58
二、交易对方基本情况 59
三、交易对方之间的关联关系 64
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 65
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 65
第四节 标的公司基本情况 66
一、成电医星概况 66
二、成电医星历史沿革 66
三、成电医星产权控制关系 77
四、成电医星的股东出资及合法存续情况 83
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 83
六、最近三年主营业务发展情况 91
七、报告期经审计的财务指标 91
八、交易标的涉及的相关报批事项 93
九、资产许可使用情况 93
十、标的公司债权债务转移情况 93
十一、标的公司主营业务情况 93
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 122
第五节 x次交易发行股份情况 125
一、发行股份及支付现❹购买资产 125
二、发行股份募集配套资❹ 126
三、本次发行前后的主要财务数据 139
四、本次发行前后的股权结构 139
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺 140
第六节 交易标的的评估情况 142
一、交易标的评估基本情况 142
二、评估假设 142
三、评估说明 143
四、评估结果差异原因及选择说明 168
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 168
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 175
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 176
第七节 x次交易主要合同 177
一、购买资产协议 177
二、盈利预测补偿与奖励协议 182
三、募集配套资❹股份认购协议 185
第八节 x次交易的合规性分析 188
一、关于本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条相关规定的说明 188
二、关于本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 190
三、独立财务顾问对本次交易符合《重大重组管理办法》相关规定的明确意见 192
四、律师对本次交易符合《重大重组管理办法》相关规定的明确意见 200
第九节 管理层讨论与分析 205
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 205
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 209
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 249
第十节 财务会计信息 264
一、成电医星近两年简要财务报表 264
二、上市公司 2014 年度简要备考财务报表 265
三、标的公司 2015 年度盈利预测审核报告 267
第十一节 同业竞争和关联交易 270
一、标的公司关联交易情况 270
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 272
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 273
第十二节 风险因素 275
一、交易终止风险 275
二、标的资产估值风险 275
三、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 275
四、收购整合风险 277
五、募集配套资❹失败风险 277
六、股市波动风险 278
第十三节 其他重要事项 279
一、本次交易完成后，上市公司不存在资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 279
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 279
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 279
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 283
五、股东未来分红回报规划与利润分配政策 283
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 288
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 293
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 294
九、税收优惠可持续性及其影响 295
十、超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司可能造成的影响 296
十一、专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响 298
十二、可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响 299
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见 302
一、独立董事意见 302
二、独立财务顾问核查意见 303
三、法律顾问意见 303
第十五节 x次交易相关证券服务机构 305
一、独立财务顾问 305
二、律师事务所 305
三、审计机构 305
四、资产评估机构 305
第十六节 上市公司及相关专业机构声明 307
第十七节 备查文件 314
一、备查文件目录 314
二、备查文件地点 314
x x
x、一般释义
在报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
延华智能、本公司、公司 | 指 | 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 |
延华高科 | 指 | 上海延华高科技有限公司（截至本报告书出具日，延华高科持有延华智能 19.56%的股权，为延华智能控股股东） |
延华有限 | 指 | 上海延华智能科技有限公司，于 2006 年 11 月整体变更设立延华智能 |
阿艾依智控 | 指 | 上海阿艾依智控系统有限公司 |
成电医星 | 指 | 成都医星软件有限公司，于 2009 年 4 月变更名称为成都成电医星数字健康软件有限公司 |
成电智创 | 指 | 成都成电智创科技有限公司，为成电医星全资子公司 |
云南医星 | 指 | 云南成电医星科技有限公司，为成电医星全资子公司 |
科大资产公司 | 指 | 成都成电大学科技园有限公司，于 2011 年 7月变更名称为成都电子科大资产经营有限公司 |
四川银星 | 指 | 四川银星科技有限责任公司，于 2002 年 4 月变更名称为四川银星软件有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 成电医星 75.238%股权 |
标的公司、目标公司 | 指 | 成电医星 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、何永连、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx等 19 名成电医星自然人股东 |
本次交易、本次收购 | 指 | x华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星 75.238%股权，同时拟向公司实际控制人xxx先生发行股份募集配套 资金 |
本报告书 | 指 | 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 |
《购买资产协议》 | 指 | 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与 |
xxx、xxx、xxxxxxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、何永连、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》 | ||
《盈利预测补偿与奖励协议》 | 指 | 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与xxx、xxx、xxx及xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、何永连、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx之盈利预测补偿与奖励协议》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重大重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
xxxx证券、独立财务顾问 | 指 | xxxx证券承销保荐有限责任公司 |
华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司，于 2013 年 12 月变更为华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） |
东洲资产评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
瑛明事务所 | 指 | 上海市瑛明律师事务所 |
《评估报告》 | 指 | 东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》 （沪东洲资评报字【2015】第 0029028 号） |
报告期、最近两年 | 指 | 2013 年、2014 年 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、行业术语释义
医疗信息化 | 指 | 通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗机构提供诊疗信息和管理信息的收 集、储存、处理、提取和数据交换，并满足授 |
权用户的功能需求 | ||
HIS | 指 | “Hospital Information System”的简称，医院信息系统，是指覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统，是利用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台 |
HMIS | 指 | “Hospital Management Information System”的简称，医院基础信息管理系统，是指以收费为中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收费，以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策 |
CIS | 指 | “Clinical Information System”的简称，医院临床信息管理系统，是指以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成 |
PACS | 指 | Picture Archiving and Communications System”的简称，图像存储与传输系统，是对医院的数字医疗设备所产生的数字化医学图像信息进行处理的综合应用系统 |
GMIS | 指 | “Globe Medical Information Service”的简称，区域医疗卫生信息管理系统，是指将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而实现区域医疗资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫生 体系运转效率以及卫生行政管理科学性 |
EMR | 指 | “Electronic Medical Records”的简称，电子病历，是指医务人员在医疗活动过程中，通过医院信息系统生成的文字、符号、图表、图形、数据、影像等数字化信息，并能实现储存、管理、传输和重现医疗记录 |
EHR | 指 | “Electronic Healthcare Records”的简称，电子健康档案，是指人们在健康相关活动中直接形 |
成的具有保存备查价值的电子化历史记录。它是存储于计算机系统之中、面向个人提供服务、具有安全保密性能的终身个人健康档案。智能健康档案是以居民个人健康为核心，贯穿整个生命过程，涵盖各种健康相关因素、实现多渠道信息动态收集，满足居民自我保健、健康管理和健康决策需要的信息资源 | ||
LIS | 指 | “Laboratory Information System”的简称，医院检验信息管理系统，是指采用了智能辅助功能来处理大信息量的检验工作的应用系统。不仅能够自动接收检验数据、打印检验报告、系统保存检验信息的工具，还能够根据实验室的需要实现智能辅助功能 |
RIS | 指 | “Radiology Information System”的简称，医院放射信息管理系统，是指基于医院影像科室工作流程的任务执行过程管理的计算机信息系统，主要实现医学影像学检验工作流程的计算机网络化控制、管理和医学图文信息的共享，并在此基础上实现远程医疗 |
3521 工程 | 指 | 卫生部“十二五”卫生信息化建设工程规划，建设国家级、省级和地市级三级卫生信息平台；加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理 5 项业务应用；加强健康 档案和电子病历2 个基础数据库和1 个专用网络建设 |
RFID | 指 | “Radio Frequency Identification”的简称，无线视频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 |
移动医疗 | 指 | 通过使用移动通信技术，例如 PDA、移动电话和卫星通信等来提供医疗服务和信息，具体到移动互联领域，则以基于xx或 iOS 等移动终端系统的医疗健康类 APP 应用为主 |
物联网 | 指 | 通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络 |
云计算 | 指 | 一种基于互联网的计算方式，通常涉及通过互联网向用户按需求提供共享的软硬件资源和信息，以及动态、易扩展且经常为虚拟化的资源 |
大数据 | 指 | 指大小超出常规数据库工具的获取、存储、管 |
理和分析能力的数据集和信息资产 | ||
智慧医疗 | 指 | 具有广义和狭义两个概念。广义上，泛指智慧城市建设涉及的医疗信息化全部领域；狭义上，特指是在医疗信息化的基础上，以物联网等新兴 IT 技术为媒介，通过医疗卫生对象的感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖掘与分析等技术，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模式，该模式为医疗信息化未来发展方向。现阶段，智慧医疗主要包括移动医疗、医疗物联网、云计算医疗信息平台、医疗大数据应用系统等 |
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智慧城市进入建设实施和高速发展阶段
2008 年 11 月 IBM 首次提出“智慧城市”概念，智慧城市开始被广泛接受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。“智慧城市”概念 2011 年引入我国，历经概念引入、政策推进和规划设计几个阶段。
2012 年，住建部下发《国家智慧城市试点暂行办法》并公布首批试点城市 90 个，
2013 年，住建部公布第二批试点城市 103 个，两批共有 193 个试点城市。2014
年 8 月，住建部、科技部启动第三批国家智慧城市试点申报。目前，智慧城市在我国已经进入真正建设实施和高速发展阶段。 根据市场研究公司 MarketsandMarkets 发布的一项研究报告显示，我国智慧城市 2011-2016 年的年复合增长率将达到 14.2%。“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模可能高达 5,000 亿元，各地智慧城市建设将带来 2 万亿元的产业机会。
“以人为本”是智慧城市建设的核心理念，最大限度地为城市中的“人”提供医、食、住、行、 游、教等方面全面细致的服务，最终达到使城市居民享受到安全、高效、便捷、绿色的城市生活，实现全面的“智慧民生”。从目前各地智慧城市建设情况来看，民生改善需求最为迫切的交通、医疗卫生、平安城市以及涉及城市管理的数字城管领域，是智慧城市建设的重点领域。医疗卫生由于直接关系到每个人健康，与民生关系最为直接密切，因此智慧医疗是智慧城市建设的重中之重。
2、医疗信息化行业增长潜力巨大
医疗信息化行业在我国的发展从 90 年代开始，历经两次大的发展时期。从 1998 年开始的医疗保险制度推动了以收费为中心的 HMIS 系统发展，医疗信息化产业迎来了第一次较快发展机遇。2009 年开始实施新的医改方案提出完善公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系和完善医药卫生的管理、运行、投入、价格、监管等八大体制机制的“四xxx”，推动以
CIS 为核心的信息化发展。根据 IDC 数据，2013 年国内医疗行业 IT 投入达到 222亿元，整体解决方案市场为 71 亿，其中 HMIS 整体解决方案市场规模达到约 20亿元，占整体解决方案比例为 28.1%，CIS 整体解决方案市场达到约 34 亿，占整体解决方案市场的 47.9%。
目前医疗信息化各系统的发展情况如下：
系统 | 阶段 |
医院基础信息管理系统（HMIS） | 一二线城市医院渗透率90%以上，以升级需求为主；县级医院渗透率较低，以补缺和新建需求为主。 |
医院临床信息管理系统(CIS) | 一二线城市渗透率中等，处于深化建设、高速增长阶段；三线及县级医院缓慢渗透。 |
区域医疗卫生信息管理系统（GMIS） | 初始建设阶段，处于高速增长期。 |
随着智慧城市建设的全面推进，医疗信息化行业迎来新的发展机遇，将长期保持 20%以上的快速增长势头。从未来增速来看，GMIS>CIS>HMIS，未来 HMIS整体解决市场的主要需求来自三线城市及县级医疗机构的 HMIS 补缺、民营医院的新建、公立医院医药分开改革所带来的升级需求，增长率将不断下降。CIS 的深化建设将是未来医院信息化的主要内容，具体而言，PACS、LIS 等子系统应用将不断成熟，其他临床应用系统不断扩展，且不断由单科室向全科室、单系统向集成的方向发展。国家“十二五”规划的“3521”工程规划中，建立全民健康档案数据库已经成为既定不变的政策，实现的手段将是建立从下至上的区域医疗卫生信息平台。从各省市卫生机构的工作规划来看，区域医疗信息化建设将成为未来几年各地医疗信息化建设的重点，具体内容主要包括既有平台的完善、高级别平台的建立、以及不同级别平台的相互打通。
3、智慧医疗引领医疗信息化第三次产业浪潮
互联网的发展尤其移动互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴 IT 技术的应用使得以移动医疗、医疗物联网、医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更重要的特征是其目标客户由医院、政府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大医疗健康管理领域。
移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的
培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用的兴起和普及成为必然，有效提高医护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来智慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互通。此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不均衡日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。
公告时间 | 上市公司 | 事件 |
2014/8/14 | 万达信息 | 收购金唐软件股份100%股权（浙江区域市场） |
2014/7/30 | 万达信息 | 收购上海复高100%股权（上海区域市场） |
2014/6/27 | 卫宁软件 | 收购宇信网景60%股权（北京区域市场） |
2014/6/27 | 卫宁软件 | 收购山西导通100%股权（山西区域市场） |
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内上市公司加快收购兼并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞争者。
4、标的公司具有突出的竞争优势
经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发实力，成电医星已经发展成为西部地区领先的医疗信息化软件开发企业，在行业中享有较高的知名度和行业地位。
（1）具备提供医疗信息化整体解决方案的能力
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。
（2）以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平 成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质
量，减少医疗差错”的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开展医疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国内领先地位。2011 年，成电医星“智能电子病历系统”被科技部评为国家火炬计划项目，“电子病历智能化改造项目”被成都市经济和信息化委员会评为成都市中小（微型）企业发展专项资金项目；2012 年，成电医星“智能化电子病历产业化推广项目”被四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；2013 年，成
电医星“高端电子病历系统项目”被成都市科技局评为成都市重点新产品资助项目。
（3）区域医疗卫生信息云平台具有广阔的发展前景
成电医星以“云计算”技术为核心，自主开发了集“公共卫生服务系统、社区卫生服务系统和小型医院信息系统”三位一体的区域医疗卫生信息云平台，并在河北省鹿泉市卫生局建成实施，取得了良好的使用效果，具有极大的推广价值。成电医星区域医疗卫生信息云平台的开发与实施，将克服目前区域医疗信息化市场由于医院、卫生机构等各主体自主建设导致的重复投资、信息孤岛等弊端，同时推动以地方政府统一规划、医疗信息化企业出资建设、政府购买服务的新型商业模式产生，带动区域医疗信息化市场竞争格局的改变。
（4）研发优势
项目计划 | 项目名称 |
国家发改委移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项 | 健康移动互联网大数据关键技术研发及产业化 |
国家重点新产品计划 | 临床路径管理系统 |
国家科技部科技支撑计划 | 城乡一体化健康服务平台与应用示范、协同医疗卫生服务平台与应用系统 |
国家工信部物联网发展专项资金项目 | 社区远程生理信息实时监测系统研发及应用 |
国家火炬计划产业化项目 | 智能电子病历系统 |
国家中小企业创新基金项目 | 面向区域医疗信息共享的数字健康档案系统 |
成电医星设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，拥有一支同时具备医院实践经验和软件研发能力的稳定研发队伍，先后承担了六项国家级科研项目，在技术和研发方面具有领先优势。
综上，在符合国家既定战略和政策精神、医疗信息化产业潜力巨大、标的公司拥有明显竞争优势等背景下，公司拟进行本次交易。
（二）本次交易的目的
1、实现延华智能“医疗先行”的发展战略
经过三年的战略转型，延华智能已经由“智能建筑系统集成商”转型为“智慧城市服务与运营商”。“十二五”期间，在公司新一轮三年发展规划中，延华智能将坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，全面深化战略转型。
战略布局 | 1、地域布局：推进“智城模式”全国范围内复制和推广 2、行业布局：咨询与软件、绿色节能、智慧医疗、智慧交通 |
具体实施战略 | 咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行 |
实施方法 | 实现业务转型深化和外延并购扩张双轮驱动 |
战略目标 | 实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级 |
相比智慧城市其他领域，医疗领域与人民生活和健康水平息息相关，智慧医疗具备国家政策支持、产业发展前景广阔、产品与行业模式融合趋势明显、技术门槛较高等特点，在智慧城市建设中具有重要的战略地位，因此公司将智慧医疗作为引领业务深化转型的先行领域。
本次收购成电医星是公司“医疗先行”战略的具体落实，也是推动公司“医疗先行”战略的重要步骤。成电医星作为医疗信息化行业具有核心竞争力的行业领先企业，产品线齐全，具备医疗信息化整体方案解决能力。通过本次并购，可以延伸公司智慧医疗领域产业链，使得公司迅速切入智慧医疗产业链上游医疗信息化行业，提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司“医疗先行”战略的实施奠定坚实基础。
2、实现产业协同和优势互补，提升“绿色智慧医院”核心竞争力
x华智能围绕当前我国医院“以病人为中心、精益管理、不断提高医疗质量、绿色节能”的发展趋势，在行业内率先提出“绿色智慧医院”概念，包括绿色智能建筑体系、绿色优质医疗体系和绿色高效管理体系三个体系，并形成了“智能
+绿色节能+信息化集成”三位一体的绿色智慧医院解决方案。在绿色智慧医院建设过程中，延华智能分别提供节能环保、智能建筑、医疗信息化的整体解决方案，其中医疗信息化软件通常向外部采购。
本次并购前，延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。延华智能的市场区域主要在华东、华中和华南，成电医星的市场区域主要在西南和西北；延华智能业务模式是为客户提供绿色智慧医院系统集成方案，成电医星业务模式是为客户提供医疗信息化软件专项领域的整体解决方案；延华智能的客户主要为一级城市的大型医院，成电医星的客户主要为二、三级城市市县级医院；延华智能的业务策略是以市场营销为核心，成电医星的业务策略是以研究开发为核心。
本次交易完成后，双方形成的产业协同和优势互补将提升延华智能“绿色智慧医院”的核心竞争力，从而推动双方产品及服务在全国范围内进行推广。
（1）产业协同
x次并购后，公司通过向产业链上游延伸，迅速切入医疗信息化产业链，使原有的“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的经营模式中的信息化集成能力得到强化，可以满足下游客户多样化需求，实现上下游产业协同，获得双赢效果。
（2）优势互补
x次并购后，双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。
3、加快延华智能向“大健康管理”领域纵深进军步伐
智慧医疗的未来发展方向不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴技术在医疗信息化领域的应用，更为重要的未来发展方向是商业模式的变化，即智慧医疗的目标客户由医院、政府发展到广大民众，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大健康管理领域，行业发展空间将呈现数量级的增长。
近年来，xxxx在“绿色智慧医院“业务发展的基础上，依托承接的新型养老社区和科技助老平台项目，通过整合服务资源，针对社区居家养老和机构养老推出养老服务平台等系列产品，迈出大健康管理尝试的第一步。未来延华智能将加快向大健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫生局管理端、医疗服务机构端、个人用户 APP（PC）端三位一体组成的面向大众的区域健康服务平台。
标的公司成电医星在以“智能电子病历”共享为基础、“智能电子健康档案”为核心的区域医疗卫生信息平台产品方面具有明显优势，现有区域医疗卫生信息平台尤其是区域医疗信息云平台已经在部分区域实施运营。
本次并购后，xxxx将以成电医星现有软件信息平台和软件开发资源为依托，在智城模式顶层设计下，加快各地医疗机构信息系统和区域医疗卫生信息平台建设，构建强大的大健康数据平台，加快延华智能向大健康领域纵深进军。
4、实现“医疗先行”与“智城模式”良性互动，推动“智城模式”在全国范围内复制和推广
x华智能在行业内率先提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。
“公司智城模式”示意图：
延华智能通过本次并购成电医星，一方面，通过双方优势互补和产业协同，实现公司在智慧医疗产业链延伸，使得公司具备提供医疗信息化整体方案解决能力，进而提升“绿色智慧医院”整体竞争力，另一方面，延华智能依托成电医星在区域医疗卫生信息平台方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理领域纵深进军步伐，使得智慧医疗板块成为公司智慧城市建设的优势业务板块，有效实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。
首先，自上而下层面，在公司现有武汉、三亚、遵义、贵安、南京等多地智城公司的基础上，通过为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块整体植入，在顶层设计层面完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推
动公司“医疗先行”战略的迅速落地，打造“智城模式”标准名片，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
其次，自下而上层面，整合后的智慧医疗业务板块作为延华智能的优势板块，可以在全国各地智慧医疗建设领域实现单项突破，打造智慧医疗品牌，从而带动延华智能智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合作整体“智城模式”在当地的推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
二、本次交易的决策过程和批准情况
x次交易已经履行的决策和审批程序：
1、成电医星股东会审议通过xxx等 19 名自然人股东xxx智能转让其合计持有的成电医星 75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、xxxx第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、延华智能 2015 年第一次临时股东大会及 2014 年年度股东大会审议通过
《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015 年 5 月 22 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 41 次会议审核获无条件通过。
6、2015 年 7 月 2 日，延华智能拿到中国证监会出具的证监许可[2015]1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
x华智能已与xxx等 19 名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星 75.238%股权。根据《购买资产协议》，成电医星 75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对成电医星 100%股权进
行了评估，评估值为 481,000,000 元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星 100%股权的整体价值确定为 477,450,000 元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星 75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元。其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74 元， 占交易对价的 68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97 元，占交易对价的
31.72%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
序号 | 交易对方姓名 | 交易对方在标的公司的持股比例（%） | 转让对价（元） | 对价支付方式及金额 | ||
现金对价金额 （元） | 股份对价金额 （元） | 股份对价股数 （股） | ||||
1 | xxx | 37.524 | 179,157,428.55 | 56,830,082.68 | 122,327,345.87 | 21,612,605 |
2 | xxx | 13.476 | 64,342,071.43 | 20,409,788.58 | 43,932,282.85 | 7,761,887 |
3 | xxx | 13.476 | 64,342,071.43 | 20,409,788.58 | 43,932,282.85 | 7,761,887 |
4 | 罗太模 | 2.857 | 13,641,428.57 | 4,327,163.66 | 9,314,264.91 | 1,645,630 |
5 | 胡安邦 | 1.619 | 7,730,142.86 | 2,452,059.41 | 5,278,083.45 | 932,524 |
6 | xx | 1.429 | 6,820,714.29 | 2,163,581.83 | 4,657,132.46 | 822,815 |
7 | xx | 1.429 | 6,820,714.29 | 2,163,581.83 | 4,657,132.46 | 822,815 |
8 | 熊贤瑗 | 0.524 | 2,500,928.57 | 793,313.34 | 1,707,615.23 | 301,699 |
9 | 吴慕蓉 | 0.476 | 2,273,571.43 | 721,193.94 | 1,552,377.49 | 274,272 |
10 | xx | 0.476 | 2,273,571.43 | 721,193.94 | 1,552,377.49 | 274,272 |
11 | 何永连 | 0.333 | 1,591,500.00 | 504,835.76 | 1,086,664.24 | 191,990 |
12 | 郭三发 | 0.286 | 1,364,142.86 | 432,716.37 | 931,426.49 | 164,563 |
13 | xx | 0.286 | 1,364,142.86 | 432,716.37 | 931,426.49 | 164,563 |
14 | xx | 0.286 | 1,364,142.86 | 432,716.37 | 931,426.49 | 164,563 |
15 | xx | 0.238 | 1,136,785.71 | 360,596.97 | 776,188.74 | 137,136 |
16 | xx | 0.190 | 909,428.57 | 288,477.58 | 620,950.99 | 109,709 |
17 | 余炼 | 0.190 | 909,428.57 | 288,477.58 | 620,950.99 | 109,709 |
18 | xxx | 0.095 | 454,714.29 | 144,238.79 | 310,475.50 | 54,854 |
19 | xx | 0.048 | 227,357.14 | 72,119.39 | 155,237.75 | 27,427 |
合计 | 75.238 | 359,224,285.71 | 113,948,642.97 | 245,275,642.74 | 43,334,919 | |
注：每名交易对方所获股份对价股数不足 1 股的情况下，采用四舍五入的原则取整数。
2、发行股份募集配套资金
x华智能已与公司实际控制人xxx先生签订了《股份认购协议》，拟向xxx先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 89,805,990 元，不超过本次交易总额的 25%，用于支付收购成电医星 75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 5.66 元/股计算，本次募集配套
资金的股份发行数量为 15,866,782 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
3、本次重组未收购标的资产全部股权的原因
x次交易前，成都电子科大资产经营有限公司(以下简称“科大资产公司”)持有成电医星 24.762%股权(对应成电医星出资额 260 万元)。由于教育部及财政部对科大资产公司参与本次交易无法及时出具预审核意见，为保证本次交易顺利进行，上市公司与成电医星的全体股东经协商同意，科大资产公司不作为本次交易的交易对方，不参与本次交易。
此外，科大资产公司的唯一股东电子科技大学已出具相关书面文件，同意成电医星除科大资产公司以外的其他股东将其等持有成电医星的股权转让给延华智能，同意科大资产公司放弃对成电医星其他股东本次股权转让的优先购买权。此外，根据成电医星于 2015 年 2 月 11 日召开的股东会所签署的会议决议，成电医星全体股东均同意放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
4、上市公司未来收购计划或安排
在符合相关法律、行政法规、规章、中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下，公司愿意参照本次资产收购的基本原则与科大资产公司协商后续收购其所持成电医星剩余 24.762%股权（对应原始出资额 260 万元）事宜。若教育部及财政部对该收购事宜表示同意或者资产经营公司依据国有资产管理规定履行其他相关法律程序后，公司将依法启动该收购的相关法律程序。
若公司与科大资产公司后续无法就公司收购其所持目标公司剩余 24.762%股权事宜达成合意、教育部及财政部不同意前述收购事宜或者因履行其他国有资产管理方面的法律程序，导致公司无法收购该股权的，公司存在无法收购资产经营公司所持目标公司剩余 24.762%股权的风险。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
x次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 11.39元/股，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 10.25 元/股。
2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股
的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权
除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
x次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、拟发行股份的数量
x次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额 /本次发行的发行价格。
成电医星 75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71 元，其中以发行股份方式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74 元，按照发行价格为 5.66 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 43,334,919 股。
4、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
（2）与xxxx就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
6、上市地点
x次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）现❹支付方案
成电医星 75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元，其中以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97 元。根据《购买资产协议》约定，
标的资产交割完成后 20 个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金
标的资产交割完成后 20 个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。
（四）发行股份募集配套资❹方案
根据延华智能与公司实际控制人xxx先生签订的《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行对象及发行方式
x华智能拟向公司实际控制人xxx先生非公开发行股份，募集配套资金总额为 89,805,990 元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。
2、发行股份的面值和种类
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人xxx先生募集配套资金的发行价格为 10.25 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 11.39 元/股的 90%。
2015 年 3 月 10 日，延华智能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股送红股 2 股并派 0.60 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股
的利润分配方案。2015 年 4 月 8 日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权
除息日为 2015 年 4 月 8 日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为 5.66 元/股。
4、发行数量
x次交易拟募集配套资金总额为 89,805,990 元。按照发行价格 5.66 元/股计
算，向公司实际控制人xxx先生发行的股份数量为 15,866,782 股。
5、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
6、股份锁定期安排
x次募集配套资金向公司实际控制人xxx先生发行的股票自其认购的股票上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
x次向公司实际控制人xxx先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买成电医星 75.238%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。
8、上市地点
x次募集配套资金所向公司实际控制人xxx先生发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 5.66 元/股计算，
本次交易的股份发行数量为 59,201,701 股，其中：向交易对方支付的股份对价为
43,334,919 股，向公司实际控制人xxx先生募集配套资金的股份发行数量为
15,866,782 股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 670,901,357 股增加至
730,103,058 股。股本结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | 发行股份数量 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | ||
延华高科 | 131,001,321 | 19.5262 | - | 131,001,321 | 17.9429 |
胡xx | 117,911,491 | 17.5751 | 15,866,782 | 133,778,273 | 18.3232 |
其他股东 | 421,988,545 | 62.8987 | - | 421,988,545 | 57.7985 |
本次交易对方 | - | - | 43,334,919 | 43,334,919 | 5.9355 |
合计 | 670,901,357 | 100.00 | 59,201,701 | 730,103,058 | 100.00 |
本次交易后，xxxxx仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的xxxx《审计报告》（会审字【2015】0301 号）和《备考审计报告》（会审字【2015】0310 号），本次交易前后公司主要财务指标比较
如下：
单位：万元
项目 | 审定数 | 备考数 |
2014 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 135,811.79 | 180,286.37 |
总负债 | 56,000.48 | 71,749.79 |
所有者权益 | 79,811.31 | 108,536.58 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 75,803.18 | 102,996.63 |
项目 | 2014 年 | 2014 年 |
营业收入 | 82,420.73 | 91,230.26 |
利润总额 | 7,012.86 | 11,015.00 |
净利润 | 6,183.15 | 9,726.60 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,790.91 | 8,457.33 |
基本每股收益 | 0.16 | 0.22 |
稀释每股收益 | 0.16 | 0.22 |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： | 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 |
公司英文名称： | Shanghai Yanhua Smartech Group Co., Ltd |
曾用名 | 上海延华智能科技股份有限公司 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码： | 002178 |
证券简称： | 延华智能 |
公司类型： | 股份有限公司 |
办公地址： | xxxxxx 0000 xxxxxxx 0-0 x |
注册资本： | 67,090.1357 万元 |
法定代表人： | |
邮政编码： | 200060 |
联系电话： | 000-00000000-000 |
传真： | 021-61818696 |
公司网站： | |
经营范围： | 工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服 务，国内贸易（除专项规定）。 |
成立日期： | 2001 年 12 月 4 日 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
2001 年 11 月 18 日，延华高科召开股东会，决议通过与xxx、xxx共
同投资设立上海延华智能科技有限公司。延华有限注册资本 500 万元，各股东以
货币出资。2001 年 12 月 4 日，上海沪西会计师事务所有限公司对延华有限设立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了《验资报告》（沪西会验字【2001】第 666 号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局注册成立，取得了 3101072008714 号企业法人营业执照。
延华有限设立时，股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
延华高科 | 255 | 51.00 |
胡xx | 190 | 38.00 |
xxx | 55 | 11.00 |
合 计 | 500 | 100.00 |
（二）公司股权结构变动情况
1、2002 年 9 月，延华有限第一次增资
2002 年 8 月 25 日，延华有限召开股东会，决议通过延华有限注册资本由 500
万元增至 526 万元，本次增资由新股东上海阿艾依智控系统有限公司以溢价方式
增资，其中增加注册资本 26 万元，增加资本公积 274 万元。
2002 年 9 月 9 日，上海沪西会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，
并出具了《验资报告》（沪西会验字【2002】第 371 号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
第一次增资后，延华有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
延华高科 | 255 | 48.48 |
胡xx | 190 | 36.12 |
xxx | 55 | 10.46 |
xxxx控 | 26 | 4.94 |
合 计 | 526 | 100.00 |
2、延华有限股权转让及第二次增资
2003 年 4 月 29 日，延华有限召开股东会，决议通过xxx将其在延华有限
的出资额 55 万元转让给xxx，同时注册资本由 526 万元增至 1,000 万元，由
x华有限 2002 年度的资本公积和未分配利润转为实收资本。
2003 年 4 月 29 日，上海中佳永信会计师事务所有限公司对本次增资进行了
验证，并出具了《验资报告》（上佳信会验【2003】第 21014 号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
第二次增资后，延华有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
延华高科 | 500 | 50.00 |
胡xx | 450 | 45.00 |
xxxx控 | 50 | 5.00 |
合 计 | 1,000 | 100.00 |
3、2006 年 6 月，延华有限股权转让及第三次增资
2006 年 6 月 23 日，延华有限召开股东会，决议通过xxxx控将其在延华
有限的出资额 50 万元转让给xxx；2006 年 6 月 26 日，延华有限召开股东会，
决议通过将注册资本由 1,000 万元增至 1,425 万元，本次增资由xxx等三位自
然人以货币资金 4,475 万元增资，其中 425 万元增加注册资本，4,050 万元进入资本公积。
2006 年 6 月 27 日，上海立达联合会计师事务所有限公司对本次增资的注册
资本进行了验证，并出具了《验资报告》（立达验字【2006】第 034 号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
第三次增资后，延华有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
延华高科 | 500 | 35.09 |
胡xx | 500 | 35.09 |
xxx | 255 | 17.90 |
繆国庆 | 85 | 5.96 |
xxx | 85 | 5.96 |
合 计 | 1,425 | 100.00 |
4、2006 年 11 月，延华有限整体变更设立股份公司
x华有限 2006 年 10 月 19 日召开的股东会，审议通过将公司整体变更为股
份有限公司。延华有限以截至 2006 年 8 月 31 日经上海众华沪银会计师事务所审
计报告（沪众会字【2006】第 2212 号）审计的账面净资产 98,851,728.71 元折为
股份有限公司的股本 6,000 万股、其余进入资本公积 35,289,228.71 元和法定盈余
公积 3,562,500 元，股本 6,000 万股由各股东按原各自持股比例持有，延华有限原债权、债务和资产整体进入股份公司。
2006 年 10 月 19 日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会字【2006】第 2230 号）对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。2006 年 11 月 2 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注
股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
延华高科 | 2,105.40 | 35.09 |
胡xx | 2,105.40 | 35.09 |
xxx | 1,074.00 | 17.90 |
繆国庆 | 357.60 | 5.96 |
xxx | 000.00 | 5.96 |
合 计 | 6,000.00 | 100.00 |
册号为 3100001007427 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元人民币。整体变更后，延华智能股权结构如下：
5、2007 年 11 月，延华智能首次公开发行 A 股并上市
经中国证监会证监发行字（2007）351 号文核准，延华智能在深圳证券交易所通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行 2,000 万股，2007 年 11 月 1 日公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。
2007 年 10 月 31 日，安徽华普会计师事务所对本次增资进行了验证，并出
具了《验资报告》（华普验字【2007】第 0809 号）对延华智能新增注册资本的实
收情况进行验证。2008 年 2 月 1 日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了
变更登记手续，并领取了注册号为 310000000082262 号企业法人营业执照。
首次公开发行完成后，公司总股本变更为 8,000 万股，股权结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
延华高科 | 2,105.40 | 26.3175 |
胡xx | 2,105.40 | 26.3175 |
xxx | 1,074.00 | 13.4250 |
繆国庆 | 357.60 | 4.47 |
xxx | 000.00 | 4.47 |
社会公众股 | 2,000.00 | 25.00 |
合 计 | 8,000.00 | 100.00 |
6、2010 年 8 月，延华智能第一次资本公积转增股本
2010 年 4 月 30 日，公司 2009 年年度股东大会决议同意用资本公积向全体
股东按每 10 股转增 2 股，共转增 1,600 万股，公司总股本变更为 9,600 万股。2010
年 8 月 31 日，xxxx在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
7、2011 年 7 月，xxxx第二次资本公积转增股本
2011 年 5 月 4 日，公司 2010 年度股东大会决议同意用资本公积向全体股东
按每 10 股转增 4 股，共转增 3,840 万股 ，公司总股本变更为 13,440 万股。2011
年 7 月 6 日，xxxx在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
8、2013 年 8 月，延华智能非公开发行 A 股
2013 年 7 月 22 日，中国证监会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】955 号），核准公司非公开发行不超过 43,700,000 股新股。公司实际增发新股 37,777,777 股，并于 2013
年 8 月 21 日上市。
2013 年 8 月 9 日，xxxx对本次增资进行了验证，出具《验资报告》（会验字【2013】2268 号）对延华智能新增注册资本的实收情况进行验证。2013 年 11 月 13 日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了
注册号为 310000000082262 号企业法人营业执照。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为 17,217.7777
万元。
9、2014 年 5 月，延华智能年度利润分配
公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度
利润分配预案》：以 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 172,177,777 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发红利 1,033.07 万元，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股送红股 1 股，合计转增股本 189,395,554
股，转增股本后公司总股本增加至 361,573,331 股。
10、2014 年 6 月，延华智能股权激励计划
2014 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 76 名激励对象授予
10,695,300 股限制性股票。公司董事会在授予限制性股票过程中，8 名激励对象
放弃认购其对应的限制性股票，共计 134,400 股，本次实际授予的限制性股票数
量为 10,560,900 股。授予完成后，公司总股本增至 372,134,231 股。
本次授予的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记，并于 2014 年 6 月 27 日在深圳证券交易所上市。公司于 2014
年 11 月 5 日完成了工商变更登记，并领取新的营业执照。
11、2015 年 4 月，延华智能年度利润分配
公司于 2015 年 3 月 10 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年
度利润分配预案》：向全体股东每 10 股送红股 2 股并派 0.60 元现金（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。利润分配实施后公司总股本增加
至 669,841,615 股。
12、2015 年 5 月，回购并注销部分限制性股票
2015 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，会议
审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，对xx等 9 名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量为 816,858 股。上述限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为 669,024,757股。
13、2015 年 5 月，授予预留限制性股票
2015 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十八（临时）会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向xx等 7 名激励对象授予预留部分限制性股票合计
1,876,600 股。上述预留限制性股票授予完成后，公司股本变更为 670,901,357 股。
（三）公司股权结构
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
上海延华高科技有限公司 | 境内非国有法人 | 19.56% | 72,778,512 |
胡xx | 境内自然人 | 17.60% | 65,506,384 |
南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.42% | 9,000,000 |
xxx | 境内自然人 | 1.02% | 3,800,000 |
杨忠义 | 境内自然人 | 0.40% | 1,480,000 |
浙商证券－光大－浙商汇金 灵活定增集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | 0.38% | 1,420,000 |
全国社保基金一一五组合 | 境内非国有法人 | 0.38% | 1,400,550 |
xxx | 境内自然人 | 0.28% | 1,027,200 |
浙商证券－工行－浙商汇金 精选定增集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | 0.27% | 1,000,000 |
xxx | 境内自然人 | 0.24% | 900,000 |
合计 | 42.54% | 158,312,646 | |
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
x华智能的主营业务为向建筑、医疗、交通、安防等行业用户提供行业智能化整体解决方案，业务链涵盖工程规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务全过程。
近年来，公司通过数年摸索，成功转型为“智慧城市整体解决方案提供商”。在已有的智慧城市整体解决方案的基础上，经过调研接洽，充分了解各地智慧城市建设和运营的需求，形成独具特色的、切实可行的整体解决方案，并将“智慧城市服务与运营商”作为公司的战略定位。围绕这一战略定位，公司在高端咨询、智能建筑、智慧医疗、绿色智慧节能、智慧交通、软件研发等领域形成符合市场需求和期望的解决方案，并已在全国的业务项目中普遍应用。xxxx提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。
在新一轮的发展规划中，公司坚持深耕“智城模式”为主要商业模式的全国性扩张策略，秉承“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的业务理念，不断深化业务转型，进一步发挥在智慧城市建设领域的核心竞争力和资源整合实力，继续推动“智城模式”的全国性扩张，巩固公司作为国内智慧城市服务和运营商的行业引领地位。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
智能建筑 | 56,327.19 | 68.40 | 56,122.34 | 72.41 | 39,877.73 | 66.39 |
智慧医疗 | 11,548.83 | 14.02 | 5,265.10 | 6.79 | 6,297.25 | 10.48 |
智慧节能 | 5,412.85 | 6.57 | 2,587.84 | 3.34 | 928.70 | 1.55 |
软件与咨询 | 3,260.39 | 3.96 | 3,364.06 | 4.34 | 1,413.94 | 2.35 |
智能产品销售 | 5,798.41 | 7.04 | 10,162.00 | 13.12 | 11,550.04 | 19.23 |
主营业务收入 | 82,347.68 | 100.00 | 77,501.34 | 100.00 | 60,067.66 | 100.00 |
五、公司最近三年主要财务数据及指标
根据公司经审计的合并财务报告，公司最近三年主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动资产 | 109,818.93 | 98,355.39 | 60,996.29 |
非流动资产 | 25,992.86 | 21,489.84 | 22,131.88 |
资产总额 | 135,811.79 | 119,845.23 | 83,128.16 |
流动负债 | 55,489.48 | 50,129.67 | 44,553.94 |
非流动负债 | 511.00 | 440.00 | 1,669.39 |
负债总额 | 56,000.48 | 50,569.67 | 46,223.33 |
股东权益合计 | 79,811.31 | 69,275.56 | 36,904.83 |
归属于母公司股东权益 | 75,803.18 | 66,562.48 | 31,821.67 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 82,420.73 | 77,591.47 | 60,228.40 |
营业总成本 | 76,021.17 | 74,277.49 | 58,170.71 |
营业利润 | 6,690.07 | 3,701.29 | 2,701.35 |
利润总额 | 7,012.86 | 4,985.51 | 2,817.90 |
净利润 | 6,183.15 | 4,444.83 | 2,056.72 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,790.91 | 3,762.56 | 1,756.22 |
（三）合并现❹流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 7,970.41 | 1,657.18 | 5,439.02 |
投资活动产生的现金流量净额 | 11,515.29 | -18,176.51 | -3,015.09 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 778.02 | 30,412.93 | -2,846.05 |
现金及现金等价物净增加额 | 20,263.71 | 13,893.60 | -428.85 |
期末现金余额 | 53,376.83 | 33,113.12 | 19,219.52 |
（四）主要财务指标
项目 | 2014 年 /2014.12.31 | 2013 年 /2013.12.31 | 2012 年 /2012.12.31 |
每股净资产（元/股） | 2.14 | 4.02 | 2.75 |
基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.26 | 0.13 |
资产负债率（%） | 41.23 | 42.20 | 55.60 |
xxx（%） | 22.78 | 17.94 | 18.92 |
加权平均净资产收益率（%） | 7.90 | 8.53 | 5.67 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，延华高科持有延华智能 19.56%的股权，为公司控股股东。xxx先生持有延华高科 71.02%的股权，直接持有延华智能 17.60%的股权，合计控制延华智能 37.16%的股权，为公司的实际控制人。
最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告书出具日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
胡xx
x华智能
x华高科
71.02%
17.60%
19.56%
（二）公司控股股东、实际控制人情况
1、控股股东基本情况
公司名称： | 上海延华高科技有限公司 |
公司类型： | 有限公司 |
注册地址： | xxxxxxxxxxx 0000 x 0 xx 000 x |
注册资本： | 500 万元 |
法定代表人： | |
组织机构代码： | 63072355-3 |
经营范围： | 新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资、投资管理（以上均除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除专项、除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询（以 上咨询均除经纪），企业形象策划。 |
成立日期： | 1997 年 12 月 8 日 |
截至本报告书出具日，延华高科未从事具体的业务经营。
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为xxx，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2001 年起担任延华有限董事长，现担任公司董事长兼总裁、上海延华高科技有限公司董事长、上海延华生物科技有限公司董事、上海东方延华节能技术服务股份有限公司董事长、上海普陀延华小额贷款股份有限公司董事长、上海延能国际贸易有限公司执行董事、海南智城科技发展股份有限公司董事长。xxx先生还担任湖北省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智能建筑分会副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、上海市普陀区 IT 企业联谊会会长、上海市科技企业联合会副
会长。
七、最近三年公司的守法情况
截至本报告书出具日，延华智能不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，延华智能也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
截至本报告书出具日，成电医星股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 廖邦富 | 394.00 | 394.00 | 37.524 |
2 | 科大资产公司 | 260.00 | 260.00 | 24.762 |
3 | xxx | 141.50 | 141.50 | 13.476 |
4 | xxx | 000.00 | 141.50 | 13.476 |
5 | 罗太模 | 30.00 | 30.00 | 2.857 |
6 | 胡安邦 | 17.00 | 17.00 | 1.619 |
7 | xx | 15.00 | 15.00 | 1.429 |
8 | xx | 15.00 | 15.00 | 1.429 |
9 | 熊贤瑗 | 5.50 | 5.50 | 0.524 |
10 | 吴慕蓉 | 5.00 | 5.00 | 0.476 |
11 | xx | 5.00 | 5.00 | 0.476 |
12 | 何永连 | 3.50 | 3.50 | 0.333 |
13 | xxx | 3.00 | 3.00 | 0.286 |
14 | xx | 3.00 | 3.00 | 0.286 |
15 | xx | 3.00 | 3.00 | 0.286 |
16 | xx | 2.50 | 2.50 | 0.238 |
17 | xx | 2.00 | 2.00 | 0.190 |
18 | 余炼 | 2.00 | 2.00 | 0.190 |
19 | xxx | 1.00 | 1.00 | 0.095 |
20 | xx | 0.50 | 0.50 | 0.048 |
合计 | 1,050.00 | 1,050.00 | 100.00 | |
除科大资产公司之外，延华智能拟以发行股份及支付现金方式相结合的方式购买xxx等 19 名成电医星自然人股东合计持有的成电医星 75.238%股权。
本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。
二、交易对方基本情况
（一）xxx
xx | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5107211947****9332 | ||||||
住所 | 成都市武侯区燃灯寺路**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星董事长 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
控股的其他公司情况 | 持有四川银星 60%股权 | ||||||
（二）xxx
姓名 | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5107811977****9317 | ||||||
住所 | 成都市武侯区置信路**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星总经理 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（x）xxx
xx | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5190021975****9338 | ||||||
住所 | 成都市武侯区燃灯寺路**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星副总经理 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（四）罗太模
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5111021942****0712 | ||||||
住所 | 成都市武侯区大华街**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星副总经理、技术总监 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（五）xxx
姓名 | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5103211978****0041 | ||||||
住所 | 成都市温江区光华大道**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星软件部经理 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（六）xx
姓名 | xx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5134011974****1033 | ||||||
住所 | 成都市金牛区xxx小区**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星软件部副经理 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（七）xx
姓名 | xx | xx名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5134011976****3657 | ||||||
住所 | 成都市武侯区簇桥中海锦城**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星软件部副经理 |
是否与任职单位存在产权关系 | 是 |
是否有控股的其他公司 | 否 |
（八）xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5106021949****6348 | ||||||
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 0 x 0 x | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年、2013 年任成电医星财务主管 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（九）xxx
姓名 | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5101031950****0974 | ||||||
住所 | 成都市青羊区西府北街**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星副总经理 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（x）xx
姓名 | xx | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5107811977****9327 | ||||||
住所 | 成都市武侯区置信路**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星出纳 |
是否与任职单位存在产权关系 | 是 |
是否有控股的其他公司 | 否 |
（xx）何永连
姓名 | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5125011981****5381 | ||||||
住所 | 成都市锦江区海椒市街**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区科 技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星项目实施部副经理 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（xx）xxx
姓名 | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5130211983****4677 | ||||||
住所 | 成都市双流县西航港弗客城**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星软件部组长 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（xx）xx
姓名 | 胡刚 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5107221978****7352 | ||||||
住所 | 成都市双流县西航港临港路四段**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星软件部组长 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（十四）xx
姓名 | xx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5110251981****8954 | ||||||
住所 | 成都市双流县航空港近都路**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星软件部组长 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（xx）xx
姓名 | xx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5137011987****5018 | ||||||
住所 | 成都市温江区花都大道**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星软件部组长 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（xx）xx
姓名 | xx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5103111981****1010 | ||||||
住所 | 自贡市沿滩区龙湖郡小区**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星软件部组长 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（xx）余炼
姓名 | xx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5101311982****0519 | ||||||
住所 | 成都市武侯区顺和街**** |
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星项目实施部经理 |
是否与任职单位存在产权关系 | 是 |
是否有控股的其他公司 | 否 |
（xx）xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3308051977****1813 | ||||||
住所 | 成都市金牛区金瑞路**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年至今任成电医星质管部经理 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
（xx）xx
姓名 | xx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5101311987****0513 | ||||||
住所 | 成都市双流县空港圣菲 TOWN 城**** | ||||||
通讯地址 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区 科技园 4 栋 1 单元 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2012 年任成电医星项目实施部组长，2013年至今任成电医星客服部经理 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 是 | ||||||
是否有控股的其他公司 | 否 | ||||||
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中xxx、xxx、xxxx人为父子关系，xx为xxx的妻子。因上述亲属关系，xxx、xxx、xxx及xx构成一致行动人。在本次交易完成后，xxx、xxx、xxx及xx将合计持有延华智能 5.10%的股份，成为延华智能关联方。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方与延华智能之间不存在关联关系，交易对方
未xxx智能推荐董事或者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
2015 年 1 月，xxx等 19 名自然人分别出具声明，承诺：最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的公司基本情况
一、成电医星概况
x次交易标的为成电医星 75.238%股权。成电医星基本情况如下表所示：
名称 | 成都成电医星数字健康软件有限公司 |
注册地址 | 成都市武侯区武侯新城管委会武科东四路 11 号 5 栋 4 号 |
主要办公地点 | 成都市xx西区天辰路 88 号电子科大西区科技园 4 栋 1 单元 |
成立时间 | 2006 年 7 月 13 日 |
注册资本 | 1,050 万元人民币 |
实收资本 | 1,050 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
组织机构代码 | 79003127-3 |
税务登记证号码 | 510107790031273 |
经营范围 | 计算机软件及计算机网络技术开发、服务和技术咨询、计算机网络系统集成；批发、零售计算机软硬件及其配件、网络设备和办公用品及耗材、医疗器械（不含二、三类）、电子产品、五金交电。 |
二、成电医星历史沿革
成电医星成立于 2006 年 7 月，成立时的公司名称为成都医星软件有限公司，
后于 2009 年 4 月变更名称为成都成电医星数字健康软件有限公司。成电医星的历史沿革情况主要如下：
（一）2006 年，设立情况
2006 年 7 月 17 日，成电医星在成都市武侯工商行政管理局注册成立，并取得成都市武侯工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。四川熠扬会计师事务所有限责任公司对成电医星设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资报告》（川熠验【2006】第 07-A24 号），确认全体股东缴纳注册资本合计人民币 500 万元，实收资本人民币 500 万，均为货币出资。
成电医星设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 廖邦富 | 300.00 | 300.00 | 60.00 |
2 | xxx | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
3 | 廖定烜 | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
（二）2009 年，公司名称变更情况
2009 年 4 月 7 日，成电医星就名称由成都医星软件有限公司变更为成都成电医星数字健康软件有限公司事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）2009 年，第一次增资情况
2009 年 11 月 30 日，成电医星召开股东会，全体股东一致同意四川银星以其拥有的医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权对成电医星增资 450 万元。上述无形资产经成都伟龙资产评估事务所评估，并于 2009 年 7 月 6
日出具了资产评估报告（伟龙评报字【2009】第 0023 号），资产评估值为 464
万元。
2009 年 12 月 3 日，四川崇信会计师事务所有限责任公司对成电医星本次增
加注册资本的缴纳情况出具了《验资报告》（川崇信验字【2009】第 0090 号），
确认：（1）截至 2009 年 11 月 30 日，成电医星已收到四川银星缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币合计 450 万元，占新增注册资本的 100%；（2）四川银星本次增资投入的无形资产评估价值为 464 万元，成电医星全体股东确认的价值
为 464 万元，其中：实收资本 450 万元，资本公积 14 万元。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 四川银星 | 450.00 | 450.00 | 47.36 |
2 | 廖邦富 | 300.00 | 300.00 | 31.58 |
3 | xxx | 100.00 | 100.00 | 10.53 |
4 | 廖定烜 | 100.00 | 100.00 | 10.53 |
合计 | 950.00 | 950.00 | 100.00 | |
2009 年 12 月 15 日，成电医星就本次增资事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，成电医星股权结构如下：
1、四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权的具体内
容
根据成都伟龙资产评估事务所于 2009 年 7 月 6 日出具的伟龙评报字[2009]
第 0023 号《资产评估报告》、四川崇信会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12
月 3 日出具的川崇信验字[2009]第 0090 号《验资报告》及成电医星出具的书面说明，四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权主要包括： “医星妇幼保健管理系统”等六个计算机软件著作权，以及当时尚未办理计算机软件著作权登记的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件著作权。
（1）前述六个计算机软件著作权具体情况如下：
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
1 | 2003SR2541 | 医星妇幼保健管理系统 | V2002 | 四川银星 | 2002-09-09 | 2003-04-15 | 原始取得 |
2 | 2003SR2542 | 医星医生工作站系统 | V2002 | 四川银星 | 2002-09-09 | 2003-04-15 | 原始取得 |
3 | 2003SR2543 | 医星合理输液及用药审查系统 | V2002 | 四川银星 | 2002-07-10 | 2003-04-15 | 原始取得 |
4 | 2003SR2544 | 医星手术、麻醉管理系统 | V2002 | 四川银星 | 2002-09-09 | 2003-04-15 | 原始取得 |
5 | 2001SR0209 | 医星病例分型质量费用监控管理系统 | V2000 | 四川银星 | 2000-06-19 | 2001-01-19 | 原始取得 |
6 | 2000SR1451 | 医星医院信息管理网络系统 | V2000 | 四川银星 | 1999-08-23 | 2000-08-08 | 原始取得 |
（2）前述尚未办理计算机软件著作权登记的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件著作权主要包括：医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、专家智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等相关计算机软件。
2、关于四川银星本次软件著作权出资是否履行了必要的程序，软件著作权是否已转让给成电医星，是否存在法律风险
（1）四川银星本次软件著作权出资履行了以下法律程序：
① 2009 年7 月6 日，成都伟龙资产评估事务所出具伟龙评报字[2009]第0023
号《资产评估报告》，以 2009 年 6 月 30 日为资产评估基准日，对四川银星开发
的医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权，包括已经取得了计算机软件著作权登记证书的“医星医院信息管理网络系统”、“医星病例分型质量费用 监控管理系统”、“医星合理输液及用药审查系统”、“医星手术、麻醉管理系统”、 “医星医生工作站系统”、“医星妇幼保健管理系统”六个计算机软件著作权及尚未办理计算机软件著作权登记的医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、专家智 能化管理系统、区域卫生信息共享系统等四川银星开发的所有其他与医疗信息数 字化管理相关的计算机软件进行评估，确定上述无形资产评估值为 464 万元。
② 2009 年 11 月 30 日，成都医星股东会通过决议：同意吸收四川银星为成
都医星新股东；同意成都医星注册资本由 500 万元增加至 950 万元，其中，四川
银星于 2009 年 11 月 30 日以实物出资的形式认购本次新增注册资本 450 万元；通过修订后的公司章程。
③ 2009 年 12 月 3 日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具川崇信验
字[2009]第 0090 号《验资报告》确认，截至 2009 年 11 月 30 日止，成电医星已
收到四川银星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 450 万元，出资方式为知识产权出资。
④ 2009 年 12 月 15 日，成电医星就本次增资事宜在武侯工商局完成工商变更登记，并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。
（2）四川银星用于出资的计算机软件著作权已经过户登记在成电医星名下
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
1 | 2009SR045191 | 医星妇幼保健管理系统 | V2002 | 成电医星 | 2002-09-09 | 2009-10-12 | 受让取得 |
2 | 2009SR045201 | 医星医生工作站系统 | V2002 | 成电医星 | 2002-09-09 | 2009-10-12 | 受让取得 |
3 | 2009SR045199 | 医星合理输液及用药审查系统 | V2002 | 成电医星 | 2002-07-10 | 2009-10-12 | 受让取得 |
4 | 2009SR045197 | 医星手术、麻醉管理系统 | V2002 | 成电医星 | 2002-09-09 | 2009-10-12 | 受让取得 |
5 | 2009SR045108 | 医星病例分型质 | V2000 | 成电医星 | 2000-06-19 | 2009-10-12 | 受让 |
① 经查阅成电医星提供的《计算机软件著作权证书》，四川银星前述用于出资的六个计算机软件著作权已过户至成电医星名下，具体情况如下：
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
量费用监控管理系统 | 取得 | ||||||
6 | 2009SR045107 | 医星医院信息管理网络系统 | V2000 | 成电医星 | 1999-08-23 | 2009-10-12 | 受让取得 |
② 根据成电医星出具的书面说明，四川银星前述用于出资的“医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、专家智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等四川银星开发的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件”已于 2009 年
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
1 | 2011SR040743 | 医星村医工作站系统 | V2.0 | 成电医星 | 2010-05-02 | 2011-06-27 | 原始取得 |
2 | 2011SR040742 | 医星社区医疗卫生服务系统 | V2.0 | 成电医星 | 2010-02-03 | 2011-06-27 | 原始取得 |
3 | 2011SR040740 | 医星区域卫生信息平台系统 | V2.0 | 成电医星 | 2009-10-07 | 2011-06-27 | 原始取得 |
4 | 2011SR040654 | 医星电子健康档案系统 | V2.0 | 成电医星 | 2009-11-06 | 2011-06-27 | 原始取得 |
5 | 2012SR095866 | 医星病人满意度评价系统 | V2012 | 成电医星 | 2012-06-25 | 2012-10-12 | 原始取得 |
6 | 2013SR007961 | 医星门、急诊护士工作站系统 | V2.0 | 成电医星 | 2011-01-07 | 2013-01-24 | 原始取得 |
7 | 2012SR095869 | 医星医院绩效考核系统 | V2012 | 成电医星 | 2011-03-01 | 2012-10-12 | 原始取得 |
8 | 2012SR095868 | 医星抗菌素临床应用统计系统 | V2012 | 成电医星 | 2011-01-01 | 2012-10-12 | 原始取得 |
9 | 2013SR015436 | 医星门诊排队管理系统 | V2.0 | 成电医星 | 2012-02-13 | 2013-02-21 | 原始取得 |
10 | 2013SR015147 | 医星单病种质量管理系统 | V2.0 | 成电医星 | 2012-10-19 | 2013-02-21 | 原始取得 |
10 月投入成电医星，并由成电医星后续申请获得了计算机软件著作权证书，具体如下：
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
11 | 2013SR015143 | 医星静脉配置中心管理系统 | V2.0 | 成电医星 | 2010-08-30 | 2013-02-21 | 原始取得 |
12 | 2013SR009397 | 医星腕带识别安全保障系统 | V2.0 | 成电医星 | 2012-09-21 | 2013-01-29 | 原始取得 |
13 | 2013SR048436 | 医星医院办公自动化系统 | V2.1 | 成电医星 | 2012-03-01 | 2013-05-22 | 原始取得 |
（四）2010 年，股权转让情况
1、股权转让情况
2010 年 3 月 30 日，成电医星召开股东会，全体股东一致同意四川银星向x
xx、xxx、科大资产公司转让其持有的成电医星 9.89%、10.11%和 27.36%
的股权。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 394.00 | 394.00 | 41.47 |
2 | 科大资产公司 | 260.00 | 260.00 | 27.36 |
3 | xxx | 100.00 | 100.00 | 10.53 |
4 | 廖定烜 | 100.00 | 100.00 | 10.53 |
5 | 罗太模 | 96.00 | 96.00 | 10.11 |
合计 | 950.00 | 950.00 | 100.00 | |
2010 年 4 月 13 日，成电医星就本次股权转让事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，成电医星股权结构如下：
2、本次股权转让的原因及作价依据
（1）四川银星向xxxxx成电医星 9.89%的股权。
该股权转让系成电医星及四川银星实际控制人xxx、xxx、xxx决定调整成电医星的持股结构而进行的内部转让，转让价格为 0 元。
（2）四川银星向xxx转让成电医星 10.11%的股权
该股权转让系成电医星及四川银星实际控制人xxx、xxx、xxx决定对xxx等成电医星核心管理人员实施的股权激励，并由xxx代其他核心管理
人员持有，转让价格为 0 元。2013 年 7 月，为解除上述代持行为，xxx将其
所代持的成电医星股权（原始出资额合计 66 万元）以 0 元的价格转让给成电医星其他核心管理人员，股权转让的具体情况请见本节“二、（六）2013 年，股权转让情况”部分的相关内容。
（3）四川银星向科大资产公司转让成电医星 27.36%的股权。
xxx毕业于电子科技大学，为了回馈母校并建立成电医星与电子科技大学之间在科研实验、在校生实习等领域的校企合作关系，成电医星及四川银星实际控制人xxx、xxx、xxx决定将四川银星持有的成电医星 27.36%股权无偿赠予科大资产公司。
3、本次股权转让的审议和批准程序
x次股权转让经四川银星、成电医星股东会审议通过，各出让方与各受让方签订了股权转让协议，并对本次股权转让进行了书面确认。
本次股权转让符合相关法律法规及四川银星、成电医星章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、本次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
针对本次股权转让涉及的个人所得税缴纳事宜，xxx、xxx均出具了如下承诺：（1）因本人无偿受让取得成电医星股权事宜，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；（2）若因此给成电医星造成任何损失，由本人对成电医星承担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济损失。
（五）2010 年，第二次增资情况
2010 年 4 月 15 日，成电医星召开股东会，全体股东一致同意四川银星以所
拥有的“医星”注册商标对成电医星增资 100 万元。“医星”注册商标经四川金
典资产评估有限公司评估，并于 2010 年 4 月 13 日出具了资产评估报告（川金典
评报字【2010】第 032 号），资产评估值为 100 万元。
2010 年 4 月 15 日，四川金典会计师事务所有限公司对成电医星本次增加注
册资本的缴纳情况出具了《验资报告》（川金会验报字【2010】第 008 号）。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 廖邦富 | 394.00 | 394.00 | 37.5238 |
2 | 科大资产公司 | 260.00 | 260.00 | 24.7619 |
3 | 四川银星 | 100.00 | 100.00 | 9.5238 |
4 | xxx | 100.00 | 100.00 | 9.5238 |
5 | 廖定烜 | 100.00 | 100.00 | 9.5238 |
6 | 罗太模 | 96.00 | 96.00 | 9.1429 |
合计 | 1,050.00 | 1,050.00 | 100.00 | |
2010 年 5 月 10 日，成电医星就本次增资事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，成电医星股权结构如下：
1、“医星”注册商标转让的具体时间及方式
（1）2003 年 12 月 7 日，四川银星取得注册证号为 3170193 的注册商标(即“医
星”注册商标)，有效期自 2003 年 12 月 7 日至 2013 年 12 月 6 日。
（2）根据国家工商行政管理总局商标局于 2009 年 12 月 20 日出具的《核准
商标转让证明》并经核查，注册证号为 3170193 的注册商标已于 2009 年 12 月
20 日由四川银星转让至成电医星，转让方式为四川银星以该注册商标认缴成电
医星 100 万元新增注册资本。
（3）2013 年 8 月 8 日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准续展注册
证明》，同意核准注册证号为 3170193 的注册商标续展注册，续展注册有效期自
2013 年 12 月 7 日至 2023 年 12 月 6 日。
2、四川银星以商标权出资和转让是否履行了必要的法律程序，是否获得主管部门的核准或备案，是否存在法律风险
四川银星本次商标权出资和转让已履行的法律程序具体如下：
（1）2010 年 4 月 13 日，四川金典资产评估有限公司出具川金典评报字[2010]
第 032 号《资产评估报告书》，确认四川银星拥有的注册证号为 3170193 的注册
商标于评估基准日 2009 年 12 月 1 日的评估值为 100 万元。
（2）2010 年 4 月 15 日，成电医星股东会通过决议：同意吸收四川银星为成
电医星新股东；同意将成电医星注册资本由 950 万元增加至 1,050 万元，四川银
星于 2010 年 4 月 15 日以非货币的形式认缴新增注册资本 100 万元；通过修改后
的相应公司章程。
（3）2010 年 4 月 15 日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字
[2010]第 008 号《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 15 日止，成电医星已收到
四川银星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 100 万元，出资方式为知识产权出
资。该知识产权为四川银星拥有的注册证号为 3170193 的注册商标。
根据国家工商行政管理总局商标局于 2009 年 12 月 20 日出具的《核准商标
转让证明》，注册证号为 3170193 的注册商标已转让至成电医星。
（4）2010 年 5 月 10 日，成电医星就本次增资事宜在武侯工商局完成工商变更登记，并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。
（六）2013 年，股权转让情况
1、股权转让情况
2013 年 7 月 16 日，成电医星召开股东会，审议通过四川银星以 0 元的价格
向xxx等 10 名自然人转让其持有的成电医星 100 万出资额，以及xxx以 0
出让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
四川银星 | xxx | 41.50 |
xxx | 41.50 | |
xxx | 3.00 | |
xx | 3.00 | |
xx | 3.00 | |
xx | 2.50 | |
xx | 2.00 | |
余炼 | 2.00 | |
xxx | 1.00 | |
xx | 0.50 | |
xxx | xxx | 17.00 |
xx | 15.00 | |
xx | 15.00 | |
熊贤瑗 | 5.50 | |
吴慕蓉 | 5.00 |
元的价格向xxx等 7 名自然人转让其持有的成电医星 66 万出资额。本次股权转让具体情况如下：
xx | 5.00 | |
何永连 | 3.50 |
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 廖邦富 | 394.00 | 394.00 | 37.524 |
2 | 科大资产公司 | 260.00 | 260.00 | 24.762 |
3 | xxx | 141.50 | 141.50 | 13.476 |
4 | xxx | 000.00 | 141.50 | 13.476 |
5 | 罗太模 | 30.00 | 30.00 | 2.857 |
6 | 胡安邦 | 17.00 | 17.00 | 1.619 |
7 | xx | 15.00 | 15.00 | 1.429 |
8 | xx | 15.00 | 15.00 | 1.429 |
9 | 熊贤瑗 | 5.50 | 5.50 | 0.524 |
10 | 吴慕蓉 | 5.00 | 5.00 | 0.476 |
11 | xx | 5.00 | 5.00 | 0.476 |
12 | 何永连 | 3.50 | 3.50 | 0.333 |
13 | xxx | 3.00 | 3.00 | 0.286 |
14 | xx | 3.00 | 3.00 | 0.286 |
15 | xx | 3.00 | 3.00 | 0.286 |
16 | xx | 2.50 | 2.50 | 0.238 |
17 | xx | 2.00 | 2.00 | 0.190 |
18 | 余炼 | 2.00 | 2.00 | 0.190 |
19 | xxx | 1.00 | 1.00 | 0.095 |
20 | xx | 0.50 | 0.50 | 0.048 |
合计 | 1,050.00 | 1,050.00 | 100.00 | |
2013 年 7 月 22 日，成电医星就本次股权转让事宜在成都市武侯工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，成电医星股权结构如下：
自本次股权变更后，截至本报告书出具日，成电医星的股权结构未发生变化。
2、本次股权转让的原因及作价依据
（1）四川银星向xxx等 10 名自然人转让成电医星股权
该股权转让系成电医星及四川银星实际控制人xxx、xxx、xxx决定对xxx等 10 名成电医星核心管理人员实施的股权激励，转让价格为 0 元。
（2）xxx向xxx等 7 名自然人转让成电医星股权
2010 年，成电医星及四川银星实际控制人xxx、xxx、xxx决定对xxx等成电医星核心管理人员实施的股权激励，并由xxx代其他核心管理人员持有，转让价格为 0 元。为解除上述代持行为，xxx通过该股权转让将其所
x持的成电医星股权以 0 元的价格转让给xxx等 7 名成电医星核心管理人员。
3、本次股权转让的审议和批准程序
x次股权转让经四川银星、成电医星股东会审议通过，各出让方与各受让方签订了股权转让协议，并对本次股权转让进行了书面确认。
本次股权转让符合相关法律法规及四川银星、成电医星章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、本次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
针对本次股权转让涉及的个人所得税缴纳事宜，相关股权受让人均出具了如下承诺：（1）因本人无偿受让取得成电医星股权事宜，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；（2）若因此给成电医星造成任何损失，由本人对成电医星承担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济损失。
5、本次股权转让涉及的会计处理情况
就本次股权转让事项，成电医星按照《企业会计准则》关于股份支付的规定进行了会计处理，以 2013 年 6 月 30 日成电医星每股净资产 1.77 元作为本次股
权转让的定价依据，在当期确认管理费用 223.02 万元。
6、股份支付公允价值选用每股净资产 1.77 元作价的依据
（1）成电医星 2012 年及 2013 年主要财务信息
单位：元
项目 | 2012 年度 | 2013 年 1-6 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 44,221,694.51 | 32,468,210.14 | 65,114,181.93 |
净利润 | 10,621,158.19 | 11,065,850.49 | 20,318,841.33 |
年末未分配利润 | -2,951,972.36 | 7,762,162.95 | 14,580,182.07 |
年末净资产 | 7,548,027.64 | 18,605,035.76 | 29,047,068.97 |
每股净资产 | 0.72 | 1.77 | 2.76 |
（2）2013 年 6 月底股权激励公允价格的确认依据
根据企业会计准则的规定，“对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。”。
2013 年 6 月底，成电医星弥补完以前年度亏损，未分配利润由负转正，账
面净资产主要为流动资产及各项专利，因公司 2013 年公司业绩刚开始大幅增长，
基于 2013 年 6 月底时点进行判断，成电医星未来盈利能力及成长状况仍存在一定的不确定性，公司股权价值无法合理评估。因此选用账面每股净资产作为股份支付的公允价值具有合理性。
（3）本次交易价格高于 2013 年 6 月底股权激励价格的原因
2013 年成电医星实施了股权激励，极大的调动了核心管理人员的工作积极性。近年来成电医星不断增加研发投入，加大软件产品研发，同时加强了对市场的开拓力度，巩固西南、内蒙区域市场的同时，积极开拓了江西、湖南、山东、河南等地区市场，2014 年，成电医星实现营业收入 8,809.55 万元，实现净利润 3,543.97 万元，盈利规模及水平远高于 2013 年 6 月底，公司由初创期迈向快速
稳定发展期。因此，本次交易价格高于 2013 年底 6 月股权激励价格。
三、成电医星产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书出具日，成电医星的股权及控制关系如下图所示：
xxx
xxx
xxx
科大资产公司
其他16名自然人
37.52%
13.48%
13.48%
24.76%
10.76%
100.00%
成电医星
100.00%
100.00%
成电智创
云南医星
（二）成电医星控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，成电医星的控股股东为xxx，持有成电医星 37.52%的股权。xxxxxxxx、次子xxx分别持有成电医星 13.48%的股权，xxx、xxx、xxx合计持有成电医星 64.48%的股权，父子三人为成电医星实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书出具日，除成电医星外，xxx持有四川银星 60%的股权，为四川银星控股股东。四川银星的基本情况如下：
（1）概况
四川银星成立于 1996 年 1 月，成立时的公司名称为四川银星科技有限责任
名称 | 四川银星软件有限公司 |
注册地址 | 成都市武侯区xx南路 33 号 |
成立时间 | 1996 年 1 月 26 日 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
实收资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 计算机软件及其网络系统的技术开发和技术咨询；批发、零售计算机软、硬件及配件、医疗器械（仅限一类）、建筑材料、化工产品（不 含危险化学品）、五金交电。 |
公司，后于 2002 年 4 月变更名称为四川银星软件有限公司。四川银星的基本情况如下：
（2）四川银星历史沿革
① 1996 年，设立情况
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 廖邦富 | 2.17 | 2.17 | 18.08 |
2 | 先宗汉 | 2.11 | 2.11 | 17.58 |
3 | 陈忠阳 | 2.03 | 2.03 | 16.92 |
1996 年 1 月 26 日，四川银星在四川省工商行政管理局注册成立，并取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。四川银星成立时，股权结构如下：
4 | 四川迪普电脑工程技术有限公司 | 2.00 | 2.00 | 16.67 |
5 | 陈玉兰 | 1.60 | 1.60 | 13.33 |
6 | 张学芬 | 1.09 | 1.09 | 9.08 |
7 | 贺雅仙 | 1.00 | 1.00 | 8.33 |
合计 | 12.00 | 12.00 | 100.00 | |
② 1997 年，股权转让及增资
1996 年 10 月 30 日，四川银星召开股东会，审议通过相关股东的股权转让
及增加注册资本至 30 万元。1997 年 4 月 30 日，四川银星就本次变更事宜在四川省工商行政管理局完成工商变更登记，并取得四川省工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 12.00 | 12.00 | 40.00 |
2 | 廖邦富 | 9.00 | 9.00 | 30.00 |
3 | xxx | 9.00 | 9.00 | 30.00 |
合计 | 30.00 | 30.00 | 100.00 | |
③ 1999 年，股权转让及增资
1999 年 8 月 27 日，四川银星召开股东会，审议通过相关股东的股权转让及
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 21.00 | 21.00 | 42.00 |
2 | xxx | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
3 | xxx | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
4 | xxx | 9.00 | 9.00 | 18.00 |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
增加注册资本至 50 万元。1999 年 9 月 21 日，四川银星就本次变更事宜在四川省工商行政管理局完成工商变更登记，并取得四川省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：
④ 2000 年，股权转让
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
2000 年 1 月 10 日，四川银星召开股东会，审议通过xxx将其持有的四川银星 18%的股权转让给xxx。2000 年 4 月 18 日，四川银星就本次变更事宜在四川省工商行政管理局完成工商变更登记。本次变更后，股权结构如下：
1 | 廖邦富 | 30.00 | 30.00 | 60.00 |
2 | xxx | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
3 | xxx | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
⑤ 2002 年 4 月，变更公司名称
2002 年 2 月 27 日，四川银星召开股东会，审议通过公司名称由四川银星科
技有限责任公司变更为四川银星软件有限公司。2002 年 4 月 22 日，四川银星就本次变更事宜在四川省工商行政管理局完成工商变更登记，并取得四川省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
⑥ 2002 年，增加注册资本
2002 年 8 月 8 日，四川银星召开股东会，审议通过将注册资本增加至 100
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 廖邦富 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
2 | xxx | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
3 | xxx | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
万元。2002 年 8 月 27 日，四川银星就本次增资事宜在成都市工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：
⑦ 2009 年 12 月，增加注册资本
2009 年 12 月 24 日，四川银星召开股东会，审议通过将注册资本增加至 500
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 廖邦富 | 300.00 | 300.00 | 60.00 |
2 | 廖定烜 | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
3 | xxx | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
万元。2009 年 12 月 28 日，四川银星就本次增资变更事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：
自本次增加注册资本后，截至本报告书出具日，四川银星的股权结构未发生变化。
（3）四川银星业务发展情况
1996 年，xxxxx作为主要发起人和控股股东设立了四川银星，并担任其执行董事、总经理职务。四川银星成立后，主要从事医疗信息化软件产品的研发与销售，并于 2003 年注册了“医星”商标。
2006 年，四川银星全体三位股东xxx、xxx、xxx按照其持有的四川银星的相同的股权比例，设立了成电医星，并拟以成电医星作为医疗信息化软件产品研发与销售业务的实施主体。2009 年、2010 年，四川银星将其拥有的核心软件著作权、“医星”商标以增资的方式注入成电医星。自 2012 年起，四川银星除继续履行其原已签订的订单外，未再开展医疗信息化软件业务。四川银星目前未从事实际经营业务。
（三）成电医星下属公司情况
截至本报告书出具日，成电医星拥有成电智创、云南医星两家子公司，具体情况如下：
1、成电智创
（1）概况
名称 | 成都成电智创科技有限公司 |
注册地址 | 成都xx区天辰路 88 号 |
成立时间 | 2013 年 12 月 13 日 |
注册资本 | 400 万元人民币 |
实收资本 | 400 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
组织机构代码 | 08666843-0 |
税务登记证号码 | 510198086668430 |
经营范围 | 电子科技、电子信息、计算机网络软件的技术开发、服务和技术咨询；计算机网络系统集成；批发、零售：计算机软硬件及配件、网络设备和办公用品及耗材、医疗器械一类、电子产品（国家有专项规定的除外）、五金交电。 |
（2）历史沿革
2013 年 12 月 4 日，成电医星与xxx签署成电智创《公司章程》，约定成
电智创注册资本为 400 万元，实收资本为 400 万元，均为货币出资，其中：成电
医星认缴 280 万元，xxx认缴 120 万元。2013 年 12 月 9 日，四川光星会计师
事务所有限公司出具《验资报告》（川光会验【2013】第 015 号），确认：截至
2013 年 12 月 6 日，成电智创已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计
人民币 400 万元，均为货币出资。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 成电医星 | 280.00 | 280.00 | 70.00 |
2 | 廖邦富 | 120.00 | 120.00 | 30.00 |
合计 | 400.00 | 400.00 | 100.00 | |
2013 年 12 月 13 日，成电智创在成都市工商行政管理局注册成立，并取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。成电智创成立时，股权结构如下：
2014 年 12 月 26 日，xxx与成电医星签订了《股权转让协议书》，约定xxxx其持有的成电智创 30%的股权转让给成电医星，转让价格为 120 万元。
2014 年 12 月 30 日，成电智创就本次股权转让事宜在成都市工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
自本次股权转让后，截至本报告书出具日，成电智创未发生工商登记变更事项。
2、云南医星
（1）概况
名称 | 云南成电医星科技有限公司 |
注册地址 | 云南省昆明经开区云景路 168 号 K 栋 4 楼 409 室 |
成立时间 | 2014 年 7 月 16 日 |
注册资本 | 450 万元人民币 |
实收资本 | 450 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
组织机构代码 | 30957635-8 |
税务登记证号码 | 530111309576358 |
经营范围 | 计算机软硬件以及计算机网络技术开发、技术咨询；计算机网络系统集成；批发、零售计算机软硬件及配件、网络设备和办公用品及耗材、一类医疗器械、电子产品、五金交电。 |
（2）历史沿革
2014 年 7 月 7 日，成电医星签署云南医星《公司章程》，约定云南医星注册
资本为 450 万元，出资方式为货币出资。2014 年 7 月 16 日，云南医星在昆明市工商行政管理局注册成立，并取得昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。自云南医星成立之日起至本报告书出具日，云南医星未发生工商登记变更事项。
四、成电医星的股东出资及合法存续情况
成电医星历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。成电医星不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的成电医星股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的成电医星股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
成电医星《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响成电医星独立性的协议或其他安排。
成电医星股东会已审议通过xxx等 19 名自然人股东xxx智能转让其合计持有的成电医星 75.238%股权。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概况
成电医星的固定资产主要是房屋建筑、电子设备和运输设备。截至 2014 年
12 月 31 日，成电医星的固定资产账面原值为 924.31 万元，账面价值为 845.35
万元，固定资产综合成新率为 91.46%。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 737.32 | 14.59 | 722.73 | 98.02% |
电子设备 | 83.79 | 32.30 | 51.48 | 61.45% |
运输工具 | 62.39 | 6.94 | 55.45 | 88.88% |
其他 | 40.81 | 25.12 | 15.69 | 38.45% |
合计 | 924.31 | 78.96 | 845.35 | 91.46% |
2、房屋建筑物情况
成电医星通过全资子公司成电智创拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 | 证书编号 | 坐落 | 面积（M2） | 用途 |
1 | 成房权证监证字第 3958000 号 | xx区(西区)天辰路 88 号 4 栋 1 单元 1 层 101 号 | 249.86 | 办公 |
2 | 成房权证监证字第 3957951 号 | xx区(西区)天辰路 88 号 4 栋 1 单元 2 层 201 号 | 319.04 | 办公 |
3 | 成房权证监证字第 3958012 号 | xx区(西区)天辰路 88 号 4 栋 1 单元 3 层 301 号 | 319.04 | 办公 |
4 | 成房权证监证字第 3958028 号 | xx区(西区)天辰路 88 号 4 栋 1 单元 4 层 401 号 | 319.04 | 办公 |
5 | 成房权证监证字第 3959277 号 | xx区(西区)天辰路 88 号 4 栋 1 单元 5 层 501 号 | 88.48 | 办公 |
2013 年 12 月 13 日，成电智创与深圳市联德合微电子有限公司签署《资产
转让合同》，成电智创受让了上述 5 处房产。目前，该 5 处房产已过户至成电智创名下，但对应的土地使用权尚未过户至成电智创名下。土地使用权尚未过户的原因及相关情况如下：
（1）该 5 处房产位于电子科大西区科技园区内，该园区初始宗地由成都成电大学科技园孵化器有限公司以协议出让的方式取得，用地性质为工业用地，地面建筑规划建设为研发办公楼及其配套服务楼宇。2008 年 8 年，该园区全面建成，成都成电大学科技园孵化器有限公司对部分房屋进行了销售，并且在相应的房产登记部门及国土资源管理部门为所有房屋买受人办理了分户《房屋所有权证》和《国有土地使用证》。分户获得的《房屋所有权证》登记的用途为“办公”，而分户获得的《国有土地使用证》登记的土地用途却为“工业用地”。
（2）2014 年 7 月 23 日，成都市国土资源局出具《通知》，决定即日起所在区域内各工业园区总部基地项目、非生产性工业项目国土分摊分户土地登记发证手续暂停办理。
（3）2015 年 1 月 8 日，成都市国土资源局xx分局出具《关于成都成电智
创科技有限公司土地使用情况的说明》，确认 2014 年 7 月 1 日至今，未发现成电智创在xx区内有违反土地管理法律、法规的行为，也没有因违反土地方面的法
律、法规及规范性文件对成电智创进行过处罚。
（4）成电智创正在积极的和相关单位进行沟通，以求妥善解决土地使用权尚未过户的问题。
成电医星通过全资子公司成电智创所拥有的上述 5 处房产是公司办公经营用房，系为转让所得，原转让方已完成土地使用权权属登记并持有《国有土地使用证》，但由于非转让双方方面原因导致无法办理权属过户。而且，成电智创已经取得成都市国土资源局xx分局出具的《说明》，确认成电智创无“违反土地管理法律、法规的行为”，因此，成电智创房产所对应土地使用权无法办理过户的事项不会对公司未来生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大影响。
（二）主要无形资产情况
1、商标
截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星拥有注册商标 1 项，情况如下：
序号 | 注册人 | 注册号 | 类号 | 商标名称 | 商标图形 | 专用期限 | 取得 方式 |
1 | 成电医星 | 3170193 | 42 | 医星 | 2013.12.07- 2023.12.06 | 受让取得 |
2、专利
截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星尚未拥有专利，成电医星正在申请的专
利为 3 项，情况如下：
序号 | 申请人 | 专利类型 | 专利名称 | 申请号 | 专利申请日 |
1 | 成电医星 | 发明 | 一种智能化计算临床药品发 药量的方法 | 201210021699.0 | 2012.01.30 |
2 | 成电医星 | 发明 | 新型输液控制装置及系统 | 201420229051.7 | 2014.05.06 |
3 | 成电医星 | 发明 | 输液参数计算装置以及系统 | 201410188639.7 | 2014.05.06 |
3、软件著作权
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 | 权利范围 |
截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星拥有 64 项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 | 权利范围 |
7 | 2014SR138036 | 医星无线移动护士工作站 | V3.0 | 成电医星 | 2013-01-06 | 2014-09-15 | 原始取得 | 全部权利 |
8 | 2014SR138027 | 医星区域电子病历管理中心平台 | V4.0 | 成电医星 | 2013-01-04 | 2014-09-15 | 原始取得 | 全部权利 |
9 | 2014SR137874 | 医星远程桌面协同诊疗应用系统 | V2.0 | 成电医星 | 2013-04-06 | 2014-09-15 | 原始取得 | 全部权利 |
10 | 2014SR137867 | 医星区域通用健康卡和医疗信息共享应用管理系统 | V3.0 | 成电医星 | 2013-03-15 | 2014-09-15 | 原始取得 | 全部权利 |
11 | 2014SR137027 | 医星社区医生智能医疗终端系统 | V1.0 | 成电医星 | 2014-03-30 | 2014-09-12 | 原始取得 | 全部权利 |
12 | 2014SR137024 | 医星医疗物联网人员管理系统 | V1.0 | 成电医星 | 2014-06-01 | 2014-09-12 | 原始取得 | 全部权利 |
13 | 2014SR137019 | 医星无线生理数据监测系统 | V1.0 | 成电医星 | 2014-07-01 | 2014-09-12 | 原始取得 | 全部权利 |
14 | 2014SR136947 | 医星婴儿 RFID 管理系统 | V1.0 | 成电医星 | 2014-06-01 | 2014-09-12 | 原始取得 | 全部权利 |
15 | 2014SR136926 | 医星院间服务预约与转接诊系统 | V2.0 | 成电医星 | 2012-12-01 | 2014-09-12 | 原始取得 | 全部权利 |
16 | 2014SR136925 | 医星无线移动住院医生工作站 | V2.0 | 成电医星 | 2014-04-01 | 2014-09-12 | 原始取得 | 全部权利 |
17 | 2014SR135920 | 医星通用健康卡应用系统 | V2.0 | 成电医星 | 2012-10-25 | 2014-09-10 | 原始取得 | 全部权利 |
18 | 2014SR134888 | 医星护理部信息管理系统 | V2.0 | 成电医星 | 2013-04-17 | 2014-09-09 | 原始取得 | 全部权利 |
19 | 2014SR134883 | 医星临床报告卡管理系统 | V1.0 | 成电医星 | 2014-04-01 | 2014-09-09 | 原始取得 | 全部权利 |
20 | 2014SR134873 | 医星院长决策分析系统 | V2.0 | 成电医星 | 2012-12-01 | 2014-09-09 | 原始取得 | 全部权利 |
21 | 2014SR134619 | 医星医技科室报告管理系统 | V12.0 | 成电医星 | 2012-12-16 | 2014-09-09 | 原始取得 | 全部权利 |
22 | 2014SR134614 | 医星医务科管理 | V2.0 | 成电医星 | 2012-10-30 | 2014-09-09 | 原始 | 全部 |
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 | 权利范围 |
系统 | 取得 | 权利 | ||||||
23 | 2014SR134493 | 医星区域妇幼保健管理系统 | V8.0 | 成电医星 | 2013-03-24 | 2014-09-09 | 原始取得 | 全部权利 |
24 | 2014SR128815 | 医星远程生理信息检测与会诊服务系统 | V1.0 | 成电医星 | 2013-05-15 | 2014-08-28 | 原始取得 | 全部权利 |
25 | 2014SR011439 | 医星电子病历质量监控管理系统 | V16.0 | 成电医星 | 2013-09-14 | 2014-01-26 | 原始取得 | 全部权利 |
26 | 2014SR004284 | 医星住院电子病历系统 | V16.0 | 成电医星 | 2012-09-16 | 2014-01-10 | 原始取得 | 全部权利 |
27 | 2014SR004258 | 医星门诊电子病历系统 | V16.0 | 成电医星 | 2012-09-25 | 2014-01-10 | 原始取得 | 全部权利 |
28 | 2014SR002921 | 医星住院护士工作站系统 | V12.0 | 成电医星 | 2012-10-09 | 2014-01-08 | 原始取得 | 全部权利 |
29 | 2014SR001986 | 医星区域卫生信息平台管理系统 | V8.0 | 成电医星 | 2013-02-25 | 2014-01-07 | 原始取得 | 全部权利 |
30 | 2013SR066342 | 医星医院危急值管理系统 | V1.0 | 成电医星 | 2012-09-28 | 2013-07-16 | 原始取得 | 全部权利 |
31 | 2013SR066330 | 医星医疗质量与控制指标管理系统 | V1.0 | 成电医星 | 2012-10-26 | 2013-07-16 | 原始取得 | 全部权利 |
32 | 2013SR050427 | 医星医学影像信息系统 | V2.0 | 成电医星 | 2011-06-15 | 2013-05-27 | 原始取得 | 全部权利 |
33 | 2013SR048436 | 医星医院办公自动化系统 | V2.1 | 成电医星 | 2012-03-01 | 2013-05-22 | 原始取得 | 全部权利 |
34 | 2013SR023279 | 医星蒙文电子病历管理系统 | V1.0 | 成电医星 | 2011-04-28 | 2013-03-13 | 原始取得 | 全部权利 |
35 | 2013SR015436 | 医星门诊排队管理系统 | V2.0 | 成电医星 | 2012-02-13 | 2013-02-21 | 原始取得 | 全部权利 |
36 | 2013SR015147 | 医星单病种质量管理系统 | V2.0 | 成电医星 | 2012-10-19 | 2013-02-21 | 原始取得 | 全部权利 |
37 | 2013SR015143 | 医星静脉配置中心管理系统 | V2.0 | 成电医星 | 2010-08-30 | 2013-02-21 | 原始取得 | 全部权利 |
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 | 权利范围 |
38 | 2013SR009397 | 医星腕带识别安全保障系统 | V2.0 | 成电医星 | 2012-09-21 | 2013-01-29 | 原始取得 | 全部权利 |
39 | 2013SR009139 | 医星输血管理系统 | V2.0 | 成电医星 | 2009-10-15 | 2013-01-29 | 原始取得 | 全部权利 |
40 | 2013SR009135 | 医星健康体检管理系统 | V2012 | 成电医星 | 2011-06-20 | 2013-01-29 | 原始取得 | 全部权利 |
41 | 2013SR007961 | 医星门、急诊护士工作站系统 | V2.0 | 成电医星 | 2011-01-07 | 2013-01-24 | 原始取得 | 全部权利 |
42 | 2012SR095869 | 医星医院绩效考核系统 | V2012 | 成电医星 | 2011-03-01 | 2012-10-12 | 原始取得 | 全部权利 |
43 | 2012SR095868 | 医星抗菌素临床应用统计系统 | V2012 | 成电医星 | 2011-01-01 | 2012-10-12 | 原始取得 | 全部权利 |
44 | 2012SR095867 | 医星合理输液审查系统 | V2012 | 成电医星 | 2011-05-10 | 2012-10-12 | 原始取得 | 全部权利 |
45 | 2012SR095866 | 医星病人满意度评价系统 | V2012 | 成电医星 | 2012-06-25 | 2012-10-12 | 原始取得 | 全部权利 |
46 | 2012SR090626 | 医星合理用药审查系统 | V2012 | 成电医星 | 2011-06-07 | 2012-09-22 | 原始取得 | 全部权利 |
47 | 2012SR005725 | 医星临床路径信息管理系统 | V2011 | 成电医星 | 2011-05-18 | 2012-02-01 | 原始取得 | 全部权利 |
48 | 2011SR040743 | 医星村医工作站系统 | V2.0 | 成电医星 | 2010-05-02 | 2011-06-27 | 原始取得 | 全部权利 |
49 | 2011SR040742 | 医星社区医疗卫生服务系统 | V2.0 | 成电医星 | 2010-02-03 | 2011-06-27 | 原始取得 | 全部权利 |
50 | 2011SR040740 | 医星区域卫生信息平台系统 | V2.0 | 成电医星 | 2009-10-07 | 2011-06-27 | 原始取得 | 全部权利 |
51 | 2011SR040654 | 医星电子健康档案系统 | V2.0 | 成电医星 | 2009-11-06 | 2011-06-27 | 原始取得 | 全部权利 |
52 | 2009SR045201 | 医星医生工作站系统 | V2002 | 成电医星 | 2002-09-09 | 2009-10-12 | 受让取得 | 全部权利 |
53 | 2009SR045199 | 医星合理输液及用药审查系统 | V2002 | 成电医星 | 2002-07-10 | 2009-10-12 | 受让取得 | 全部权利 |
54 | 2009SR045197 | 医星手术、麻醉 | V2002 | 成电医星 | 2002-09-09 | 2009-10-12 | 受让 | 全部 |
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 | 权利范围 |
管理系统 | 取得 | 权利 | ||||||
55 | 2009SR045191 | 医星妇幼保健管理系统 | V2002 | 成电医星 | 2002-09-09 | 2009-10-12 | 受让取得 | 全部权利 |
56 | 2009SR045108 | 医星病例分型质量费用监控管理系统 | V2000 | 成电医星 | 2000-06-19 | 2009-10-12 | 受让取得 | 全部权利 |
57 | 2009SR045107 | 医星医院信息管理网络系统 | V2000 | 成电医星 | 1999-08-23 | 2009-10-12 | 受让取得 | 全部权利 |
58 | 2007SR09158 | 医星门诊电子病历系统 | V2007 | 成电医星 | 2007-03-15 | 2007-06-22 | 原始取得 | 全部权利 |
59 | 2007SR12349 | 医星药库信息数字化管理系统 | V2007 | 成电医星 | 2007-03-01 | 2007-08-21 | 原始取得 | 全部权利 |
60 | 2007SR12350 | 医星住院信息数字化管理系统 | V2007 | 成电医星 | 2007-03-01 | 2007-08-21 | 原始取得 | 全部权利 |
61 | 2007SR12351 | 医 星 住 院药 房信息数字化管理系统 | V2007 | 成电医星 | 2007-03-10 | 2007-08-21 | 原始取得 | 全部权利 |
62 | 2007SR12352 | 医星门诊药房信息数字化管理系统 | V2007 | 成电医星 | 2007-02-25 | 2007-08-21 | 原始取得 | 全部权利 |
63 | 2007SR12353 | 医星住院电子病历系统 | V2007 | 成电医星 | 2007-03-25 | 2007-08-21 | 原始取得 | 全部权利 |
64 | 2007SR12354 | 医星住院护理信息数字化管理系统 | V2007 | 成电医星 | 2007-04-20 | 2007-08-21 | 原始取得 | 全部权利 |
65 | 2007SR12355 | 医星电子病历质量监控管理系统 | V2007 | 成电医星 | 2007-04-28 | 2007-08-21 | 原始取得 | 全部权利 |
66 | 2007SR09159 | 医星门诊信息数字化管理系统 | V2007 | 成电医星 | 2007-03-01 | 2007-06-22 | 原始取得 | 全部权利 |
67 | 2008SR18986 | 医星实验室信息数字化管理系统 | V2007 | 成电医星 | 2007-01-05 | 2008-09-10 | 原始取得 | 全部权利 |
68 | 2014SR071549 | 等级医院评审管理系统 | V1.0 | 成电智创 | 2014-05-05 | 2014-0610 | 原始取得 | 全部权利 |
序号 | 登记号 | 软件全称 | 版本号 | 著作权人 | 首次 发表日期 | 登记日期 | 取得方式 | 权利范围 |
69 | 2014SR075144 | 家庭医生信息管理系统 | V1.0 | 成电智创 | 2014-04-30 | 2014-06-10 | 原始取得 | 全部权利 |
70 | 2014SR075153 | 医疗数据挖掘商业智能系统 | V1.0 | 成电智创 | 2014-04-18 | 2014-06-10 | 原始取得 | 全部权利 |
4、特许经营权情况
截至本报告书出具日，成电医星不存在特许经营权。
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具日，成电医星不存在对外担保的情况，成电医星的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（四）主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星主要负债情况如下：
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | |
金额（万元） | 占比（%） | |
短期借款 | - | - |
应付账款 | 1,145.97 | 26.32 |
预收款项 | 1,098.43 | 25.23 |
应付职工薪酬 | 231.36 | 5.31 |
应交税费 | 928.88 | 21.33 |
应付股利 | 202.50 | 4.65 |
其他应付款 | 34.72 | 0.80 |
其他流动负债 | 580.13 | 13.32 |
流动负债合计 | 4,221.98 | 96.96 |
递延收益 | 132.50 | 3.04 |
非流动负债合计 | 132.50 | 3.04 |
负债总计 | 4,354.48 | 100.00 |
截至 2014 年 12 月 31 日，成电医星的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为 96.96%。流动负债主要由应付账款、预收款项及应交税费等构成。
六、最近三年主营业务发展情况
成电医星是一家以医疗信息化应用软件的研究开发、销售和技术服务及项目运营为主的高科技企业，产品主要应用于包括医院、卫生院、社区卫生服务中心
（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构在内的医疗机构和包括疾病预防控制中心、医学科研机构、各级卫生局在内的医疗卫生管理机构。
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息管理系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗卫生信息云平台方面处于国内领先地位。
成电医星医疗行业信息化整体解决方案示意图如下：
最近三年，成电医星的主营业务未发生重大变化。
七、报告期经审计的财务指标
根据成电医星经审计的合并财务报表，成电医星 2013 年、2014 年主要财务指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 9,151.36 | 7,321.14 |
非流动资产 | 1,388.74 | 607.79 |
资产总计 | 10,540.10 | 7,928.92 |
流动负债合计 | 4,221.94 | 4,785.88 |
非流动负债合计 | 132.50 | 118.33 |
负债合计 | 4,354.44 | 4,904.22 |
归属于母公司股东的权益 | 6,185.66 | 2,904.71 |
所有者权益合计 | 6,185.66 | 3,024.71 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 8,809.54 | 6,511.42 |
营业利润 | 2,693.63 | 1,783.98 |
利润总额 | 4,002.14 | 2,318.15 |
净利润 | 3,543.45 | 2,031.88 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 3,543.97 | 2,031.88 |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 | 3,198.14 | 2,089.74 |
注：成电医星非经常性损益的构成及其分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的相关内容。
（三）简要合并现❹流量表
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,297.74 | 1,107.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | -505.68 | -604.57 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -633.45 | 431.52 |
（四）主要财务指标
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 41.31 | 61.85 |
流动比率 | 2.17 | 1.53 |
速动比率 | 1.90 | 1.25 |
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
xxx（%） | 55.00 | 54.33 |
八、交易标的涉及的相关报批事项
x次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
成电医星不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
x次交易不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
成电医星所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》分类，成电医星业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。中国软件行业协会是软件行业的自律组织。
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。我国医疗卫生行业主管部门是卫计委，卫计委下属统计信息中心负责医疗信息化系统的工作方针、政策、规划等制定，指导卫生系统卫生信息化建设工作；负责卫生
系统信息平台建设的技术规划和指导，组织开展卫生系统信息技术的评估、推广和应用等工作。
2、行业主要法律法规及政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境，具体情况如下：
（1）软件行业
序号 | 法律法规名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》【国发（2000）18 号】 | 国务院 | 2000 年 6 月 | 明确提出到2010 年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标， 在投融资、税收、产业技术政策等多个方面进行大力扶持。 |
2 | 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》【财税（2000） 25 号】 | 财政部、税务总局、海关总署 | 2000 年 7 月 | 制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。 |
3 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020 年）》【国发（2005）44 号】 | 国务院 | 2006 年 2 月 | 提出了我国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件的发展列入优先发展主题。 |
4 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020 年）》若干配套政策的通知【国发（2006）6 号】 | 国务院 | 2006 年 2 月 | 在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体措施，并明确“支持有条件的xx技术企业在国内主板和中小企业板上市”。 |
5 | 《2006-2020 年国家信息化发展战略》 | 中央办公厅 国务院办公厅 | 2006 年 5 月 | 明确了到 2020 年我国信息化发展的战略目标。 |
6 | 《信息产业科技发展“ 十一五” 规划和 2020 年中长期规划纲要》 | 信息产业部 | 2006 年 8 月 | 明确“十一五”我国信息产业科技发展目标是初步建立以企业为主体，市场为导向，应用为主线。 |
7 | 《中国电子信息产业振兴规划（2009 年 -2011 年）》 | 国务院 | 2009 年 2 月 | 明确提出未来三年（2009 年-2011 年）振兴中国电子信息产业的目标主要是实现产业稳定增长，未 来三年继续保持二倍于 GDP 增速的增长速度，力争如期完成"十一五"规划产业规模发展目标，而软件和信息服务比重要提高到 15%。 |
8 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4 号） | 国务院 | 2011 年 1 月 | 指出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，继续实施软件增值税优惠政策、对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠等财税政策，并在投融资、研发开发、进出口政策等多个方面继续给予 大力扶持。 |
9 | 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 【2011】100 号） | 财政部、国家税 务总局 | 2011 年 1 月 | 明确软件产品增值税即征即退的相关政策。 |
10 | 《电子信息制造业“十二五”发展规划》 | 工业和信息化部 | 2012 年 2 月 | 大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用， 提高公共服务水平。 |
（2）医疗信息化行业
序号 | 法律法规名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《2006-2020 年国家信息化发展战略》 | 共中央办公厅国务院办公厅 | 2006 年 5 月 | 明确我国信息化发展的战略重点之一是：加强医疗卫生信息化建设。建设并完善覆盖全国、快捷高效的公共卫生信息系统。统筹规划电子病历，促进医疗、医药和医保机构的信息共享和业务协同，支持医疗 体制改革。 |
2 | 《关于深化医药卫生体制改革的意见》 | 国务院 | 2009 年 4 月 | 明确了到 2020 年，我国覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。 |
3 | 《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》 | 国务院 | 2012 年 3 月 | 加快推进医疗卫生信息化。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实 现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。 |
4 | 《深化医药卫生体制改革 2013 年主要工作安排》 | 国务院 | 2013 年 7 月 | 启动全民健康保障信息化工程，推进检查检验结果共享和远程医疗工作。加强顶层设计，统筹制定医疗卫生信息化相关业务规范和信息共享安全管理制度体系，促进区域卫生信息平台建设。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、公共卫生、医疗服务、医保等信息标准体系，并逐步实现互 联互通、信息共享和业务协同。 |
5 | 《信息化发展规划》 | 工信部 | 2013 年10 月 | 明确提出医疗卫生信息化发展重点：（1）建立完善城乡居民电子健康档案和电子病历。（2）建立医疗机构管理信息系统。针对不同层级医疗机构的功能，建立完善医疗机构管理信息系统，支持实行规范化的临床诊疗路径管理，提高医疗机构和医疗人员精细化管理和绩效管理水平。（3）加强区域医药卫生信息共享。开展区域卫生信息化试点，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物制度信息等的互 联互通和数据共享。 |
6 | 《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》 | 卫计委、中医药管理局 | 2013 年12 月 | 提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质， 形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。 |
（二）主营业务、主要产品及主要收入、利润来源
1、主营业务和主要产品
成电医星主营业务为医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项目运营。成电医星的产品体系分类如下：
医院信息系统和区域医疗卫生信息平台是成电医星现阶段核心产品。成电医星医院信息系统产品累计在全国 17 个省市 1,000 多家各级医院和医疗卫生机构实施应用，其中包括山东大学齐鲁医院、内蒙古国际蒙医医院、西藏自治区人民医院、第三军医大学西南医院、电子科技大学医院等大型三甲医院，也包括众多二级医院、一级医院、民营医院、社区卫生中心和乡镇卫生院。
成电医星区域医疗卫生信息平台先后在成都市温江区（包括 16 家医院和 268
个村卫生室）、河北省鹿泉市（包括 18 家医院）、湖北省保康县（包括 17 家医院
和 204 家村卫生室）和云南省巧家县（包括 25 家医院和 189 个村卫生室，目前正在实施）实施和应用。
智慧医疗信息管理系统是成电医星开发的面向医疗信息化未来发展方向的创新产品，目前处于前期推广阶段。其中移动住院医生工作站、移动住院护士工作站等七款软件产品已经在重庆市南岸区妇幼保健院实现销售。
报告期内，成电医星的主营业务及主要产品未发生重大变化。
2、主要收入、利润来源
报告期，从业务分类角度，成电医星主要收入和利润来源为医疗信息化软件
的销售和开发收入；从产品分类角度，主要收入和利润来源为医院信息系统和区域医疗卫生信息平台。
（三）主要产品特点介绍
1、医院信息系统
成电医星开发的医院全面数字化信息管理系统是以病人为中心，以电子病历为核心，以全面集成为手段，实现病人信息、医疗过程、管理、服务、信息交互的数字化，建立一套合理、高效、科学的工作流程及制度，提高了医院的运营管理、事务处理及管理决策效率。