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上海汉钟精机股份有限公司总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的工作行为，保障总经理依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《上海汉钟精机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。

第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 总经理的聘任和解聘

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理。

第四条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。

第三章 总经理办公会议制度

第六条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理方面的会议。

总经理公会议是总经理行使职权的主要形式。

第七条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。

总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。

第八条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

第九条 公司总经理办公会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由

总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并呈报董事长。总经理办公会议记录的保管期限为十年。

第十条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行通知召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第十一条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第十二条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第十三条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事

项。

第十四条 总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于以下内

容：

研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（一）根据公司股东大会、董事会批准的年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（二）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（五）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）提议召开公司董事会临时会议；

（九）制定、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；

（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

第十五条 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派 1 名副总经理召集和主持。

第十六条 总经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、各部负

责人，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。

第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会原则上每周召开一次。临时会议将由总经理依据其职权范围内的突发或特定事项决定召开。

第十八条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：

（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

（二）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

（三）部署公司各部门的工作任务；

（四）听取各部门负责人的工作汇报；

（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；

（七）提出拟提交董事会审议的工作事项；

（八）总经理认为应当讨论的其他事项

临时会议主要讨论日常生产经营中突发或特定事项。

第十九条 召开总经理办公例会，总经理办公室应提前 2 天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的相关人员。

总经理决定召开临时会议时，总经理办公室应提前 1 天将会以通知、会议议题及有关材料送达与会的相关人员。

第二十条 副总经理、财务负责人、各部门负责人有权提请总经理召开临时会议，由总经理决定是否召开临时会议。

副总经理、财务负责人、各部门负责人在其分管、协办范围内可提出会议议题，是否列入会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。

第二十一条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。

由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理

同意。

第二十二条 会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经理办公室妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签名。

第二十三条 会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

总经理应指定职能部门监督落实会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第二十四条 公司资金实行分层管理，总经理在董事会、董事长的授权范围内，全面负责公司资金的管理工作，实行统一预算、统一筹措、集中管理、统筹安排、监督使用。

第二十五条 总经理可以在公司《章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等相关规定或股东大会及董事会授权的权限范围内决定公司的经营开支、销售和采购合同、各项投资协议、贷款协议、担保协议等事项。

第二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十七条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理、财务负责人等相关人员签订。

第二十八条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。

第五章 报告制度

第二十九条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向公司董事会做出报告：

（1）对公司董事会决议事项的执行情况；

（2）公司资产、资金的使用情况；

（3）公司资产保值、增值情况；

（4）公司主要经营指标的完成情况；

（5）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（6）与股东发生关联交易的情况；

（7）公司经营中的重大事件；

（8）董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

（1）公司财务管理制度的执行情况；

（2）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

（3）与股东发生关联交易的情况；

（4）公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

（5）监事会要求报告的其他事项。

第三十条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第三十一条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告 1 天内报告董事长。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第三十二条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第三十三条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。

第三十四条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第三十五条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，并保留追究法律责任权利。

第七章 x细则的修改

第三十六条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第三十七条 x细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。

第八章 附 则

第三十八条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

第三十九条 x细则所称“以上、以下”包括本数。

第四十条 x细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。第四十一条 x细则经董事会审议通过之日起生效。

第四十二条 x细则由公司董事会负责解释。

上海汉钟精机股份有限公司董 事 会

二○○九年十月

x工作细则修订状况明细表
修订次数	修订日期	审议通过状态
第一次	2007 年 2 月	经 2007 年 2 月 17 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过
第二次	2008 年 10 月	经 2008 年 10 月 19 日早开的第二届董事会第一次会议审议通过
第二次	2009 年 10 月	经 2009 年 10 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过