陕西省政府 指 陕西省人民政府 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕建总公司 指 陕西建工集团总公司 陕西省财政厅 指 陕西省人民政府财政厅 陕西省自然资源厅 指 陕西省人民政府自然资源厅 陕西省工商局 指 陕西省工商行政管理局、陕西省市场监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 希格玛 指...

北京市嘉源律师事务所

关于陕西延长石油化建股份有限公司 换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

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目录

释义 1

正文 7

一、本次重组的方案 7

二、本次重组相关方的主体资格 13

三、本次重组的相关协议 19

四、本次重组的授权和批准 20

五、本次重组的标的资产 22

六、本次重组涉及的其他重要事项 45

七、本次重组的实质条件 53

八、关联交易与同业竞争 60

九、信息披露 70

十、参与本次重组的证券服务机构及其资质 71

十一、关于本次重组相关方买卖延长化建股票的情况 72

十二、结论意见 74

释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

延长化建、上市公司、公司	指	陕西延长石油化建股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法 在上交所（定义见x）xxxx，xxxx：000000
xx农业	指	xxxx农业科技股份有限公司
陕建控股	指	陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕 建股份（定义见后）控股股东
陕建实业	指	陕西建工实业有限公司，陕建控股的控股子公司
陕建股份、标的公 司、被吸收合并方	指	陕西建工集团股份有限公司
合并双方	指	上市公司和陕建股份
延长石油集团	指	陕西延长石油（集团）有限责任公司
x次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 的交易行为
换股吸收合并	指	上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的 公司 1%股份并吸收合并陕建股份的交易行为
x次发行股份购买资产	指	上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的 公司 1%股份
募集配套资金	指	上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募 集配套资金的交易行为
交易对方	指	包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者
交易各方	指	上市公司、交易对方及陕建股份
交易标的、标的资 产、拟购买资产	指	陕建股份 100%的股份
陕建有限	指	陕西建工集团有限公司
陕建一建	指	陕西建工第一建设集团有限公司
陕建二建	指	陕西建工第二建设集团有限公司
陕建三建	指	陕西建工第三建设集团有限公司
陕建四建	指	陕西建工第四建设集团有限公司
陕建五建	指	陕西建工第五建设集团有限公司
陕建六建	指	陕西建工第六建设集团有限公司

陕建七建	指	陕西建工第七建设集团有限公司
陕建八建	指	陕西建工第八建设集团有限公司
陕建九建	指	陕西建工第九建设集团有限公司
陕建十建	指	陕西建工第十建设集团有限公司
陕建十一建	指	陕西建工第十一建设集团有限公司
陕建十二建	指	陕西建工第十二集团有限公司
陕建十三建	指	陕西建工第十三建设有限公司
陕建十四建	指	陕西建工第十四建设有限公司
陕建十五建	指	陕西建工第十五建设有限公司
陕建十六建	指	陕西建工第十六建设有限公司
陕建十七建	指	陕西建工第十七建设有限公司
陕建安装	指	陕西建工安装集团有限公司
陕建安装一公司	指	陕西建工安装集团第一工程公司
陕建安装三分司	指	陕西建工安装集团有限公司第三分公司
陕建安装新能源	指	陕西建工安装集团新能源有限公司
陕建装饰	指	陕西建工装饰集团有限公司
鼎盛装饰	指	陕西鼎盛装饰工程有限责任公司
华山国际	指	华山国际工程有限公司
陕西华山	指	陕西华山国际开发投资有限公司
产投集团	指	陕西建筑产业投资集团有限公司
镇安三中	指	镇安县第三中学项目建设管理有限公司
铜川创越	指	铜川市创越建设项目管理有限公司
陕建建材	指	陕西建工建材科技有限公司
陕建金牛	指	陕西建工金牛集团股份有限公司
陕建机施	指	陕西建工机械施工集团有限公司
陕建发展	指	陕西建工发展集团有限公司
陕建基础建设	指	陕西建工基础建设集团有限公司
陕建基础工程	指	陕西建工基础工程集团有限公司
陕建混凝土	指	陕西建工集团混凝土有限公司
西部院	指	西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司
建研院	指	陕西省建筑科学研究院有限公司
建研结构	指	陕西建研结构工程股份有限公司
华山路桥	指	陕西华山路桥集团有限公司
华山建设	指	陕西华山建设集团有限公司

古建园林	指	陕西古建园林建设有限公司
陕建新型建设	指	陕西建工新型建设有限公司
陕建新型建材	指	陕西建工新型建材有限公司
陕建金强新材	指	陕西建工金强新型墙材科技有限公司
渭南远大建工	指	渭南远大建工集团有限公司
xx实业	指	陕西xx实业有限责任公司
南京xx	指	南京xx工程建设有限公司
陕建物流	指	陕西建工材料设备物流有限公司
陕建投资控股	指	陕西建工投资控股有限公司
建晟合	指	西安建晟合投资管理合伙企业（有限合伙）
陕建三建城建公司	指	陕西建工第三建设集团城建工程有限公司
建筑总公司	指	陕西省建筑工程总公司
总承包公司	指	陕西工程建设总承包集团公司
《吸收合并协议》及其补充协议、本次重组相关协议	指	《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限 公司之换股吸收合并协议之补充协议》
《重组报告书》	指	《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》
《审计报告》	指	《陕西建工集团股份有限公司审计报告》（天职业字 第[2020]28241 号）
《评估报告》	指	《陕西延长石油化建股份有限公司拟换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司涉及的陕西建工集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡 评报字[2020]第 113 号）
《备考审阅报告》	指	《陕西延长石油化建股份有限公司审阅报告》（天职 业字第[2020]29670 号）
《上市公司审计报告》	指	《陕西延长石油化建股份有限公司 2018 年度审计报告》（希会审字[2019]1524 号）和《陕西延长石油化建股份有限公司 2019 年度审计报告》（希会审字 [2020]2160 号）
报告期	指	2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
交割日	指	标的资产按《吸收合并协议》及其补充协议约定完成 交割之日
评估基准日、报告期 末	指	2019 年 12 月 31 日

陕西省政府	指	陕西省人民政府
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕建总公司	指	陕西建工集团总公司
陕西省财政厅	指	陕西省人民政府财政厅
陕西省自然资源厅	指	陕西省人民政府自然资源厅
陕西省工商局	指	陕西省工商行政管理局、陕西省市场监督管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
嘉源、本所	指	北京市嘉源律师事务所
中金公司、独立财务 顾问	指	中国国际金融股份有限公司
天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
xxx	指	xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）
正衡评估	指	正衡房地产资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施 细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
境内	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境外	指	中华人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元、元 /股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：陕西延长石油化建股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于陕西延长石油化建股份有限公司 换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

嘉源(2020)-02-058号

敬启者：

受延长化建的委托，本所担任延长化建本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为延长化建本次重大资产重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已

经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：

xx

x、本次重组的方案

根据延长化建第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第五次会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所经 办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次重组的总体方案

x次重组的总体方案由以下两部分组成：

1. 换股吸收合并

上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：（1）向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；（2）向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；（3）吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

2. 募集配套资金

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。

（二）换股吸收合并具体方案

1.发行股份的种类和面值

x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2.标的资产的定价基准日、定价依据和发行价格

（1） 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

（2） 定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.32	3.89
停牌前60个交易日	4.26	3.84
停牌前120个交易日	4.31	3.88

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

3.发行对象和发行数量

（1）发行对象

x次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。

（2）发行数量

上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。

本次发行向全体交易对方发行的股份数量为 2,218,414,505 股，其中向各交

易对方发行的股份数量为：

序号	交易对方	对应标的资产价值（万元）	新增股份数量（股）
1	陕建控股	843,352.46	2,196,230,360
2	陕建实业	8,518.71	22,184,145
合计		851,871.17	2,218,414,505

本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4.锁定期安排

陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

5. 上市地点

x次发行股份的上市地点为上交所。

6. 滚存利润安排

x次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

7. 过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。

8. 吸收合并

上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

9. 异议股东现金选择权

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易完成后将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（1）行使现金选择权的条件

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票； 3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

（2）现金选择权提供方

x次交易的现金选择权提供方为上市公司。

（3）现金选择权的实施

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

1）上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即 2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或

2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即 2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发条件情况时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

在《吸收合并协议》及其补充协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会

核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

陕建股份将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求陕建股份按照合理价格收购其股份的权利。因此，陕建股份届时将根据具体情况确定现金选择权事宜的各项安排。

（三）本次配套融资方案

1. 发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 发行对象和认购方式

x次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3. 定价基准日和定价依据

x次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4. 发行数量和配套融资金额

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5. 锁定期安排

发行对象认购的股份自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6. 募集配套资金的用途

x次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。

7. 上市地点

x次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。

8. 滚存利润安排

x次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

综上，本所认为：

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

二、本次重组相关方的主体资格

（一）延长化建

1. 延长化建的设立及首次公开发行并上市

延长化建系由xx农业重组而成。xx农业系经陕西省政府“陕政函（1998） 234号”文批准，以陕西省种业集团有限责任公司为主要发起人，联合xx现代农业开发有限公司、中国宝鸡天外天集团公司、西北农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心共同发起设立，并于1998年11月30日在陕西省工商局登记设立的股份有限公司。

经中国证监会“证监发行字（2000）59号”文批准，公司于2000年5月19日上网定价发行、2000年5月20日向二级市场投资者配售，以每股7.68元的价格首

次向社会公众发行人民币普通股4,800万股，本次公开发行后注册资本增加到 12,882万元。陕西五联有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕会验字 [2000]128号），经审验确认，截至2000年5月29日，xxxx农业科技股份有限公司已收到向社会募集的资金36,071.42万元。

经上交所“上证上字（2000）第36号”文批复，xx农业股票于2000年6月

22日在上交所挂牌交易，股票代码为600248，简称“xx农业”。

2. 延长化建首次公开发行后历次股本变动情况

（1）2007年，股权分置改革

2006年11月28日，陕西省国资委做出《关于xxxx农业科技股份有限公司股权分置改革方案的批复》（陕国资产权发[2006]409号），批准了xxxx农业科技股份有限公司的股权分置改革方案。

2007年1月22日，xx农业召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，审议通过了股权分置改革方案，具体如下：xx农业向方案实施股权登记日（2007年2月13日）登记在册的流通股股东以资本公积定向转增股份，流通股股东每持有10 股流通股将获得2.6838 股股票，支付对价股份合计为 12,882,000股。

xx农业完成股权分置改革后，总股本变更为14,170.20万股。xxx出具了

《验资报告》（希会验字[2007]041号）。

（2）2007年，暂停上市

xx农业因2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月21日接到上交所《关于对xxxx农业科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2007]103号），公司股票自2007年5月25日暂停上市。

（3）2008年，重大资产出售及发行股份购买资产

2008年9月12日，中国证监会做出了《关于核准xxxx农业科技股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120号），核准xx农业向延长石油集团发行56,563,800 股普通股、向陕西省石油化工建设公司发行 4,586,200股普通股购买其分别持有的陕西化建工程有限责任公司92.50%、7.50%股权事宜。同日，中国证监会做出了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任

公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告xxxx农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121号），对公告的xx农业收购报告书全文无异议；核准豁免延长石油集团本次重组及股权转让过程中应履行的要约收购义务。

2008年9月25日，陕西化建工程有限责任公司完成股东变更的工商登记手续，

2008年9月27日，xxx出具了《验资报告》（希会验字[2008]115号）。

2008年10月6日，上述发行股份购买资产完成新增股份登记，公司注册资本变更为20,285.20万元。

上述重大资产重组后，xx农业名称变更为“陕西延长石油化建股份有限公司”，陕西化建工程有限责任公司成为公司的全资子公司。

（4）2008年，恢复上市

2008年12月16日，上交所出具了《关于同意陕西延长石油化建股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证上字[2008]119号），公司股票获准于2008年12月 26日在上交所恢复上市。

（5）2009年、2010年，资本公积转增股本

1）2009年4月，资本公积转增股本

2009年4月28日，延长化建召开了2008年年度股东大会，审议通过以每10股转增5股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为30,427.80万股。xxx出具了《验资报告》（希会验字[2009]126号）。

2）2010年4月，资本公积转增股本

2010年4月12日，延长化建召开了2009年年度股东大会，审议通过以每10股转增4股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为42,598.92万股。xxx出具了《验资报告》（希会验字[2010]068号）。

（6）2014年，非公开发行

0000x0x0x，xx证监会做出了《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]52号），核准延长化建以6.90元/股的价格非公开发行股票4,770.00万股。

2014年4月18日,延长化建在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，延长化建股本由42,598.92万股变更为47,368.92万股。xxx出具了《验资报告》（希会验字[2014]0033号）。

（7）2016年，资本公积转增股本

2016年4月22日，延长化建召开了2015年年度股东大会，审议通过以每10股转增3股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为61,579.60万股。xxx出具了《验资报告》（希会验字[2016]0055号）。

（8）2018年，发行股份购买资产

0000x0x00x，xx证监会做出了《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1434号），核准延长化建向延长石油集团发行165,542,600股股份、xxx发行67,118,071股股份、金石投资有限公司发行16,316,462股股份、武汉毕xx时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行15,107,835股股份、武汉中xx恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行15,107,835股股份、武汉北xx伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行12,086,268股股份、北京京新盛天投资有限公司发行10,877,641股股份购买相关资产。

2018年11月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，延长化建本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

（9）2019年，股份无偿划转

2019年9月23日，xxxxxxxx《xxxxxxxxx（xx）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号），延长石油集团将其持有的上市公司266,206,275股股份，占上市公司总股本的29%，无偿划转予陕建控股。

2019年11月26日，陕建控股和延长石油集团已办理完毕上述国有股份无偿划转的股权在中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续。

本次无偿划转完成后，公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，公司实际控制人未发生变化。

3. 延长化建的现状

延长化建现持有陕西省工商局于2019年12月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000710097708A）。根据该营业执照，延长化建为股份有限公司（上市），住所为xxxxxxxxxxxx0x，xx代表人为xx，注册资本为91,795.2672万元，营业期限为1998年11月30日至长期，经营范围为： “化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理（上述范围仅限于陕西化建工程有限责任公司及其分支机构经营）；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及对外工程承包；石油化工设备制造、销售；机械制造、安装及销售；土地综合开发；化工产品（易制毒及危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，陕建控股直接持有延长化建266,206,275股股份，占延长化建股份总数的29%，系延长化建的控股股东；延长化建的实际控制人为 陕西省国资委。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，延长化建的登记状态为“开业”。根据延长化建提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，延长化建不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）本次重组的交易对方

1. 陕建控股

陕建控股现持有陕西省工商局于2019年4月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000MA6TL0ET50）。根据该营业执照，陕建控股为有限责任公司（国有独资），住所为xxxxxxxxxxxx000x，xx代表人为xxx，注册资金为510,000万，经营期限为2019年4月8日至无固定期限，经营范围为：“建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据《陕西建工控股集团有限公司章程》的规定，陕建控股是经陕西省国资委批准设立的国有独资公司。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，陕建控股的登记状态为“开业”。根据陕建控股提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具 之日，陕建控股不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

2. 陕建实业

陕建实业现持有陕西省市场监督管理局于2020年5月11日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91610000MA6TLAYR3U）。根据该营业执照，陕建实业为其他有限责任公司，住所为xxxxxxxxxxxx000x，xx代表人为xx，注册资金为398,541.33万元，经营期限为2019年5月14日至无固定期限，经营范围为：“工程项目投资（仅限自有资金）；投资咨询；财务信息咨询；房地产开发；酒店管理；广告制作与设计；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据《陕西建工实业有限公司章程》的规定，陕建实业的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	陕建控股	200,000.00	50.18%
2	陕西金融资产管理股 份有限公司	198,541.33	49.82%
合计		398,541.33	100%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，陕建实业的登记状态为“开业”。根据陕建实业提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具 之日，陕建实业不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

综上，本所认为：

1.延长化建为依法设立、有效存续并上市的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。

2.陕建控股、陕建实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次重组的主体资格。

三、本次重组的相关协议

（一）2020年1月15日，延长化建与本次换股吸收合并交易对方、陕建股份签署了附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议对重组方案、过渡期间损益归属、过渡期安排、本次重组的实施条件与步骤、债权债务处理及员工安置、信息披露和保密、各方的xx和保证、不可抗力、税费、协议生效、变更及终止、违约责任、适用法律和争议解决、公告、通知、分割等事项作出了明确约定。

（二）为进一步明确延长化建与本次换股吸收合并交易对方、陕建股份在本次重组中的权利义务，根据本次重组的审计和评估结果，交易各方于2020年6月5日签署了附生效条件的《换股吸收合并协议之补充协议》，对本次交易的换股、现金选择权及重组实施等若干具体事项予以进一步明确约定。

（三）《换股吸收合并协议》及其补充协议的生效条件

1.《换股吸收合并协议》的生效条件如下：

（1） 陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

（2） 本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（3） 本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；

（4） 本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；

（5） 上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

（6） xxxxxxxxxxxxxx；

（0） 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要约方式增持上市公司股份；

（8） 中国证监会核准本次重组；

（9） 本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查

（如需）；

（10） 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

2.《换股吸收合并协议之补充协议》于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。

综上，本所认为：

本次重组相关协议的内容符合有关法律法规的规定，上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

四、本次重组的授权和批准

（一）本次重组已取得的授权和批准

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：

1.上市公司已履行的决策和审批程序

（1）2020年1月15日，延长化建召开第七届董事会第二次会议，审议通过了

《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。

（2）2020年5月27日，延长化建召开职工代表大会，审议通过了本次重组的员工安置方案。

（3）2020年6月5日，延长化建召开第七届董事会第五次会议，审议通过了

《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易，

关联董事在本次董事会上回避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。

2.被吸收合并方已履行的决策和审批程序

（1） 2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案及相关协议。

（2） 2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关协议。

（3） 2020年5月26日，陕建股份召开职工代表大会，审议通过了本次重组的员工安置方案。

（4） 2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。

（5） 2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。

3.交易对方已履行的决策和审批程序

（1） 2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案及相关协议。

（2） 2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，同意本次交易方案及相关协议。

（3） 2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，同意本次交易方案及相关协议。

（4） 2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。

（5） 2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，同意修改后的本次交易方案及相关补充协议。

（6） 2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。

4.相关政府部门的审批

（1） 2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。

（2） 2020年6月2日，陕西省国资委出具了陕国资本备[2020]1号《国有资产评估项目备案表》，对《评估报告》进行了备案。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1.xxxxxxxxxxxx；

0.上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于发出要约申请；

3.中国证监会核准本次交易。综上，本所认为：

1. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2. 本次重组尚需取得的授权和批准，待取得后本次重组可依法实施。

五、本次重组的标的资产

（一）标的资产

根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组的标的资产为本次换股吸收合并交易对方持有的陕建股份100%股份，具体情况如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例
1	陕建控股	198,000	99%
2	陕建实业	2,000	1%
合计		200,000	100%

（二） 标的公司的现状、设立及主要历史沿革

1.陕建股份的现状

陕建股份现持有陕西省工商局于2020年5月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000220521879Y）。根据该营业执照，陕建股份为其他股

份有限公司（非上市），住所为xxxxxxxxxxxx000x，xx代表人为xxx，注册资本为200,000万元，营业期限为1986年11月20日至无固定期限，经营范围为：“土木工程建设项目总承包及配套；城乡规划；建筑、市政公用、路桥、铁路、水利水电、化工石油、机电安装、矿山、冶炼、通信、电力、机场场道、隧道、建筑智能、装修装饰、园林绿化、古建筑、消防、钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基基础等工程的设计及施工；建筑构件、材料、非标设备的生产、销售；工程机械经销、租赁，工程项目评估、技术经济咨询服务及人员培训（限内部员工）；五金工具、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）、家用电器、纺织品、橡胶、塑料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果，陕建股份的登记状态为“开业”。根据陕建股份提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕建股份不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据陕建股份现行有效的《陕西建工集团股份有限公司章程》，截至本法律意见书出具之日，陕建股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例
1	陕建控股	198,000	99%
2	陕建实业	2,000	1%
合计		200,000	100%

根据陕建控股及陕建实业的确认，陕建控股及陕建实业合法持有陕建股份 100%的股份，在2020年7月2日后转让不存在法律障碍，该等股份不存在任何纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

2.主要历史沿革

（1） 前身

陕建股份的前身是1950年3月成立于西安、隶属于西北军政委员会工业部的国营西北建筑公司和1952年5月成立于西安、隶属于陕西省财政经济委员会的陕西省建筑工程公司。1970年7月，上述机构合并并改名为陕西省建筑工程局。

（2） 1986年11月，陕西省建筑工程总公司设立

1983年10月4日，陕西省政府作出《陕西省人民政府关于设立陕西省建筑工程总公司的通知》（陕政发[1983]177号），决定将陕西省建筑工程局改设为陕西省建筑工程总公司。

1986年9月8日，建筑总公司向陕西省工商局提交《建筑业企业开业申请表》，申请企业名称为陕西省建筑工程总公司，经济性质为全民所有制，资金总额为 39,700万元，负责人xxx，地址西安市北大街一七一号，生产经营方式为承包、施工、设计、勘察、制造、加工，生产经营范围为：“主营工业与民用建设项目总承包及施工（包括勘察、设计、设备选购、材料订货、建筑构配件、成品半成品、门窗及非标等制作安装等）；兼营建筑机械、金属构件（包括翻斗车、打夯机、搅拌机、铝合金门窗、金属容器等）、物资配送”。

1986年11月20日，建筑总公司取得《营业执照》（陕工商建字022号）。根据该营业执照，建筑总公司的隶属关系如下：

序号	主管部门	资金总额（万元）	出资比例
1	陕西省政府	39,700	100%
合计		39,700	100%

（3） 1989年8月，公司名称、出资情况变更

1988年10月25日，建筑总公司作出《关于上报<关于组建陕西工程建设总承包集团公司方案>的报告》（陕建总[1988]337号），向陕西省政府申请组建陕西工程建设总承包集团公司。

1989年2月16日，陕西省政府作出《关于陕西工程建设总承包集团公司方案的批复》（陕政函（1989）15号），原则同意组建陕西工程建设总承包集团公司方案，该公司为省政府直属全民所有制大型联合企业集团。组建初期暂与建筑总公司实行一套机构两块牌子。

1989年7月7日，中国建设银行股份有限公司陕西省分行营业部向陕西省工商局出具《工商企业申请登记资金证明》，证明建筑总公司自有资金为38,900万元。其中固定资金为27,700万元，流动资金为11,200万元。根据公司说明，本次营业执照记载的资金变更系因登记口径差异造成。

1989年8月20日，建筑总公司取得陕西省工商局换发的《企业法人营业执照》，企业名称变更为“陕西省建筑工程总公司 陕西工程建设总承包集团公司”，住所为西安市北大街171号，法定代表人为xxx，注册资金为38,900万元，经济性质为全民所有制，经营方式为工程承包、施工；生产经营范围为：“主营土木

工程建设项目总承包（包括勘察、设计、研究、施工）及材料设备采购、运输，建筑工程构件、制品制作，非标设备制作，自销建筑施工机械设备、设施、建筑材料的生产自销，兼营工程项目评估、技术、经济咨询服务及人员培训”。

本次变更后，建筑总公司《营业执照》上同时记载陕西省建筑工程总公司和陕西工程建设总承包集团公司两个名称，公司的隶属关系如下：

序号	主管部门	注册资金（万元）	出资比例
1	陕西省政府	38,900	100%
合计		38,900	100%

（4） 2002年5月，第一次增加注册资金

2001年6月25日，陕西省财政厅作出《陕西省财政厅关于陕西建工集团总公司理顺母子产权关系的批复》（陕财办企[2001]160号），同意陕建总公司将下属省建一公司等20户企业的国家资本调整为国有法人资本，并按有关规定调整相应账务。

2002年5月，陕建总公司（总承包公司）向陕西省工商局提交《企业法人申请变更登记注册书》，申请将陕建总公司原注册资金38,900万元变更为注册资金 86,364.5万元。

本次变更完成后，陕建总公司的出资结构为：

序号	主管部门	注册资金（万元）	出资比例
1	陕西省政府	86,364.5	100%
合计		86,364.5	100%

（5） 2004年4月，出资人变更

2004年4月8日，陕西省政府办公厅作出《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104号），同意由陕西省政府授权陕西省国资委履行陕建总公司的出资人职责。

本次变更完成后，陕建总公司的出资结构为：

序号	主管部门	注册资本（万元）	出资比例
1	陕西省国资委	86,364.5	100%
合计		86,364.5	100%

（6） 2013年5月，第二次增加注册资本

2013年3月15日，陕建总公司向陕西省国资委提交《陕西建工集团总公司关于转增注册资本金的请示》（陕建总[2013]16号），申请以2013年2月末的净资产转增国有资本，转增后注册资本金为120,000万元。

2013年4月1日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会关于陕西建工集团总公司变更注册资本金的批复》（陕国资产权法[2013]77号），同意陕建总公司将截至2013年2月28日的公司资本公积66,889,137.97元、未分配 利润269,465,862.03元转增为注册资本金，转增后陕建总公司的注册资本金由 863,645,000元增加为1,200,000,000元。

2013年4月3日，陕西正源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕正验字[2013]011号），证明截至2013年2月28日止，陕建总公司已将资本公积 6,688.91万元和未分配利润26,946.59万元转增注册资本。本次变更后的注册资本为120,000万元，累积实收资本为120,000万元。

2013年5月16日，陕建总公司取得陕西省工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为120,000万元。

本次变更后，陕建总公司的出资结构为：

序号	主管部门	注册资本（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例
1	陕西省国资委	120,000	120,000	100%
合计		120,000	120,000	100%

（7） 2014年3月，第三次增加注册资本

2013年4月10日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司2013年国有资本经营预算支出的批复》（陕国资收益法[2013]96号），2013年安排陕建总公司国有资本经营预算支出5,000万元，属资本性支出，专项用于对所属设备安装公司增资扩股，相应增加陕西省国资委对陕建总公司的出资。

2014年1月10日，陕西正源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕正验字[2014]002号），证明截至2014年1月6日，陕建总公司已收到股东陕西省国资委缴纳的注册资本合计5,000万元。

2014年3月14日，陕建总公司取得陕西省工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为125,000万元。

本次变更后，陕建总公司的出资结构为：

序号	主管部门	注册资本（万元）	实缴出资额（万 元）	出资比例
1	陕西省国资委	125,000	125,000	100%
合计		125,000	125,000	100%

（8） 2015年4月，第四次增加注册资本

2015年4月29日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发[2015]100号），同意陕建总公司将2014年陕西省财政厅安排的国有资本经营预算支出8,000万元，增加陕建总公司注册资本，由陕西省国资委履行出资人职责。增资完成后，陕建总公司注册资本金由125,000万元变更为133,000万元。

根据2014年12月31日的交通银行股份有限公司陕西省分行回单，陕西省财政厅根据“陕财办企[143]号”向陕建总公司拨付8,000万元。

2015年4月30日，陕建总公司取得陕西省工商局换发的《营业执照》，陕建总公司注册资本变更为133,000万元。

本次变更后，陕建总公司的出资结构为：

序号	主管部门	注册资本（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例
1	陕西省国资委	133,000	133,000	100%
合计		133,000	133,000	100%

（9） 2016年2月，改制为有限责任公司

2008年10月14日，陕西省国资委作出《关于同意陕西建工集团总公司改制实施方案的批复》（陕国资改革发[2008]374号），同意陕建总公司整体改制为陕西建工集团有限公司（国有独资公司），以陕建总公司全部经营性资产扣除负债总额和清产核资损失挂账后的净资产作为国有出资，占总股本的100%。上述批复出具后，因相关原因未真正实施。2015年12月31日，陕西省国资委采取在上述批复中加盖公章并注明“情况属实”的方式再次对陕建总公司整体改制为陕建有限进行批复和确认。

2015年11月16日，陕西省国资委作出《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建工集团总公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发[2015]298号），同意陕建总公司（陕建有限）将注册资本由133,000万元增加至510,000万元。

2016年2月2日，陕建有限就前述变更为有限责任公司及增加注册资本事宜取得了陕西省工商局换发的《营业执照》，公司名称为陕西建工集团有限公司，类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为510,000万元。

本次变更完成后，陕建有限的股权结构为：

序号	股东名称	注册资本（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例
1	陕西省国资委	510,000	133,000	100%
合计		510,000	133,000	100%

（10） 2019年7月，改制为股份有限公司并减资

2019年5月6日，陕西省国资委作出《关于以陕西建工集团有限公司100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的批复》（陕国资资本发[2019]177号），同意将省国资委持有的陕建有限100%股权以基准日2018年12月31日向陕建控股作价出资，出资完成后，陕建有限成为陕建控股的全资子公司。

2019年5月6日，陕建控股作出《关于划转陕西建工集团有限公司股权的决定》

（陕建控股[2019]6号），将陕建控股持有的陕建有限1%股权以无偿划转方式划转至陕建实业。

2019年5月16日，陕建有限作出《股东会决议》，根据该决议，全体股东同比例减少认缴注册资本金额，公司注册资本由510,000万元减少至200,000万元。

2019年5月17日，陕建有限在《西安晚报》刊登了公司减资公告。

2019年6月19日，天职出具了《审计报告》（天职业字[2019]29804号），对陕建有限截至2018年12月31日的资产情况进行了审计。

2019年6月20日，xx评估出具了《评估报告》（正衡评报字[2019]第228号），截至评估基准日2018年12月31日，采取资产基础法进行评估，陕建有限净资产评估值为746,478.75万元（扣除其他权益工具）。

2019年6月25日，陕西省国资委作出《关于陕西建工集团有限公司整体改制上市实施方案的批复》（陕国资改革发[2019]238号）：

1）原则同意陕建有限股份制改革方案，同意股份改制基准日为2018年12月

31日；

2）同意陕建控股和陕建实业作为发起人，以有限转股份方式将陕建有限变更为陕建股份。股份公司注册资本为200,000万元人民币，总股本为200,000万股

（每股面值1元），其中，陕建控股持有198,000万股，占公司总股本的99%，陕建实业持有2,000万股，占公司总股本的1%。

2019年6月28日，陕建控股与陕建实业签署了《陕西建工集团股份有限公司发起人协议》，同意将陕建有限整体变更设立为陕建股份，公司拟设置的股份总额为20亿股普通股，每股面值人民币1元。

2019年6月28日，陕建股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于〈陕西建工集团股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于陕西建工集团股份有限公司设立费用情况的议案》、《关于陕西建工集团股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价的议案》、《关于选举第一届董事会非职工代表董事的议案》、《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授权董事会办理公司设立相关事宜的议案》。此外，公司还于当日召开了陕建股份第一届董事会第一次会议选举董事长并聘任相关高级管理人员、第一届监事会第一次会议选举监事会主席。

2019年7月1日，陕建股份完成减资事宜的工商变更，并取得《营业执照》，注册资本为200,000万元。

2019年7月2日，陕建股份完成股份制改制登记，并取得《营业执照》，陕建有限名称变更为陕西建工集团股份有限公司。

2020年4月28日，天职出具了《陕西建工集团股份有限公司（筹）验资报告》

（天职业字[2020]25887号），陕建有限已将截至2018年12月31日的账面净资产

（扣除永续债和专项储备）294,756.61万元为基础，按约1:0.678526的比例折合为改制后的公司股本，共计200,000.00万股，每股面值1元人民币，折股后剩余金额 94,756.61万元计入改制后的资本公积，并进行了账务处理。

本次股份制改制及减资完成后，陕建股份股权结构为：

序号	股东名称	持股数额（万 股）	实缴出资额（万 元）	出资比例
1	陕建控股	198,000	198,000	99%
2	陕建实业	2,000	2,000	1%

序号	股东名称	持股数额（万 股）	实缴出资额（万 元）	出资比例
合计		200,000	200,000	100%

（11） 陕西省国资委关于历史沿革的确认

2020年5月8日，就上述历史沿革中：注册资金变更系因登记口径差异、变更及改制的相关审计、评估及其备案、审批等事项，陕西省国资委出具了《关于对陕西建工集团股份有限公司历史沿革及规范有关事项进行确认的复函》（陕国资函[2020]40号），认定：“你公司《关于对陕西建工集团股份有限公司历史沿革及规范中有关事项予以确认的请示》（陕建控股[2020]14号）收悉。根据你公司上报材料，经审核，陕西建工集团股份有限公司历史沿革及规范有关事项，已经有权部门批准，符合当时国有资产监管相关规定”。

综上，本所认为：

1.截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；

2.截至本法律意见书出具之日，本次交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形；

3.截至本法律意见书出具之日，标的公司历史沿革中的相关瑕疵事项已履行工商变更登记手续，且经陕西省国资委确认，符合当时国有资产监管相关规定；

4.截至本法律意见书出具之日，根据《公司法》，股份有限公司发起人自股份公司设立之日起一年之内不得转让所持有的股份的规定，标的资产在 2020 年

7 月 2 日后转让不存在法律障碍。

（三）标的公司的主要资产

1. 境内对外股权投资

（1）根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司一级全资、控股子公司合计 52 家，其基本情况详见本法律意见书附件一：《标的公司境内一级全资、控股子公司基本情况一览表》。

（2）截至本法律意见书出具之日，标的公司境内一级全资、控股子公司均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司直接持有境内非全资有限责任公司因本次换股吸收合并涉及的股权变动事宜，根据标的公司说明，其正在取得其他股东关于放弃优先购买权的同意函，预计取得上述同意函不存在实质性障碍。

（3）截至本法律意见书出具之日，为进行项目融资，标的公司境内一级全资、控股子公司的质押情况如下：

1）镇安三中77.82%的股权被股东陕建股份质押，质押权人为长安银行股份有限公司商洛分行，质押担保被担保的主债权金额为32,000万元，质押权人及担保人已于2018年9月1日于镇安县市场监督管理局办理质押登记；

2）铜川创越80%的股权被股东陕建股份质押，质押权人为中国建设银行股份有限公司铜川分行，质押担保被担保的主债权金额为58,000万元，质押权人及担保人已于2018年11月8日于铜川市工商行政管理局新区分局办理质押登记。

（4）本次重组后，上述项目均整体进入上市公司，涉及股权质押的镇安三中及铜川创越办理股权变动事宜需取得质押权人的同意，根据标的公司说明，其正在取得质押权人的同意函，预计取得上述同意函不存在实质性障碍。

（5）根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司无构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的境内重要全资、控股子公司。

综上，本所认为：

1.截至本法律意见书出具之日，标的公司持有的境内一级全资、控股子公司股权清晰，上述子公司均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

2.标的公司持有的镇安三中及铜川创越的股权为其项目融资需要进行了质押，并办理了质押登记。除上述股权质押外，标的公司的一级全资、控股子公司权属清晰，不存在股权纠纷，亦不存在其他质押、冻结情况。

2. 境外对外股权投资及分支机构

（1）根据《企业境外投资证书》、《企业境外机构证书》、境外律师出具的法律意见书、标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司拥有19家境外子公司及分支机构，上述境外子公司及分支机构均取得了《企业境外投资证书》或《企业境外机构证书》，具体如下：

序号	公司名称	企业境外投资证书/企 业境外机构证书编号	投资总额	主要投资主体/ 主办单位
1	陕西建工斯里兰卡 有限公司	境外投资证第 N6100202000033 号	0.000071 万 元人民币	陕建股份
2	华山国际工程公司 玻利维亚分公司	境外机构证第 N6100202000010 号	/	陕建股份
3	华山国际工程孟加 拉有限公司	境外投资证 N6100202000019 号	78.3732 万 元人民币	陕建股份
4	华山国际工程公司 印度尼西亚办事处	境外机构证第 N6100202000007 号	/	陕建股份
5	华山国际工程巴布 亚新几内亚有限公司	境外投资证第 N6100202000024 号	26.64 万元人民币	陕建股份
6	华山国际工程公司 吉尔吉斯xx办事处	境外机构证第 N6100202000004 号	/	陕建股份
7	华山国际工程公司 阿布扎比分公司	境外机构证第 N6100202000005 号	/	陕建股份
8	华山国际工程公司 巴基斯坦分公司	境外机构证第 N6100202000006 号	/	陕建股份
9	华山国际工程公司 乌兹别克xx代表处	境外机构证第 N6100202000009 号	/	陕建股份
10	华山国际工程蒙古 有限责任公司	境外投资证第 N6100202000029 号	63.575 万元人民币	陕建股份
11	华山国际工程公司 （南非境外分公司）	境外投资证第 N6100202000011 号	/	陕建股份
12	华山国际工程卢旺 达有限公司	境外投资证第 N6100202000022 号	62.8 万元人民币	陕建股份
13	华山国际工程博茨 瓦纳有限公司	境外投资证第 N6100202000028 号	20.65 万元人民币	陕建股份
14	华山国际工程xx 有限公司	境外投资证第 N6100202000031 号	0.080334 万 元人民币	陕建股份
15	华山国际工程纳米 比亚有限公司	境外投资证第 N6100202000021 号	68.2 万元人民币	陕建股份
16	陕西建工尼日利亚 有限公司	境外投资证第 N6100202000016 号	5 万美元	陕建股份

序号	公司名称	企业境外投资证书/企 业境外机构证书编号	投资总额	主要投资主体/ 主办单位
17	华山国际工程香港 有限公司	境外投资证第 N6100202000023 号	68.9 万元人民币	陕建股份
18	陕西五建尼日利亚 有限公司	境外投资证第 N6100202000030 号	22.75336 万 元人民币	陕建五建
19	陕西建工安装集团 马来西亚工程有限公司	境外投资证第 N6100201800066 号	123.685939 万元人民币	陕建安装

境外律师已针对上述境外子公司及分支机构出具了法律意见，上述境外子公司及分支机构不存在根据所在国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。因本次换股吸收合并涉及的境外子公司及分支机构的投资主体/主办单位变动事宜，尚需取得境外投资主管部门的审批/备案。

（2）根据境外律师出具的法律意见书及标的公司提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司境外无构成标的公司经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的重要全资、控股子公司。

3.境内自有土地使用权

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内全资、控股子公司生产经营所使用的位于中国境内的自有土地使用权共计73宗，土地使用权面积合计1,814,288.81平方米，该等土地均已取得国有土地使用权证书或不动产权登记证，详见本法律意见书附件二：《标的公司及其境内全资、控股子公司土地使用权一览表》。

（1）其中20宗土地使用权通过出让方式取得，面积合计1,221,254.56平方米，均已经签署出让合同并缴纳出让金；

（2）有43宗土地使用权通过授权经营方式取得，面积合计370,144.62平方米；该等以授权经营方式取得的土地使用权已经取得陕西省国资委《关于陕西建工集团有限公司股改上市项目土地资产处置有关问题的批复》（陕国资资本发[2019]178号）、陕西省自然资源厅《关于核准陕西建工控股集团有限公司国有划拨土地资产处置总体方案的函》（陕自然资用函[2019]30号）、《关于陕西建工集团有限公司整体改制上市土地资产估价结果备案和土地资产处置方案的函》（陕自然资用函[2019]36号）、陕西省人民政府国土资源厅《关于陕西

省第二建筑工程公司改制土地估价报告和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2006]18号）、《关于陕西省机械施工公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2009]35号）、《关于陕西省第一建筑工程公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2008]39号）、《关于陕西省第十一建筑工程公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2009]36号）、《关于陕西省第三建筑工程公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2009]29号）、《关于陕西省第十建筑工程公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2008]42号）、《关于陕西省设备安装工程公司改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2006]13号）、《关于陕西省第五建筑工程公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2008]40号）的批准。

（3）其中10宗土地使用权通过作价出资（入股）方式取得，面积合计 222,889.63平方米，该等以作价出资方式取得的土地使用权已分别取得《关于陕西建工集团有限公司股改上市项目土地资产处置有关问题的批复》（陕国资资本发[2019]178号）、陕西省自然资源厅《关于核准陕西建工控股集团有限公司国有划拨土地资产处置总体方案的函》（陕自然资用函[2019]30号）、《关于陕西建工集团有限公司整体改制上市土地资产估价结果备案和土地资产处置方案的函》（陕自然资用函[2019]36号），陕西省人民政府国土资源厅《关于陕西省建筑构件公司企业改制涉及土地估价结果备案及土地资产处置方案的函》

（陕国土资用[2018]36号）的批准。

（4）根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述土地使用权中陕建建材所拥有的面积为106,266.00平方米的土地使用权（陕（2018）铜川市不动产权第0007248号）于2019年7月26日于铜川市人民政府不动产登记中心办理抵押登记，抵押权人为中国银行股份有限公司铜川分行，担保主债权1,868.15万元；除此之外，标的公司及其全资、控股子公司境内自有土地使用权不存在抵押的情况。上述土地使用权抵押系公司为项目融资需要进行的抵押，主要用于上述公司的相关生产运营和建设。

综上，本所认为：

标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已经取得国有土地使用权证和不动产登记证的土地使用权。除上述1宗土地使用权存在抵押外，标的公司及其全

资、控股子公司拥有的其他土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、不存在抵押的情况。

4.境外土地使用权

根据境外律师出具的法律意见书及标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境外子公司及分支机构生产经营所使用的境外土地使用权情况如下：

（1）根据xx共和国律师Xxxx Xxxxxxxx-Xxxxxx出具的法律意见书，华山国际工程（xx）有限公司在xx共和国拥有2宗土地：

位置	土地面积 （英亩）	土地证编号	签发当局	所有权 有效期
特马市西区， 农瓜社区，高速公路口	3.11	O/S 3776,2004	阿xx土地局	2077 年 底
阿xx东雷港 区，桃树街	1.36	GA.25891	阿xx土地注册 局

根据该法律意见书，华山国际工程（加纳）有限公司购买了上述两宗土地，完全持有两宗土地产权。

（2）根据南非共和国律师Xxxxx Xxxxxx Burrows出具的法律意见书，华山国际工程公司（南非境外分公司）在南非共和国拥有1宗土地，位于南非共和国约翰内斯堡市桑顿区xx斯顿大道19号，土地面积为5,745平方米，其编号为： T24882/2012。根据该法律意见书，华山国际工程公司（南非境外分公司）拥有上述土地永久产权，已取得相关权属证书。

5.境内自有房屋

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内全资、控股子公司合计拥有生产经营所使用的322项房屋，建筑面积合计565,206.59平方米，详见本法律意见书附件三：《标的公司及其境内全资、控股子公司已取得权属证书及权属有瑕疵的房屋一览表》，其中：

（1） 标的公司及其境内全资、控股子公司已取得266项房屋的产权证书，建筑面积合计421,801.764平方米。其中部分房屋产权证书记载名称为其标的公司及其全资、控股子公司的历史名称或简称，根据标的公司书面说明并经本所律师核查，标的公司所拥有的前述房屋不存在权属争议，目前正在办理换证过

程中。上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押的情况。

（2） 标的公司及其境内全资、控股子公司拥有24项生产经营所使用的房屋正在办理产权证书，建筑面积合计95,883.41平方米，其中：

陕建新型建材拥有的位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxx、xxx、xxx、实验中心等房产，面积合计40,707.5平方米，正在办理房屋权属证书。截至本法律意见书出具之日，陕建新型建材已取得了编号为“陕（2018）西咸新区不动产权第0000346号”的《不动产权证书》、编号为 “西咸规地字第00-0000-000号”的《建设用地规划许可证》、编号为“西咸规建字第00-0000-000号”的《建设工程规划许可证》、编号为“61014520181106 3001号”的《建筑工程施工许可证》等办理房屋权属证明的前置审批。2019年1

1月25日，陕西省西咸新区xx新城规划建设局出具了《证明》，证明陕建新型建材的住宅构件生产车间、模具车间、办公楼、宿舍楼、实验中心等房产已合法取得《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、

《建筑工程施工许可证》等办理房产证所必要的前置审批，该部分房产已具备办理房产证的各项前置条件，正在办理房产证且不存在实质性障碍。

xx实业拥有的位于xxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxxUPARK国际项目房产，面积25,272.60平方米，正在办理房屋权属证书。截至本法律意见书出具之日，xx实业已取得了编号为“陕（2018）西安市不动产权第1475978号”《不动产权证书》、编号为“浐灞规地字第[2017]02 3号”《建设用地规划许可证》、编号为“浐灞规建字第[2018]056（补）号”

《建设工程规划许可证》、编号为“610141201905100101号”《建筑工程施工许可证》等办理房屋权属证明的前置审批。2020年3月17日，西安浐灞生态区管理委员会出具了《证明》，证明xx实业的UPARK国际房产已合法取得《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等办理房产证所必要的前置审批，该部分房产已具备办理房产证的各项前置条件，正在办理房产证且不存在实质性障碍。

陕建五建拥有的位于xxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxx的陕建五建集团总部房产，面积28,636.67平方米，正在办理房屋权属证书。截至本法律意见书出具之日，陕建五建已取得了编号为“陕（2018）西安市不动产权第1475979号”《不动产权证书》、编号为“浐灞规地字第[2017]024号”的

《建设用地规划许可证》、编号为“浐灞规建字第[2018]055（补）号”的《建设工程规划许可证》、编号为“610141201905100201”的《建筑工程施工许可

证》等办理房屋权属证明的前置审批。2020年3月17日，西安浐灞生态区管理委员会出具了《证明》，证明陕建五建集团总部房产已合法取得《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等办理房产证所必要的前置审批，该部分房产已具备办理房产证的各项前置条件，正在办理房产证且不存在实质性障碍。

陕建安装新能源于2015年12月与陕西省xx实业有限公司就16项商品房面积合计1,051.84平方米的“鼎正中央领郡17号楼17层商品房”签订了编号为559 6337、5596341、5596345、5596352、5596354、5596358、5596363、5596365、

5596368、5596372、5596375、5596382、5596386、5596389、5596391、55963

97号的《商品房买卖合同》，并于2016年4月25日办理了商品房网签备案，网签备案号为Y16051991、X00000000、Y16051989、Y16051992、Y16051988、Y1 6051987、Y16051986、Y16045063、Y16051985、Y16045064、Y16044468、Y1

6044467、Y16044469、Y1604440、X00000000、Y16044442，陕建安装新能源

已支付完毕全部购房款。目前陕西省xx实业有限公司正在办理权属证书，将在办理完毕后过户至陕建安装新能源名下，根据陕建安装新能源说明，办理上述房产证及过户不存在实质性障碍。

陕建股份于2019年7月与陕西圣龙房地产开发有限公司就5项车位面积合计

214.8平方米的“圣远广场二期A、B座”签订了编号为1305052、1305031、130

5028、1305034、1305055号《商品房买卖合同》，并与2019年4月25日办理了商品房网签备案，网签备案号为X19119763、X19119513、X19119435、X1911955 0、X19119667，陕建股份已支付完毕全部购房款。根据陕建股份说明，办理上述房产证不存在实质性障碍。

（3）标的公司及其境内全资、控股子公司拥有的32项生产经营所使用的房屋权属存在瑕疵，建筑面积合计47,521.42平方米，占标的公司及其境内全资、控股子公司生产经营正在使用的境内自有房屋总面积的8.41%。

根据陕建股份提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，该等房屋面积占标的公司及其全资、控股子公司生产经营正在使用的房屋总面积的比例较小，上述权属瑕疵对标的公司及相关子公司生产经营不会产生重大不利影响。

就上述标的公司及其全资、控股子公司存在权属瑕疵的房屋，陕建控股出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》：“本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕

疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。”

综上，本所认为：

1.标的公司及其境内全资、控股子公司合法拥有已经取得房屋所有权证的房屋的所有权，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押情况。

2.标的公司及其境内全资、控股子公司拥有的正在办理房屋所有权证的房屋，已具备办理房屋所有权证的前置条件，上述公司正在办理房屋所有权证，预计取得房屋所有权证不存在实质性障碍。

3.标的公司及其境内全资、控股子公司拥有的存在权属瑕疵的房屋占标的公司及其境内全资、控股子公司生产经营正在使用的境内自有房屋总面积的比例较小，未对标的公司及相关子公司生产经营产生重大不利影响，且陕建控股已经出具相关承诺，该等承诺合法、有效。

6.境外自有房屋

（1） 根据阿拉伯联合酋长国律师Xxxxxxxx XX Xxxxx出具的法律意见书，华山国际工程公司阿布扎比分公司在阿拉伯联合酋长国拥有2处房屋，位于阿联酋阿布扎比瑞姆岛2204室和2205室，面积分别为1,726平方英尺和1,723平方英尺，用于办公。根据该法律意见书，上述房屋已经取得了完备的权属证书。

（2） 根据南非共和国律师Xxxxx Xxxxxx Burrows出具的法律意见书，华山国际工程公司（南非境外分公司）在南非共和国拥有1处房屋，位于南非共和国约翰内斯堡市桑顿区xx斯顿大道19号，房屋面积2,000平方米，其编号为 T24882/2012，用于办公和住宿。根据该法律意见书，华山国际工程公司（南非境外分公司）拥有上述房屋永久产权，已取得相关权属证书。

（3） 根据马来西亚律师Xxx Xxxx Xxxx出具的法律意见书，陕西建工安装集团马来西亚工程有限公司拥有位于马来西亚的2处房屋：

房产	SD-019 号地块	SD-000 xxx
xxxx	x（0）xxxxx（XX）x x	x（0）x半独立式（ES）住宅
邮政地址	雪兰莪州赛城 Xxxxx 0, Xxxxx	xxxx赛城Cyber 1, Setia Eco

	Eco Glades,Jalan Setia Rimba2 号，00 x，xx： 00000	Glades,Xxxxx Xxxxx Xxxxx0 x， 00 x，xx：00000
房产面积	381.40 平方米	381.30 平方米
所有权类型	永久产权	永久产权
土地产权号	325552	325552
所在州	马来西亚雪兰莪州	马来西亚雪兰莪州
所在区划	雪邦	雪邦

根据该法律意见书，陕西建工安装集团马来西亚工程有限公司是上述房屋的合法所有权人，陕西建工安装集团马来西亚工程有限公司拥有上述房屋的处分权。

7.境内租赁土地

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内全资、控股子公司合计第三方承租共计4宗、总面积 386,919.2平方米的土地，具体如下：

（1）合阳建安农业光伏有限公司承租面积合计380,112.57平方米的土地，出租方分别为xxxxxxxxxxxx、xxxxxx，xx坐落xxxxxxxxxx、xxx，xxxxxxxx，xx期限为2016年10月22日至2041年10月22日，年租金为23.51万元。该等土地租赁合同由土地所在镇政府作为第三方签署，已经土地所在村集体三分之二以上村民代表同意。该等土地均用于农业光伏复合项目，该项目已取得渭南市发展和改革委员会出具的农业光伏项目备案通知及渭南市国土资源局、合阳县村镇规划建设管理办公室、甘井镇人民政府出具的同意项目用地选址的意见。

（2）陕建六建承租面积合计3,285.83平方米的土地，出租方为xxxxxxxxxxxxxxxxx，xx坐落于西咸新区空港新城底张街办韩家村，土地性质为储备地，租赁期限为2018年10月25日至2020年10月24日，年租金为 10万元。该等土地为长安航旅酒店集群项目（二期）临时用地，已获得xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx期限至2020年11月27日。

（3）西部院承租面积合计802.4平方米的土地，出租方为陕建控股，土地坐落于xxxxxxxxx0x，xx性质为划拨，租赁期限为2020年3月13日

至2023年3月12日，年租金7.68万元。出租方拥有该等划拨土地的使用权，《土地使用权证》编号为西碑国用（2001）字第1081号。该等租赁已向西安市自然资源和规划局碑林分局进行了备案,备案号为：西碑（国用）备2020第001号，出租方已上缴土地出租收益。

（4）陕建安装承租面积合计2,718.4平方米的土地，出租方为西安金居物业管理有限责任公司，土地坐落于xxxxxxxxx00x，xx性质为划拨，租赁期限为2020年3月13日至2023年3月12日，年租金为26.52万元。出租方拥有该等划拨土地的使用权，《土地使用权证》编号为xxxx（0000）x000x。该等租赁已向西安市自然资源和规划局碑林分局进行了备案，备案号为：西碑

（国用）备2020第002号，出租方已上缴土地出租收益。综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内全资、控股子公司承租的土地，相关租赁合同的内容符合法律法规的规定。

8.境外租赁土地

根据博茨瓦纳共和国律师Xxxxxx Xxxxxx Plaatjie出具的法律意见书，华山国际工程博茨瓦纳有限公司向博茨瓦纳坤宁地区土地管理局承租1宗土地，土地为商业用地，面积为3,621平方米，租赁期限为99年（1990年5月14日至2089年5月13日），华山国际工程博茨瓦纳有限公司在租赁土地上修建了办公区及生活区。该等土地租赁已取得当地土地管理局的批准。

9.境内租赁房屋

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内全资、控股子公司合计向陕建控股及其境内全资、控股子公司以外的非关联第三方承租231处、建筑面积为102,539.73平方米的房屋，详见本法律意见书附件四：《标的公司及其境内全资、控股子公司租赁使用房屋一览表》，具体如下：

（1）标的公司及其境内全资、控股子公司承租的96处、建筑面积合计为 32,850.34平方米的房屋，出租方已提供该等房屋的房屋所有权证；13处、建筑面积合计为5,513.33平方米的房屋，出租方已提供该等房屋的《住房登记查询结

果证明》、《房屋权属登记分户表》、《商品房买卖合同》、《房屋安置说明书》等权属证明文件。

（2）标的公司及其境内全资、控股子公司承租的111处、建筑面积合计为 59,031.44平方米的房屋，出租方未提供该等房屋的房屋所有权证。根据租赁协议及房屋出租方或房屋所有权人出具的承诺，若标的公司及其境内全资、控股子公司因租赁上述房屋而遭受损失，则由出租方或房屋所有权人承担赔偿责任。

（3）标的公司及其境内全资、控股子公司承租的11处、建筑面积合计 5,144.62平方米的房屋，该等租赁房屋占标的公司及其境内全资、控股子公司境内租赁房屋总面积的5.02%，出租方未提供该等房屋的房屋所有权证、其他权属证明文件或承诺函。

（4）就标的公司及其全资、控股子公司存在部分租赁物业的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函的情形，陕建控股出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》：“本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿”

综上，本所认为：

1.截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内全资、控股子公司承租的部分房屋，出租方未提供房屋所有权证或其他权属证明。根据租赁协议及房屋出租方或房屋所有权人出具的承诺，若标的公司及其境内全资、控股子公司因租赁上述房屋而遭受损失，则由出租方或房屋所有权人承担赔偿责任。

2.截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内全资、控股子公司承租的部分房屋，出租方未提供该等房屋的房屋所有权证、其他权属证明或承诺函，上述租赁房屋占标的公司及其境内全资、控股子公司境内租赁房屋总面积较小，主要用于办公、住宿，且陕建控股已出具了承诺函，上述瑕疵对标的公司及相关子公司生产经营不会产生重大不利影响。

3.截至本法律意见书出具之日，除上述情形以外，标的公司及其境内全资、控股子公司承租的房屋均由出租方提供房屋所有权证或其他权属证明，出租方具有相关房屋的合法处分权，且相关租赁合同的内容符合法律法规的规定。

10.境外租赁房屋

（1）根据巴布亚新几内亚独立国律师Xxxxxx Xxxxxxx Atoa出具的法律意见书，华山国际工程巴布亚新几内亚有限公司向LINPOSSIBLE REAL ESTATE承租5处房屋用于办公及居住，该等房屋位于巴布亚新几内亚独立国首都行政区xx兹比港霍霍拉街区分区531地块23，租赁期限为2019年6月1日至2021年5月31日。根据该法律意见书，华山国际工程巴布亚新几内亚有限公司已经与房主签订租赁合同，合法合规。

（2）根据巴基斯坦伊斯兰共和国律师Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx出具的法律意见书，华山国际工程公司巴基斯坦分公司向Salma. S. Ashraf承租3层共8处房屋用于办公及生活，该等房屋位于伊斯兰堡市F8/4区61街17号，面积约为791平方米，房屋产权证号为CDA/EM-S-8(61)17/70/7055，租赁期限为2019年1月17日至2021年1月16日。根据该法律意见书，华山国际工程公司巴基斯坦分公司已经与房东签订租赁协议，取得使用权证明。

（3）根据尼日利亚联邦共和国律师Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx出具的法律意见书，陕西建工尼日利亚有限公司向Mr.Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx承租房屋用于办公，该等房屋位于奥贡州和谐别墅区阿福拉比奥肯桑亚街11号，面积约为120平方米，租赁期限为2019年3月31日至2022年3月31日。根据该法律意见书，陕西建工尼日利亚有限公司签订的租赁合同合法，已经拥有租赁物业的使用权。

（4）根据孟加拉人民共和国律师Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx出具的法律意见书，华山国际工程孟加拉有限公司向Nadeem A Chaudhury承租房屋用于居住，该等房屋位于达卡市孤山2区99号路28号楼8楼B户，面积约为3,782平方英尺，租赁期限为2019年10月1日至2021年9月30日。根据该法律意见书，华山国际工程孟加拉有限公司已经获得房屋的使用权。

（5）根据乌兹别克xx共和国律师X.X.Xxxxxxxxxx出具的法律意见书及华山国际出具的书面说明，陕西建工集团股份有限公司乌兹别克xx代表处（华山国际工程公司乌兹别克xx代表处）向Mr Xxxxxxxxx ulugbek承租房屋用于办公，该等房屋位于xxx·xxxxxxx·xxxxx·xxxxx0x，xx期限为2019年1月1日至2021年1月1日，华山国际工程公司乌兹别克xx代表处已经取得房屋租赁权。

（6）根据印度尼西亚共和国律师出具的法律意见书及华山国际出具的书面

说明，陕西建工集团股份有限公司印度尼西亚代表处（华山国际工程公司印度尼西亚办事处）向Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx承租房屋用于住宿、办公，该等房屋位于印度尼西亚西雅加达市xx区xx曼街道28号，租赁期限为2019年11月7日至 2020年10月6日。根据该法律意见书，华山国际工程公司印度尼西亚办事处根据印度尼西亚共和国注册法律要求，租赁办公场所并按程序登记。

（7）根据纳米比亚共和国律师.D.B.Kauta出具的法律意见书及华山国际出具的书面说明，华山国际工程纳米比亚有限公司向Ubaidullah Davids承租房屋、庭院用于办公及生活区，该等房屋位于纳米比亚温得和克路德维希多夫xx街6号，租赁期限为2018年10月1日至2020年9月30日。根据该法律意见书，华山国际工程纳米比亚有限公司与房屋所有权人签署租赁合同，如约履行。

11.非生产经营使用的自有房产

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至2019年12月31日，标的公司及其境内全资、控股子公司存在通过抵账或回迁方式取得，并将用于抵账、出售或出租等非生产经营用途的房屋，其账面价值约占陕建股份总资产的0.45%。

根据标的公司提供的书面说明并经本所经办律师核查，上述非生产经营使用的自有房产形成的主要原因是标的公司及其境内全资、控股子公司的债务人以房屋形式折抵工程款或自有建筑拆迁补偿，标的公司在取得上述非生产经营使用的自有房产后将其作为材料款、工程款、劳务款抵给供应商或劳务提供方或出售、出租，上述房产未用于标的公司主要生产、经营。

综上，本所认为：

标的公司及其境内全资、控股子公司所使用的上述抵账房未用于标的公司主要生产、经营，抵账房未来拟用于抵做材料款、工程款、劳务款或出售、出租，账面价值占标的公司总资产比例较小，未对标的公司生产、经营产生重大不利影响。

12.境内专利权

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内全资、控股子公司的专利权情况如下：

（1）标的公司及其境内全资、控股子公司合计拥有 494 项专利权，其中发

明 87 项、实用新型 406 项、外观设计 1 项；正在申请的专利权合计 176 项，其

中发明 150 项、实用新型 26 项，详见本法律意见书附件五-1：《标的公司及其境内全资、控股子公司已经拥有的专利权一览表》、附件五-2：《标的公司及其境内全资、控股子公司正在申请的专利权一览表》。

（2）根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，其中 88项专利证书的证载权利人为该等专利权主体的曾用名，标的公司及其境内全资、控股子公司正在办理变更过程中。

综上，本所认为：

标的公司及其境内全资、控股子公司合法拥有已经取得专利证书的专利权。上述专利权权属清晰，不存在质押、担保的情况。

13.境内注册商标权

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内全资、控股子公司已取得 24 项注册商标权。详见本法律意见书附件六：《标的公司及其境内全资、控股子公司注册商标权一览表》。

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，其中有 2 项注册商标证书的注册人为该等注册商标权主体的曾用名，标的公司及其境内全资、控股子公司正在办理变更过程中。

综上，本所认为：

标的公司及其境内全资、控股子公司合法拥有已经取得商标注册证的注册商标权。上述境内注册商标权权属清晰，不存在质押、担保的情况。

14.境内软件著作权

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内全资、控股子公司合计拥有 17 项境内软件著作权。详见本法律意见书附件七：《标的公司及其境内全资、控股子公司拥有的软件著作权一览表》。

综上，本所认为：

标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已经取得软件著作权证书的软件

著作权。上述境内软件著作权权属清晰，不存在质押、担保的情况。

15.境外专利、商标及软件著作权

根据境外律师出具的法律意见书，标的公司及其境外子公司不存在拥有境外专利权、注册商标权及软件著作权的情形。

六、本次重组涉及的其他重要事项

（一）业务及资质

1.标的公司及其境内全资、控股子公司的业务及主要资质

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，标的公司主要从 事建筑施工及与建筑主业相配套的建筑安装等业务。截至本法律意见书出具之日，标的公司及其全资、控股子公司已经取得的主要业务资质情况详见本法律意见书 附件八：《标的公司及其境内全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表》。

根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》，陕建股份上述资质中，《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》及《对外援助成套项目实施企业资格》需重新申请，除此之外均可简化审批手续，在按照主管部门要求提交符合要求的资料后办理承接手续不存在实质性法律障碍。

2.标的公司及其全资、控股子公司的境外业务及主要资质

根据境外律师出具的法律意见书，标的公司及其境外全资、控股子公司的经营活动符合当地法律、法规和规范性文件规定，开展境外业务的子公司均取得了与其业务相关的主要资质文件。

综上，本所认为：

标的公司从事的境内业务符合国家相关产业政策，标的公司及其境内全资、控股子公司已经取得的境内主要资质证书合法有效，可据此开展相关业务，不存在影响持续经营的法律障碍。

（二）本次重组涉及的债权债务处理

延长化建和标的公司将按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

1. 本次重组涉及的债权债务处理

（1）金融债务

根据标的公司、延长化建提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务外，本次重组事项取得金融债权人同意函的具体情况如下：

1) 截至报告期末，陕建股份正在履行的金融债务（不含已发行未偿还的中期票据、资产支持票据、债权融资计划、公司债券）共计1,083,573.42万元。截至本法律意见书出具之日，陕建股份已向该等金融债务的债权人发出本次重组的通知函并已就本次重组取得全部金融债权人的书面同意。

2) 截至报告期末，延长化建不存在正在履行的金融债务。

（2）非金融债务

根据标的公司、延长化建提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务外，本次重组事项取得非金融债权人同意函的具体情况如下：

1）截至报告期末，陕建股份正在履行的非金融债务（不含应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债）共计2,995,028.88万元。截至本法律意见书出具之日，取得债权人同意的债权转移同意函或无需债权人特别同意的非金融债务涉及金额2,864,184.05万元，占比95.63%。

2）截至报告期末，延长化建正在履行的非金融债务（不含应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债）共计99,663.42元。截至本法律意见书出具之日，延长化建尚未取得上述非金融债权人的同意函。

（3）票据/债券/债权持有人会议

截至本法律意见书出具之日，陕建股份已发行且尚未兑付完毕的票据/债券

/债权融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”、“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”、“陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”、“陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”，本次重组尚待由前述票据/债券/债权持有人召开持有人会议审议相关事宜。

2.陕建控股的承诺

就本次吸收合并涉及的未取得债权人同意函的债务，陕建控股出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》：“如上述非金融债权人要求陕建股份或延长化建提前清偿、提供担保而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿”。

综上，本所认为：

1.就本次重组涉及的债务转移事宜，陕建股份及延长化建已并取得了所有金 融债权人及部分非金融债权人的同意，对于其他债权人已由陕建控股出具了承诺，如其未来向陕建股份或延长化建要求偿还或提供担保的而给上市公司造成任何 损失的，陕建控股将对上市公司进行补偿。

2.本次重组标的公司已发行未偿还的中期票据、资产支持票据、债权融资计划、公司债券尚待召开票据/债券/债权持有人会议，审议本次重组相关事项。

3.本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。

（三）本次重组涉及的关联方资金占用

1.根据标的公司提供的资料及确认、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其全资、控股子公司不存在被控股股东及其控制的企业非经营性资金占用情况。

2.就本次重组涉及的关联方占用事项，陕建控股出具了《关于不存在非经营 性资金占用及违规担保的承诺函》，根据该承诺函：“根据《<上市公司重大资 产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适用意见第 10 号》的要求，本公司及本公司下属企业已全部清偿与陕 建股份及其下属企业之间存在的非经营性资金占用，彻底解决了对陕建股份的非 经营性资金占用问题。部分关联担保正在办理提前清偿或变更担保方的相关手续，尚待股东大会审议通过。截至本承诺函出具之日，本公司不存在对陕建股份的非 经营性资金占用及违规担保情况，本公司承诺在作为上市公司控股股东期间，不 新增对上市公司的非经营性资金占用或要求上市公司提供违规对外担保。若因违 反上述承诺而给标的公司、上市公司造成不利影响或损失，本公司将承担相应赔偿责任。”

（五）本次重组涉及的员工劳动关系变更

1.本次交易完成后，陕建股份的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》、《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与陕建股份的相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同继续有效，劳动关系保持不变。

2.2020年5月26日，陕建股份召开职工代表大会，审议通过了本次重组的员工安置方案。

3.2020年5月27日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次重组的员工安置方案。

综上，本所认为：

1.本次重组后，上市公司应重新与陕建股份的相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续，陕建股份各子公司与其员工的劳动合同继续有效，劳动关系保持不变。

2.本次重组员工安置方案已经陕建股份及延长化建职工代表大会审议通过，本次重组对员工劳动关系的处理符合法律法规的规定。

（六）标的公司的税务

根据标的公司提供的资料及《审计报告》，标的公司的税务情况如下：

1. 税务登记

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕建股份已办理了税务登记，取得了统一社会信用代码为916100002205218 79Y的《营业执照》。

2. 主要税种、税率及税收优惠

根据陕建股份提供的资料及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，标的公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：

（1） 企业所得税

根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），标的公司享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，适用的企业所得税税率为15%。

（2） 增值税

标的公司适用的增值税税率为3%、6%、9%、10%、11%、16%。

（3） 城市维护建设税

标的公司适用的城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。

（4） 房产税

标的公司适用的房产税为12%。

3. 税务守法情况

根据标的公司的确认、标的公司主管税务部门出具的纳税证明，自2018年1月1日至2020年3月31日，标的公司依法进行纳税申报，不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所认为：

标的公司已依法办理了税务登记，标的公司现行适用的主要税种、税率符合相关法律法规的规定。

（七）标的公司的环境保护情况

根据标的公司的确认、相关环境保护主管部门出具的证明并经本所经办律师核查，标的公司的生产经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，自 2018 年

1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，标的公司不存在因重大违法违规行为或因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（八）标的公司的安全生产情况

根据标的公司的确认、相关安全生产主管部门出具的证明并经本所经办律师核查，标的公司及其境内全资、控股子公司已经取得的主要《安全生产许可证》情况详见本法律意见书附件九：《标的公司及其境内全资、控股子公司已取得的主要安全生产资质》。

自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，标的公司不存在重大安全生产事故，不存在因重大违法违规行为或因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（四）本次重组涉及的对外担保

根据标的公司提供的资料及确认、《征信报告》、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其全资、控股子公司涉及的对标的公司及其全资、控股子公司外的其他企业担保情况如下：

1.2019 年 12 月 26 日，安康新经济产业园区开发建设有限公司（陕建控股持股 20%、陕西安康xx产业发展投资（集团）有限公司持股 80%）与国家开发银行陕西省分行签订编号为 6112201901100000186 号《人民币资金借款合同》，

借款金额为 13 亿元，期限为 2019 年 12 月 26 日至 2034 年 12 月 25 日。同日，陕建三建、陕西安康xx产业发展投资（集团）有限公司与国家开发银行陕西省分行签订《保证合同》，约定由陕建三建提供陕建控股持股比例范围内的担保，即 2.6 亿元。

2.2019 年 2 月 1 日，陕西建工职教建设管理有限公司（陕建控股主管事业单位陕西建设技师学院及陕西省建筑职工大学合计持股 100%）与国家开发银行陕西省分行签订编号为 6110201901100001091 号《人民币资金借款合同》，借款金

额为 3 亿元，期限为 2019 年 2 月 2 日至 2029 年 2 月 2 日。同日，陕建股份与国

家开发银行陕西省分行签订《保证合同》约定由陕建股份提供前述《人民币资金借款合同》项下主债权的担保，即 3 亿元。

3.根据国家开发银行陕西省分行向陕建股份出具的说明：“我行原则上同意贵公司提出的将编号为 6110201901100001091 号借款合同的担保人由陕西建工集团股份有限公司变更为陕西建工控股集团有限公司， 将编号为 6112201901100000186 号借款合同的担保人由陕西建工第三建设集团有限公司变更为陕西建工控股集团有限公司，最终以我行与贵公司签订的合同为准。”

4.就上述担保事项，陕建控股出具了《关于解决陕西建工集团股份有限公司 担保事项的承诺函》：“1、除《重组报告书》已披露的情形外，本公司及其下 属子公司不存在其他接受陕建股份及其下属子公司担保的情形。2、本公司承诺， 本公司将尽最大合理努力解决陕建股份的对外担保事项，包括但不限于：（1） 协调相关债务人提前清偿相关债务；（2）与债权人、债务人协商，陕建股份及 其下属子公司的担保责任由本公司承接。在上述解决方案落实前，如相关债权人 根据法律法规及担保文件的规定，要求陕建股份及其下属子公司承担担保责任的，陕建股份及其下属子公司向债权人承担担保责任后，本公司将就陕建股份及其下 属子公司承担担保责任的相应金额对陕建股份进行补偿。”

综上，本所认为：

标的公司及其全资、控股子公司对标的公司及其全资、控股子公司外的其他企业的担保正在办理转移担保责任的手续，预计办理不存在实质性障碍。

（九）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚

1.境内行政处罚

根据标的公司及其境内全资、控股子公司提供的材料、确认并经本所经办律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其境内全资、控

股子公司受到的罚款金额在 50,000 元（含）以上的行政处罚共 48 项。

截至本法律意见书出具之日，上述行政处罚均已经取得有权行政主管机关出具的书面文件，确认该等违法行为不属于重大违法行为或行政处罚不属于重大行政处罚。具体情况请见本法律意见书附件十：《标的公司及其境内全资、控股子公司报告期内受到的行政处罚（50,000 元（含）以上）》。

2.境内重大未决诉讼、仲裁

根据标的公司及其境内全资、控股子公司提供的材料、确认并经本所经办律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，陕建股份及其境内全资、控股子公司作为原告

（申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为 444,137.84 万元，作为被告（被

申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为 228,782 万元。作为原告的涉案金

额 1 亿元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有 4 件，作为被告的涉案金额

5,000 万元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有 2 件。详情请见附件十一-1：

《标的公司及其境内全资、控股子公司作为原告（申请人）的境内重大未决诉讼及仲裁（1 亿元以上）》、附件十一-2：《标的公司及其境内全资、控股子公司作为被告（被申请人）的境内重大未决诉讼及仲裁（5,000 万元以上）》。

3.境外行政处罚及重大未决诉讼、仲裁

根据境外律师出具的法律意见书，截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司境外子

公司及分支机构存在的作为原告的涉案金额 1 亿元以上或作为被告的涉案金额

5,000 万元以上的境外重大未决诉讼、仲裁案件共 1 件：华山国际工程（xx）

有限公司作为原告存在一起涉案金额为 1,600 万美元的仲裁，该等仲裁由xx争

端裁决委员会仲裁完毕，于 2019 年 3 月 18 日提交至国际商会（ICC，国际仲裁庭）进行仲裁。

除上述情况外，标的公司境外子公司不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

综上，本所认为：

1. 自2018年1月1日至2020年3月31日，标的公司及其境内全资、控股子公司受到的行政处罚根据有权行政主管机关出具的证明文件，证明该等违法行为或行政处罚不属于重大违法行为或重大行政处罚。

2. 截至2020年3月31日，标的公司及其境内全资、控股子公司涉及的诉讼、仲裁作为被告的涉案金额较小，未对标的公司及相关子公司的生产经营造成重大不利影响。

（十）本次募集配套资金运用

根据延长化建第七届董事会第二次会议决议，本次交易中，募集配套资金总

额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的 25%。

综上，本所认为：

本次募集配套资金的用途符合相关法律法规的规定。

七、本次重组的实质条件

（一）本次重组构成重大资产重组

x次交易拟购买资产为陕建股份 100%股份，根据《上市公司审计报告》和

《审计报告》，陕建股份的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，具体情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
陕建股份	13,710,954.46	9,669,348.47	1,293,097.74
标的资产成交金额	851,871.17	851,871.17	851,871.17
标的资产计算依据	13,710,954.46	9,669,348.47	1,293,097.74
上市公司	841,073.75	806,795.44	295,976.14
财务指标占比	1,630.17%	1,198.49%	436.89%

注 1：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

x次重组前，陕建控股持有上市公司 266,206,275 股股份，占上市公司总股本的 29%，为上市公司的控股股东，陕西省国资委持有陕建控股 100%股权，上

市公司的实际控制人为陕西省国资委。本次重组中，公司向陕建控股及陕建实业发行股份进行换股吸收合并，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次重组完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查：

（1）标的公司的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。综上，本次交易符合国家产业政策。

（2）报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次重组也不涉及环境保护报批事项。

（3）标的公司及其境内全资、控股子公司拥有及使用的土地使用权情况详见本法律意见书“五、本次重组的标的资产”之“（三）标的公司的主要资产”的相关内容，就标的公司及其全资、控股子公司自有房产相关瑕疵问题，陕建控股已出具《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（4）根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形，根据与国家市场监督管理总局反垄断局商谈，本次交易无需进行经营者集中申报。

因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2.根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众股在延长化建的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，延长化建的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致延长化建不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规

定。

3.根据本次重组相关协议并经本所经办律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据经陕西省国资委备案的评估值并经交易各方协商确定；延长化建的独立董事已发表独立意见，认为本次重组的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4.根据交易对方提供的资料及书面确认，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，交易对方持有的标的资产不存在质押、担保的情形，除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，在2020年7月2日后，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5.根据《重组报告书》《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，上市公司2019年度营业收入为80.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.96亿元，基本每股收益为0.3221元；本次交易完成后，根据天职出具的《备考审阅报告》，上市公司2019年度营业收入为1,045.35亿元，归属于母公司所有者的净利润为 15.38亿元，基本每股收益（未考虑募集配套资金的影响）为0.4904元。本次重组有利于延长化建增强持续经营能力，不存在可能导致延长化建重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6.根据《重组报告书》、延长化建出具的承诺函并经本所经办律师核查，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次重组完成后，延长化建在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7.经本所经办律师核查，延长化建已严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完 善的法人治理结构。本次重组完成后，延长化建仍会保持其健全有效的法人治理 结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（四）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定‌

1.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高延长化建资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；根据《上市公司审计报告》和

《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

项目	2019年度
	交易前	交易后
销售商品、提供劳务（万元）	621,994.58	1,061,900.29
占营业收入比例（%）	77.09	10.16
购买商品、接受劳务（万元）	56,245.21	734,264.43
占营业成本比例（%）	7.66	7.55

本次重组完成后，预计上市公司关联销售或提供劳务的收入及购买商品或接受劳务的支出占营业收入及营业成本的比例均低于原上市公司水平，本次重组降低了上市公司关联采购及销售比例。

本次交易前，上市公司和陕建股份所属行业均为土木工程建筑业。其中，上市公司主要经营石油化工工程施工，陕建股份主要从事建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，同时，陕建股份拥有部分石油化工工程施工的业务及相应资质，存在同业竞争。本次交易完成后，陕建控股部分下属子公司在建筑施工业务方面与上市公司存在一定的业务重合，详见本法律意见书“八、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”的相关内容。本次重组后，陕建控股及其下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。陕建控股已经采取业务托管的方式将陕建七建的管理权委托给陕建股份管理，以消除与陕建股份及上市公司可能的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。

陕建控股已就保持延长化建独立性、避免与延长化建产生同业竞争、规范与延长化建的关联交易作出承诺，该等承诺有利于增强延长化建独立性、规范相关方与上市公司的关联交易，并能有效避免同业竞争。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2.根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxx已对上市公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“希会审字（2020）2160号”标准无保留意见的《审计报告》，延长化建不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3.根据延长化建及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，延长化建及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

4.经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷，交易对方持有的标的资产不存在质押、担保的情形，除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，根据标的公司书面说明，标的公司所拥有的资产、股权及资质需履行更名、过户或转移手续，预计不存在实质性法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的相关规定

1.根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。延长化建发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

2.根据本次重组方案，上市公司本次拟购买资产的交易作价为851,871.17万元，以发行股份的方式支付交易对价，本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会于2016年9月8日发布的《证券期货法律适用意见第12号》的规定。

3.根据本次重组方案，上市公司为本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

4.根据本次重组方案，上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。因此，本次募集配套资金的使用符合中国证监会于2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。

（六）本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定

1.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为3.84元/股，系以延长化建第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%为基础。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

2.根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次交易未约定与上市公司股票价格相关的发行价格调整方案，但明确了可因上市公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项调整价格，本次重大资产重组发行价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。

3.根据《重组报告书》及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经本所经办律师核查，交易对方因本次重组获得的上市公司股票将锁定36个月，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（七）本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规

定

1.根据延长化建关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2.根据延长化建关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及

《非公开发行实施细则》第七条之规定。

3.根据本次重组的配套融资方案并经本所经办律师核查，本次重组中募集配

套资金所涉及的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第七条、第八条之规定。

4.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金数额未超过本次拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金，不涉及其他投资项目；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金实施后，延长化建不会与控股股东或实际控制人产生新的实质性同业竞争，不影响延长化建生产经营的独立性；延长化建已经建立《陕西延长石油化建股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项之规定。

5.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组不会导致延长化建控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。

6.本次重组涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。

根据延长化建的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，延长化建不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（八）本次重组符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定

截至本法律意见书出具之日，陕建控股持有延长化建266,206,275股股份，占延长化建总股本的29%；陕建控股及其一致行动人陕建实业将在本次交易完成后取得上市公司向其发行的新股，导致其在延长化建拥有权益的股份超过延长化建已发行股份的30％，陕建控股及其一致行动人陕建实业已出具承诺36个月不转让

x次向其发行的新股，尚待上市公司股东大会同意陕建控股及其一致行动人陕建实业免于发出要约申请。

在上市公司股东大会审议通过后，本次重组符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，陕建控股及其一致行动人陕建实业可以免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

综上，本所认为：

本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市。本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司重大资产重组募集配套资金的实质条件，在上市公司股东大会审议通过后，符合《收购管理办法》关于免于发出要约申请的规定。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1.本次重组过程中的关联交易

陕建控股为公司控股股东，陕建实业、陕建股份均为陕建控股的控股子公司。根据《上市规则》的规定，本次重组构成公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易。

在上市公司为本次重组召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。上市公司的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。

2.本次重组完成后的关联交易

根据陕建股份及本次重组相关方提供的资料并经本所经办律师核查，本次重组完成后，陕建股份与关联方之间的持续性关联交易主要包括商品材料采购及运

输、接受劳务及建筑服务、房屋及土地代管及租赁等相关交易。

（1）商品材料采购及运输

商品采购方或物流服 务接受方	关联方	交易内容	定价原 则
陕建股份及其全资、控股子公司	陕建控股全资、控股 子公司	采购建筑材料等产品，同时接受陕建控股及其全资、控股子公司 提供的物流运输服务	市场价

2020 年 5 月 5 日，陕建股份与陕建控股签署《商品材料供应及运输框架协议》，对陕建股份及其全资、控股子公司向陕建控股及其全资、控股子公司采购建筑材料等产品，同时接受陕建控股及其全资、控股子公司企业物流运输服务之事宜进行约定。

该协议的有效期为 3 年，自以下各项条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章；2）陕建股份及陕建控股就本协议的签订已履行了内部决策程序；3）陕建股份股东大会已审议批准本协议；4）《换股吸收合并协议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。

2020 年 5 月 22 日，陕建股份召开股东大会审议通过了《关于同意签署<产品、原材料购销框架协议>及<综合服务框架协议>的议案》，同意上述关联交易框架协议。

2020 年 6 月 5 日，陕建控股召开董事会审议通过了《关于同意签署<产品、原材料购销框架协议>及<综合服务框架协议>的议案》，同意上述关联交易框架协议。

（2）接受劳务及其他服务

劳务及建筑服务接受方	关联方	交易内容	定价原 则
陕建股份及其全资、控股子公司	陕建控股及其 全资、控股子公司	采购劳务服务，接受物业管理及生产保障服务	市场价

2020 年 5 月 5 日，陕建股份与陕建控股签署《综合服务框架协议》，对陕建股份及其全资、控股子公司与陕建控股及其全资、控股子公司之间发生的供水、供电、供气、物业管理、劳务、技术服务等生产保障服务事宜进行约定。

该协议的有效期为 3 年，自以下各项条件均满足时生效：1）双方法定代表

人或授权代表签署本协议并加盖各自公章；2）陕建股份及陕建控股就本协议的签订已履行了内部决策程序；3）陕建股份股东大会已审议批准本协议；4）《换股吸收合并协议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。

2020 年 5 月 22 日，陕建股份召开股东大会审议通过了《关于同意签署<产品、原材料购销框架协议>及<综合服务框架协议>的议案》，同意上述关联交易框架协议。

2020 年 6 月 5 日，陕建控股召开董事会审议通过了《关于同意签署<产品、原材料购销框架协议>及<综合服务框架协议>的议案》，同意上述关联交易框架协议。

（3）租赁土地房产及提供资产代管服务

序 号	承租及代管 方	关联方	交易内容	定价原则
1	陕建股份及其全资、控股子公司	陕建控股及其全资、控股子公司	陕建股份及其下属子公司承租陕建控股及其下属子公司所有的土地房产	遵循市场价格原则，参考房屋土地所在地的租金价格并综合考虑租赁房屋土地的现状、地理位置等因素 进行定价
2	陕建股份及其全资、控股子公司	陕建控股及其全资、控股子公司	陕建股份及其下属控股子公司向陕建控股及其下属子公司提供 资产代管服务	遵循市场价格原则，参考房屋土地所在 地、现状、地理位置 等因素进行定价

2019 年及 2020 年，陕建股份及其全资、控股子公司已与陕建控股及其全资、控股子公司签署《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》及《资产代管协议》，对陕建股份及其全资、控股子公司向陕建控股及其全资、控股子公司租赁土地与房屋及提供代管服务进行约定。

（4）本次重组前后上市公司的关联交易

项目	2019年度
	交易前	交易后
销售商品、提供劳务（万元）	621,994.58	1,061,900.29
占营业收入比例（%）	77.09	10.16

根据《上市公司审计报告》和《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

项目	2019年度
	交易前	交易后
购买商品、接受劳务（万元）	56,245.21	734,264.43
占营业成本比例（%）	7.66	7.55

本次重组完成后，预计上市公司关联销售或提供劳务的收入及购买商品或接受劳务的支出占营业收入及营业成本的比例均低于原上市公司水平，本次重组降低了上市公司关联采购及销售比例。

3.有关减少与规范关联交易的承诺

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，陕建控股作为控股股东及本次重组的交易对方出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺如下：

“（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

（2）在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

（3）本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

（4）因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

综上，本所认为：

1.本次重组已经履行的相关程序符合相关法律法规和公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害上市公司股东利益的情形。

2.为规范本次重组完成后的持续性关联交易而签署的关联交易框架协议合 法有效，不存在违反相关法律法规的情况。关联交易框架协议已经陕建控股董事 会及陕建股份股东大会审议通过，并将于本次重组获批准实施并完成交割后生效。

3. 本次重组完成后，预计上市公司关联销售或提供劳务的收入及购买商品或接受劳务的支出占营业收入及营业成本的比例均低于原上市公司水平，本次重组降低了上市公司关联采购及销售比例。

4.陕建控股已作出关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺，该等承诺合法、有效。

（二）同业竞争

1.本次重组完成后同业竞争情况

x次重组前，上市公司控股股东陕建控股及其一致行动人持有陕建股份 100%

股份，与上市公司存在同业竞争。根据陕建控股 2019 年 9 月出具的《关于避免与陕西延长石化建股份有限公司同业竞争的承诺函》：“本次划转前，本公司及部分下属企业经营范围中包括工程承包，在本次划转完成后将形成与延长化建以工程承包为主的同业竞争。本公司将开始筹划本公司工程承包业务板块及从事工程承包的下属公司与延长化建同业竞争业务整合工作，并承诺在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，按照上市公司的监管要求，在本次划转完成后五年内，采取将相关涉及同业竞争的下属公司股权转让给延长化建或无关联第三方或注销、停止相关业务等方式，消除同业竞争问题。”

本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资委。

根据《重组报告书》、陕建股份的说明并经本所经办律师核查，本次交易前，陕建股份已将部分不适合纳入上市范围的境内外公司剥离至陕建控股及其子公司，其中包括部分剥离前从事施工及正在从事施工业务的公司。截至本法律意见书出具之日，该等公司具体情况如下：

（1） 陕建七建

名称	陕西建工第七建设集团有限公司
法定代表人	xx

统一社会信 用代码	91610000220524121Y
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省宝鸡市渭滨区红旗路2号
成立日期	1995-05-25
经营期限	无固定期限
经营范围	建筑安装、公路、桥梁、古建、市政、建筑装潢装饰、钢结构、消防设施、园林绿化、水利水电、机电安装、起重设备的工程施工承包；建设工程设计、室内外装饰装修设计、建筑设计技术咨询服务；房屋租赁；机械租赁；木制品、铝合金制品、轻钢龙骨、各种饰面板的加工、销售、安装；建筑幕墙、门窗的加工、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务资质	建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、地基基础工程专业承包二级、公路工程施工总承包二级、起重设备安装工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包二级及建筑幕墙工程 专业承包二级
股权结构	陕建股份持股100%（2020年5月，陕建股份与陕建控股签订无偿划转协议，由陕建股份无偿划转至陕建控股，2020年6月5日，陕建七建就股权转让事项取得了宝鸡市渭滨区市场监督管理局“渭滨登记内受字[2020]第002181号”《受理通知书》，根据标的公司说明，工商变更不存在实质性 障碍）

陕建七建的主营业务为各类工程的建设与施工，报告期内营业收入分别为 223,337.29万元和371,010.85万元（已经审计）。因陕建七建近年经营存在持续亏损，资不抵债，2020年5月，陕建股份将陕建七建无偿划转至陕建控股。为解决同业竞争事项，2020年5月，陕建股份、陕建七建与陕建控股就陕建七建管理权托管事项签署了《股权托管协议》，陕建控股将陕建七建的表决权、人事及经营管理权、监督管理权委托给陕建股份行使。因此，陕建七建与上市公司不存在实质性同业竞争。

（2） 陕建基础工程

名称	陕西建工基础工程集团有限公司
法定代表人	牛新会
统一社会信 用代码	91610000220549644A

企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市莲湖区沣惠北路94号
成立日期	1993-03-10
经营期限	无固定期限
经营范围	地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工；土地整理；工程造价咨询；建筑工程设计；工程勘察设计；地质灾害处理；物资经销；机械设备租赁、维修及清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务资质	钢结构工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、电力工程施工总承包二级、特种工程专业承包不分等级、建筑工程施工总承包二级、机电工程施工总承包二级、地基基础工程专业承包一级、环保工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包 二级
股权结构	陕建控股持股100%

陕建基础工程的主营业务为各类工程的建设与施工，报告期内营业收入分别 为 228,589.40 万元和 257,389.20 万元（未经审计）。因陕建基础工程存在较多历 史遗留问题，短期内较难规范解决，2019 年 6 月，陕建股份将陕建基础工程无 偿划转至陕建控股，2019 年 7 月，陕建基础工程新设陕建基础建设后将陕建基 础建设无偿划转至陕建股份。在陕建基础建设无偿划转完成后，因其原有业务转 移至陕建基础建设未取得发包方同意，故陕建基础工程的部分工程仍在持续进行。为解决同业竞争事项，在上述无偿划转完成后，陕建基础工程已不再新承接业务。同时，在陕建基础工程未完工相关工程竣工交付后，陕建基础工程将予以注销、转让或变更业务范围。鉴于相关新业务均由陕建基础建设承接，故在本次重组完 成后，相关业务机会将由陕建基础建设及上市公司接洽及开展，陕建基础工程与 上市公司不存在实质性同业竞争。

（3） 陕建三建城建公司

名称	陕西建工第三建设集团城建工程有限公司
法定代表人	xx
统一社会信 用代码	91610133294434153K

企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	西安曲江新区西影路26号
成立日期	1992-07-16
经营期限	无固定期限
经营范围	一般经营项目：工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工;建筑机械及钢模板租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务资质	古建筑专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、机电工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑 装修装饰工程专业承包二级
股权结构	陕建控股持股100%

陕建三建城建公司原为陕建三建下属企业，主营业务为各类工程的建设与施 工，报告期内营业收入分别为 47,283.80 万元和 45,743.57 万元（未经审计）。因 陕建三建城建公司存在较多历史遗留问题，短期内较难规范解决，2019 年 12 月， 陕建三建将陕建三建城建公司无偿划转至陕建控股，因其原有业务转移至陕建控 股未取得发包方同意，故陕建三建城建公司的部分工程仍在持续进行。为解决同 业竞争事项，在无偿划转完成后，陕建三建城建公司已不再新承接业务。同时，在陕建三建城建公司未完工相关工程竣工交付后，陕建三建城建公司将予以注销、转让或变更业务范围。鉴于陕建三建城建公司不再承接相关业务，在本次重组完 成后，相关业务机会将由上市公司接洽及开展，陕建三建城建公司与上市公司不 存在实质性同业竞争。

（4） 华山国际工程马来西亚有限责任公司

名称	华山国际工程马来西亚有限责任公司
注册地址	91M，Room 1, Jalan SS 21/37, Damansara Utama, 47400 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia
成立日期	2015-02-25
主营业务	建筑业务
主要业务资质	CIDB 许可（ 0320150609-CH163967 、0320150609-CH163967 、 0320150609-CH163967 、 0320170827-CN000173 、 0320150609-CH163967）
股权结构	华山国际持股100%（2019年12月签订无偿划转协议，由陕建股份无偿划转至陕建控股，正在办理股权转让手续，根据马来西亚律师Xxx Xxxx Xxxx出具的法律意见书，股权转 让不存在法律障碍）

华山国际工程马来西亚有限公司的主营业务为建筑工程的施工。因华山国际工程马来西亚有限公司历史期内存在业务运营规范性不足的情形，因此，2019年12月，陕建股份将其无偿划转至陕建控股。根据马来西亚律师Xxx Xxxx Xxxx出具的法律意见书及标的公司书面说明，华山国际工程马来西亚有限公司将于现有工程施工完毕后在所在国履行注销程序，预计注销不存在实质性障碍。在本次重组完成后，在马来西亚相关业务机会将由上市公司接洽及开展，华山国际工程马来西亚有限公司与上市公司不存在实质性同业竞争。

（5） 华山国际工程（喀麦隆）有限公司

名称	华山国际工程（喀麦隆）有限公司
注册号	2001.X.203
注册地址	xxx雅温得BP5605
成立日期	2001-05-31
经营范围	承接公共合同，建筑和各种项目的项目管理。
主要业务资 质	无xxx当地资质
股权结构	华山国际持股100%（2019年12月签订无偿划转协议，由华山国际无偿划转至陕西华山，正在办理股权转让手续，根据xxx律师Xxxxx Xxxxxx Esq出具的法律意见书，股权 转让不存在法律障碍）

华山国际工程（xxx）有限公司的主营业务为建筑工程的施工，因华山国际工程（xxx）有限公司历史期内存在业务运营规范性不足的情形，因此，2019年12 月，陕建股份将其无偿划转至陕西华山。根据xxx律师Mujem Fombad Esq出具的法律意见书及标的公司书面说明，华山国际工程（xxx）有限公司在当地承接的工程预计将于 2022 年结束，除上述工程外，华山国际工程（xxx）有限公司未从事且无从事其他工程业务的计划，陕建股份在xxx亦不存在其他业务或潜在业务机会。因此，华山国际工程（xxx）有限公司与上市公司不存在实质性同业竞争。

2.陕建控股有关解决及避免同业竞争的承诺

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，就上述公司同业竞争相关事宜，陕建控股作为控股股东及本次重组的交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“（1）在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起

5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）与上市公司存在的同业竞争：1）在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题； 3）其他有助于解决同业竞争的可行措施。

（2）陕西建工基础工程集团有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务相关资质并去除经营范围中的‘地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工’。

（3）陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的‘工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工’。

（4）华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（xxx）有限公司将于2022年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于2022年12月31日前完成注销。

（5）除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（6）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。

（7）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（8）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东的利益。”

综上，本所认为：

1.本次重组完成后，陕建控股及其下属境内外子公司存在部分从事施工业务的情形，上述情形系因陕建股份为符合上市要求剥离产生。本次重组完成后，陕建控股及其下属其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。

2.陕建控股已经采取业务托管的方式将陕建七建的表决权、人事及经营管理权、监督管理权委托给陕建股份管理，以消除与陕建股份及上市公司可能的同业竞争，且陕建控股已经就解决重组完成后的同业竞争事宜出具承诺函，该等承诺合法有效。

九、信息披露

（一）2020 年 1 月 3 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票

自 2020 年 1 月 3 日起停牌。

（二）2020 年 1 月 15 日，延长化建召开第七届董事会第二次会议，审议通

过本次重组预案及其他相关议案，延长化建股票自 2020 年 1 月 17 日开市起复牌，

并于 2020 年 1 月 17 日进行公告。

（三）2020 年 2 月 27 日，延长化建披露了《关于上海证券交易所<关于对重大资产重组预案的审核意见函>的回复公告》。

（四）召开关于本次重组的首次董事会之后，公司按照有关信息披露规定，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。

（五）2020 年 6 月 5 日，延长化建召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次重组的《重组报告书（草案）》及其他相关议案，并将发出关于本次重组

的临时股东大会通知。综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关法律法规的规定。

十、参与本次重组的证券服务机构及其资质

经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：

中介机构名称	中介机构职能	中介机构资质
中金公司	独立财务顾问	《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000625909986U）
		《经营证券期货业务许可证》（流水号： 000000029257）
嘉源	法律顾问	《律师事务所执业许可证》（统一社会信 用代码：0000000X000000000）
天职国际	审计机构	《营业执照》（统一社会信用代码： 911101085923425568）
		《会计师事务所执业证书》（编号：000175）
		《会计师事务所证券、期货相关业务许可 证》（证书序号：000406）
正衡评估	资产评估机构	《营业执照》（统一社会信用代码： 916101382942361XJ）
		《变更备案公告》（陕财办资备[2019]14 号）
		《证券期货相关业务评估资格证书》（证 书编号：0290029001）

综上，本所认为：

为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

十一、关于本次重组相关方买卖延长化建股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》（中国证监会公告[2018]36号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、

《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发[2019]122号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

（中国证券监督管理委员会公告[2012]33号）以及上交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。

延长化建及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自延长化建股票因本次重组停牌日前 6个月（即2019年7月3日）至2020年6月5日期间（以下简称“核查期间”，其中中金公司的核查期间为2019年7月3日至2020年6月4日）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据相关单位和人员出具的自查报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖延长化建股票的行为如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、具体经办人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况

核查期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、具体经办人员及其直系亲属买卖股票情况如下：

姓名	与延长化建关系	核查期间交易情况
xxx	监事	2019 年 10 月 9 日，卖出 1,700 股

根据xxxxx的声明及承诺：“上述卖出公司股份的行为系本人依赖于延长化建已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，在卖出股份时本人尚未担任延长化建监事，除上述情况外，本人及本人直系亲属在本次重组的自查期间内不存在其他买卖延长化建股票的情况。”

根据相关方出具的《自查报告》，延长化建的其他董事、监事、高级管理人员、具体经办人员及其直系亲属在核查期间内没有买卖延长化建股票的行为。

（二）交易对方、标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、具体经办人员及其直系亲属在核查期间买卖延长化建股票情况

1.机构买卖情况

核查期间，交易对方、标的公司未买卖延长化建股票。

2.自然人买卖情况

核查期间，交易对方、标的公司的现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、具体经办人员及其直系亲属未买卖延长化建股票。

3.参与本次重组的中介机构及其相关知情人员及其直系亲属买卖延长化建股票情况

核查期间，中金公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户、中金资产管理业务管理的账户共买入延长化建股票788,422股，累计卖出788,422股。根据中xxx《自查报告》：“本公司作为本次重组的财务顾问，严格遵守相关法律法规及监管机构的相关规则，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户和资产管理业务管理的账户持有以上股份是依据其自身独立投资研究决策，属于本公司相关业务部门的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。”

核查期间，中金公司经办人员xxx的父亲xxxxx延长化建股票情况如下：

姓名	与中介机构关系	核查期间交易情况
陈桂明	中金公司经办人员xxx的父亲	2019 年 12 月 24 日，买入 100,000 股 2020 年 3 月 2 日，卖出 50,000 股 2020 年 3 月 4 日，卖出 50,000 股

根据xxxxx的声明及承诺：“本人xxxx参与陕西建工重组的相关决策，从未向父亲xxxxx透露有关本次重组的任何内幕信息，xxxxx买卖

延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”

除中金公司及xxxx，参与本次重组的其他中介机构及其相关知情人员及其直系亲属在核查期间内没有买卖延长化建股票的行为。

综上，本所认为：

上述相关机构和人员于核查期间买卖延长化建股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。

十二、结论意见

综上，本所认为：

1.本次重组方案符合相关法律法规的规定。

2.陕建控股、陕建实业和延长化建具备实施本次重组的主体资格。

3.本次重组相关协议的内容符合相关法律法规的规定，上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4.本次重组标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已取得产权证书的境内 主要资产的权属，标的公司及其全资、控股子公司除拥有的部分股权、土地使用 权存在抵押外，其他产权权属清晰，不存在产权纠纷、不存在抵押的情况。标的 公司及其境内全资、控股子公司拥有的存在权属瑕疵的房屋占标的公司及其境内 全资、控股子公司生产经营正在使用的境内自有房屋总面积的比例较小，未对标 的公司及相关子公司生产经营产生重大不利影响，且陕建控股已经出具相关承诺，该等承诺合法、有效。标的公司及其境内全资、控股子公司所使用的抵账房未用 于标的公司主要生产、经营，抵账房未来拟用于抵做材料款、工程款、劳务款或 出售、出租，账面价值占标的公司总资产比例较小，未对标的公司生产、经营产 生重大不利影响。

5.标的公司从事的境内业务符合国家相关产业政策，标的公司及其境内全

资、控股子公司已经取得的境内主要资质证书合法有效，可据此开展相关业务，不存在影响持续经营的法律障碍。

6.本次重组标的公司已发行未偿还的中期票据、资产支持票据、债权融资计划、公司债券尚待召开票据/债券/债权持有人会议，审议本次重组相关事项。除上述情况外，就本次重组涉及的债务转移事宜，延长化建和标的公司将按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保，除已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务外，陕建股份及延长化建取得了所有金融债权人及部分非金融债权人的同意，对于其他债权人已由陕建控股出具了承诺，如其未来向陕建股份或延长化建要求偿还或提供担保的而给上市公司造成任何损失的，陕建控股将对上市公司进行补偿。本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。

7. 本次重组后，上市公司应重新与陕建股份的相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续，陕建股份各子公司与其员工的劳动合同继续有效，劳动关系保持不变。本次重组员工安置方案已经陕建股份及延长化建职工代表大会审议通过，本次重组对员工劳动关系的处理符合法律法规的规定。

8. 自2018年1月1日至2020年3月31日，标的公司在税务、环境保护、安全生产等方面不存在重大违法违规行为或受到过重大行政处罚，标的公司及其境内全资、控股子公司受到的行政处罚根据有权行政主管机关出具的证明文件，证明该等违法行为或行政处罚不属于重大违法行为或重大行政处罚；截至2020年3月31日，标的公司及其境内全资、控股子公司涉及的诉讼、仲裁作为被告的涉案金额较小，未对标的公司及相关子公司的生产经营造成重大不利影响。

9.本次募集配套资金的用途符合相关法律法规的规定。

10.本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市。本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合

《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司重大资产重组募集配套资金的实质条件，在上市公司股东大会审议通过后，符合《收购管理办法》关于免于发出要约申请的规定。

11.本次重组已经履行的相关程序符合相关法律法规和公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害上市公司股东利益的情形。为规范本次重组完成后

的持续性关联交易而签署的关联交易框架协议合法有效，不存在违反相关法律法 规的情况。关联交易框架协议已经陕建控股董事会及陕建股份股东大会审议通过，并将于本次重组获批准实施并完成交割后生效。本次重组完成后，预计上市公司 关联销售或提供劳务的收入及购买商品或接受劳务的支出占营业收入及营业成 本的比例均低于原上市公司水平，本次重组降低了上市公司关联采购及销售比例。陕建控股已作出关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺，该等承诺合法、有 效。

12.本次重组完成后，陕建控股及其下属境内外子公司存在部分从事施工业务的情形，上述情形系因陕建股份为符合上市要求剥离产生。本次重组完成后，陕建控股及其下属其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。陕建控股已经采取业务托管的方式将陕建七建的表决权、人事及经营管理权、监督管理权委托给陕建股份管理，以消除与陕建控股及上市公司可能的同业竞争，且陕建控股已经就解决重组完成后的同业竞争事宜出具承诺函，该等承诺合法有效。

13.延长化建已进行的信息披露符合相关法律法规的规定。

14.为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

15.本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得延长化建股东大会的批准；本次重组尚需取得陕西省国资委和中国证监会的核准。

特此致书！

（以下无正文）

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 负责人： x x    

经 办 律 师 ：xxx    

xxx    

年月日

附件一：标的公司境内一级全资、控股子公司基本情况一览表

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
1	陕建一建	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	180,000	陕建股份持股 100%
2	陕建二建	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	150,000	陕建股份持股 100%
3	陕建三建	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	100,000	陕建股份持股 100%
4	陕建四建	其他有限责任公司	35,000	陕建股份持股 100%
5	陕建五建	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	108,000	陕建股份持股 100%
6	陕建六建	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	30,000	陕建股份持股 100%
7	陕建八建	其他有限责任公司（非自然人投 资或控股的法人独资）	114,500	陕建股份持股 100%
8	陕建九建	其他有限责任公司	41,250	陕建股份持股 55%
				榆林市城市投资经营集团有限公司持股 25%
				陕建安装持股 8%
				陕建一建持股 4%
				华山路桥持股 3%

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
				陕建八建持股 2.5%
				陕建十建持股 2.5%
9	陕建十建	其他有限责任公司（非自然人投 资或控股的法人独资）	30,000	陕建股份持股 100%
10	陕建十一建	其他有限责任公司（非自然人投 资或控股的法人独资）	64,800	陕建股份持股 100%
11	陕建十二建	其他有限责任公司	20,000	陕建股份持股 55%
				陕西安康xx产业发展投资（集团）有限公 司持股 20%
				陕建机施持股 10%
				陕建三建持股 10%
				安康中心城市建设投资开发有限公司持股5%
12	陕建十三建	其他有限责任公司	20,000	陕建股份持股 51%
				延安市新区投资开发建设有限公司持股 30%
				延安城市建设投资（集团）有限责任公司持 股 19%
13	陕建十四建	有限责任公司（国有控股）	10,000	陕建股份持股 70%

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
				古建园林持股 10%
				产投集团持股 10%
				铜川市城市改造投资有限公司 10%
14	陕建十五建	其他有限责任公司	20,000	陕建股份持股 60%
				韩城市城市建设投资开发有限责任公司持股 15%
				陕建四建持股 10%
				陕建五建持股 10%
				陕建十一建持股 5%
15	陕建十六建	其他有限责任公司	20,000	陕建股份持股 50%
				xx城乡投资建设开发有限公司持股 20%
				陕建七建持股 10%
				华山路桥持股 10%
				陕建十建持股 10%

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
16	陕建十七建	有限责任公司（国有控股）	20,000	陕建股份持股 70%
				陕建三建持股 10%
				商洛市城市建设投资开发有限公司持股 10%
				陕建六建持股 10%
17	陕建安装	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	136,070	陕建股份持股 100%
18	陕建机施	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	80,000	陕建股份持股 100%
19	建研院	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	3,751.19	陕建股份持股 100%
20	建研结构	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）	2,000	陕建股份持股 70%
				建研院持股 30%
21	西部院	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	5,000	陕建股份持股 100%
22	产投集团	其他有限责任公司	43,000	陕建股份持股 53.72%
				国开发展基金有限公司持股 30.23%
				陕建五建持股 6.98%

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
				陕建六建持股 5.58%
				陕建机施持股 3.49%
23	陕建新型建设	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	20,000	陕建股份持股 100%
24	陕建发展	其他有限责任公司	300,000	陕建股份持股 90%
				陕西西咸新区城建投资集团有限公司持股 10%
25	古建园林	其他有限责任公司	40,000	陕建股份持股 80.53%
				陕建一建持股 8.35%
				陕建三建持股 5.56%
				陕建七建持股 5.56%
26	华山建设	其他有限责任公司	20,000	陕建股份持股 76%
				陕建八建持股 12%
				陕建安装持股 12%
27	华山路桥	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	100,000	陕建股份持股 100%

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
28	陕建混凝土	其他有限责任公司	6,000	陕建股份持股 30%
				新型建设持股 20%
				陕建三建持股 10%
				陕建一建持股 10%
				陕建二建持股 10%
				陕建七建持股 10%
				陕建十一建持股 10%
29	陕建基础建设	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	30,000	陕建股份持股 100%
30	铜川创越	其他有限责任公司	14,524	陕建股份持股 80%
				铜川市基础设施建设与 ppp 基金（有限合伙） 持股 20%
31	安康城区环城干道江北段建设工程项目有限公司	其他有限责任公司	48,400	陕建股份持股 80%
				安康市发展投资集团有限公司持股 20%
32	渭南市华州区路网完善项目建设	有限责任公司（国有控股）	15,175.68	陕建股份持股 80%

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
	有限公司			渭南市华州xxx城镇建设有限公司持股 20%
33	陕西建工易停泊车有限公司	其他有限责任公司	17,832.12	陕建股份持股 70%
				延安市市政建设投资有限公司持股 30%
34	陕西建工宏太市政建设发展有限公司	其他有限责任公司	10,000	陕建股份持股 55%
				华山路桥持股 20%
				陕建机施持股 20%
				西安城市基础设施建设投资集团有限公司持 股 5%
35	陕建丝路（福建）建设发展有限公司	有限责任公司（国有控股）	50,000	陕建股份持股 51%
				福建华威投资有限公司持股 34%
				福州市国有资产投资发展集团有限公司持股 15%
36	陕西建工延安建设投资集团有限公司	其他有限责任公司	20,000	陕建股份持股 51%
				延安市人民政国有资产监督管理委员会持股 49%
37	陕建安城（甘肃）建设投资有限公	其他有限责任公司	10,000	陕建股份持股 51%

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
	司			兰州市安宁城市发展集团有限公司持股 49%
38	青海省建设集团有限公司	其他有限责任公司	10,000	陕建股份持股 51%
				青海住房建设发展（集团）有限公司持股 49%
39	陕建投资控股	其他有限责任公司	510,000	陕建股份持股 50.98%
				xx合持股 49.02%
40	安康xx新兴产业厂房建设运营有限公司	其他有限责任公司	82,848.8	陕建股份持股 50%
				陕西安康xx产业发展投资（集团）有限公 司持股 49%
				陕建十二建持股 1%
41	西安市政公用建设投资集团有限公司	有限责任公司（国有控股）	300,000	陕建股份持股 55%
				西安市人民政府国有资产监督管理委员会持 股 45%
42	陕建（重庆）建设发展有限公司	有限责任公司	20,000	陕建股份持股 30%
				重庆xx区开发投资集团有限公司持股 20%
				陕建三建持股 19%

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
				陕建机施持股 16%
				重庆战友实业（集团）有限公司持股 15%
43	陕西建工长安建设投资有限公司	其他有限责任公司	20,000	陕建股份持股 60%
				陕建六建持股 20%
				西安市xx开发建设有限公司持股 20%
44	陕西建工铜川玉皇阁二号桥建设发展有限公司	其他有限责任公司	30,000	陕建股份持股 63%
				陕建机施持股 27%
				陕西铜川交通建设投资有限公司持股 10%
45	华山国际	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）	510,000	陕建股份持股 100%
46	陕西建工西安港建设运营有限责任公司	其他有限责任公司	7,260	陕建股份持股 85.50%
				西安港实业有限公司持股 10%
				陕建四建持股 4.50%
47	伊金霍洛旗xx项目管理有限公	其他有限责任公司	13,379	陕建股份持股 40.80%

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
	司			陕建五建持股 39.20%
				伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任公司 持股 20%
48	陕建装饰	其他有限责任公司	20,000	陕建股份持股 40%
				陕建五建持股 30%
				陕建一建持股 10%
				陕建七建持股 10%
				陕建三建持股 10%
49	镇安三中	其他有限责任公司	10,280	陕建股份持股 77.82%
				镇安县国有资产投资有限公司 22.18%
50	安康机场建设项目管理有限公司	其他有限责任公司	50,000	陕建股份持股 80%
				陕西安康机场投资有限公司持股 20%
51	西安盛安公共停车设施建设管理有限公司	其他有限责任公司	32,508.519	陕建股份持股 45%
				华润租赁有限公司持股 40%

序号	公司名称	类型	注册资本 （万元）	股权结构
				陕建安装持股 13%
				西安城市公共停车设施建设管理有限公司持 股 2%
52	陕西建工碑林建设投资有限公司	其他有限责任公司	50,000	陕建股份持股 55%
				西安市碑林城市开发建设投资有限责任公司 持股 35%
				陕建安装持股 10%

注：

镇安三中、西安盛安公共停车设施建设管理有限公司、安康机场建设项目管理有限公司为运营PPP 项目设立的项目公司，该公司其他股东向陕建股份及其下属子公司提供固定投资回报收益保证。

附件二：标的公司及其境内全资、控股子公司土地使用权一览表

序号	证载权利人	坐落	使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号	证载用途	终止日期	是否设置抵押等他 项权利	备注
1	陕建股份	西安市北大街 199 号	作价出资 （入股）	17,252.95	陕（2020）西安市不动产权第 0046281 号	机关团体用地	2058/12/30	否
2	陕建一建	西安市莲湖区桃园街道沣惠北路	授权经营	1,903.05	陕（2019）西安市不动产权第 0327662 号	工业用地	2058/06/29	否
3	陕建一建	西安市莲湖区沣惠西路	授权经营	15,804.05	陕（2019）西安市不动产权第 0327663 号	工业用地	2058/06/29	否
4	陕建一建	西安市莲湖区昆明路 27 号	授权经营	2,842.77	陕（2019）西安市不动产权第 0327661 号	工业用地	2058/06/29	否
5	陕建一建	西安市莲湖区昆明路 27 号	授权经营	2,859.48	陕（2019）西安市不动产权第 0327660 号	工业用地	2058/06/29	否
6	陕建一建	西安市莲湖区昆明路 27 号	授权经营	2,689.68	陕（2019）西安市不动产权第 0327659 号	工业用地	2058/06/29	否
7	陕建一建	西安市莲湖区桃园街道沣惠北路	授权经营	3,449.40	陕（2019）西安市不动产权第 0327658 号	工业用地	2058/06/29	否
8	陕建一建	西安市雁塔区三爻村长安南路 53A 号	授权经营	25,665.50	陕（2019）西安市不动产权第 0478011 号	工业用地	2058/06/29	否
9	陕建二建	西安市碑林区大学南路 246 号	授权经营	634.24	陕（2019）西安市不动产权第 0398725 号	仓储用地	2055/09/29	否
10	陕建二建	渭滨区清姜路 46 号院	授权经营	3,353.30	陕（2019）宝鸡市不动产权第 0147770 号	工业用地	2056/08/17	否

序号	证载权利人	坐落	使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号	证载用途	终止日期	是否设置 抵押等他项权利	备注
11	陕建二建	渭滨区清姜路 49 号	授权经营	7,625.90	陕（2019）宝鸡市不动产权第 0147771 号	工业用地	2056/08/17	否
12	陕建二建	x台区新宝路 14 号	授权经营	2,212.90	陕（2019）宝鸡市不动产权第 0147835 号	工业用地	2056/08/17	否
13	陕建二建	x台xxx河东路 10 号	授权经营	15,576.60	陕（2019）宝鸡市不动产权第 0151920 号	工业用地	2056/08/17	否
14	陕建二建	渭滨区西宝路 94 号	授权经营	4,942.00	陕（2019）宝鸡市不动产权第 0147772 号	仓储用地	2056/08/17	否
15	陕建二建	xx区xx大道 524 号	授权经营	39,922.02	陕（2019）宝鸡市不动产权第 0151924 号	工业用地	2056/08/17	否
16	陕建二建	岐山县xxx镇工农路北侧	授权经营	5,341.88	陕（2019）岐山县不动产权第 0002731 号	工业用地	2056/08/18	否
17	陕建二建	岐山县xxx镇工农路北侧	授权经营	5,550.20	陕（2019）岐山县不动产权第 0002733 号	工业用地	2056/06/26	否
18	陕建二建	渭滨区经二路 102 号	出让	1,081.72	陕（2019）宝鸡市不动产权第 0147561 号	商务金融用地	2059/05/06	否
19	陕建三建	西安市临潼区骊山街办秦陵南路	授权经营	8,880.90	陕（2019）临潼区不动 产权第 0007549 号	机关团体用地	2059/11/02	否
					陕（2019）临潼区不动 产权第 0007550 号
					陕（2019）临潼区不动 产权第 0007551 号
20	陕建三建	西安市碑林区xx街 13 号	授权经营	5,114.91	陕（2019）西安市不动产权第 0340438 号	工业用地	2058/09/29	否

序号	证载权利人	坐落	使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号	证载用途	终止日期	是否设置 抵押等他项权利	备注
21	陕建三建	西安市未央区徐家湾xx路	授权经营	4,208.95	陕（2019）西安市不动产权第 0364736 号	工业用地	2058/09/29	否
22	陕建三建	西安市新城区咸宁东路 26 号	授权经营	10,733.09	陕（2019）西安市不动产权第 0364737 号	工业用地	2058/09/29	否
23	陕建四建	临渭区向阳办程家村（金巢建机 厂院内）	作价出资 （入股）	37,203.93	陕（2019）临渭区不动产权第 0000010 号	工业用地	2069/05/05	否
24	陕建四建	朝阳大街中段南侧	作价出资 （入股）	941.73	陕（2019）渭南市不动产权 0006848 号	工业用地	2069/05/31	否
25	陕建五建	西安曲江新区南三环以北，长鸣 路以西	授权经营	19,625.30	陕（2019）西安市不动产权第 0397264 号	工业用地	2058/06/29	否
26	陕建五建	西安浐灞生态区 东二环以东，矿山路以北	出让	4,612.46	陕（2018）西安市不动产权第 1475979 号	商务金融用地	2057/09/12	否
27	xx实业	西安浐灞生态区东二环以东、矿 山路以北	出让	8,373.42	陕（2018）西安市不动产权第 1475978 号	商务金融用地	2057/09/12	否
28	xx实业	西安市雁塔xxx路植物园南侧	出让	3949.52	陕（2018）西安市不动产权第 0000088 号	城镇住宅 用地	2086/05/19	否
						商服用地	2056/05/19	否
29	xx实业	西安市曲江新区西影路 34 号	出让	877.2	西曲国用（2007）出第 377 号	商业	2047/04/04	否

序号	证载权利人	坐落	使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号	证载用途	终止日期	是否设置 抵押等他项权利	备注
30	xx实业	西安市新城区长乐中路 38 号	出让	8,220.70	西新国用（2010 出）第 302 号	商业用地	2048/09/17	否
31	陕建六建	咸阳市渭城区人民东路 33 号	作价出资 （入股）	1,967.70	陕（2020）咸阳市不动产权第 0007025 号	商务金融用地	2058/12/31	否
32	陕建六建	珠泉路以南	作价出资 （入股）	1,807.56	陕（2020）咸阳市不动产权第 0007026 号	工业用地	2068/12/31	否
33	陕建六建	咸阳西站西	作价出资 （入股）	5,951.50	陕（2020）咸阳市不动产权第 0007024 号	工业用地	2068/12/31	否
34	陕建八建	西安市碑林区白庙村	作价出资 （入股）	3,919.31	陕（2020）西安市不动产权第 0046282 号	工业用地	2068/12/30	否
35	陕建九建	横山区西南新区 （xxx则村）	出让	13,730.874	陕（2019）横山区不动产权第 01274 号	其他商服用地	2055/01/20	否
36	陕建十建	x台区西环路 10 号	授权经营	400.73	陕（2019）汉台区不动产权第 0022577 号	商务金融用地	2048/11/19	否
37	陕建十建	x台区陕建十建集团西环路宿办楼（原汉台区西环路省建八公司汉中分公司13 号 楼）	授权经营	3,971.3	陕（2019）汉台区不动产权第 0022683 号	商务金融用地	2048/11/19	否
		x台区陕建十建			陕（2019）汉台区不动

序号	证载权利人	坐落	使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号	证载用途	终止日期	是否设置 抵押等他项权利	备注
		集团西环路办公楼（原汉台区西环路省建八公司汉中分公司12 号 楼）			产权第 0022684 号
38	陕建十建	x台区西环路西侧xxx世纪商城 1 至 4 层商业 区 1-4F	授权经营	14,720.06	陕（2020）汉台区不动产权第 0003633 号	商业用地	2048/11/19	否
		x台区西环路西侧xxx世纪商城 5 至 12 层办公 区 5-12F			陕（2020）汉台区不动产权第 0003634 号
		x台区西环路西 侧xxx世纪商城负 1 层车库			陕（2020）汉台区不动产权第 0003213 号
39	陕建十建	x台区兴元新区西翼区	出让	20,018.20	陕（2019）汉台区不动产权第 0200308 号	工业用地	2049/12/18	否
40	陕建十一建	咸阳市文汇路	授权经营	8,978.00	陕（2019）咸阳市不动产权第 0042515 号	工业用地	2059/09/30	否
41	陕建十一建	咸阳市文汇路	授权经营	8,608.00	陕（2019）咸阳市不动产权第 0042514 号	工业用地	2059/09/30	否
42	陕建十一建	咸阳市联盟一路	授权经营	2,004.00	陕（2019）咸阳市不动产权第 0042513 号	工业用地	2059/09/30	否
43	陕建十一建	咸阳市渭城区毕塬路	授权经营	8,594.00	陕（2019）咸阳市不动产权第 0042518 号	工业用地	2059/09/30	否

序号	证载权利人	坐落	使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号	证载用途	终止日期	是否设置 抵押等他项权利	备注
44	陕建十一建	咸阳市文林路	授权经营	3,526.00	陕（2019）咸阳市不动产权第 0042520 号	工业用地	2059/09/30	否
45	陕建十一建	咸阳市新纺一路	授权经营	1,435.00	陕（2019）咸阳市不动产权第 0042521 号	工业用地	2059/09/30	否
46	陕建十一建	咸阳市秦都xxx路彩电厂西北 角	授权经营	5,504.00	陕（2019）咸阳市不动产权第 0042516 号	工业用地	2059/09/30	否
47	陕建十一建	咸阳市秦都区马泉镇大泉村	授权经营	4,970.00	陕（2019）咸阳市不动产权第 0042519 号	工业用地	2059/09/30	否
48	陕建十一建	咸阳市秦都区马泉镇大泉村	授权经营	294.00	陕（2019）咸阳市不动产权第 0042517 号	工业用地	2059/09/30	否
49	陕建十一建	毕塬路 5 号	授权经营	1,420.00	陕（2019）咸阳市不动产权第 0042522 号	商服用地	2058/12/31	否
50	陕建十一建	咸兴路 15 号	授权经营	1,289.40	陕（2019）咸阳市不动产权第 0059560 号	工业用地	2059/09/30	否
51	陕建机施	xxxxxxxxxx 000 x	授权经营	43,433.37	陕（2018）西安市不动产权第 0000391 号	工业用地	2059/12/13	否
52	南京xx	栖霞区尧辰村	出让	19,424.70	xxx用（2005）第 05289 号	工业用地	2052/03/10	否
53	陕建新型建设	西安市新城区咸宁东路 40 号	作价出资 （入股）	38,925.16	陕（2019）西安市不动产权第 0330918 号	工业用地	2068/10/30	否
54	陕建新型建设	西安市莲湖区沣惠北路 94 号	作价出资 （入股）	105,970.59	陕（2020）西安市不动产权第 0132675 号	工业用地	2067/03/30	否

序号	证载权利人	坐落	使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号	证载用途	终止日期	是否设置 抵押等他项权利	备注
55	陕建新型建材	周鼎三路以东，周公大道以西，天健二路以南， 天健一路以北	出让	155,822.00	陕（2018）西咸新区不动产权第 0000346 号	工业用地	2068/05/25	否
56	陕建金强新材	陕西省延安市安塞区沿河湾镇前 街村工业园区	出让	120,160.06	陕（2019）安塞区不动产权第 0001021 号	工业用地	2066/06/12	否
57	陕建建材科技	铜川市耀州区坡头工业园区照金路与经二路十字 东北角	出让	106,266.00	陕（2018）铜川市不动产权第 0007248 号	工业用地	2068/01/14	是
58	陕建安装	高新十八路以东，滨河路以南	出让	31,543.30	宝高新国用（2013）第 055 号	工业用地	2061/12/19	否
59	陕建安装	西安市电子城太白南路 9 号	授权经营	9,511.36	陕（2020）西安市不动产权第 0046278 号	工业用地	2055/06/29	否
60	陕建安装	新城区咸宁东路 21 号	授权经营	3,927.04	陕（2020）西安市不动产权第 0046279 号	工业用地	2055/06/29	否
61	陕建安装	西安浐灞生态区咸宁东路南侧	授权经营	22,622.05	陕（2020）西安市不动产权第 0084265 号	工业用地	2055/06/29	否
62	陕建安装	高新区新型工业园发展大道21 号	出让	30,209.7	西高科技国用（2007）第 41602 号	工业用地	2052/04/21	否	证载权利人为陕西建工设备安装工 程有限公司
63	陕建安装一公司	渭滨区公园路 61 号院1 号楼1 层1 号	出让	615.33	陕（2019）宝鸡市不动产权第 0147278 号	其他商服用地	2059/04/11	否

序号	证载权利人	坐落	使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号	证载用途	终止日期	是否设置 抵押等他项权利	备注
		渭滨区公园路 61 号院 3 幢 2 层 1 号			陕（2019）宝鸡市不动产权第 0147279 号
		渭滨区公园路 61 号院 3 幢 1 层 1 号			陕（2019）宝鸡市不动产权第 0147281 号
		渭滨区公园路 61 号院 3 幢 1 层 2 号			陕（2019）宝鸡市不动产权第 0147280 号
64	陕建安装一公司	渭滨区公园路 1 号	授权经营	9,341.62	陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0153061 号	工业用地	2056/06/28	否
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152958 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152959 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152960 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152961 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152962 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152963 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152964 号
					陕（2019）宝鸡市不动

序号	证载权利人	坐落	使用权类型	土地使用权面积（m2）	土地使用权证/不动产权证书编号	证载用途	终止日期	是否设置 抵押等他项权利	备注
					产权第 0152965 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152966 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152967 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152968 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152969 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152970 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152971 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152972 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152891 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152973 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152974 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152975 号
					陕（2019）宝鸡市不动 产权第 0152976 号
					陕（2019）宝鸡市不动