Contract
標準購入条件
1. 一般事項
1.1 本購買契約は、本条件に言及する全ての購買契約又は発注書、及びサイテックの関連事業体（注文確認書において詳しく特定される個別の法人）（以下「買主」という。）が行うその他全ての購入に適用されるものとする。但し、買主の授権代表者が署名した書面により別途合意された場合には、この限りではない。本条件に対しては、買主の授権代表者が署名した書面証書による場合を除き、追加若しくは修正又は差し替えを行うことはできない。売り主（以下「売主」という。）の回答に示された別段又は追加の条件は、ここに異議を唱えられ、買主によるその後の行動は、かかる条件の受入れとはみなされないものとする。
1.2 本条件は、本条件に関連する発注書（以下「購入発注書」という。）
と合わせて、商品、材料若しくは製品（以下「本製品」という。）又はサービス（以下「本サービス」という。）に関する両当事者間の契約（以下「本契約」という。）の全ての条件を定めるものである。
2. 契約の締結
2.1 （a）購入発注書若しくは本契約の確認書の写しの返送、（b）本製品の納入、又は（c）本サービスの履行という売主の行為は、本契約に拘束されることに対する売主の受諾を構成するものとする。
3. 仕様書及び保証
3.1 本製品及び/又は本サービスの品質、数量及び記述は、買主が売主に供給したか若しくは買主が書面で同意した購入発注書及び/又は適用される仕様書に厳密に従うものとする。
3.2 売主は、納入する全ての本製品及び本サービスが、以下のとおりであることを保証する。
標準購入条件
3.2.1 最高水準の設計、構造、施行、材料、配合及び品質であること。
3.2.2 該当する場合、買主が指定した図面、その他のデータ及び基準に適合していること。
3.2.3 市販性のある品質であり、意図された用途に適合すること。
3.2.4 担保権及びその他全ての負担が設定されていないこと。
3.2.5 適用される政府の法律及び規制を遵守していること。
3.2.6 第三者の特許、ライセンス及びその他の知的財産権を一切侵害せず、又は、特許、ライセンス若しくはその他の知的財産をめぐって第三者との間に現行の、係争中の若しくは潜在的な紛争がないこと。
3.3 売主は、購入発注書の対象である仕上り、本製品及び/又は本サービスの欠陥について、供用日から 12 ヶ月以内に欠陥が明らかになった場合、売主が責任を負うとともに修復することを保証する。売主は、適切な梱包、材料の品質又は仕様について本条により課される責任を、買主による受入れを理由として免除されない。売主は、本条件に基づき買主に供給する本製品ごとに、最新の製品安全データシート（以下「MSDS」という。）を年 1 回、又はかかる文書が修正された場合にはより早期に、買主に提供するものとする。
3.4 売主は、買主から売主に開示される（技術及び事業の両方に関する）全ての情報が厳格に守秘され、第三者に伝達されないことを保証する。但し、購入発注書に基づく履行をかかる第三者が売主のために行う上で必要な情報については、この限りではない。また、かかる第三者は、本条の義務と同等以上に厳格な非開示契約に拘束されることに同意するものとする。売主は、買主の書面による事前同意がない場合、パブリシティーリリース、照会、広告又は類似の活動において、買主の名称を使
標準購入条件
用せず、また、買主との間における関係の存在又は条件を開示しないものとする。本条の義務は、買主との間における本契約の解除又は終了の後も存続するものとする。
3.5 売主はさらに、以下のことを表明、保証、証明及び誓約する。（a）買主に供給する本製品は、強制、年季奉公若しくは受刑者の労働を利用して、又は最低就業年齢、最低賃金、勤務時間及び超過勤務時間に関する製造国の準拠法に違反する者の労働を利用して、生産されたものでも生産されるであろうものでもないこと。（b）売主は、本条件に基づく本製品又は本サービスの供給に関連して、違法に又は不適切に決定を誘導するか又は取引若しくは優位性を取得若しくは保持する目的のために、いずれの人物又は団体に対しても、金員又は有価物を直接的又は間接的に支払わず、申し出ず、与えず、支払若しくは付与を約束も認可もせず、売主は、汚職防止又は贈賄禁止に関連して適用される全ての国法（経済協力開発機構の「国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約」（以下「OECD 条約」という。）の実施法、米国の改正海外腐敗行為防止法（FCPA）（15 U.S.C. §§78dd-1 以降）、英国の 2010 年贈収賄防止法（贈収賄防止法 2010、c.23(U.K.)）及び汚職防止又は贈賄禁止に関連して適用されるその他の国法を含むが、これらに限られない。）を遵守すること。（c）売主は、米国の 2010 年ドッド＝xxxx・xxxx街改革・消費者保護法（以下「ドッド＝フランク法」という。）第 1502 条及びその実施規則、並びにコンゴ民主共和国又はその周辺国で採掘される「紛争鉱物」（コロンバイト− タンタライト（コルタン）、錫石、金、鉄マンガンxx又はそれらの派生物（タングステン、錫及びタンタルを含む。））に関連して適用されるその他の国法を遵守するこ
標準購入条件
と。（d）売主は、本条件に基づき供給する本製品又は本サービスに組み 込まれる製品又はサービスを提供するために売主が利用する供給業者が、上記のドッド＝フランク法第 7 条（a）（i）乃至（xii）の要件に適合す ることについて、確実を期す有効なプログラムを確立済みであること。
（e）本条件に基づき供給する本製品は、コンゴ民主共和国又はその周辺国で採掘された紛争鉱物を含まないこと（但し、かかる紛争鉱物が紛争と無関係であることを売主が証明した場合は、この限りではない。）。
（f）随時、買主の要請により、売主は、適用される法的要件（ドッド＝フランク法第 7 条（a）に記載の要件を含む。）への適合に関する証明書を買主に提供すること。
保証は全て継続的なものであり、買主による本製品又は本サービスの受入後も存続するものとする。
4. 価格
4.1 本製品及び/又は本サービスの価格（以下「本価格」という。）は、購入発注書に明記されたとおりとし、別段の明記がない限り、
4.1.1 適用される付加価値税並びに物品税及びサービス税を含み、
4.1.2 その他全ての税金、関税、運賃及び旅費、保険料、適切な梱包・荷下ろし・検査・テスト・検証の費用、並びにあらゆる種類の料金を含むものとする。
4.2 本価格は、買主の書面による事前同意がない限り、変更されないものとする。
5. 支払い
5.1 売主は、本製品の納入又は本サービスの履行後いつでも、買主に請求書を送付するものとする。
標準購入条件
5.2 別段の合意がない限り、支払期日は、本製品及び/又は本サービスに関する正確な請求書の受領日から 120 日後とする。
5.3 買主は、買主（又はその関連事業体）と売主（又はその関連事業体）との間の契約又は取引に関して売主（又はその関連事業体）が買主（又はその関連事業体）に支払うべき債務を、請求書の金額と相殺する権利を有するものとする。売主の関連事業体がかかる相殺に関係する場合、売主は本条項に基づき、かかる関連事業体が負う債務について、買主が支払う金額まで連帯責任を負うことに同意する。
5.4 売主は、買主の書面による事前同意がない限り、購入発注書又は本契約に基づく買主の支払義務又は支払期日であるか若しくは支払期日となる金員を、第三者に譲渡することはできない。
5.5 該当する場合、本製品の輸入時に買主又は売主が支払った関税に関連する関税払戻及びその受領権は全て、買主の利益のためにのみ生じる。関税払戻の受領権には、代位により発生する権利、及び本製品に関連する下級供給業者から得られる関税払戻の受領権が含まれる。売主は、関税払戻を得るために必要な全ての文書、記録及びその他の裏付け情報を買主に提供し、また、買主が支払を得ることについて合理的な協力を行い、及び/又は売主に直接支払われた適用される関税払戻を買主に引き渡す。
6. 納入
6.1 納入は、合意済みの INCOTERMS（国際商業会議所の INCOTERMS 2010）に基づいて行うものとする。INCOTERMS の条件が適用されない場合、納 入は、買主が指定した場所で行われる荷下ろしが完了した時点で、行われたと理解されるものとする。
標準購入条件
6.2 本製品の納入及び本サービスの履行時期は、本質的なものであり、売主が購入発注書を受諾した日、又は売主が本製品若しくは本サービスに関する義務を履行し始められるようになる上で必要な情報を所持するに至った日の、いずれか後の方の日付から始まるものとする。
6.3 本製品の分割納入は、買主の事前同意を得た場合に限り、許可されるものとする。かかる許可が与えられた場合でも、売主は、買主が書面で同意しない限り、分割納入が全て済むまで支払請求を行う権利を有しないものとする。
6.4 購入発注書に記載の合意納入日に買主が本製品の納入又は本製品の設置を受け入れることができない場合、売主は、本製品を適切な構内において適切に保管するための手配について責任を負うとともに、かかる保管案の詳細を事前に買主に通知するものとする。さらに、売主は、本製品、及び本製品が保管される構内について、通常の全てのリスクに備える適切な保険に必ず加入し、かかる保険の範囲を買主に通知するものとする。
6.5 売主の過失により、購入発注書に指定の納入日に前後して納入が行われた場合、買主は、売主の危険及び費用負担で本製品を売主に返送することができ、いかなる支払義務も負わない。
6.6 売主による本製品又は本サービスの納入が遅れた場合、買主は、本 製品又は本サービスと同等のものを別の業者から購入する権利を留保し、売主は、その結果として買主が負った差額、追加費用又は損失を売主に 補償するものとする。
6.7 納入ごとに、本製品の正確な数量及び記述並びに/又は履行される本サービスの詳細を添付しなければならない。出荷日に、各積荷に関連
標準購入条件
する購入発注書番号を明記した全ての出荷書類及び個別請求書を、購入発注書を発行した買主の工場又は事務所に（「経理部署宛て」と表示して）第一種郵便又は速達郵便で送付しなければならない。
本製品について請求書は売主が送付するが出荷は第三者が行う場合、請求書には、出荷業者の名称及び納入の起点を記載するものとする。買主の構内以外の場所が出荷先となる場合、運送証券の原本を請求書に添えて提出しなければならない。買主の計算は、全ての積荷について最終的なものとして受け入れられるものとする。
6.8 納入は、合意済みの本製品又は本サービスの全部が本契約に従って納入されない限り、完了したとはみなされないものとする。
6.9 売主は、本契約に基づき買主に供給する本製品ごとに、最新の MSDS及び分析証明書（以下「COA」という。）を年 1 回、又はかかる文書が修正された場合にはより早期に、買主に提供するものとする。MSDS、COA及びラベルは、英語のほか、該当する現地語で記載するものとする。
6.10 売主がその顧客の（全部ではなく）一部だけに供給可能な状況にある場合、買主は、売主の他の全ての顧客よりも優先されるものとする。
7. 変更/追加作業
7.1 売主は、買主の書面による同意を得た場合又は買主から書面で要請された場合を除き、本製品又は本サービスの設計又は仕様を変更しないものとする。
7.2 買主による購入発注書の提出後、売主は、買主の書面による事前同意を得た場合又は買主から書面で要請された場合を除き、本製品（その生産の工程若しくは方法、生産場所、質的若しくは量的な構成、成分、及び/又は生産工程で使用される材料を含む。）を変更又は修正しないも
標準購入条件
のとする。売主は、上記の変更又は修正を実施しようと意図する場合、遅くとも 90 日前に買主に知らせるものとする。
7.3 売主は、合意済みの本製品又は本サービスに対して技術的に実行可能な変更、追加又はアップグレードを、いつでも買主が希望するとおりに行うものとする。
7.4 変更、追加又はアップグレードにより、合意価格が値上げされたり、合意納入時期が延期されたりすることはないものとする。但し、合理的な場合かつ合理的な範囲内については、この限りではなく、この場合、かかる変更、追加又はアップグレードを買主が要請した後 5 日以内に、売主は、前記の変更、追加又はアップグレードを実行する前に、値上げ又は延長について書面による提案を買主に行い、また、買主は、かかる実施の前に、変更、追加又はアップグレードだけでなく売主による提示価格についても、書面で同意していることを条件とする。
7.5 買主に受入可能な条件では買主の希望する変更、追加又はアップグレードの実施が不可能と思われる場合、買主は、本契約の全部又は一部を取消又は解除する権利を有する。この場合、売主は、第 16.3 項に定める補償を（該当すれば）受ける権利を有するものとする。
7.6 売主が買主に対して本製品の見本又は事前供給品を提供済みである場合、売主は、本製品の製造に使用される工程（原材料、テスト又は品質管理及び梱包を含むがこれらに限られない。）が変更されていないことを表明する。かかる工程を変更する場合、売主は、遅くとも 90 日前の書面による通知を買主に提供するものとする。但し、買主の変更管理プロセス上、より長い期間が要求される場合には、この限りではない。
8. 買主の材料及び装置並びに知的財産権
標準購入条件
8.1 買主から売主に提供され又は費用の請求が購入発注書からの差し 引きにより行われる、全ての仕様、式、図面、パターン、アートワーク、設計書、ツール、ダイス、型及びその他の品目は、（a）秘密情報であり、買主の事前同意がない限り、売主は他の者に開示しないものとし、（b）購入発注書の履行を目的とする以外のために複写又は使用しないものとし、（c）引き続き買主の財産であるものとし、（d）要請があり又は購入発注書を完遂し次第直ちに、売主の危険及び費用負担で且つ良好な状態で買主に返還するものとし、（e）売主は、それらを所持している間、全てのリスクに備える保険をxxするものとする。
8.2 買主から売主に提供され又は費用の請求が購入発注書からの差引きにより行われる品目が、売主の仕上げ上の欠陥によるかその他の理由によるかの別を問わず、破損又は損壊した場合、かかる品目は、売主の単独の費用負担で交換されるものとし、売主は、かかる欠陥又はその他の理由により買主が被った全ての損失又は損害について責任を負うものとする。
8.3 購入発注書に従って売主により又は売主のために本製品が設計、作成又はその他の方法で開発された場合、本製品の又は本製品に関連する世界中の全ての知的財産権（特許、著作権、意匠権、登録意匠、商標、サービスマーク及びノウハウ並びにそれらの出願権を含むが、これらに限られない。）（以下「xx的財産権」という。）は、買主にのみ無条件で帰属するものとする。本製品が製作又は作成され次第、xx的財産権が自動的に買主に帰属することを意図して、売主は本条項によりxx的財産権を買主に譲渡し、また、売主は、買主の要請により、（本契約の解除にかかわらず、）かかるxx的財産権を買主に帰属させるよう手
標準購入条件
配する上で合理的に必要であるような全ての文書に署名して作成し、かかる署名及び作成を手配し、また、そのような全ての行為を行うものとする。
8.4 納入された本製品及び/又は本サービス並びにその使用が、買主又は第三者のいずれの知的財産権又は工業所有権も侵害しないこと、また、これに反した場合、買主が被った全ての損失、損害、費用及び料金について売主が単独で責任を負うことを、売主は保証する。
9. 再委託の禁止
9.1 買主の事前同意がある場合を除き、売主は、本契約に係る権利もしくは義務の全部であろうと一部であろうと、第三者に譲渡又は再委託しないものとする。
10. 検査、テスト、免除の否認
10.1 本製品の所在又は本サービスの履行の場所にかかわらず、買主は常に、本製品又は本サービスについて、検査を行うか若しくは行わせる権利、調査を行うか若しくは行わせる権利、及び/又はテストを行うか若しくは行わせる権利を有するものとする。
10.2 買主により又は買主に代わって行われた検査、調査、テスト、購入及び/又は支払いにより、売主は、本契約上のいずれの義務又は責任も免除されない。
10.3 肉眼で検査できる明白な欠陥について、買主は、本製品又は本サ ービスの受領後 30 営業日以内に売主に通知するものとする。隠れた瑕疵、又は受領時に発見できない欠陥の場合、かかる通知は、かかる欠陥の発 見後 30 営業日以内に行うものとする。
11. リスク及び所有権の移転
標準購入条件
11.1 納入される本製品、及び/又は本サービスの履行対象となる本製品は、第 6.7 項に記載のとおりに納入が完了するまで、売主の勘定及び危険負担である。
11.2 納入前に買主が何らかの支払いを行った場合、かかる支払いに帰する本製品の所有権は、支払いが行われた時点で買主に移転する。売主は、買主に帰属しているがまだ売主が所持している本製品を特定及び分別保管する義務を負い、また、買主に代わってそれらを保有するものとする。かかる本製品の損害の危険負担は、第 11.1 項に従って納品が行われるまで売主が引き続き負うものとする。売主は、買主の利益のため、本製品のいかなる損害を補償する保険に加入するものとする。
12. 買主の標章
12.1 買主が使用する標章（商標、商号、ロゴ又は何らかの装飾型の表示）が、買主の財産であり、また、買主に供給される本製品にのみ使用されることに、売主は同意する。売主は、いかなる手段でも、かかる財産を悪用せず、また、かかる財産に関連する買主の何らかの権利を侵害しないものとする。
13. 公序良俗、安全性及び環境
13.1 本契約上関連のある全ての場所において、売主、及びその従業員、又は売主により導入された第三者は、作業遂行地における公序良俗、安全性及び環境に関して有効な全ての規則、規制、命令及び指図を厳守しなければならない。
13.2 売主は、適用される全ての規制要件に従うことを保証する。欧州議会及び理事会の規則第 1907/2006（以下「REACH」という。）が本製品の製造又は購入に適用される場合、上記の保証は、本製品、その化学成
標準購入条件
分及び/又は化合物（REACH 第 3 条 1）項及び 2）項の定義のとおり。） がサプライチェーンの末端に到達するまで、適用されるものとする。売主はさらに、本製品の市販性の維持及び防御（適宜、事前登録、登録、認可申請、及び/又は制限に対する防御を含むが、これらに限られない。）を行うべく、最善を尽くすことを約束する。売主は、本製品、その化学成分及び/又は化合物に対する規制状況を常に確認し、何らかの問題があれば直ちに買主に知らせるものとする。
14. 責任及び本製品の拒絶
14.1 売主は本条項により、下記の各号に起因する（実際の又は申立てによる）一切の請求、要求、損失、損害、責任、和解額、費用又は出費等（裁判費用、並びに合理的な弁護士報酬及び費用を含む。）について、買主、その子会社、並びに買主の役員、取締役及び従業員に補償を行い免責することに同意する。（a）本契約に対する売主の違反（（i）本製品の製造、加工、梱包又はラベル標示の際に発生した欠陥）、及び（ii）売主が行った保証に対する違反を含むが、これらに限られない。）、（b）本契約の履行に関連する売主、その従業員、使用人、代理人、下請業者又はその他の者の作為若しくは不作為又は過失に起因する物損又は人身傷害。但し、買主又はその従業員、使用人、代理人若しくは下請業者の過失のみに起因する場合は、この限りでない。
14.2 買主は、本契約又は購入発注書に適合していないと買主が考える本製品及び/又は本サービスの全部又は一部の受入れを拒絶すると共に、そのように拒絶した本製品を売主の危険及び費用負担で売主に返送する権利を留保する。買主が法律上有する他の救済を損なうことなく、買主は、その裁量により、拒絶した本製品及び/若しくは本サービス又はその
標準購入条件
一部を、売主の費用負担で売主に交換又は再履行させることができる。
15. 保険
15.1 売主は常時、下記をカバーする保険に加入するものとする。
15.1.1 法定限度額（適用される場合）までの労災保険
15.1.2 雇用者責任保険
15.1.3 公共責任保険
15.1.4 自動車保険
15.1.5 製造物責任保険
15.1.6 売主による本契約の履行に起因して、売主若しくは買主に課され又は売主若しくは買主が被る、その他全ての損失、損害、傷害又はその他の請求をカバーする保険。
15.2 要請に応じて、売主は、かかる保険の証拠を買主に提出するものとする。保険の証拠の提出がある無しにかかわらず、売主は本条項に記される義務を負う。また、保険の加入があった場合も、売主は本契約に係る義務を負うものとする。
16. 停止/破棄/解除
16.1 売主が買主に対して義務を履行しなかったか、適時に履行しなかったか又は十分に履行しなかった場合にはその限りにおいて、また、売主の支払猶予若しくは破産、本契約の履行のために意図された売主の財産若しくは製品（の一部）の差押え、又は売主の事業の廃業若しくは清算の場合にも、買主は、事前の不履行通知を行うことなく、書面による通知により、本契約に基づくその義務を停止する権利、又は本契約の全部若しくは一部の破棄若しくは解除（以下「本破棄」という。）を行う権利を有する。このような場合、買主は、すでに納入済の本製品又は本
標準購入条件
サービスについて按分価格を売主に補償する義務だけを負う。但し、納入済の本サービスの部分が買主にとって実際に有用であった限りにおいてのみとし、これによって、買主の損害賠償請求権も、第 6.6 項の権利も一切損なわれることはない。
16.2 第 16.1 項に記載の売主の不履行には、買主が受領したか若しくは定めた生産若しくは実施の計画に遅延が生じた状況、又は本契約上の何らかの義務（の一部）の遂行が遅れるという推測が諸事情により合理的に正しいと言える状況も含まれるものとする。
16.3 買主とその買い手又は顧客との間の契約が理由の如何を問わず全体又は一部が、破棄、解除又は停止され、かかる買い手又は顧客の利益のために買主が売主との間に本契約を締結していた場合、買主は、書面による通知により、本契約の全部又は一部を取り消す権利を有する。第
7.5 項の場合に加えて、この場合にも、買主は、すでに納入済の本製品又は本サービスについて按分価格を売主に補償する義務だけを負う。
16.4 不可抗力により 30 日間を超える期間、買主又は売主が本契約の履行を妨げられた場合、両当事者は、すでに納入済の本製品又は本サービスに関する按分価格の補償と引き換えに、書面による本破棄の通知により、本契約を解除する権利を有するものとする。
16.5 上記にかかわらず、買主は、すでに納入済の本製品又は本サービスに関する按分価格の支払いと引き換えに、書面による通知により、本契約を破棄する権利を有する。それによって売主が損害又は損失を被ったことを売主が立証した場合、買主は、未納入の全ての本製品又は本サービスに関する合意価格の最高で 10％を補償金として売主に支払うものとする。さらなる補足的又は代替的な損害についての売主の請求は、排
標準購入条件
除されるものとする。
17. 紛争及び準拠法
17.1 当事者間に存在する全ての紛争は、購入発注書を発行した買主の 法人の登録所在地の管轄裁判所において専属的に審理されるものとする。ただし、サイテックが別の管轄裁判所を希望した場合には、この限りで はない。
17.2 買主と売主の間の本契約は、購入発注書を発行した買主の法人が登録所在地を置く国の法律に従う。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約の適用を排除することに合意する。
18. 雑則
18.1 本契約上のいずれかの権利、権能又は特権が行使されなかったか又は行使が遅延したことは、権利放棄として作用せず、また、いずれかの権利、権能又は特権が一回又は一部行使されたことにより、それらを再度、又は更なる部分について行使することも、別の権利、権能又は特権を行使することも妨げられないものとする。
18.2 買主は、サイテック・インダストリーズ・インクを最終的な親会社とする企業グループのメンバーであり、よって、買主は、自ら、又は他のグループメンバーを通じて、本条件に基づく義務の履行又は権利の行使を行うことができる。但し、かかる他のメンバーの作為又は不作為は、買主の作為又は不作為とみなされるものとする。
18.3 本契約の他の規定、又は両当事者間の予測、見積り若しくは取引過程にかかわらず、買主は、本製品のいかなる最低数量についても、買主に実際のニーズがない場合、発注、受取り、又は売主に対する支払いを要求されないものとする。
標準購入条件
18.4 本契約の一部が執行不能とされたか、又はいずれかの法域において適用される法律若しくは規制に抵触するとされた場合、無効又は執行不能な部分又は規定は、かかる部分又は規定の当初の取引上の目的をできる限り有効かつ執行可能な形で達成する規定と置き換えられるものとし、本契約の残りの規定は、引き続き両当事者に対して拘束力を有するものとする。
18.5 法律上の他の権利を損なうことなく、買主は、売主との間に本契約の締結を図る誘因として売主が買主の従業員に対して私的な口銭又はその他の利益を申し出たか又は提示したことが判明した場合、本契約を解除する権利を留保する。
18.6 売主は、本契約の履行中に適用される全ての法律、規則、規制及び方針を遵守するものとする。限定する趣旨なく、アメリカ合衆国（以下「米国」という。）国内で本契約が履行される場合、売主は、米国において適用される全ての法律、規則、規制及び命令（機会均等に関する全ての法律を含む。）を遵守するものとする。
- 了 -