23-25,27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
国浩律师（上海）事务所关于
顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票 之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00，00 x xx：000000
23-25,27/F, Xxxxxx Xxxxxx, 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, China
电话/Tel: (+86)(00) 0000 0000 传真/Fax: (+86)(00) 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
2023 年 02 月
目 录
十一、发行人的重大债权债务 174
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 182
十三、发行人章程的制定与修改 184
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 185
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 188
十六、发行人的税务 192
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 202
十八、募集资金的运用 204
十九、发行人业务发展目标 211
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 211
二十一、发行人申报文件法律风险的评价 220
二十二、摊薄即期回报及填补措施事项 220
二十三、其他重大事项 223
二十四、结论意见 226
第三节 签署页 227
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、顾地科技 | 指 | 顾地科技股份有限公司 |
顾地有限 | 指 | 湖北顾地塑胶有限公司，即顾地科技股份有限公司前身。 |
广东顾地 | 指 | 广东顾地塑胶有限公司及其股份有限公司组织形式时的 广东顾地塑胶股份有限公司 |
重庆顾地 | 指 | 重庆顾地塑胶电器有限公司 |
佛山顾地 | 指 | 佛山顾地塑胶有限公司 |
梦汽文旅 | 指 | 阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 |
北京顾地 | 指 | 北京顾地塑胶有限公司 |
飞客通用 | 指 | 内蒙古飞客通用航空有限公司 |
焰砾文化 | 指 | 阿拉善盟焰砾文化旅游开发有限公司 |
山西顾地 | 指 | 山西顾地文化旅游开发有限公司 |
嘉德投资 | 指 | 宁波顾地嘉德股权投资合伙企业（有限合伙） |
甘肃顾地 | 指 | 甘肃顾地塑胶有限公司 |
xxx顾地 | 指 | xxx顾地塑胶有限公司 |
越野赛事 | 指 | 越野一族体育赛事（北京）有限公司 |
北京赛车 | 指 | 赛车星球（北京）文化产业有限公司 |
越野文旅 | 指 | 越野一族文旅产业（贵阳）有限公司 |
内蒙古赛车 | 指 | 内蒙古赛车星球科技有限公司 |
越野汽车科技 | 指 | 越野一族（上海）汽车科技有限公司 |
山西盛农 | 指 | 山西盛农投资有限公司 |
诚信创投 | 指 | 广州诚信创业投资有限公司 |
万洋集团 | 指 | 万洋集团有限公司 |
中盈盛达 | 指 | 佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司 |
伟雄集团 | 指 | 广东伟雄集团有限公司 |
金谷农业 | 指 | 山西金谷现代农业投资有限公司 |
神农尚品 | 指 | 北京神农尚品科技有限公司 |
x粮农业 | 指 | 晋中市金粮农业科技开发有限公司 |
x次向特定对象发行股票、 | 指 | 顾地科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 |
4-1-1
本次向特定对象发行、本次 发行 | ||
保荐机构、浙商证券、保荐 人、主承销商 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
中勤万信、中勤万信会计师 事务所 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（曾名中勤万 信会计师事务所有限公司） |
本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区 |
法律、法规和规范性文件 | 指 | 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、 行政规章以及规范性文件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《顾地科技股份有限公司章程》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
最近三年 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 |
报告期各期末 | 指 | 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月 30 日 |
尽职调查报告 | 指 | 《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向 特定对象发行股票之尽职调查报告》 |
定价基准日 | 指 | 第四届董事会第十次会议决议公告日 |
A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
元、万元、亿元 | 指 | 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿 元 |
注：本法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票之
法律意见书
致：顾地科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与顾地科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顾地科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》以及《国浩律师（上海）事务所关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》。
第一节 引言
一、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。0000 x 0 x，xxxxxx，xxx万国律师事务所与北京xxx律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市xx单位、上海市直机关系统xx单位、上海市司法局xx单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及联系方式如下：
xxx 律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，主要执业领域为公司改制、境内外发行上市、并购业务。自 1998 年进入上海万国律师事务所（国浩律师（上海）事务所前身）执业至今，执业记录良好。联系电话：000-0000 0000；传真： 000-0000 0000；通讯地址：xxxxxxx 000 xxxxx 00-00，00 x；xxxx：000000；电子邮箱：xxx@xxxxxxxx.xxx.xx。
xxx xx：国浩律师（上海）事务所律师，主要执业领域为公司改制、境内外发行上市、并购业务。自进入国浩律师（上海）事务所执业至今，执业记录良好。联系电话：000-0000 0000；传真：000-0000 0000；通讯地址：xxxxxxx 000 xxxxx 00-00，00 x；xxxx：000000；电子邮箱： xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx。
二、律师制作法律意见书的过程
本所于 2021 年 12 月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要对发行人及其主要子公司进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，与顾地科技聘请的本次发行的保荐机构、审计机构、与顾地科技的董事、监事、高级管理人员等进行沟通，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话、邮件沟通并取得了发行人及相关主体对有关事实和法律问题的确认，包括书面及口头的确认。在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告的支持性材料。本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：营业执照、开户许可证、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人的工商登记档案资料，包括发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等，以及发行人上市时的招股说明书及法律意见书；
4、涉及发行人及子公司的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和国家企业信用信息公示系统的查询、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人及子公司的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行所涉及发行人及子公司的重大债权债务关系的文件，即与本次发行有关并以发行人及子公司为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等；
10、相关的财务文件，包括： 2019 年、2020 年、2021 年《审计报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
11、涉及发行人及子公司税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相关报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13、涉及发行人及子公司诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在根据事实确信发行人已经符合向特定对象发行的条件后，本所律师出具了本法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,400 个小时。
三、法律意见书的xx事项
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并xx如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人员作出的书面及口头确认，以及出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告和法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
1、2021 年 12 月 29 日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（4）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（5）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
（6）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
（7）《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
（8）《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（9）《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
（10）《关于<未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>的议案》
（11）《关于暂不予召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
2、2022 年 1 月 12 日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：
（1）《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
3、2023 年 2 月 19 日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：
（1）《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
（2）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
（3）《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及《董事会议事规则》等的相关规定，上述董事会的决议合法有效，本次发行已经获得发行人董事会的批准。
2022 年 1 月 28 日，发行人依照法定程序召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
x次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
x次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
（3）发行对象及认购方式
x次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购。
（4）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 2.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（5）发行股票的数量和金额
x次发行数量不超过 165,888,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 467,804,160 元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
（6）限售期安排
x次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（7）募集资金总额及用途
x次发行募集资金总额不超过 467,804,160 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（9）上市地点
x次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（10）本次非公开发行决议的有效期限
x次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
7、《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
8、《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
9、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
10、《关于<未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>的议案》
发行人 2022 年第一次临时股东大会第 1-10 项议案获得出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过，上述股东大会对《关于公司非公开发行股票方案的议案》中涉及本次发行的具体事项进行了逐项表决。
经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定，发行人股东大会已经依据法定程序批准了本次发行的相关事宜并形成有效决议，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其它事项；
11、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会及董事会授权人士作出授权。发行人股东大会所作出与本次发行有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会及董事会授权人士作出的上述授权符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法、有效。
1、发行对象基本情况
公司名称 | 万洋集团有限公司 |
注册地 | xxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 9,000 万元 |
统一社会信用代码 | 913303006628606912 |
公司性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2007 年 5 月 28 日 |
本次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购，万洋集团基本情况如下：
经营范围 | 实业投资；房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程、隧道和桥梁工程的施工总承包（凭资质证书经营）；土石方工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、钢结构工程、机电设备安装工程、体育场地设施、建筑幕墙工程、地基与基础工程的专业承包（凭资质 证书经营）；建材销售；初级农产品生产、销售。 |
营业期限 | 2007 年 5 月 28 日至长期 |
通讯地址 | 温州市xx西路 20 号 |
通讯方式 | 电话：0000-00000000 传真：0577-89860558 |
股权结构 | xxx持股 90%、xxx持股 10% |
2、发行对象股权控制关系
万洋集团的控股股东为xxx，实际控制人为xxx。截至本法律意见书出具之日，万洋集团的股权控制关系如下图所示：
（1）xxx
万洋集团的控股股东为xxx，其基本情况如下：
姓名 | 性别 | 出生年月 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 境外永久居留 权 |
xxx | 男 | 1979 年 10 月 | 中国 | 330302************ | xxxxxxxxxxxx xx | x |
（0）xxx
万洋集团其他股东为xxx，其基本情况如下：
姓名 | 性别 | 出生年月 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 境外永久居留 权 |
xxx | x | 1982 年 4 月 | 中国 | 330329************ | 浙江省泰顺县 黄桥乡黄桥村黄山 | 无 |
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
万洋集团总部位于浙江温州，是一家制造业集聚平台运营商和中小企业集群服务商，中国民营 500 强企业。万洋集团自 2014 年起专注于中小企业产业园开发、建设和运营，目前在长三角、珠三角及重点区域中心城市开发园区面积超 7,000 万平方米，已入驻企业超 15,000 家。
万洋集团按照“产业集聚、产城融合、资源共享、产融互动”运营模式，通过“公共服务承接体系、企业集群生产体系、蓝领生活服务体系”等智慧园区三大运营体系，专注改善中企业集群发展环境，实现为产业全面赋能。万洋集团坚持“众创、众享、专业、专注”的核心价值观，坚持“给企业一个家，我才是企业家”的经营理念，专注开发运营“产业集聚、服务集中、技术集成、功能集约”的制造业集聚园区，并致力于打造中国产业集群服务行业的领导者。
最近两年，万洋集团未经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
资产总计 | 968,916.75 | 782,033.15 |
负债总计 | 892,935.36 | 738,214.81 |
所有者权益总计 | 75,981.39 | 43,818.34 |
营业收入 | 897,555.77 | 473,447.68 |
利润总额 | 65,081.24 | 27,317.66 |
净利润 | 48,111.19 | 19,177.57 |
经营活动产生的现金流量净额 | 59,024.67 | 51,889.20 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
投资活动产生的现金流量净额 | -7,812.20 | -5,637.18 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -4,284.94 | 4,333.84 |
4、发行对象及董事、监事、高级管理人员最近 3 年违法违规情况
发行对象及董事、监事、高级管理人员最近 3 年不存在重大违法违规行为。
5、本次发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
（1）同业竞争情况
x次发行完成后，上市公司控股股东为万洋集团。万洋集团从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，万洋集团和xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、在本公司（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若本公司（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”
（2）关联交易情况
x次发行前，万洋集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次发行完成后，为减少和规范万洋集团及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，万洋集团和xxx出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次权益变动后，本公司（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司（或本人）将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”
6、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
x次发行预案披露前 24 个月，万洋集团、xxx及xxx与公司未发生过重大交易。
发行人本次发行需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发
行获得了其内部权力机构的批准，本次发行尚待获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
1、发行人前身的设立
顾地科技设立时的公司名称为“湖北顾地塑胶有限公司”，系由伟雄集团与xxx以现金方式共同出资设立的有限责任公司。
根据湖北鄂州会计师事务所于 1999 年 9 月 16 日出具的《验资报告》（鄂州注师验字[1999]024 号），审验证明顾地有限的注册资本已经全部到位。
1999 年 10 月 18 日，顾地有限获得鄂州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4207011000598）。
顾地有限设立时的注册资本为 2800 万元，股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
1 | 伟雄集团 | 1960.00 | 70.00% | 货币 |
2 | 张振国 | 840.00 | 30.00% | 货币 |
合计 | 2800.00 | 100.00% | -- | |
本所律师认为，顾地有限的设立程序、方式符合当时中国法律的规定。
2、整体变更设立股份有限公司
2010 年 9 月 18 日，顾地有限召开股东会，审议通过关于整体变更为股份公司的决议。同日，全体股东作为发起人签署了《顾地科技股份有限公司发起人协议》，顾地有限以截至 2010 年 8 月 31 日经审计净资产 336,145,531.45 元为基数，
按 1:0.3213 的比例折合为股份有限公司股本 10,800 万股，每股面值 1 元。
公司此次整体变更经湖北省商务厅批准（文号及名称：鄂商资[2010]68 号《省商务厅关于湖北顾地塑胶有限公司变更为股份有限公司的批复》），并由中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2010]2006 号《验资报告》审验。
2010 年 9 月 21 日，顾地科技取得鄂州市工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
3、公开发行股票并上市
根据中国证券监督管理委员会于2012年7月11日出具的《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]927号）批准，发行人公开发行不超过3,600万股新股。经深圳证券交易所《关于顾地科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]267号文）同意，发行人发行的人民币普通股股票于2012年8月16日起在深圳证券交易所上市，股票简称 “顾地科技”，股票代码“ 002694”。首次公开发行人民币普通股股票并上市完成后，顾地科技的股本由108,000,000股增加至144,000,000股。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
1、发行人现时持有鄂州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91420700714676520L”的《营业执照》，发行人住所为xxxxxxxxxxxxxx 00 x，法定代表人为武校生，注册资本为 55,296 万元人民币，营业期
限为 1999 年 10 月 18 日至不约定期限；公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为：生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为长期存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
3、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：002694，股票简称：顾地科技，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市并持续交易，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》、《上市规则》等需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
1、本次向特定对象发行股票的发行对象为万洋集团有限公司，并已经发行人股东大会审议通过，发行对象范围符合《管理办法》第五十五条之规定。
2、本次发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、五十七条第（二）项之规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会和本次发行方案，本次发行股票
的限售期为 18 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算，符合《管理办法》第五十九条之规定。
4、本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条之规定。
（1）本次发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次发行所募集资金不用于持有财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）发行人本次募集资金投向不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 467,804,160 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。公司本次发行募集资金数额不会超过项目资金需要量。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、根据发行人 2019 年、2020 年、2021 年《审计报告》，发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》以及中国证监会、深交所的公开信息并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形即：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的发行价格为 2.82 元/股。本次发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
1、发行人设立的程序
发行人系经湖北省商务厅批准（文号及名称：鄂商资[2010]68 号《省商务厅关于湖北顾地塑胶有限公司变更为股份有限公司的批复》），由顾地有限于 2010
年 9 月 21 日整体变更设立的股份有限公司，设立程序如下：
2010 年 9 月 18 日，顾地有限召开股东会，审议通过关于整体变更为股份公司相关议案。同日，全体股东作为发起人签署了《顾地科技股份有限公司发起人协议》，顾地有限以 2010 年 8 月 31 日经审计净资产 336,145,531.45 元为基数，
按 1:0.3213 的比例折合为股份有限公司股本 10,800 万股，每股面值 1 元。
公司此次整体变更经湖北省商务厅批准，并由中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2010]2006 号《验资报告》审验。
2010 年 9 月 21 日，顾地科技取得鄂州市工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
2、发行人设立的条件
（1）发行人整体变更设立时的股东共有 21 名，符合法定人数，且均在中华人民共和国境内有住所。
（2）发行人整体变更设立时的注册资本为人民币 108,000,000 元。
（3）发行人创立大会暨第一次股东大会通过了《公司章程》，且经鄂州市工商行政管理局登记。
（4）发行人于 2010 年 8 月 20 日取得鄂州市工商行政管理局核发的(鄂工商)
名称变核内字[2010]第 02284 号《企业名称变更核准通知书》。
（5）发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，发行人并拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产折股整体变更的方式设立股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。
4、发行人设立的核准
2010 年 9 月 21 日，发行人取得了鄂州市工商行政管理局核发的注册号为
420700400001289 的《企业法人营业执照》。
5、发行人设立时的发起人
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 广东顾地 | 59,144,500 | 54.76 |
2 | xxx | 12,840,000 | 11.89 |
3 | 诚信创投 | 8,805,000 | 8.15 |
4 | xx | 4,380,000 | 4.06 |
5 | xxx | 4,380,000 | 4.06 |
6 | xxx | 2,400,000 | 2.22 |
7 | xxx | 2,160,000 | 2.00 |
8 | xxx | 2,000,000 | 1.85 |
9 | xxx | 0,000,000 | 1.57 |
10 | xxx | 1,700,000 | 1.57 |
11 | xxx | 1,680,000 | 1.56 |
12 | xx | 1,440,000 | 1.33 |
13 | xxx | 880,500 | 0.82 |
14 | xx | 880,000 | 0.81 |
15 | 何佳丽 | 880,000 | 0.81 |
16 | 中盈盛达 | 850,000 | 0.79 |
17 | xxx | 600,000 | 0.56 |
18 | xx | 420,000 | 0.39 |
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
19 | xxx | 360,000 | 0.33 |
20 | xxx | 250,000 | 0.23 |
21 | xxx | 250,000 | 0.23 |
合计 | 108,000,000 | 100 | |
本所律师认为，发行人的设立程序、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
经本所律师核查，2010 年 9 月 18 日，发起人签署了《顾地科技股份有限公
司发起人协议》，顾地有限以截至 2010 年 8 月 31 日经审计净资产 336,145,531.45
元为基数，按 1:0.3213 的比例折合为股份有限公司股本 10,800 万股，每股面值 1
元。
本所律师认为，该《发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
2010 年 9 月 18 日，顾地有限召开股东会，审议通过关于整体变更为股份公司的决议。同日，全体股东作为发起人签署了《顾地科技股份有限公司发起人协议》，顾地有限以截至 2010 年 8 月 31 日经审计净资产 336,145,531.45 元为基数，
按 1:0.3213 的比例折合为股份有限公司股本 10,800 万股，每股面值 1 元。
公司此次整体变更经湖北省商务厅鄂商资[2010]68 号《省商务厅关于湖北顾地塑胶有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，并由中勤万信会计师事务所
有限公司出具勤信验字[2010]2006 号《验资报告》审验。
本所律师认为，发行人在设立过程中履行了必要的审计、验资程序。
经本所律师核查，发行人于 2010 年 9 月 18 日召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于顾地科技股份有限公司筹办情况的报告》、《顾地科技股份有限公司章程》、《关于顾地科技股份有限公司设立费用的议案》、《顾地科技股份有限公司股东大会议事规则》、《关顾地科技股份有限公司董事会议事规则》、《顾地科技股份有限公司监事会议事规则》、《顾地科技股份有限公
司关联交易决策制度》等议案，选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会监事，并授权董事会办理股份公司设立登记的具体事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
1、发行人的经营范围为：生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场的能力。公司与关联人之间的关联交易行为具有合理性和必要性，关联交易的定价按照公平、公正、合理的原则签订协议，履行了公司章程上规定的审批程序，并严格按照协议执行。
本所律师认为，发行人的业务独立。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的主要资产，包括但不限于土地使用权、房屋所有权、生产设备、办公设备、知识产权等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
根据发行人的确认，发行人董事、监事、高级管理人员选举及任职的相关董事会、股东大会会议材料，以及发行人董事、监事和高级管理人员向本所律师出具并填写的《调查表》：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况。
2、发行人的高级管理人员均在发行人或其全资子公司处领取薪酬，不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、发行人的员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。本所律师认为，发行人的人员独立。
1、发行人已按照法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。发行人管理层由总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成，在管理层下设相关职能部门，分别负责发行人的各项业务经营工作，独立于发行人股东。
发行人组织结构如下图所示：
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。顾地科技拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。顾地科技建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。
本所律师认为，发行人的机构独立。
根据发行人的确认并经本所律师核查，顾地科技设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度以及对子公司的财务管理制度；顾地科技独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；顾地科技已办理了税务登记手续并依法独立纳税；顾地科技能够独立进
行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预上市公司财务运作的情况。本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
发行人设立时的发起人详见本法律意见书“四、发行人的设立”之“（一）发行人的设立过程”一节。
根据发行人《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、《2021 年年度报告》、《2022 年半年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2022
年 6 月 30 日的《股东名册》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东持股情况如下：
1、发行人股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股权结构如下：
股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
一、限售流通股（或非流通股） | 18,818,415 | 3.40 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 18,818,415 | 3.40 |
其中：境内非国有法人持股 | - |
股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
境内自然人持股 | 18,818,415 | 3.40 |
4、外资持股 | - | - |
其中：境外法人持股 | - | |
境外自然人持股 | - | - |
二、无限售流通股 | 534,141,585 | 96.60 |
1、人民币普通股 | 534,141,585 | 96.60 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
三、总股本 | 552,960,000 | 100 |
注：上述股份中未包含上市公司因 2016 年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而
将执行回购、注销手续的 44,236,800 股。
2、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 山西盛农投资有限公司 | 155,414,292 | 28.11 |
2 | xx | 18,544,200 | 3.35 |
3 | xxx | 17,684,045 | 3.20 |
4 | xxx | 13,130,020 | 2.37 |
5 | xxx | 11,356,942 | 2.05 |
6 | 越野一族（北京）投资管理有限公司 | 9,144,475 | 1.65 |
7 | xxx | 9,023,700 | 1.63 |
8 | xxx | 0,000,000 | 1.35 |
9 | 上海天戈投资管理有限公司－天xxx 私募基金 | 6,188,880 | 1.12 |
10 | 代宏 | 5,649,658 | 1.02 |
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名无限售条件股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 山西盛农投资有限公司 | 155,414,292 | 29.10 |
2 | xx | 18,544,200 | 3.47 |
3 | xxx | 13,130,020 | 2.46 |
4 | xxx | 11,356,942 | 2.13 |
5 | 越野一族（北京）投资管理有限公司 | 9,144,475 | 1.71 |
6 | xxx | 9,023,700 | 1.69 |
7 | xxx | 0,000,000 | 1.39 |
8 | 上海天戈投资管理有限公司－天xxx 私募基金 | 6,188,880 | 1.16 |
9 | 代宏 | 5,649,658 | 1.06 |
10 | xxx | 4,399,900 | 0.82 |
注：上述持股比例为占无限售条件股比例，无限售股份合计 535,649,416 股。
山西盛农投资有限公司为公司控股股东，xxx持有山西盛农投资有限公司 98.50%股权，为公司实际控制人。公司前十大股东越野一族（北京）投资管理有限公司及山西盛农投资有限公司存在一致行动人关系。除上述情况外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也
未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
根据上述发行人前十大股东名单，截至 2022 年 6 月 30 日，山西盛农持有发行人 28.11%股份，为公司控股股东；xxx持有山西盛农 98.50%股份，为公司实际控制人。公司股东越野一族（北京）投资管理有限公司持有公司 1.65%股份，山西盛农与越野一族（北京）投资管理有限公司存在一致行动关系。
xxxx的基本情况如下：
企业名称 | xxxx投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 911407000926306157 |
成立日期 | 2014-03-07 |
住所 | 山西省晋中市榆次区龙湖大街南侧华都物贸大楼第 1 幢 2 单 元 20401 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 380,000 万元人民币 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
主营业务 | 项目的投资、管理与咨询；农业新技术研发、转让与咨询；农村土地开发与整理；农产品、农机具销售；农业观光旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） |
持股情况 | xxx持股 98.50% |
实际控制人xxx的基本情况如下：
xxx，男，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。
2001 年 7 月至 2009 年 1 月供职xxx市榆糧粮油贸易有限公司，2009 年 2 月至
2010 年 11 月供职于德天御生态科技（北京）有限公司；2010 年 12 月至今任北京神农尚品科技有限公司董事长，2014 年 3 月至今任山西盛农董事长。现任山西省人大代表。
x次发行后，发行人的控股股东、实际控制人将发生变更。
截至 2022 年 6 月 30 日，山西盛农持有顾地科技 28.11%股权，为发行人控股股东，xxx持有山西盛农 98.50%股份，为公司实际控制人。公司股东越野一族（北京）投资管理有限公司持有公司 1.65%股份，山西盛农与越野一族投资公司存在一致行动关系。
若本次发行成功实施，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，万洋集团将持有顾地科技 23.08%股权，原控股股东山西盛农持股比例将从 28.11%下降到 21.62%。同时，山西盛农投资有限公司承诺自 2022 年 12 月 8 日起 36 个月内放
弃其所持有的上市公司股份中 70,447,104 股股份的表决权。若本次向特定对象发行股票顺利实施，则山西盛农投资有限公司放弃上述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对象发行结束之日起 36 个月之日。发行后万洋集团所持上市公司股份比例为 23.08%，享有表决权的占上市公司全部有表决权股份的股份比例为 25.58%，成为上市公司控股股东，xxx将成为上市公司的实际控制人。山西盛
农持上市公司股份比例为 21.62%，享有表决权的股份比例占上市公司全部有表决权股份的股份比例为 13.10%。
为进一步稳定发行后发行人的控制权，xxxx出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：
自本承诺函生效之日起 36 个月内，本企业不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。本承诺函自万洋集团有限公司完成本次定向增发认购，并成为上市公司第一大股东之日起生效。
因此，本次发行会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第五十七条第（二）项、八十七条的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人所持发行人股份存在如下质押、冻结情况：
1、山西盛农投资有限公司
山西盛农投资有限公司持有发行人 155,414,292 股，其中已质押且司法再冻结 155,413,920 股，占其持股总额 99.99976%，占公司股本总额 28.11%；已司法冻结 372 股，占其持股总额 0.00024%，占公司股本总额 0.00%。
2、越野一族（北京）投资管理有限公司
越野一族投资公司持有公司 9,144,475 股，其中已质押 7,677,657 股，占其持股总额 83.96%；已司法冻结 1,466,818 股，占其持股总额 16.04%；合计占公司股本总额 1.65%。
除前述情况外，发行人其他主要股东无质押公司股份、冻结公司股份的情况。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人股权结构清晰，本次发行会导致公司控制权发生变化，但为进一步稳定发行后发行人的控制权，山西盛农出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，符合《管理办法》第八十七条的规定。
七、发行人的股本及演变
发行人系经湖北省商务厅鄂商资[2010]68 号《省商务厅关于湖北顾地塑胶有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由顾地有限于 2010 年 9 月 21 日整体变更设立的股份有限公司，设立程序如下：
2010 年 9 月 18 日，顾地有限召开股东会，审议通过关于整体变更为股份公司的相关议案。同日，全体股东作为发起人签署了《顾地科技股份有限公司发起人协议》，顾地有限以截至 2010 年 8 月 31 日经审计净资产 336,145,531.45 元为
基数，按 1:0.3213 的比例折合为股份有限公司股本 10,800 万股，每股面值 1 元。公司此次整体变更经湖北省商务厅鄂商资[2010]68 号《省商务厅关于湖北顾
地塑胶有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，并由中勤万信会计师事务所
有限公司出具勤信验字[2010]2006 号《验资报告》审验。
2010 年 9 月 21 日，顾地科技取得鄂州市工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
顾地有限整体变更设立为股份有限公司后，顾地科技股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 广东顾地 | 59,144,500 | 54.76 |
2 | xxx | 12,840,000 | 11.89 |
3 | 诚信创投 | 8,805,000 | 8.15 |
4 | xx | 4,380,000 | 4.06 |
5 | xxx | 4,380,000 | 4.06 |
6 | xxx | 2,400,000 | 2.22 |
7 | xxx | 2,160,000 | 2.00 |
8 | xxx | 2,000,000 | 1.85 |
9 | xxx | 0,000,000 | 1.57 |
10 | xxx | 1,700,000 | 1.57 |
11 | xxx | 1,680,000 | 1.56 |
12 | xx | 1,440,000 | 1.33 |
13 | xxx | 880,500 | 0.82 |
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
14 | xx | 880,000 | 0.81 |
15 | 何佳丽 | 880,000 | 0.81 |
16 | 中盈盛达 | 850,000 | 0.79 |
17 | xxx | 600,000 | 0.56 |
18 | xx | 420,000 | 0.39 |
19 | xxx | 360,000 | 0.33 |
20 | xxx | 250,000 | 0.23 |
21 | xxx | 250,000 | 0.23 |
合计 | 108,000,000 | 100 | |
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的规定。
（二）2012 年 8 月，首次公开发行股票并上市
2012年8月15日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]927号）核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,600万股。
根据深圳证券交易所《关于顾地科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]267号文），本次发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市
2012年8月13日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字[2012]1007号），根据该验资报告，截至2012年8月13日，发行人向社会公开增发人民币普通股（A股）36,000,000股，应募集资金总额468,000,000.00元，减除发行费用35,147,401.28元，募集资金净额为432,852,598.72元，其中计入股本 36,000,000.00 元， 计入资本公积396,852,598.72 元， 发行后公司注册资本为
144,000,000.00元。
2012年9月14日，公司在湖北省鄂州市工商行政管理局办理完成本次注册资本变动的工商变更登记。
1、2013 年 6 月，第一次资本公积转增股本
2013年3月25日，公司2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，以2012年末总股本144,000,000股为基数，每10股派发现金红利5元（含税）,
同时资本公积金转增股本，每10股转增2股，转增后公司总股本增加至172,800,000股。
2013年5月23日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字[2013]35号）。根据该验资报告，截至2013年5月23日，发行人已将资本公积28,800,000.00元转增实收资本，变更后注册资本为172,800,000.00元。
2013年6月25日，公司在湖北省鄂州市工商行政管理局办理完成本次注册资本变动的工商变更登记。
2、2014年7月，第二次资本公积转增股本
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年利润分配预案》，公司以2013年12月31日总股本172,800,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至345,600,000股。
2014年7月18日，中勤万信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（勤信验字[2014]第1028号）。根据该验资报告，截至2014年6月17日，公司已将资本公积172,800,000元转增实收资本，变更后注册资本为345,600,000元。
2014 年 7 月 2 日，公司在湖北省鄂州市工商行政管理局办理完成本次注册资本变动的工商变更登记。
3、2016年4月，发行人控制权变更
2015 年 12 月 27 日，公司原控股股东广东顾地与xxxx签署了《股份转
让协议》及补充协议，广东顾地拟将其持有公司的 95,991,420 股股份（占公司总股本的 27.78%）通过协议转让方式转让给xxxx。
2016 年 2 月 18 日，广东顾地与xxxx签署了《股份转让协议之补充协议二》，广东顾地将在《股份转让协议之补充协议二》签署之日起两个工作日内先行向山西盛农交割 78,711,420 股股份（占公司总股本的 22.78%），广东顾地剩余的应向山西盛农交割的公司 17,280,000 股股份（占公司总股本的 5%），将在未来解除股份质押等权利受限的情形后两个工作日内进行交割。
2016 年 4 月 26 日，公司收到xxxx转来的中国证券登记结算有限责任公
司出具的 4 份《证券过户登记确认书》（编号：1604250001、1604250002、
1604250003、1604250004），广东顾地已于 2016 年 4 月 25 日向山西盛农过户剩余应交割的 17,280,000 股公司股份（占公司总股本的 5%），并且完成证券过户
登记手续，交易价格按双方 2015 年 12 月 27 日签订的《股份转让协议》及补充协议执行。
上述股权转让完成后，公司控股股东由广东顾地变更为山西盛农，公司的实际控制人变更为xxx。
4、2017年1月，向股权激励对象授予限制性股票
2016年12月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。2016年12月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会实施并完成向31名激励对象授予27,648,000股限制性股票，授予价格为每股17.31元。本次激励计划授予股份数量2,764.80万股，本次激励计划限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日期为2017年2月9日，本次股份发行后总股本增加至373,248,000股。
2017年1月25日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字[2017]1008号）。根据该验资报告，截至2017年1月25日，公司已收到31名限制性股票激励对象缴纳的27,648,000股股票的授予股款合计478,586,880元，其中计入股本27,648,000元， 计入资本公积450,938,880 元， 变更后注册资本为 373,248,000元。
2017年4月13日，公司在湖北省鄂州市工商行政管理局办理完成本次注册资本变动的工商变更登记（本次变更与2017年4月股本变更共同办理）。
5、2017 年 4 月，第三次资本公积转增股本
2017 年 4 月 13 日公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度
利润分配预案》，同意以现有总股本 373,248,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.12 元（含税），共派发红利 4,478,976 元，同时拟以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股份总数 223,948,800 股，转增后公司
总股本增加至 597,196,800 股。
2017 年 4 月 13 日，公司在湖北省鄂州市工商行政管理局办理完成本次注册资本变动的工商变更登记。
6、2017 年 9 月，第一次限制性股票回购注销
2017 年 5 月 31 日和 2017 年 9 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第九
次会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，取消xxx、xxx、xxxxxxx 4 名限制性股票激励对象
的股权激励资格，其持有的全部未解除限售的共计 7,200,000 股限制性股票将被
回购、注销，本次减资后公司注册资本变更为 589,996,800 元。截至本法律意见书出具之日，上述限制性股票在中登公司的回购、注销手续仍在办理中。
2017 年 9 月 29 日，公司在湖北省鄂州市工商行政管理局办理完成本次注册资本变动的工商变更登记。
7、2017 年 11 月，第二次限制性股票回购注销
2017 年 5 月 31 日和 2017 年 9 月 22 日公司分别召开第三届董事会第九次会
议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，取消xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、XX XXX XXX 和xxx 11 名限制性股票激励对象的股权激励资格，其持有的全部未解除限售的共计 18,800,640 股限制性股票将被回购、注销，本次减
资后公司注册资本变更为 571,196,160 元。截至本法律意见书出具之日，上述限制性股票在中登公司的回购、注销手续仍在办理中。
2017 年 11 月 17 日，公司在湖北省鄂州市工商行政管理局办理完成本次注册资本变动的工商变更登记。
8、2019 年 3 月，第三次限制性股票回购注销
22018 年 12 月 10 日和 2018 年 12 月 27 日公司分别召开第三届董事会第二
十七次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，因xx、xxx、xxx、余艺、xx、xx、和xxx等 7 名激
励对象离职，取消其激励资格，其持有的全部未解除限售的共计 8,282,880 股限
制性股票将被回购、注销，同时，因 2016 年限制性股票激励计划获授限制性股
票未达成解除限售条件予以回购股票数 2,985,984 股，本次共减少注册资本合计
11,268,864 元，减资后公司注册资本变更为 559,927,296 元。截至本法律意见书出具之日，上述限制性股票在中登公司的回购、注销手续仍在办理中。
2019 年 3 月 23 日，公司在湖北省鄂州市工商行政管理局办理完成本次注册资本变动的工商变更登记。
9、2021 年 1 月，第四次限制性股票回购注销
2020 年 8 月 18 日和 2020 年 9 月 18 日公司分别召开第四届董事会第三次会
议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件并调整限制性股票回购数量、回购价格及予以回购注销的议案》，认定xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx及xxx共计 9 名，因限制性股票激励计划授予的限制性股票未达到解除限售条件，其持有的限制性股票经调整后合计 6,967,296 股将被回购、注销。本次减资后公司注册资本变更为
552,960,000 元。截至本法律意见书出具之日，上述限制性股票在中登公司的回购、注销手续仍在办理中。
2021 年 1 月 12 日，公司在湖北省鄂州市工商行政管理局办理完成本次注册资本变动的工商变更登记。
综上，本所律师核查后认为，发行人上述历次股本变更演变均符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法有效。
八、发行人的业务
发行人的经营范围为生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已获得的主要生产经营资质情况如下：
（1）xx技术企业证书
序 号 | 持有者 | 资质证 书名称 | 资质证书编号 | 批准机关 | 发证日期 | 有效期 |
1 | 顾地科技 | xx技 术企业 | GR202042004347 | 湖北省科学技术 厅、湖北省财政 | 2020.12.1 | 三年 |
证书 | 厅、国家税务总 局湖北省税务局 | |||||
2 | 重庆顾地 | xx技术企业证书 | GR202151100135 | 重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总 局重庆市税务局 | 2021.11.1 2 | 三年 |
3 | 佛山顾地 | xx技术企业证书 | GR202044011924 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总 局广东省税务局 | 2020.12.9 | 三年 |
4 | 甘肃顾地 | xx技术企业证书 | GR202162000085 | 甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、国家税务总 局甘肃省税务局 | 2021.9.16 | 三年 |
（2）排污许可证
序 号 | 资质 主体 | 资质证书名称 | 资质证书编号 | 发证机构 | 终止日期 |
1 | 顾地科技 | 排污许可证 | 91420700714676520L001U | 鄂州市生态环境局 | 2020 年 9 月 19 日 -2023 年 9 月 18 日 （注 1） |
2 | 重庆 顾地 | 排污许可证 | 91500227203939819N001Y | 壁山区环境保护局 | 2020 年 7 月 16 日 -2023 年 7 月 15 日 |
3 | 佛山 顾地 | 排污许可证 | 91440600559176429H001Q | 佛山市生 态环境局 | 2020 年 6 月 9 日 -2023 年 6 月 8 日 |
4 | 甘肃顾地 | 排污许可证 | 91621124551267684L001Q | 定西市生态环境局 临洮分局 | 2020 年 8 月 27 日 -2023 年 8 月 26 日 |
注 1：顾地科技因 VOCs 废气未按照规定安装、使用污染防治设施而被扣押排污许可证正本。
2022 年 3 月 16 日，鄂州市生态环境局鄂城分局出具证明，“2021 年 6 月在我局日常环境监测中发现该公司存在VOCs 废气未按照规定安装、使用污染防治设施的行为，由于考虑到鄂州市的优化营商环境相关政策及该公司的实际状况等客观原因，对此我局未立即启动立
案执法程序，但向其下达了环境执法预警通知书，要求其针对环境问题进行整改。除上述事项外，该公司自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，无因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况发生”。
（3）卫生许可批件
序 号 | 持有 者 | 名称 | 项目 | 批号 | 发证单位 | 有效期 |
1 | 顾地科技 | 湖北省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌给水用钢丝网增强聚乙烯复合管材 | xxx字 (2014）第 0052 号 | 湖北省卫生和计划生育委员会 | 2018.11.8-2022.11. 7 |
2 | 顾地科技 | 湖北省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌给水用钢丝网增强聚乙烯复合管件 | xxx字 (2014）第 0053 号 | 湖北省卫生和计划生育委员会 | 2018.11.8-2022.11. 7 |
3 | 顾地科技 | 湖北省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌给水用聚乙烯（PE）管材 | xxx字 (2004）第 0010 号 | 湖北省卫生健康委员会 | 2019.7.26-2023.7.2 5 |
4 | 顾地科技 | 湖北省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌给水用聚乙烯（PE）管件 | xxx字 (2006）第 0014 号 | 湖北省卫生和计划生育委员会 | 2018.8.13-2022.8.1 2 |
5 | 顾地科技 | 湖北省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌冷热水用聚丙烯（PP-R）管材 | xxx字 (2004）第 0016 号 | 湖北省卫生健康委员会 | 2019.7.26-2023.7.2 5 |
6 | 顾地科技 | 湖北省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌给水用聚丙烯（PP-R）管件 | xxx字 (2006）第 0013 号 | 湖北省卫生和计划生育委员会 | 2018.8.13-2022.8.1 2 |
7 | 顾地科技 | 湖北省涉及饮用水卫生安全 | 顾地牌给水用抗冲改性聚氯乙烯 （PVC-M）管材 | xxx字 (2009）第 0011 号 | 湖北省卫生健康委员会 | 2021.4.6-2025.4.5 |
产品卫生 许可批件 | ||||||
8 | 顾地科技 | 湖北省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌给水用抗冲改性聚氯乙烯 （PVC-M）管件 | xxx字 (2013）第 0014 号 | 湖北省卫生健康委员会 | 2021.4.6-2025.4.5 |
9 | 顾地科技 | 湖北省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌给水用硬聚氯乙烯 （PVC-U）管材 | xxx字 (2003）第 0003 号 | 湖北省卫生和计划生育委员会 | 2018.8.13-2022.8.1 2 |
10 | 顾地科技 | 湖北省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌给水用硬聚氯乙烯 （PVC-U）管件 | xxx字 (2003）第 0002 号 | 湖北省卫生和计划生育委员会 | 2018.8.13-2022.8.1 2 |
11 | 重庆顾地 | 重庆市涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 得亿牌无规共聚聚丙烯（PP-R）给水管材 | xxxx （0000）x 0000 x | xxx卫生健康委员会 | 2021.6.25-2025.7.2 2 |
12 | 重庆顾地 | 重庆市涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 得亿牌无规共聚聚丙烯（PP-R）给水管件 | xxxx （0000）x 0000 x | xxx卫生健康委员会 | 2021.6.25-2025.7.2 2 |
13 | 重庆顾地 | 重庆市涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | goody 顾地牌给水用钢丝网增强聚乙烯复合管材 | xxxx （0000）x 0000 x | xxx卫生健康委员会 | 2021.6.25-2024.10. 20 |
14 | 重庆顾地 | 重庆市涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌给水用钢丝网增强（PE）复合管件 | xxxx （0000）x 0000 x | xxx卫生健康委员会 | 2021.8.23-2025.8.2 2 |
15 | 重庆顾地 | 重庆市涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌增强型 PP-R 冷热水用通用复合x | xxxx （0000）x 0000 x | xxx卫生健康委员会 | 2021.6.25-2023.11. 16 |
16 | 重庆顾地 | 重庆市涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌增强型PE 给水用复合x | xxxx （0000）x 0000 x | xxx卫生健康委员会 | 2021.6.25-2023.11. 16 |
17 | 重庆顾地 | 重庆市涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | “顾地”牌给水用聚乙烯（PE）管材 | 渝卫水字 （2012）第 0294 号 | 重庆市卫生健康委员会 | 2021.6.25-2024.7.2 6 |
18 | 重庆顾地 | 重庆市涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | “顾地”牌给水用聚乙烯（PE）管件 | xxxx （0000）x 0000 x | xxx卫生健康委员会 | 2021.6.25-2024.7.2 6 |
19 | 重庆顾地 | 重庆市涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌无规共聚聚丙烯（PP-R）给水管材 | xxxx （0000）x 0000 x | xxx卫生健康委员会 | 2021.6.25-2025.7.2 2 |
20 | 重庆顾地 | 重庆市涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 顾地牌无规共聚聚丙烯（PP-R）给水管件 | xxxx （0000）x 0000 x | xxx卫生健康委员会 | 2021.6.25-2023.6.1 8 |
21 | 甘肃顾地 | 甘肃省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 生活饮用水输配水设备【给水用聚氯乙烯(PVC-U)管材】 | xxx字 (2011）第 0006 号 | 甘肃省卫生健康委员会 | 2019.12.16-2023.1 2.15 |
22 | 甘肃顾地 | 甘肃省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 生活饮用水输配水设备【给水用聚乙烯(PE)管材】 | xxx字 (2011）第 0007 号 | 甘肃省卫生健康委员会 | 2019.12.16-2023.1 2.15 |
23 | 甘肃顾地 | 甘肃省涉及饮用水卫生安全产品卫生 许可批件 | 生活饮用水输配水设备【给水用抗冲改性聚氯乙烯 （PVC-M 和管 材】 | xxx字 (2011）第 0008 号 | 甘肃省卫生健康委员会 | 2019.12.16-2023.1 2.15 |
24 | 甘肃 | 甘肃省涉 及饮用水 | 生活饮用水输配 水设备【给水用无 | xxx字 (2011）第 | 甘肃省卫 生健康委 | 2019.12.16-2023.1 2.15 |
顾地 | 卫生安全产品卫生 许可批件 | 规共聚聚丙烯 （PP-R)管材】 | 0009 号 | 员会 | ||
25 | 佛山顾地 | 广东省涉及饮用水安全产品卫生许可 批件 | 顾地牌给水用聚乙烯(HDPE)管件 | 粤卫水字 [2018]-05-第 S0221 号 | 广东省卫生健康委员会 | 2020.5.23-2024.5.2 2 |
26 | 佛山顾地 | 广东省涉及饮用水安全产品卫生许可 批件 | 顾地牌给水用无规共聚聚丙烯 (PP-R)管材 | 粤卫水字 [2018]-05-第 S0222 号 | 广东省卫生健康委员会 | 2021.5.20-2025.5.1 9 |
27 | 佛山顾地 | 广东省涉及饮用水安全产品卫生许可 批件 | 顾地牌给水用无规共聚聚丙烯 (PP-R)管件 | 粤卫水字 [2018]-05-第 S0223 号 | 广东省卫生健康委员会 | 2021.5.20-2025.5.1 9 |
28 | 佛山顾地 | 广东省涉及饮用水安全产品卫生许可 批件 | 顾地牌给水用硬聚氯乙烯 (PVC-U)管材 | 粤卫水字 [2018]-05-第 S0244 号 | 广东省卫生健康委员会 | 2020.5.23-2024.5.2 2 |
29 | 佛山顾地 | 广东省涉及饮用水安全产品卫生许可 批件 | 顾地牌给水用硬聚氯乙烯 (PVC-U)管件 | 粤卫水字 [2018]-05-第 S0245 号 | 广东省卫生健康委员会 | 2020.5.23-2024.5.2 2 |
注：原湖北省卫生和计划生育委员会被湖北省卫生健康委员会整合。
（4）其他资质证书
序 号 | 持有 者 | 名称 | 编号 | 发证单 位 | 有效期 |
1 | 顾地科技 | 特种设备制造许可证 | TS2710441-2023 | 国家市场监督管理总 局 | 2019.5.17-2023.5.16 |
2 | 顾地科技 | 湖北省产品采用国际标准认 可证书 | (0000)000000-000 | 湖北省质量技术监督 局 | 2017.7.13-2022.7.12 |
3 | 顾地科技 | 安全生产标准化三级企业证 书 | AQBIIISJ（鄂州）20200001 | 鄂州市应急管理局 | 2020.1-2023.1 |
4 | 顾地科技 | 中国国家强制性产品认证证 书 | 2012010206584838 | 中国质量认证中心 | 2021.2.5-2024.12.6 |
5 | 重庆顾地 | 特种设备生产许可证 | TS2750093-2025 | 国家市场监督管理总 局 | 2021.6.12-2025.6.12 |
6 | 佛山顾地 | 安全生产标准化三级企业证 书 | AQBHIIIG ㎡ 0220872 | 佛山市安全生产协会 | 2022.3.17-2025.3 |
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得其生产经营所需的必要资质，该等资质合法有效。
根据发行人《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、《2021 年度报告》、
《2022 年半年度报告》，发行人主营业务为塑料管道的研发、生产和销售，主要产品有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚乙烯（PE）系列管道和聚丙烯（PP）系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。
为探索多元化发展，开辟文旅业务板块，2016 年 7 月公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立体育赛事运营公司，新增体育赛事运营业务； 2017 年 5 月公司设立子公司梦汽文旅，启动阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车
乐园（互动娱乐区）建设项目，涉足汽车文旅业务，累计投资超过 12 亿元。2017年，体育赛事业务发展良好，实现营业收入 2.94 亿元。2018 年以来，受汽车行业不景气、母公司资金xx困难、核心人员离职及新冠疫情等多重因素影响，汽车乐园建设项目未能完成建设和开展常态化运营，导致文旅业务板块经营亏损严重，子公司梦汽文旅资不抵债，主要资产被查封冻结。
2022 年 1 月 26 日和 2022 年 2 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第十二
次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，同意公司以全资子公司梦汽文旅不能清偿到期债务为由对其申请破产清算，公司未来将集中资源，进一步聚焦塑料管道主业。
上述主营业务在 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年半年度的营业收入分别占发行人同期营业收入的 99.91%、99.64%、99.82%、99.82%。
从营业收入的构成上看，主营业务收入占营业收入之比始终保持在较高水平，发行人主营业务突出。
综上所述，本所律师认为，发行人主营业务突出。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
x法律意见书系以《公司法》、《企业会计准则——关联方披露》以及《上市规则》等相关法律规定作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方及其关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系描述 |
1 | 山西盛农 | 控股股东 |
2 | xxx | 实际控制人 |
3 | 越野一族（北京）投资 管理有限公司 | 山西盛农一致行动人 |
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人控股股东及其实际控制人xxx之外，发行人不存在其他持股比例超过 5%的股东。
3、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制、施加重大影响或实际控制人担任董事、高管的其他企业
截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东山西盛农、实际控制人xxx及其关联自然人控制或施加重大影响的其他企业情况如下（上述已披露的除外）：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 北京神农尚品科技有限公司 | xxx直接持股 80.4%，担任法定代表人、董事长 兼经理 |
2 | 山西金粮饲料股份有限公司 | xxx直接持股 31.45%，为控股股东、实际控制人 |
3 | 山西太谷农村商业银行股份有 限公司 | xxx担任董事 |
4 | 山西晋商联达融资担保股份有 限公司 | 由控股股东山西盛农参股 33.33%，并由xxx担任 董事长、法定代表人 |
5 | 山西金谷现代农业投资有限公 司 | 由控股股东山西盛农参股 47.5%，并由xxx担任 董事兼总经理 |
6 | 山西盛谷农业开发有限公司 | 由控股股东山西盛农参股47.5%的山西金谷100%控 股 |
7 | 北京金谷丰联投资中心（有限 合伙） | 由控股股东山西盛农参股 47.5%的山西金谷参股 99.01% |
8 | 山西大麦农产品有限公司 | 由控股股东山西盛农参股 47.5%的山西金谷参股 80% |
9 | 山西科谷生物农药有限公司 | 由控股股东山西盛农参股 47.5%的山西金谷参股 55%，并由xxx担任董事长、法定代表人 |
10 | 山西丰联投资有限公司 | 由控股股东山西盛农参股 47.5%的山西金谷参股 30%，并由xxx担任董事长、法定代表人 |
11 | 晋中市金粮农业科技开发有限 公司 | 由实际控制人xxx控制的神农尚品参股 60%，并 由xxx担任董事 |
12 | 晋中市金三庄农业有限公司 | 由实际控制人xxx控制的神农尚品参股 60%的晋 中市金粮农业科技开发有限公司 100%控股 |
13 | 晋中市田xxx开发有限公司 | 由实际控制人xxx控制的神农尚品参股 60%的晋 中市金粮农业科技开发有限公司 100%控股 |
14 | 晋中市金粮农福超市（有限公 司） | 由实际控制人xxx控制的神农尚品参股 60%的晋 中市金粮农业科技开发有限公司 100%控股 |
15 | 晋中市金地生物科技有限公司 | 由实际控制人xxx控制的神农尚品参股 60%的晋 中市金粮农业科技开发有限公司 100%控股 |
16 | 晋中市尚品天香农牧开发有限 公司 | 由实际控制人xxx控制的神农尚品参股 60%的晋 中市金粮农业科技开发有限公司 100%控股 |
17 | 晋中市金贝农牧开发有限公司 | 由实际控制人xxx控制的神农尚品参股 60%的晋 中市金粮农业科技开发有限公司 100%控股 |
18 | 山西盛农实业有限公司 | 实际控制人xxx弟弟之任永明持股 90% |
19 | 晋中市金xxx开发有限公司 | 由实际控制人xxx控制的神农尚品参股 60%的晋 中市金粮农业科技开发有限公司 100%控股的晋中市田xxx开发有限公司 100%控股 |
20 | 晋中市福堂牧业开发有限公司 | 由实际控制人xxx控制的神农尚品参股 60%的晋中市金粮农业科技开发有限公司 100%控股的晋中 市田xxx开发有限公司 100%控股 |
21 | 晋中市金尚牧业开发有限公司 | 由实际控制人xxx控制的神农尚品参股 60%的晋中市金粮农业科技开发有限公司 100%控股的晋中 市田xxx开发有限公司 100%控股 |
4、发行人控股、参股公司及施加重大影响的其他企业（上述已披露的除外）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股、参股、联营、合营的企业如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系描述 |
1 | 内蒙古飞客通用航空有限公司 | 发行人全资子公司 |
2 | 阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（注 1） | 发行人全资子公司 |
3 | 北京顾地塑胶有限公司 | 发行人全资子公司 |
4 | 山西顾地文化旅游开发有限公司 | 发行人全资子公司 |
5 | 佛山顾地塑胶有限公司 | 发行人全资子公司 |
6 | 重庆顾地塑胶电器有限公司 | 发行人全资子公司 |
7 | 宁波顾地嘉德股权投资合伙企业（有限合伙）（注 2） | 发行人控股企业 |
8 | 甘肃顾地塑胶有限公司 | 发行人控股子公司 |
9 | 越野一族体育赛事（北京）有限公司 | 发行人控股子公司 |
10 | 赛车星球（xx）xxxxxxxx | xxxxxxxx（xx）有 限公司之控股子公司 |
11 | 越野一族文旅产业（贵阳）有限公司 | 越野一族体育赛事（北京）有 限公司之控股子公司 |
12 | 内蒙古赛车星球科技有限公司 | 越野一族体育赛事（北京）有 限公司之控股子公司 |
注 1：公司已经分别召开相关董事会和临时股东大会会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，同意公司以全资子公司梦汽文旅不能清偿到期债务为由对其申请破产清算。
注 2：嘉德投资未实际经营，未建立财务账套。因后续经营计划调整，嘉德投资已于 2022
年 3 月 21 日成立清算组进行清算，截至 2022 年 6 月 30 日，清算程序尚未办理完结。
5、发行人董事、监事、高级管理人员以及与上述关联自然人关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 | 关联方姓名 | 关联关系性质 |
1 | 武校生 | 董事长 |
2 | xxx | 董事兼总经理 |
3 | 许新华 | 董事兼财务总监 |
4 | xxx | 董事 |
5 | xx（注） | 董事 |
6 | 苗应建 | 独立董事 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | xxx | xx监事、监事会主席 |
10 | 鲁强 | 监事 |
11 | xxx | 职工代表监事 |
12 | xxx | 董事会秘书 |
注：2022 年 9 月 12 日，公司发布《顾地科技股份有限公司关于董事辞职的公告》，公司非独立董事xx先生因个人原因辞去公司非独立董事职务，辞职后xx先生不再担任公司任何职务。
（2）与发行人关联自然人关系密切的家庭成员
与发行人关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦为发行人的关联自然人。
6、公司董事、监事、高级管理人员及其关联自然人直接或者间接控制的，或者由其担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除顾地科技及其控股子公司以外的其他企业（上述已披露的除外）
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 山西省对外文化有限公司 | 公司董事长武校生担任董事兼xxx |
2 | 山西徐沟文化产业开发有限公司 | 公司董事长武校生担任执行董事兼总经理 |
3 | 广州小南瓜企业咨询管理有限公司 | 公司董事xx持股 100%并担任执行董事兼 总经理 |
4 | 深圳天奇文化传播有限公司 | 公司独立董事xxxx配偶xx持股 45% 并担任执行董事兼总经理 |
5 | 深圳丹奇投资合伙企业(有限合伙)（注） | 公司独立董事xxxx配偶xx持股 50% 并担任普通合伙人、执行事务合伙人 |
6 | 广东力流科技有限公司 | 公司独立董事xxxx配偶xx持股 49% 并担任执行董事兼总经理 |
7 | 广东雪莱特光电科技股份有限公司 | 公司独立董事xxxx股 0.39%并担任董 事、副总裁、董事会秘书 |
8 | 深圳市卓誉自动化科技有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事 |
截至 2022 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及其关联自然人控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及合并范围内子公司以外的其他企业情况如下：
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 |
9 | 融贯资本管理（广州）有限公司 | 公司独立董事xxxx配偶xxx持股 10%并担任执行董事兼总经理 |
10 | 广州融贯顺企业管理有限公司 | 公司独立董事xxxx配偶xxx担任执 行董事兼总经理 |
11 | 北京联众同兴投资管理中心（有限合伙） | 公司董事xxx、xxxx持有 3.17%合伙 份额，xxx担任执行事务合伙人 |
注：深圳丹奇投资合伙企业(有限合伙)已于 2022 年 9 月 6 日注销。
7、其他关联方（上述已披露的除外）
（1）报告期内曾经存在的主要关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 北京同人汇金投资管理 有限公司 | 实际控制人xxx过去 12 个月内曾经控制的企业 |
2 | 山西金粮农科农业开发 有限公司 | 实际控制人xxx间接控制的公司，于 2021 年 10 月 20 日注销 |
3 | 晋中金粮网络科技有限 公司 | 实际控制人xxx间接控制的公司，于 2019 年 8 月 12 日注销 |
4 | 阿拉善盟焰砾文化旅游 开发有限公司 | 公司曾经的全资子公司，于 2022 年 1 月 5 日注销 |
5 | 越野一族（上海）汽车科 技有限公司 | 公司曾经的全资子公司，于 2019 年 12 月 16 日注销 |
6 | xxx顾地塑胶有限公司 | 公司曾经的控股子公司，于 2022 年 6 月签署转让协议， 出售公司所持全部股权。同时，已于 2022 年 6 月 28 日完成工商变更登记手续。 |
7 | xxx | 过去 12 个月内曾担任公司董事，于 2022 年 6 月 6 日离 任 |
8 | 湖北长鑫铸业有限公司 | 离任董事xxx报告期内曾控制的公司 |
9 | 亿美特装备（武汉）有限 公司 | 离任董事xxx担任董事；其子xxx担任总经理的公 司 |
10 | 鄂州正源科技有限公司 | 离任董事xxx担任董事、首席代表；其子xxxx股 96.15%的公司 |
11 | 鄂州市银山生态园有限 公司 | 离任董事xxx担任法定代表人、其他人员；其子xx xx股 70%的公司 |
12 | 湖北振源生物科技有限 公司 | 离任董事xxx担任董事长的公司 |
13 | 武汉康司达健康科技有 限公司 | 离任董事xxxxxxxx曾经控制的公司，于 2021 年 8 月退出。 |
14 | xxx博思健康咨询有 限公司 | 公司董事长武校生持股 80%并担任执行董事兼总经理的 公司，于 2022 年 1 月 12 日注销。 |
15 | 深圳木易管理咨询有限 公司 | 独立董事xxx持股 95%的公司，其配偶担任执行董事、 总经理的企业，于 2020 年 2 月 5 日注销。 |
16 | 深圳阳大喜商贸有限公 司 | 独立董事xxxx配偶xx持股 100%，其配偶担任执行 董事、总经理的公司，于 2019 年 2 月 22 日注销。 |
（2）其他主要关联法人或其他组织
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 山西易农店商网络科技有限公司 | 实际控制人xxx之弟弟任永明参股 65%的公司，并由任永明担任执行董事 |
2 | 晋中农丰园种养专业合作社 | 实际控制人xxx弟弟之任永明参股 40.96%的公司，并由任永明担任法定代表人 |
3 | 晋中市祥农裕农机服务专业合作社 | 实际控制人xxx之父亲任三牛参股 38.85%的公司，同时担任法定代表人 |
4 | 晋中农盛苹果种植专业合作社 | 实际控制人xxx之母亲侯小梅持股 96%的公司，同时担任法定代表人 |
根据发行人 2019 年、2020 年、2021 年《审计报告》，《2022 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方发生的关联交易情况如下：
1、销售商品的关联交易
报告期内，公司无销售商品的关联交易。
2、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，公司无采购商品、接受劳务的关联交易。
3、关联租赁情况
报告期内，公司无租赁的关联交易。
4、发行人关键管理人员薪酬
报告期内公司向关键管理人员支付的报酬总额分别为 707.52 万元、815.74万元、650.12 万元和 218.21 万元。
5、关联担保
各报告期末，未履行完毕的关联担保事项如下：
（1）本公司作为担保方
时点 | 担保方主体 | 被担保方 主体 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至 2022 年 6 月末末担保是否已经履 行完毕 |
2019 年末 | 顾地科技 （注 1） | xxx 顾地 | 500.00 | 2019.7.17 | 2020.7.17 | 是 |
顾地科技 （注 1） | xxx 顾地 | 640.00 | 2019.8.9 | 2020.8.9 | 是 | |
顾地科技 （注 1） | xxx 顾地 | 150.00 | 2019.12.23 | 2020.12.23 | 是 | |
顾地科技 （注 2） | xxx 顾地 | 500.00 | 2019.6.11 | 2020.6.10 | 是 | |
顾地科技 （注 3） | 重庆顾 地 | 800.00 | 2019.7.18 | 2020.7.10 | 是 | |
顾地科技 （注 3） | 重庆顾 地 | 940.00 | 2019.8.2 | 2020.7.31 | 是 |
顾地科技 （注 3） | 重庆顾 地 | 1,060.00 | 2019.9.11 | 2020.7.31 | 是 | |
2020 年末 和 2021 年 末和 2022 年 6 月末 | 顾地科技 （注 4） | xxx顾地 | 400.00 | 2020.3.20 | 2023.3.20 | 否 |
注 1：xxx顾地向徽商银行xxx分行花园支行借款 1,290.00 万元，由顾地科技和xxx顾地少数股东董大洋提供担保。
注 2：xxx顾地向兴业银行xxx分行借款 500.00 万元，由顾地科技提供担保。注 3：重庆顾地向中国农业银行青杠支行借款 2,800.00 万元，由顾地科技提供担保
注 4：xxx顾地向xxx江东金融控股有限公司申请委托贷款 400.00 万元，由顾地科技提供担保。
（2）本公司作为被担保方
时点 | 担保方主体 | 被担保方 主体 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至 2022 年 6 月末担保是否已经 履行完毕 |
2019 年末 | xxx、xxx、任永明 （注 1） | 顾地科技 | 4,000.00 | 2019.8.29 | 2020.8.13 | 是 |
xxxx、xxx、xxx （注 2） | 顾地科技 | 1,000.00 | 2019.12.18 | 2020.3.18 | 是 | |
xxxx、xxx、任永明 （注 2） | 顾地科技 | 1,000.00 | 2019.12.20 | 2020.3.20 | 是 | |
2020 年末 | 重庆顾地（注 3） | 顾地科 技 | 4,070.00 | 2020.1.23 | 2022.1.22 | 是 |
2021 年 | 武校生、任永 | 顾地科 | 4,400.00 | 2021.10.29 | 2024.10.29 | 否 |
末、2022 年 6 月末 | 青及重庆顾 地（注 4） | 技 |
注 1：顾地科技向中国农业银行鄂州分行借款 4,000.00 万元，由xxx、xxx、任永明提供担保。
注 2：顾地科技向招商银行武汉王家湾支行借款 2,000.00 万元，由xxxx、xxx、任永明提供担保。
注 3：顾地科技向湖北鄂州农村商业银行兴业支行借款 4,070.00 万元，由重庆顾地提供担保。
注 4：顾地科技向湖北鄂州农村商业银行兴业支行借款 4,400 万元，由武校生、xxx及重庆顾地提供担保。
6、关联资金拆借
（1）2019 年度
单位：万元
关联方 | 关联关系 | 期初余额 | 本期新增金额 | x期归还金 额 | 期末余额 |
山西盛农投资有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 30,488.35 | 2,905.48 | 5,949.34 | 27,444.49 |
晋中市金粮农业科技开发有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 4.19 | 421.35 | 80.00 | 345.54 |
山西金谷现代农业投资有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 3.08 | 2.45 | - | 5.53 |
晋中逸品农嘉种养专业合作社 | 同受最终控制方控 制 | - | 200.00 | - | 200.00 |
山西易农电商网络 科技有限公司 | 同受最终 控制方控 | - | 0.12 | - | 0.12 |
制 | |||||
合计 | 30,495.62 | 3,529.40 | 6,029.34 | 27,995.68 | |
（2）2020 年度
单位：万元
关联方 | 关联关系 | 期初余额 | x期新增金额 | x期归还金额 | 期末余额 |
山西盛农投资有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 27,444.49 | 123.64 | 350.14 | 27,217.99 |
晋中市金粮农业科技开发有限公司 | 同受最终 控制方控制 | 345.54 | 1.13 | 337.90 | 8.77 |
山西金谷现代农业投资有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 5.53 | 0.04 | - | 5.57 |
晋中逸品农嘉种养专业合作社 | 同受最终 控制方控制 | 200.00 | - | - | 200.00 |
山西易农电商网络科技有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 0.12 | - | - | 0.12 |
阿拉善盟苍天大漠 文化旅游开发有限责任公司 | 受前董事xx控制 （注） | - | 12.79 | - | 12.79 |
山西融合翔云数据 科技有限公司 | 受前董事 xx控制 | - | 282.97 | - | 282.97 |
晋中顺天泰网络科 技有限公司 | 受前董事 xx控制 | - | 460.84 | - | 460.84 |
xx | 前董事 | - | 9.00 | - | 9.00 |
合计 | 27,995.68 | 890.41 | 688.04 | 28,198.05 |
注：xx系公司前董事，于 0000 x 0 xxxxxxx，0000 x 12 月辞去董事职务。
（3）2021 年度
单位：万元
关联方 | 关联关系 | 期初余额 | 本期新增金额 | x期归还金 额 | 期末余额 |
山西盛农投资有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 27,217.99 | 3,053.66 | 5,933.72 | 24,337.93 |
晋中市金粮农业科技开发有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 8.77 | 1.03 | - | 9.80 |
山西金谷现代农业投资有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 5.57 | - | - | 5.57 |
晋中逸品农嘉种养专业合作社 | 同受最终控制方控 制 | 200.00 | - | - | 200.00 |
山西易农电商网络科技有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 0.12 | - | - | 0.12 |
合计 | 27,432.45 | 3,054.69 | 5,933.72 | 24,553.42 | |
（4）2022 年 1-6 月
单位：万元
关联方 | 关联关系 | 期初余额 | 本期新增金额 | 本期归还金额 | 期末余额 |
山西盛农投资有限 公司 | 同受最终 控制方控 | 24,337.93 | 0.27 | - | 24,338.20 |
制 | |||||
晋中市金粮农业科技开发有限公司 | 同受最终 控制方控制 | 9.80 | 0.13 | - | 9.93 |
山西金谷现代农业投资有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 5.57 | - | - | 5.57 |
晋中逸品农嘉种养专业合作社 | 同受最终控制方控 制 | 200.00 | - | 200.00 | - |
山西易农电商网络科技有限公司 | 同受最终控制方控 制 | 0.12 | - | - | 0.12 |
合计 | 27,432.45 | 0.27 | 200.00 | 24,353.81 | |
7、关联方应收、应付款项
（1）应收款项
报告期内，公司无关联方应收款项。
（2）应付款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年12 月 31 日 | 2020 年12 月 31 日 | 2019 年12 月 31 日 |
其他应付 款 | 山西盛农投资有限公司 | 24,338.20 | 24,337.93 | 27,217.99 | 27,444.49 |
其他应付 款 | 晋中市金粮农业科技开发有 限公司 | 9.93 | 9.80 | 8.77 | 345.54 |
其他应付 款 | 山西金谷现代农业投资有限 公司 | 5.57 | 5.57 | 5.57 | 5.53 |
其他应付 | 晋中逸品农嘉种养专业合作 | - | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
款 | 社 | ||||
其他应付 款 | 山西易农电商网络科技有限 公司 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
其他应付 款 | 阿拉善盟苍天大漠文化旅游 开发有限责任公司 | - | - | 12.79 | - |
其他应付 款 | 山西融合翔云数据科技有限 公司 | - | - | 282.97 | - |
其他应付 款 | 晋中顺天泰网络科技有限公 司 | - | - | 460.84 | - |
其他应付 款 | xx | - | - | 9.00 | - |
合计 | 24,353.81 | 24,553.42 | 28,198.05 | 27,995.68 | |
上述应付山西盛农投资有限公司款项主要系公司借款用于文旅业务投资项
目建设和管道业务发展。
在上述公司与关联方的经济交易活动中，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
上述交易已经按照《上市规则》的规定履行相应的决策程序，独立董事已经发表了明确的意见，上述交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
1、《公司章程》中关于关联交易的主要规定
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第四十一条规定：“控股股东及其他关联方不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。”
《公司章程》第四十二条规定：“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。”
《公司章程》第四十五条规定：“公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大会审议：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。”
《公司章程》第八十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审议决定。关联股东回避表决的程序如下：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。”
《公司章程》第一百零一条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益。”
《公司章程》第一百一十四条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；……”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百四十四条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《股东大会议事规则》中关于关联交易的规定
《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》中关于关联交易的规定
《董事会议事规则》第十八条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”
《董事会议事规则》第三十二条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）法律、法规、公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定
《独立董事工作制度》第二十二条规定：“除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人发生的交易金额高于 300 万元以上（含 300 万元）或高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
《独立董事工作制度》第二十四条规定：“独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见：……（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；……”
5、《关联交易决策制度》相关规定
公司制订了《关联交易决策制度》，该规则分八章，共二十六条，分别为总则、关联交易、关联人和关联关系、关联交易基本原则、关联交易决策程序、回避制度、关联交易的适用、附则等，对公司关联交易行为作出了规定。
6、《规范与关联方资金往来制度》相关规定
公司制订了《规范与关联方资金往来制度》，该规则分六章，共二十二条，分别为总则、防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范、资金往来支付程序、审计管理与建档管理、违反本规定制度的责任与处罚、附则等，对公司与关联方资金往来作出了规定。
就减少和规范关联交易，维护发行人及其社会公众股东的合法权益，本次发行前控股股东、实际控制人及本次发行后变更的控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、xxxx、xxx的承诺
公司目前的控股股东xxxx、实际控制人xxx作出如下承诺：
“一、本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司
（或本人）及本公司（或本人）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进
行信息披露；二、本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
2、万洋集团的承诺
“一、本次权益变动后，本公司及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”
3、xxx的承诺
“一、本次权益变动后，本人及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”
报告期各期，独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况均出具了专项说明和独立意见。
独立董事已就本次发行涉及关联交易事项发表独立意见，具体如下：
本次发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
1、本次发行完成前后，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
（1）本次发行前，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况。
序号 | 公司名称 | 持股比例或控制关系 | 主要业务 |
1 | 山西金谷现代农业投资有限公司（以下简 称“金谷农业”） | 山西盛农持股 47.5% | 详见各公司基本情况 |
1-1 | 山西盛谷农业开发有限公司 | 金谷农业持股 100% | |
1-2 | 北京金谷丰联投资中心（有限合伙） | 金谷农业持股 99% | |
1-3 | 山西大麦农产品有限公司 | 金谷农业持股 80% | |
1-4 | 山西科谷生物农药有限公司 | 金谷农业持股 55% | |
1-5 | 山西丰联投资有限公司 | 金谷农业持股 30% | |
2 | 北京神农尚品科技有限公司 | xxx持股 80.4% | |
2-1 | 晋中市金粮农业科技开发有限公司（以下 简称“金粮农业”） | 神农尚品持股 60% | |
2-1-1 | 晋中市田xxx开发有限公司（以下简称 “田xxx”） | 金粮农业持股 100% | |
2-1-1-1 | 晋中市金xxx开发有限公司 | xxxx持股 100% | |
2-1-1-2 | 晋中市福堂牧业开发有限公司 | xxxx持股 100% | |
2-1-1-3 | 晋中市金尚牧业开发有限公司 | xxxx持股 100% | |
2-1-2 | 晋中市尚品天香农牧开发有限公司 | x粮农业持股 100% | |
2-1-3 | 晋中市金地生物科技有限公司 | x粮农业持股 100% | |
2-1-4 | 晋中市金贝农牧开发有限公司 | x粮农业持股 100% | |
2-1-5 | 晋中市金粮农福超市（有限公司） | 金粮农业持股 100% | |
2-1-6 | 晋中市金三庄农业有限公司 | x粮农业持股 100% | |
2-1-7 | 山西金粮农科农业开发有限公司（2021 年 10 月 20 日注销） | 金粮农业持股 100% | |
2-1-8 | 晋中金粮网络科技有限公司（2019 年 8 月 12 日注销） | 金粮农业持股 80% |
1）截至 2022 年 6 月 30 日，除实际控制人xxx持有山西盛农 98.50%股权外，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其它企业基本情况如下：
3 | 山西金粮饲料股份有限公司 | xxx持股 31.45% | |
4 | 山西晋商联达融资担保股份有限公司 | 山西盛农持股 33.33%，xxx担任法定代表人 兼董事长 |
2）上述公司基本情况
1、山西金谷现代农业投资有限公司
企业名称 | 山西金谷现代农业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140726399863659W |
成立日期 | 2014-05-20 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,000 万元人民币 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 农村基础设施项目、农业重点工程项目、经济项目规划、建设，初级农产品经销，物流、农业技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
持股情况 | 山西盛农持股 47.5% |
1-1、山西盛谷农业开发有限公司
企业名称 | 山西盛谷农业开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140726330509387R |
成立日期 | 2015-02-15 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 原粮等初级农副产品、食品、日杂百货销售；农作物种子（不再分装的包装种子）、化肥、农膜销售；农作物、蔬菜、果树种植加工；农业技术、畜牧养殖技术服务及合作；农业科技项目开发、应用、咨询、推广；农村基础设施项目、农业重点工程项目、经济项目规划、建设；物流服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
持股情况 | 金谷农业持股 100% |
1-2、北京金谷丰联投资中心（有限合伙）
企业名称 | 北京金谷丰联投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91110108327196586K |
成立日期 | 2014-12-31 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x 0000 x |
执行事务合伙人 | 山西丰联投资有限公司 |
注册资本 | 10,100 万元人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
持股情况 | 金谷农业持股 99.01% |
该公司未实际经营，未建立财务账套。
1-3、山西大麦农产品有限公司
企业名称 | 山西大麦农产品有限公司 |
统一社会信用代码 | 911407263469234787 |
成立日期 | 2015-08-18 |
住所 | 山西省晋中市太谷县小白乡沙子地村 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 食品生产、食品经营：食品销售；销售：粮食、初级农副产品、食用农产品、果品、树木、日杂、百货、不再分装的包装种子、化肥、农膜；农作物、蔬菜、果树种植加工；农作物种子、草种、食用菌菌种生产、销售；应用软件服务；软件开发；产品设计；道路货物运输；公共关系服务；销售花卉；农业技术、畜牧养殖技术服务及合作；农业科技项目开发、应用、咨询、推广；农村基础设施项目、农业重点工程项目、经济项目规划、建设；物流服务；货物进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
持股情况 | 金谷农业持股 80% |
1-4、山西科谷生物农药有限公司
企业名称 | 山西科谷生物农药有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140726713641641P |
成立日期 | 1998-11-12 |
住所 | xxxxxxxxx 000 xxxxx曹庄路西 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 生物农药及生物有机肥生产销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
持股情况 | 金谷农业持股 55% |
1-5、山西丰联投资有限公司
企业名称 | 山西丰联投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140700317093663B |
成立日期 | 2014-11-10 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx第 1 幢 2 单 元 20401 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务。（不得从事非法集资等非法金融业务活动）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
持股情况 | 金谷农业持股 30% |
2、北京神农尚品科技有限公司
企业名称 | 北京神农尚品科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110107567475429J |
成立日期 | 2010-12-28 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 批发兼零售预包装食品、散装食品；农业技术开发、技术服务、技术推广；项目投资；投资管理；投资咨询；种植谷物；饲养家禽；销售谷物、薯类、家禽（不含种畜禽）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
持股情况 | xxx持股 80.4% |
2-1、晋中市金粮农业科技开发有限公司
企业名称 | 晋中市金粮农业科技开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 911407005759810657 |
成立日期 | 2011-06-15 |
住所 | 山西省晋中市榆次区东赵乡xx村 |
法定代表人 | 任永明 |
注册资本 | 20,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 粮食收购；预包装食品、散装食品批发兼零售（食品、副食品）。农业科技项目开发、应用、咨询、推广。经销：化肥、地膜、农副产品、日杂百货；零售：不再分装包装的种子。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
持股情况 | 神农尚品持股 60% |
2-1-1、晋中市田xxx开发有限公司
企业名称 | 晋中市田xxx开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140702056253269A |
成立日期 | 2012-10-17 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 动物饲养场：肉鸡养殖。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
持股情况 | x粮农业持股 100% |
2-1-1-1、晋中市金xxx开发有限公司
企业名称 | 晋中市金xxx开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140702058859889M |
成立日期 | 2012-11-22 |
住所 | 山西省晋中市榆次区北田镇朱村 |
法定代表人 | 侯文兵 |
注册资本 | 1,500 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 肉鸡养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
持股情况 | xxxx持股 100% |
2-1-1-2、晋中市福堂牧业开发有限公司
企业名称 | 晋中市福堂牧业开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140702056277981P |
成立日期 | 2012-11-02 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 肉鸡养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
持股情况 | xxxx持股 100% |
2-1-1-3、晋中市金尚牧业开发有限公司
企业名称 | 晋中市金尚牧业开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140702060733118N |
成立日期 | 2013-01-11 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 动物饲养场：肉鸡养殖。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
持股情况 | xxxx持股 100% |
2-1-2、晋中市尚品天香农牧开发有限公司
企业名称 | 晋中市尚品天香农牧开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140700070451085D |
成立日期 | 2013-05-22 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx修文镇x xx |
法定代表人 | 侯文兵 |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 种植；动物饲养场：肉鸡养殖；畜牧技术的推广、屠宰；食品生产：加工肉制品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
持股情况 | x粮农业持股 100% |
2-1-3、晋中市金地生物科技有限公司
企业名称 | 晋中市金地生物科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140700330539463J |
成立日期 | 2015-04-23 |
住所 | 山西省晋中市榆次区长凝镇壁达村 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 动物饲养；养殖技术推广、技术研发；动物和动物产品无害化处理；肥料的生产、销售；经销：农副产品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
持股情况 | x粮农业持股 100% |
2-1-4、晋中市金贝农牧开发有限公司
企业名称 | 晋中市金贝农牧开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140700099883703J |
成立日期 | 2014-05-15 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 种植、畜牧技术的推广。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
持股情况 | x粮农业持股 100% |
2-1-5、晋中市金粮农福超市（有限公司）
企业名称 | 晋中市金粮农福超市（有限公司） |
统一社会信用代码 | 91140700597395606U |
成立日期 | 2012-06-19 |
住所 | 山西省晋中市榆次区东赵乡xx村 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 食品经营：食品、饮料；卷烟制品零售；经销：农副产品（不含粮油）、日杂、百货、建筑材料、五金交电、化肥、地膜、农用器具。道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
持股情况 | x粮农业持股 100% |
2-1-6、晋中市金三庄农业有限公司
企业名称： | 晋中市金三庄农业有限公司 |
统一社会信用代码： | 91140700346903442C |
成立日期 | 2015-08-06 |
住所 | 山西省晋中市榆次区东xxx三庄村 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 种植，养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
持股情况 | x粮农业持股 100% |
2-1-7、山西金粮农科农业开发有限公司（2021 年 10 月 20 日注销）
企业名称： | 山西金粮农科农业开发有限公司 |
统一社会信用代码： | 91140726MA0H951R23 |
成立日期 | 2017-01-11 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x |
法定代表人 | 侯文兵 |
注册资本 | 20,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 农业科技项目开发、应用、咨询、推广；经销：化肥、地膜、农副产品、日杂百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
持股情况 | x粮农业持股 100% |
2-1-8、晋中金粮网络科技有限公司（2019 年 8 月 12 日注销）
企业名称 | 晋中金粮网络科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140700325814686A |
成立日期 | 2015-03-19 |
住所 | 山西省晋中市榆次区东赵乡xx村 |
法定代表人 | 侯文兵 |
注册资本 | 100 万元人民币 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 计算机软件开发；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；会议服务；食品经营：预包装食品、散装食品；经销：办公用品、劳保用品、日用百货、儿童玩具、文体用品、农副产品、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
持股情况 | x粮农业持股 80% |
3、山西金粮饲料股份有限公司
企业名称 | 山西金粮饲料股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140700595334500H |
成立日期 | 2012-05-11 |
住所 | 山西省晋中市榆次区东赵乡xx村 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,500 万元人民币 |
企业类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
经营范围 | 研发：浓缩饲料（畜禽）、配合饲料（畜禽），生产：浓缩饲料（畜禽）、配合饲料（畜禽），原材料收购。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
持股情况 | xxx持股 31.45% |
企业名称 | 山西晋商联达融资担保股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140700353677391K |
成立日期 | 2015-09-21 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 0 x 20401 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 30,000 万元人民币 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
持股情况 | 山西盛农持股 33.33% |
4、山西晋商联达融资担保股份有限公司
实际控制人和控股股东控制的其他企业未与公司从事相同或相似的业务，不存在与公司形成同业竞争的情形。
（2）发行人与本次发行实施后控股股东及实际控制人之间同业竞争情况 x本次发行成功实施，公司控股股东将变为万洋集团，实际控制人将变为x
xx。万洋集团及其所控制的主要企业基本情况和所属行业分类如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
1 | 万洋集团 | 9,000 | 建筑业 | 房屋建筑 工程 |
2 | 万洋建设集团有限公司 | 15,000 | 建筑业 | 房屋建设 |
3 | 温州众创人力资源有限公司 | 50 | 租赁和商务服务业 | 人力资源 信息咨询 |
4 | 温州xx建筑设计咨询有限 公司 | 1,000 | 居民服务、修理和其他服务 业 | 建筑工程 设计 |
5 | 广东泰行机械设备有限公司 | 500 | 批发和零售业 | 机械设备 销售 |
6 | 浙江万洋农业发展有限公司 | 1,000 | 农、林、牧、渔业 | 农业、林业 项目开发 |
7 | 温州泰民园林绿化工程有限 公司 | 200 | 建筑业 | 园林绿化 工程 |
8 | 浙江辰宸贸易有限公司 | 1,000 | 批发和零售业 | 销售建筑 材料 |
9 | 宁波万洋建设有限公司 | 1,080 | 建筑业 | 房屋建筑 工程 |
10 | 温州泰合企业管理有限公司 | 200 | 租赁和商务服务业 | 企业管理咨询，劳务 派遣服务 |
11 | 浙江万洋物业管理有限公司 | 1,000 | 房地产业 | 物业管理 服务 |
12 | 浙江万洋财务咨询有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 财务咨询 服务 |
13 | 浙江泰瓯物资贸易有限公司 | 1,000 | 批发和零售业 | 销售建筑 材料 |
14 | 温州泰立营销策划有限公司 | 100 | 房地产业 | 房地产营 销策划 |
15 | 温州誉硕建筑工程有限公司 | 1,000 | 建筑业 | 消防设施 工程施工 |
16 | 温州弘辰监理有限责任公司 | 500 | 科学研究和技术服务业 | 建设工程 监理 |
17 | 泰顺万洋实业有限公司 | 200 | 批发和零售业 | 生产、销售 金属制品 |
18 | 温州泰行机械设备有限公司 | 500 | 批发和零售业 | 电梯销售、 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
租赁 | ||||
19 | 浙江嘉创建筑设计有限公司 | 1,000 | 科学研究和技术服务业 | 建设工程设计、室内 装修 |
20 | 温州瑞邦农业发展有限公司 | 1,020 | 农、林、牧、渔业 | 农业、林业 项目开发 |
21 | 泰顺万洋建筑劳务有限公司 | 200 | 建筑业 | 建筑工程 劳务专业分包 |
22 | 温州嘉惠房产营销策划有限 公司 | 100 | 房地产业 | 房产营销 策划 |
23 | 泰顺睿达商业管理有限公司 | 10 | 租赁和商务服务业 | 商业管理 服务 |
24 | 温州利泰建筑劳务有限公司 | 50 | 建筑业 | 建筑工程劳务专业 分包 |
25 | 浙江万宏装饰工程有限公司 | 5,000 | 建筑业 | 室内装饰 装修 |
26 | 温州杭艺装饰有限公司 | 600 | 建筑业 | 住宅室内 装饰装修 |
27 | 温州瓯邦建筑装饰工程有限公司 | 800 | 建筑业 | 室内外装修装潢工程的设计 与施工 |
28 | 浙江嘉源园林绿化工程有限 公司 | 1,980 | 建筑业 | 园林绿化 工程 |
29 | 浙江筑通建筑科技有限公司 | 1,180 | 科学研究和技术服务业 | 建筑科技技术开发、 推广 |
经核查，上表所示企业中，不存在与发行人从事相同业务或同类业务的企业。除万洋集团及其下属公司外，万洋集团控股股东和实际控制人xxx所控制
的其他主要企业基本情况和所属行业分类如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
1 | 万洋众创城投资集团有限公司 | 10,000 | 居民服务、修理和其他服务业 | 工业园区 投资与开发 |
2 | 温州新华府能源地产投资有 | 5,000 | 租赁和商务服务业 | 对房地产、 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
限公司 | 矿业项目 的投资 | |||
3 | 温州万洋资产管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 资产管理 |
4 | 北京xx企业管理咨询有限 公司 | 100 | 租赁和商务服务业 | 经济贸易 咨询 |
5 | 温州缪福生投资管理有限公 司 | 10 | 租赁和商务服务业 | 投资管理 服务 |
6 | 温州万洋众创科技有限公司 | 1,000 | 科学研究和技术服务业 | 科技信息 咨询 |
7 | 温州齐立企业管理有限公司 | 10 | 租赁和商务服务业 | 企业管理 咨询 |
8 | 泰顺华府置业有限公司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发 |
9 | 佛山xx万洋众创城开发有 限公司 | 10,000 | 房地产业 | 房地产开 发 |
10 | 江门杜xxx众创城科技有限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 信息科技的技术开 发 |
11 | 新丰万洋众创城科技有限公司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 工程和技 术研究和试验发展 |
12 | 英德万洋众创城开发建设有 限公司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
13 | 江门棠下万洋众创城科创有限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 信息科技的技术开 发 |
14 | 鹤山古劳万洋众创城开发有 限公司 | 10,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
15 | 阳江万洋众创城开发建设有 限公司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发、经营 |
16 | 云浮万洋众创城置业有限公 司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发、经营 |
17 | 佛山xx万洋众创城科技有 限公司 | 5,556 | 科学研究和技术服务业 | 计算机技 术服务 |
18 | 广东万洋众创城企业管理有限公司 | 5,000 | 租赁和商务服务业 | 融资咨询服务;信息 咨询服务 |
19 | 肇庆万洋众创城开发有限公 司 | 10,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
20 | 翁源万洋众创城科技发展有 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 工程和技 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
限公司 | 术研究和 试验发展 | |||
21 | 青岛万洋众创城开发建设有 限公司 | 10,000 | 房地产业 | 房地产开 发 |
22 | 广州xx企业管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 信息咨询 服务 |
23 | 广东万洋众创城实业投资有 限公司 | 5,000 | 租赁和商务服务业 | 实业投资 |
24 | 青岛平度万洋众创城科技有 限公司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
25 | 江门蓬江荷塘万洋众创城科 创有限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 信息科技 |
26 | 佛山南海万洋众创城科技有限公司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 工程和技术研究和 试验发展 |
27 | 云浮万洋众创城开发有限公 司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发、经营 |
28 | 佛山顺德万洋众创城开发建 设有限公司 | 5,000 | 房地产业 | 地产开发、 经营 |
29 | 万洋众创园开发建设（佛山 市顺德区）有限公司 | 16,000 | 文化、体育和娱乐业 | 园区管理 服务 |
30 | 惠州万洋众创科技有限公司 | 1,000 | 科学研究和技术服务业 | 科技中介 服务 |
31 | 肇庆四会市万洋众创城科技 有限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 建筑技术 研发 |
32 | 清远众创城科技有限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
33 | 广州万洋众创科技有限公司 | 500 | 科学研究和技术服务业 | 电梯技术 咨询服务 |
34 | 惠东万洋众创城科技有限公司 | 18,000 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 信息科技 的技术开发 |
35 | 广州万洋众创城科技有限公 司 | 2,000 | 科学研究和技术服务业 | 物业管理、 技术服务 |
36 | 鹤山万洋众创城开发有限公 司 | 10,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
37 | 惠东万洋城科技有限公司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
38 | 广东顺德万洋众创科技有限 公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
39 | 广州万利企业管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 信息咨询 服务 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
40 | 云浮万洋众创城建设有限公 司 | 5,000 | 建筑业 | 建设工程 施工 |
41 | 广东万粤园区运营有限公司 | 1,000 | 房地产业 | 园区运营 管理服务 |
42 | 丰顺万洋众创城科技有限公司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 信息科技的技术开 发 |
43 | 河源万洋众创城科技有限公 司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 房地产开 发经营 |
44 | 四会万洋众创城建设开发有限公司 | 5,000 | 建筑业 | 道路、隧道等工程建 设 |
45 | 江门新会万洋众创城科创有限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 信息科技 的技术开发 |
46 | 舟山万洋众创城开发有限公 司 | 10,000 | 房地产业 | 房地产开 发、经营 |
47 | 温州启顺实业有限公司 | 1,000 | 商品与设备销售 | 金属制品 加工 |
48 | 杭州万洋众创城科技有限公 司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
49 | 丽水万洋置业有限公司 | 5,000 | 房地产业 | 园区管理 服务 |
50 | 温州万立置业有限公司 | 1,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
51 | 浙江衢州万洋众创城开发有 限公司 | 5,000 | 房地产业 | 工业园区 开发 |
52 | 宁海宁东万洋众创城科技有 限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 汽车零部 件研发 |
53 | 台州万洋众创城科技有限公 司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
54 | 常山万洋众创城开发有限公 司 | 5,000 | 房地产业 | 工业园区 开发 |
55 | 温州万越企业管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 企业管理 |
56 | 南通海安万洋众创城科技有 限公司 | 5,000 | 商品与设备销售 | 房地产开 发经营 |
57 | 上海万洋众瀚科技有限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 工程建设 |
58 | 嘉善万洋众创城开发股份有 限公司 | 50,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
59 | 衢州柯城万洋众创城科技有 | 5,000 | 文化、体育和娱乐业 | 技术服务 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
限公司 | ||||
60 | 龙海万洋众创城科技有限公司 | 10,000 | 文化、体育和娱乐业 | 科技推广和应用服 务 |
61 | 余姚兰xxx众创城实业有限公司 | 5,000 | 商品与设备销售 | 汽车零部件及配件 制造 |
62 | 杭州万洋众创实业有限公司 | 1,000 | 商品与设备销售 | 卫生用品和一次性使用医疗 用品生产 |
63 | 东阳南xxx小微园开发有限公司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产、工 业地产开发和销售 |
64 | 益阳万洋众创科技有限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 信息科技 的技术开发 |
65 | 温州齐达实业有限公司 | 1,000 | 商品与设备销售 | 金属制品的加工、销 售 |
66 | 温州黄宅产业园开发有限公 司 | 1,000 | 房地产业 | 房地产开 发、经营 |
67 | 泰顺万洋园区运营有限公司 | 200 | 租赁和商务服务业 | 园区运营、 管理服务 |
68 | 余姚万洋众创城科技有限公司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 建筑信息 模型技术开发 |
69 | 平阳万洋小微园开发有限公 司 | 10,000 | 房地产业 | 工业园区 开发 |
70 | 温州万远实业有限公司 | 1,000 | 商品与设备销售 | 计算机软硬件及外围设备制 造 |
71 | 柳州万洋众创城科技有限公 司 | 10,000 | 信息传输、软件和信息技术 服务业 | 住宅室内 装饰装修 |
72 | 罗源万洋众创城科技有限公 司 | 30,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
73 | 清远清新万洋信息科技有限 公司 | 5,000 | 信息传输、软件和信息技术 服务业 | 信息技术 咨询服务 |
74 | 余姚万洋众创城开发有限公 | 6,000 | 房地产业 | 房地产开 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
司 | 发经营 | |||
75 | 合肥万洋众创城科技有限公司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 信息科技的技术开 发 |
76 | 慈溪横河万洋众创城开发有 限公司 | 10,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
77 | 慈溪周巷万洋众创城开发有 限公司 | 10,000 | 商品与设备销售 | 房地产开 发经营 |
78 | 上海万洋众瀛科技有限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 各类工程 建设活动 |
79 | 温州万合企业管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 企业管理 |
80 | 重庆万锦混凝土有限公司 | 2,580 | 商品与设备销售 | 道路货物 运输 |
81 | 宁波奉化万洋众创城开发有 限公司 | 10,000 | 批发和零售业 | 房地产开 发经营 |
82 | 上海万粤科技有限公司 | 1,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
83 | 宁波鄞州万洋众创城实业有 限公司 | 10,000 | 商品与设备销售 | 汽车零部 件及配件 |
84 | 扬州万洋众创城科技有限公 司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 房地产开 发经营 |
85 | 泉州万洋众创城科技有限公 司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
86 | 温州万瑞实业有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 实业、房地 产的投资 |
87 | 平阳盛诺实业有限公司 | 5,000 | 商品与设备销售 | 皮革制品制造及销 售 |
88 | 舟山六横万洋众创城开发建 设有限公司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
89 | 余姚朗霞万洋众创城实业有限公司 | 5,000 | 商品与设备销售 | 电子设备、机械设备 的制造 |
90 | 福州马尾万洋众创城科创有限公司 | 27,000 | 科学研究和技术服务业 | 信息科技的技术开 发 |
91 | 重庆万洋众创城科技有限公 司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 各类工程 建设活动 |
92 | 上海万元众创科技有限公司 | 500 | 科学研究和技术服务业 | 房地产开 发经营 |
93 | 温州万宜企业管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 企业管理 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
94 | 温州万港实业有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 项目投资、工业地产 投资 |
95 | 南安万洋众创城科技有限公 司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
96 | 宁波万洋众创城园区运营有 限公司 | 5,000 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
97 | 余姚黄家埠万洋众创城实业 有限公司 | 10,000 | 商品与设备销售 | 消防器材 的研发 |
98 | 金华万洋众创城开发有限公 司 | 5,000 | 房地产业 | 工业园区 开发 |
99 | 浦江开发区万洋众创城开发 有限公司 | 5,000 | 房地产业 | 工业园区 开发 |
100 | 宁波北仑万洋众创城开发有 限公司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发、经营 |
101 | 温州万程实业有限公司 | 1,000 | 批发和零售业 | 对工业地产的投资 与开发 |
102 | 温州明立企业管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 企业管理 |
103 | 南通如东万洋众创城科技有 限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 房地产开 发经营 |
104 | 温州万翰智慧园区运营有限 公司 | 5,000 | 房地产业 | 工业园区 开发 |
105 | 平阳万瀛科技有限公司 | 1,000 | 科学研究和技术服务业 | 新材料技 术研发 |
106 | 温州万扬企业管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 企业管理 |
107 | 东阳巍山万洋众创城科技有 限公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 新能源技 术研发 |
108 | 佛冈万洋众创城投资开发有 限公司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
109 | 象山万洋众创城科技有限公 司 | 10,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
110 | 温州万洋工业城投资有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 工业园区基础设施 投资 |
111 | 慈溪万洋众创城开发有限公 司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发、经营 |
112 | 嘉兴万洋众创城开发有限公 司 | 10,000 | 房地产业 | 房地产开 发 |
113 | 浙江万洋众创城科技产业有 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
限公司 | ||||
114 | 平阳时义实业有限公司 | 1,000 | 商品与设备销售 | 汽车零部件及配件 制造 |
115 | 上海万洋乾宜资产管理有限 公司 | 5,000 | 租赁和商务服务业 | 资产管理， 实业投资 |
116 | 贵州泰明盛合房地产开发有 限公司 | 1,000 | 房地产业 | 房地产项 目开发 |
117 | 温州万洋小微园投资有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 工业园区基础设施 投资 |
118 | 肥西万洋众创城科技有限公 司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
119 | 杭州浙立企业管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 企业管理 咨询 |
120 | 宁海万洋众创城实业有限公 司 | 20,000 | 商品与设备销售 | 精密轴承 制造 |
121 | 温州万粤实业有限责任公司 | 1,000 | 批发和零售业 | 实业投资、 房地产投资 |
122 | 东阳万洋众创城开发有限公 司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发 |
123 | 南通启东万洋众创城科技有限公司 | 60,000 | 商品与设备销售 | 第二类医 疗器械生产 |
124 | 丽水万洋众创城开发有限公 司 | 10,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
125 | 丹阳万洋众创城开发有限公 司 | 20,000 | 房地产业 | 房地产开 发 |
126 | xxx万洋众创城科技有限 公司 | 5,000 | 科学研究和技术服务业 | 新兴能源 技术研发 |
127 | 青岛万洋科技城智慧园区运 营有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
128 | 江门蓬xxx众创城智慧园区商业运营管理有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 商业综合体管理服 务 |
129 | 丰顺万洋众创城智慧园区商业运营管理有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 商业综合 体管理服务 |
130 | 云浮云安万洋众创城商业管 | 100 | 批发和零售业 | 商业综合 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
理有限公司 | 体管理服 务 | |||
131 | 阳江万洋众创城智慧园区运 营有限公司 | 100 | 租赁和商务服务业 | 园区管理 服务 |
132 | 佛山市南海区万洋众创城智慧园区商业运营管理有限公 司 | 100 | 批发和零售业 | 园区管理服务 |
133 | 云浮万洋环保科技有限公司 | 100 | 水利、环境和公共设施管理 业 | 环保技术 开发 |
134 | 青岛平度市万洋众创城园区 运营管理有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 体育场地 设施经营 |
135 | 温州欣海万洋众创城智慧园 区运营有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
136 | 温州xx资产管理有限公司 | 10 | 租赁和商务服务业 | 资产管理 |
137 | 福州万洋众创城园区运营管 理有限公司 | 30,000 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
138 | 柳州市万洋众创城智慧园区 管理服务有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
139 | 泰顺万洋商业管理有限公司 | 200 | 租赁和商务服务业 | 商业及酒 店管理 |
140 | 重庆市铜梁区万洋众创城智 慧园区管理服务有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 特种设备 检验检测 |
141 | 金华新宇物业管理有限公司 | 50 | 房地产业 | 物业管理 |
142 | 云浮产城置业有限公司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
143 | 浙江宏行能源有限公司 | 2,000 | 电力、热力、燃气及水生产 和供应业 | 供电业务 |
144 | 漳州市龙海万洋众创城园区 管理有限公司 | 100 | 居民服务、修理和其他服务 业 | 园区管理 服务 |
145 | 温州万洋众创城智慧园区运 营有限公司 | 100 | 租赁和商务服务业 | 园区管理 服务 |
146 | 浙江万洋众创城园区运营有 限公司 | 11,000 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
147 | 衢州市柯城区万运智慧园区 运营有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
148 | 宁波市鄞州万洋众创城智慧 园区运营有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
149 | 温州万创文化传媒有限公司 | 100 | 文化、体育和娱乐业 | 文化活动 策划 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
150 | 杭州万运智慧园区运营有限 公司 | 100 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
151 | 浦江万洋众创城智慧园区运 营有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
152 | 衢州万绪置业有限公司 | 1,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
153 | 浙江万洋众创城商业经营管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 商业综合 体管理服务 |
154 | 泰顺万洋机械服务有限公司 | 300 | 批发和零售业 | 机械设备 租赁 |
155 | 浙江万洋智慧园区运营有限 公司 | 1,000 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
156 | 温州万汇能源科技有限公司 | 100 | 科学研究和技术服务业 | 新兴能源 技术研发 |
157 | 温州xx装饰工程有限公司 | 100 | 建筑业 | 住宅室内 装饰装修 |
158 | 宁海万洋众创城智慧园区运 营有限公司 | 100 | 居民服务、修理和其他服务 业 | 园区管理 服务 |
159 | 余姚万洋众创城智慧园区运 营有限公司 | 100 | 居民服务、修理和其他服务 业 | 园区管理 服务 |
160 | 温州齐晟资产管理有限公司 | 10 | 租赁和商务服务业 | 资产管理 |
161 | 浙江万萃商贸有限公司 | 1,000 | 批发和零售业 | 食品互联 网销售 |
162 | 浙江xx环保科技有限公司 | 1,000 | 水利、环境和公共设施管理业 | 污水处理及其再生 利用 |
163 | 博xxx众创城智慧园区运 营管理有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
164 | 万洋众创城股份有限公司 | 10,000 | 租赁和商务服务业 | 经营管理 |
165 | 温州万洋机械设备服务有限公司 | 500 | 商品与设备销售 | 电梯及其 配件的销售 |
166 | 温州新宇物业管理有限公司 | 500 | 房地产业 | 物业管理 服务 |
167 | 泰顺万川机械设备服务有限 公司 | 1,000 | 商品与设备销售 | 特种设备 设计 |
168 | 上海乾步实业有限公司 | 50 | 批发和零售业 | 销售服装 |
169 | 象山万洋众创城智慧园区运 营有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
170 | 慈溪万洋众创城智慧园区运 营有限公司 | 100 | 租赁和商务服务业 | 智慧园区 运营管理 |
171 | 宁波市北仑万洋众创城智慧园区运营有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 智慧园区项目投资 咨询 |
172 | 温州万创智慧技术有限公司 | 100 | 科学研究和技术服务业 | 计算机软硬件及辅助设备零 售 |
173 | 博xxx众创城开发有限公 司 | 10,000 | 批发和零售业 | 机械制造 |
174 | 温州芯思数字园区运营有限 公司 | 2,000 | 批发和零售业 | 园区管理 服务 |
175 | 佛冈万洋众创城实业开发有 限公司 | 10,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
176 | 佛冈万洋众创城建设开发有 限公司 | 1,000 | 房地产业 | 工业园区 开发 |
177 | 温州市万杉贸易有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 家用电器 销售 |
178 | 温州万洋中强资产管理有限 公司 | 30 | 租赁和商务服务业 | 资产管理 服务 |
179 | 温州万洋中强开发有限公司 | 5,000 | 房地产业 | 房地产开 发经营 |
180 | 温州鸿朋物业管理有限公司 | 100 | 房地产业 | 物业管理 |
181 | 苍南万洋众创城投资有限公司 | 10,000 | 房地产业 | 包装装潢、其他印刷 品印刷 |
182 | 安龙万洋众创城开发有限公 司 | 4,000 | 房地产业 | 房地产开 发 |
183 | 英德万洋节能环保科技有限 公司 | 500 | 水利、环境和公共设施管理 业 | 技术服务 |
184 | 丽水万洋新能源有限公司 | 100 | 批发和零售业 | 新兴能源 技术研发 |
185 | 浙江万智企业管理有限公司 | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 企业管理 |
186 | 温州晖科志惠环保科技有限 公司 | 100 | 科学研究和技术服务业 | 技术服务 |
187 | 宁波万洋联清环保科技有限公司 | 100 | 水利、环境和公共设施管理业 | 资源再生 利用技术研发 |
188 | 浙江鸿联食品科技有限公司 | 1,000 | 批发和零售业 | 食品经营 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 所属行业分类 | 主营业务 |
189 | 泰顺万洋富村产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 租赁和商务服务业 | 万洋众创城产业投 资 |
190 | 平阳泰明盛合房地产开发有 限公司 | 1,000 | 房地产业 | 房地产开 发 |
191 | 温州万鹿搬迁有限公司 | 100 | 交通运输、仓储和邮政业 | 装卸搬运 |
192 | 东阳市万洋投资有限公司 | 500 | 租赁和商务服务业 | 实业投资 |
经核查，上表所示企业中，不存在与发行人从事相同业务或同类业务的企业。综上所述，公司目前的控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在
同业竞争情况。若本次发行成功实施，公司未来的控股股东、实际控制人及其控
制的企业与公司亦不存在同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
（1）xxxx、xxx的承诺
为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东山西盛农、实际控制人xxx向公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“本次交易前后，本公司（或本人）所控制的其他企业（指本公司（或本人）控制的除顾地科技及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与顾地科技及其控制的企业的主业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。”
“在本公司（或本人）持有顾地科技股份期间，本公司（或本人）不得在顾地科技及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与顾地科技存在竞争的业务；不得在与顾地科技存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。如本公司（或本人）及关联自然人、关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与顾地科技及其子公司现有业务有竞争关系，则本公司（或本人）的关联自然人、关联企业、关联法人将立即通知顾地科技，在征得第三方允诺后，应将改商业机会给予顾地科技及其子公司；本公司（或本人）承诺将赔偿顾地科技及其子公司如因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（2）万洋集团、xxx的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，万洋集团和xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、在本公司（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若本公司（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”
截至本法律意见书出具之日，上述承诺正常履行中并长期有效。
经本所律师核查，发行人在报告期内的公告已按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相关法规、规章的要求对关联交易事项进行了披露。根据本所律师对本次发行申报文件的核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1、房屋及建筑物
（1）已经取得产证的房屋建筑物
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已经取得产证的房屋建筑物的情况如下：
权利人：顾地科技股份有限公司 | ||||||
序 号 | 产权证号 | 房地坐落 | 用 途 | 建筑面积 （㎡） | 登记时间 | 权利限制 |
1 | 鄂（2021）鄂州市不动产权第 0015640 号 | 鄂州经济开发区吴楚大道北侧顾地科技厂区食 堂 | 工业 | 2,920.33 | 2021.4.30 | 无 |
2 | 鄂（2021）鄂州市不动产权第 0015641 号 | 鄂州经济开发区吴楚大 道北侧顾地科技厂区单身宿舍 | 工业 | 4,698.45 | 2021.4.30 | 无 |
3 | 鄂（2021）鄂州市不动产权第 0015642 号 | 鄂州经济开发区吴楚大道北侧顾地科技厂区注 塑挤一车间 | 工业 | 42,847.55 | 2021.4.30 | 已抵押 |
4 | 鄂（2021）鄂州市不动产权第 0015643 号 | 鄂州经济开发区吴楚大道北侧顾地科技厂区挤 二、三车间 | 工业 | 38,166.27 | 2021.4.30 | 已抵押 |
5 | 鄂(2021)鄂州市不动产权第 0015644 号 | 鄂州经济开发区吴楚大道北侧顾地科技厂区挤 一办公楼 | 工业 | 2,496.96 | 2021.4.30 | 已抵押 |
6 | 鄂（2021）鄂州市不动产权第 0015645 号 | 鄂州经济开发区吴楚大道北侧顾地科技厂区挤 二、三办公楼 | 工业 | 2,496.96 | 2021.4.30 | 已抵押 |
7 | 鄂（2021）鄂州市不动产权第 0015646 号 | 鄂州经济开发区吴楚大 道北侧顾地科技厂区管件仓库 | 工业 | 4,656.84 | 2021.4.30 | 已抵押 |
8 | 冀（2020）保定市不动产权第 0027906 号 | 七一东路 1999 号 03-1230 号 | 办公 | 108.90 | 2020.10.14 | 无 |
权利人：重庆顾地塑胶电器有限公司 | ||||||
9 | 渝（2019）璧山区不动产权第 001282424 号 | 璧山区青杠街道民安街 299 号（1 号厂房） | 工业 | 12,398.49 | 2019.12.4 | 已抵押 |
10 | 渝（2019）璧山区不动产权第 001282565 号 | 璧山区青杠街道民安街 299 号（2 号机修房） | 工业 | 430.90 | 2019.12.4 | 已抵押 |
11 | 渝（2019）璧山 区不动产权第 | 璧山区青杠街道民安街 299 号（电工房） | 工 业 | 448.26 | 2019.12.4 | 已抵押 |
001282527 | ||||||
12 | 渝（2019）璧山区不动产权第 001282485 | 璧山区青杠街道民安街 299 号（配电房） | 工业 | 370.02 | 2019.12.4 | 已抵押 |
13 | 212 房地证 2015 字第 02499 号 | 璧山区青杠街道民生街 299 号（倒班房） | 工 业 | 4,625.52 | 2015.3.4 | 已抵押 |
14 | 212 房地证 2015 字第 02505 号 | 璧山区青杠街道民安街 299 号（2 号厂房） | 工 业 | 17,874.71 | 2015.3.4 | 已抵押 |
15 | 212 房地证 2015 字第 02508 号 | 璧山区青杠街道民安街 299 号（3 号厂房） | 工 业 | 10,921.21 | 2015.3.4 | 已抵押 |
16 | 212 房地证 2015 字第 02501 号 | 璧山区青杠街道民安街 299 号（办公楼） | 办公 | 7,555.36 | 2015.3.4 | 已抵押 |
17 | 212 房地证 2005 字第 13814 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 商 业 | 2,466.36 | 2005.12.14 | 无 |
18 | 212 房地证 2005 字第 13821 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 其 他 | 30.87 | 2015.12.14 | 无 |
19 | 212 房地证 2005 字第 13815 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 工 业 | 698.78 | 2015.12.14 | 无 |
20 | 212 房地证 2005 字第 13813 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 工 业 | 4,008.88 | 2015.12.14 | 无 |
21 | 212 房地证 2005 字第 13818 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 其 他 | 371.16 | 2015.12.14 | 无 |
22 | 212 房地证 2005 字第 13818 号 | 璧山县民安街 8 幢 2-5 层 | 成套住 宅 | 1,520.08 | 2015.12.14 | 无 |
23 | 212 房地证 2005 字第 13819 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 工 业 | 1,626.25 | 2015.12.14 | 无 |
24 | 212 房地证 2005 字第 13822 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 其 他 | 35.50 | 2015.12.14 | 无 |
25 | 212 房地证 2005 字第 13820 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 办 公 | 3,001.46 | 2015.12.14 | 无 |
26 | 212 房地证 2005 字第 13816 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 工 业 | 2,698.00 | 2015.12.14 | 无 |
27 | 212 房地证 2005 字第 13817 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 工 业 | 2,698.00 | 2015.12.14 | 无 |
28 | 212 房地证 2013 字第 18311 号 | 璧山县青杠街道原五显 三、五社 | 工 业 | 27,972.80 | 2013.10.23 | 无 |
权利人：佛山顾地塑胶有限公司 | ||||||
29 | 粤房地权证佛字第 0508001107 | 佛山市xx区更合镇更合大道 166-3 号（挤出新 厂房） | 非住 宅 | 18,864.00 | 2013.9.6 | 最高额抵押 |
30 | 粤房地权证佛字第 0508000411 | 佛山市xx区更合镇更合大道 166-3 号（车间） | 工业 | 21,899.88 | 2010.8.25 | 最高额抵押 |
权利人：甘肃顾地塑胶有限公司 | ||||||
31 | 甘（2019）临洮县不动产权第 0004813 号 | 临洮县中铺循环经济产业园区等 | 工业 | 9,041.62 | 2019.12.6 | 无 |
32 | 甘（2019）临洮县不动产权第 0004811 号 | 临洮县中铺循环经济产业园区等 | 工业 | 232.45 | 2019.12.6 | 无 |
33 | 甘（2019）临洮县不动产权第 0004812 号 | 临洮县中铺循环经济产业园区等 | 工业 | 7,887.63 | 2019.12.6 | 无 |
34 | 甘（2019）临洮县不动产权第 0004810 号 | 临洮县中铺循环经济产业园区等 | 工业 | 29,056.31 | 2019.12.6 | 无 |
（2）尚未办妥房屋权属证书的房屋建筑物
1）顾地科技
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，顾地科技未办妥房屋权属证书的房屋建筑物如下：
序号 | 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 具体用途 | 土地使用权权属 证书 | 未取得房屋权 属证书的原因 |
及办理进程 | |||||
1 | 生活区 3 号楼 | 3,062.88 | 员工宿舍楼 | 鄂州国用（2011）第 1-47 号 | 单套面积超过 50 ㎡，公司与当地相关部门沟通办理中 |
2 | 生活区 4 号楼 | 4,012.82 | 员工宿舍楼 | ||
3 | 生活区 5 号楼 | 6,339.5 | 员工宿舍楼 | ||
4 | 生活区 6 号楼 | 6,339.5 | 员工宿舍楼 | ||
5 | 生活区 7 号楼 | 6,339.5 | 员工宿舍楼 | ||
合计 | 30,792.35 | ||||
注：根据鄂州市鄂城区住房和城乡建设局于 2022 年 4 月 18 日出具《证明》，证明上述宿舍楼未办理相关产证手续，已责令该企业限期完善相关手续，目前该企业正在积极与鄂州市政府及相关部门沟通完善产证事宜。除上述事项外，该公司自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具日，能够严格遵守国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法律法规，没有发现因违反房屋建设或产权管理法律、法规和规章的行为受到调查、追究、处罚的情形。
上述房产报告期内均不存在因违反房屋建设或产权管理法律、法规和规章的
行为受到调查、追究、处罚的情形。
2）佛山顾地
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公司子公司佛山顾地尚未办妥房屋权属证书的房屋建筑物如下：
序号 | 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 具体用途 | 土地使用权权属证书 | 未取得房屋权属证书的原因及办 理进程 |
佛高国用（2013） | 均为辅助性用房， | ||||
1 | 给水管仓库 | 3,000 | 经营辅助用房 | ||
第 0800232 号 | 系该公司搭建的 | ||||
佛高国用（2013） | 钢结构临时设施， | ||||
2 | 车间辅助房 | 1,200 | 经营辅助用房 | ||
第 0800233 号 | 公司已与佛山市 | ||||
xx区住房城乡 | |||||
佛高国用（2013） | 建设和水利局沟 | ||||
3 | 电房 | 100 | 经营辅助用房 | ||
第 0800233 号 | 通解决相关瑕疵 | ||||
房产的应对措施 |
合计 | 4,300 |
注：2022 年 3 月 22 日，佛山市xx区住房城乡建设和水利局出具《证明》：“经我局
核查，该公司位于佛山市xx区更合镇更合大道 166-3 号厂区内存在 3000 平方米给水管仓库、1200 平方米车间辅助房、100 平方米电房，上述房屋主要为辅助性用房，未办理产证。上述辅助性用房系该公司搭建的钢结构临时设施，该公司应该按照国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法律法规办理房屋权属证明或限期内拆除。截至本证明出具之日，该公司已积极与我局沟通解决上述瑕疵房产的应对措施。除上述瑕疵房产外，该公司自 2019 年 1
月 1 日至本证明出具日，能够严格遵守国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法律法规，不存在因违反房屋建设或产权管理法律、法规和规章的行为受到调查、追究、处罚的情形。”
上述房产报告期内均不存在因违反房屋建设或产权管理法律、法规和规章的
行为受到调查、追究、处罚的情形。
3）梦汽文旅
序号 | 资产名称 | 建筑面积 （㎡） | 具体用途 | 土地使用权权属证书 | 未取得房屋权属证书的原因及办 理进程 |
1 | 会展库房 | 1,200.00 | 经营场 所 | 不动产权第 0005528 号 | 因资金及疫情问题汽车文旅项目终止投入建设，相关权证办理工作中止 |
2 | 音乐广场卫生间及商 铺 XI | 1,460.36 | 经营场 所 | 不动产权第 0005497 号 | |
3 | 音乐广场卫生间及商 铺 X2 | 1,460.36 | 经营场 所 | 不动产权第 0005495 号 | |
4 | 音乐广场卫生间及商 铺 X3 | 1,460.36 | 经营场 所 | 不动产权第 0005495 号 | |
5 | 音乐广场卫生间及商 铺 X4 | 1,460.36 | 经营场 所 | 不动产权第 0005499 号 |
截至 2022 年 6 月 30 日，公司子公司梦汽文旅尚未办妥房屋权属证书的房屋建筑物如下：
注：公司已经分别召开相关董事会和临时股东大会会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，同意公司以全资子公司梦汽文旅不能清偿到期债务为由对其申请破产清算。
2、土地使用权
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有土地使用权的情况如下：
（1）已取得土地使用权属证明情况
序号 | 产权证号 | 房地坐落 | 用途 | 使用权面积 （㎡） | 登记时间 | 终止日期 | 取得方 式 | 权利限制 |
权利人：顾地科技股份有限公司 | ||||||||
鄂州经 | 工业用地 | 出让 | ||||||
鄂（2021） | 济开发 | |||||||
鄂州市不 | 区吴楚 | |||||||
1 | 动产权第 0015640 号 | 大道北 侧顾地科技厂 | 134,812.20 | 2021.4.30 | 2061.3.2 | 无 | ||
区食堂 | ||||||||
鄂州经 | 工业用地 | 出让 | ||||||
济开发 | ||||||||
鄂（2021） | 区吴楚 | |||||||
鄂州市不 | 大道北 | |||||||
2 | 动产权第 0015641 号 | 侧顾地科技厂 | 134,812.20 | 2021.4.30 | 2061.3.2 | 无 | ||
区单身 | ||||||||
宿舍 | ||||||||
鄂州经 | 工业用地 | 出让 | ||||||
济开发 | ||||||||
鄂（2021） | 区吴楚 | |||||||
鄂州市不 | 大道北 | 已抵 | ||||||
3 | 动产权第 0015642 号 | 侧顾地 科技厂区注塑 | 247,874 | 2021.4.30 | 2061.3.2 | 押 | ||
挤一车 | ||||||||
间 | ||||||||
4 | 鄂（2021）鄂州市不动产权第 0015643 号 | 鄂州经 济开发 区吴楚 大道北 侧顾地 科技厂 区挤二、 三车间 | 工业用地 | 247,874 | 2021.4.30 | 2061.3.2 | 出让 | 已抵押 |
5 | 鄂（2021）鄂州市不动产权第 0015644 号 | 鄂州经济开发区吴楚大道北侧顾地科技厂区挤一 办公楼 | 工业用地 | 247,874 | 2021.4.3 | 2061.3.2 | 出让 | 已抵押 |
6 | 鄂（2021）鄂州市不动产权第 0015645 号 | 鄂州经 济开发 区吴楚 大道北 侧顾地 科技厂 区挤二、三办公 楼 | 工业用地 | 247,874 | 2021.4.3 | 2061.3.2 | 出让 | 已抵押 |
7 | 鄂（2021）鄂州市不动产权第 0015646 号 | 鄂州经济开发区吴楚大道北侧顾地科技厂区管件 仓库 | 工业用地 | 247,874 | 2021.4.30 | 2061.3.2 | 出让 | 已抵押 |
8 | 冀（2020）保定市不动产权第 0027906 号 | 七一东路 1999 号 03-1230 号 | 批发零售用地 | 81,389.80 | 2010.7.30 | 2050.7.30 | 出让 | 无 |
9 | 鄂（2019）鄂州市不动产权第 0019512 号 | 鄂州经济开发区发展大道北侧、长港西侧 | 工业用地 | 38,249.60 | 2018.12.15 | 2068.12.14 | 出让 | 已抵押 |
10 | 鄂州国用 （2011）第 1-50 号 | 西山办小桥村 | 工业用地 | 13,158.20 | 2011.3.7 | 2053.7.16 | 出让 | 无 |
11 | 鄂州国用 （2011）第 1-49 号 | 鄂州经济开发区杜山村 | 工业用地 | 45,676.90 | 2011.3.4 | 2061.3.2 | 出让 | 无 |
12 | 鄂州国用 （2011）第 1-48 号 | 鄂州经济开发区杜山村 | 工业用地 | 64,280.90 | 2011.3.4 | 2061.3.2 | 出让 | 无 |
13 | 鄂州国用 （2011）第 1-47 号 | 鄂州经济开发区杜山村 | 工业用地 | 134,812.20 | 2011.3.4 | 2061.3.2 | 出让 | 无 |
14 | 鄂州国用 （2011）第 1-46 号 | 鄂州经济开发区杜山村 | 工业用地 | 247,874 | 2011.3.4 | 2061.3.2 | 出让 | 无 |
权利人：重庆顾地塑胶电器有限公司 | ||||||||
15 | 渝（2019）璧山区不 动产权第 001282424 号 | 璧山区青杠街道民安街299 号 （1 号厂房） | 工业用地 | 139,462.26 | 2019.12.4 | 2060.7.29 | 出让 | 已抵押 |
16 | 渝（2019）璧山区不 动产权第 001282565 号 | 璧山区青杠街道民安街299 号 （2 号机修房） | 工业用地 | 139,462.26 | 2019.12.4 | 2060.7.29 | 出让 | 已抵押 |
17 | 渝（2019）璧山区不 动产权第 001282527 | 璧山区青杠街道民安街299 号 （电工房） | 工业用地 | 139,462.26 | 2019.12.4 | 2060.7.29 | 出让 | 已抵押 |
18 | 渝（2019）璧山区不 动产权第 001282485 | 璧山区青杠街道民安街299 号 （配电房） | 工业用地 | 139,462.26 | 2019.12.4 | 2060.7.29 | 出让 | 已抵押 |
19 | 212 房地 证 2015 字 第 02499 号 | 璧山区青杠街道民生街299 号 （倒班房） | 工业用地 | 139,462.26 | 2015.3.4 | 2060.7.29 | 出让 | 已抵押 |
20 | 212 房地 证 2015 字 第 02505 号 | 璧山区青杠街道民安街299 号 （2 号厂房） | 工业用地 | 139,462.26 | 2015.3.4 | 2060.7.29 | 出让 | 已抵押 |
21 | 212 房地 证 2015 字 第 02508 号 | 璧山区青杠街道民安街299 号 （3 号厂房 | 工业用地 | 139,462.26 | 2015.3.4 | 2060.7.29 | 出让 | 已抵押 |
22 | 212 房地 证 2015 字 第 02501 号 | 璧山区青杠街道民安街299 号 （办公楼） | 工业用地 | 139,462.26 | 2015.3.4 | 2060.7.29 | 出让 | 已抵押 |
23 | 212 房地 证 2005 字 第 13814 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 商业用地 | 3,378.80 | 2005.12.14 | 2047.5.26 | 出让 | 无 |
24 | 212 房地 证 2005 字 第 13821 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 综合用地 | 1,958 | 2005.12.14 | 2047.5.26 | 出让 | 无 |
25 | 212 房地 证 2005 字 第 13815 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 工业用地 | 1,267.25 | 2005.12.14 | 2047.5.26 | 出让 | 无 |
26 | 212 房地 证 2005 字 第 13813 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 工业用地 | 4,095 | 2005.12.14 | 2047.5.26 | 出让 | 无 |
27 | 212 房地 证 2005 字 第 13818 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 综合用地 | 2,160 | 2005.12.14 | 2047.5.26 | 出让 | 无 |
28 | 212 房地 证 2005 字 第 13818 号 | 璧山县民安街 8 幢 2-5 层 | 综合用地 | 2,160 | 2005.12.14 | 2047.5.26 | 出让 | 无 |
29 | 212 房地 证 2005 字 第 13819 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 综合用地 | 2,411.30 | 2005.12.14 | 2047.5.26 | 出让 | 无 |
30 | 212 房地 证 2005 字 第 13822 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 综合用地 | 5,916.25 | 2005.12.14 | 2047.5.26 | 出让 | 无 |
31 | 212 房地 证 2005 字 第 13820 号 | 璧山县青杠街道民安街 | 综合用地 | 1,248.50 | 2005.12.14 | 2047.5.26 | 出让 | 无 |