主要业务投资管理、资产管理注册地上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢E4228 室产权关系廖龙飞持有公司 55%股权公司名称广东美胸汇网络科技有限公司统一社会信用代码 91440106MA59CHEQ8W 注册资本 11,000 万元注册地广州市从化区城郊街横江路 339 号-12（1 号厂房一楼）股东信息廖龙飞持股 54%，马秋香持股 7.2%，廖震佳持股 7%，蒋婵容持股 5.4%，李锋持股 5.4%，何小军持股 5.4%，广州创兴投资管理合伙企业（有限合伙）持股...

广东开合文化科技股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：广东开合文化科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：开合文化股票代码：835889

收购人：xxx

收购人通讯地址：广州市从化区城郊街横江路 339 号 12 栋

二零一九年五月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广东开合文化科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东开合文化科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次交易。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除另有说明，以下简称具有如下含义：

收购人	指	xxx
开合文化、被收购人、被收购公司、公司、公众公司	指	广东开合文化科技股份有限公司
盒和投资	指	东莞市盒和投资合伙企业（有限合伙）
本次收购	指	xxx通过受让开合文化原股东所持有的股份以及盒和投资合伙人财产出资份额完成收购的行为
x报告书	指	《广东开合文化科技股份有限公司收购报告书》
董事会	指	广东开合文化科技股份有限公司董事会
股东大会	指	广东开合文化科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《广东开合文化科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
主办券商	指	东莞证券股份有限公司
收购人财务顾问、财务顾问、万联证券	指	万联证券股份有限公司
收购人法律顾问	指	xxxxx（xx）律师事务所
被收购人法律顾问	指	广东莞泰律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《格式准则第 5 号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 ——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《股份转让协议》	指	xxx与xxx、xxx、罗爱、王贺年、xxx、 xxx、罗水平签订的《广东开合文化科技股份有限公司股份转让协议》
《股东表决权委托协议》	指	xxx与xxx、xxx、xx、xxx、xxx签订的《广东开合文化科技股份有限公司股东表决权委托协议》
《股份质押协议》	指	xxx与xxx、xxx、xx、xxx、xxx签订的《广东开合文化科技股份有限公司股份质押协议》
《出资份额转让协议》	指	xxx与xxx、xxx签订的《东莞市盒和投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》

《股份转让协议补充协议之一》

指

xxx与xxx、xxx、xx、王贺年、xxx、

xxx、罗水平签订的《广东开合文化科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》

《股东表决权委托协议之补充协议》

指

xxx与xxx、xxx、xx、xxx、xxx签订的《广东开合文化科技股份有限公司表决权委

托协议之补充协议》

《股份质押协议之补充协议》

指

xxx与xxx、xxx、xx、xxx、xxx签订的《广东开合文化科技股份有限公司股份质押

协议之补充协议》

《股份转让协议补充协议之二》

指

xxx与xxx、xxx、xx、王贺年、xxx、

xxx、罗水平签订的《广东开合文化科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;商务咨询服务;市场营销策划服务;企业形象策划服务;电子商务信息咨询;风险投资;新媒体产业园的投资、招商、开发、建设;文化产业园的投资、招商、开发、建设;租赁交易咨询和担保(外商投资企业需持批文、批准证书经营);向国内外购买租赁财产(外商投资企业需持批文、批准证书经营);租赁财产的残值处理及维修(外商投资企业需持批文、批准证书经营);为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务;养老产业投资、开发;体育项目投资与管理;太阳能发电站投资;投资、开发、建设、经营管理物流设施;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);无形资产评估服务;期货投资咨询;证券投资咨询;资产评估服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

主要业务

投资管理

2、其他关联企业

（1）深圳市智奇艺餐饮管理有限公司

公司名称	深圳市智奇艺餐饮管理有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5D9CFU0F
注册资本	1000 万元
注册地	深圳市龙华新区民治街道民治大道 58 号恒润小居 651 室
股东信息	xxx持股 49%，xxx持股 38%，xxx持股 5%，xxx持股 5%， xxxx股 3%。
法定代表人	xxx
经营范围	为餐饮企业提供管理服务;商务信息咨询(不含限制项目);投资餐饮项目(具体项目另行申报);食品加工技术咨询;展览展示策划;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);餐饮人才咨询培训;西餐制售;奶茶制售、咖啡制售。
主要业务	餐饮服务

（2）北京优度华清教育科技有限公司

公司名称	北京优度华清教育科技有限公司
统一社会信用代码	91110108MA00DGH0XW
注册资本	500 万元
注册地	xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 xX-0000-X
股东信息	xxx持股 65%，xxxx股 20%，xxx持股 10%，xxxx股 5%

法定代表人

xxx

经营范围

技术开发、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;企业策划、设计;组织文化艺术交流活(不含营业性演出);文化咨询(中介服务除外);教育咨询(中介服务除外);承办展览展示活动;会议服务;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。)

主要业务

教育服务

（3）xx五珍生态种养专业合作社

公司名称	xx五珍生态种养专业合作社
统一社会信用代码	93360731MA369CKB7R
注册资本	128 万元
注册地	江西省赣州市xx县盘古山镇仁风村
股东信息	xxx持股 100%
法定代表人	xxx
经营范围	组织收购、销售成员种植的水果、水稻、花生、蔬菜及养殖家禽、家畜;组织采购、供应成员种植和养殖所需的生产资料与饲料;开展成员所需的分级、保鲜、包装、存储等服务;引进新技术、新品种,开展技术培训、技术交流和咨询服务。
主要业务	蔬菜、蔬果及家禽等销售

注：xxx为xxx姐夫。

（4）广州美丽盛世文化传媒有限公司

公司名称	广州美丽盛世文化传媒有限公司
统一社会信用代码	91440101MA59HU3N6W
注册资本	500 万元
注册地	广州市天河区棠下涌东路 306 号D 座 305 房(仅限办公用途)
股东信息	xxx持股 51%、xxxx股 49%
法定代表人	xxx
经营范围	文化艺术咨询服务；文化娱乐经纪人；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营)；影视经纪代理服务;会议及展览服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务)；

公司礼仪服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

主要业务

文化艺术活动策划

（5）广州锦致营销策划有限公司

公司名称	广州锦致营销策划有限公司
同一社会信用代码：	91440101MA59K1XM63
注册资本	50 万人民币元
注册地	广州市天河区棠下涌东路 306 号D 座 304 房(仅限办公用途)
股东信息	xxx持股 100%
法定代表人	xxx
经营范围	市场营销策划服务;营养健康咨询服务;室内装饰设计服务;商品零售贸易 (许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);策划创意服务;场地租赁(不含仓储);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务	市场营销策划

（6）广州欧蒂芙实业有限公司

公司名称	广州欧蒂芙实业有限公司
同一社会信用代码：	91440101783762916T
注册资本	50 万人民币元
注册地	广州市天河区棠下涌东路 306 号D 座 205 房(不可作厂房使用)
股东信息	xx财持股 80%、xxx持股 20%
法定代表人	x洪财
经营范围	头发装饰用物品制造;商品零售贸易(许可审批类商品除外);化妆品及卫生用品零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);化妆品及卫生用品批发;化妆品制造;市场营销策划服务;营养健康咨询服务;包装服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务	化妆品生产及销售

注：上述（4）、（5）、（6）关联企业为xxx亲属开办的企业。

三、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁情况；收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。四、收购人与公司的关联关系

收购人与公众公司及其现有股东之间不存在其他关联关系。收购完成后，认定xxx为开合文化的实际控制人。

五、收购人主体资格情况

x次收购前，根据万联证券股份有限公司广州番禺清河东路证券营业部于 2018 年 5 月 31 日出具的《参与挂牌公司股票公开转让投资者资格确认表》，xxxxx投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件，且已于该证券公司开立新三板账户。因此，xxx属于《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。

收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，xxx作为收购人，已出具声明及承诺函，承诺不存在以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

根据收购人出具的《xxx关于收购广东开合文化科技股份有限公司的声明函》，提供的中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，“中国执行信息公开网”（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、“信用中国”（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站查询结果，截止本报告书出具之日，收购人不存在被列为失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，也不存在被环保、食品药品、产品质量或者其他领域的各级政府监管部门列入失信者名单等“黑名单”或被执行联合惩戒的情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

第二节 x次收购的基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

在本次收购中，收购人按照法律法规，受让开合文化股东xxx、xxx、xx、王贺年、xxx、xxx及罗水平所持有的开合文化股份共计 11,940,100股，占开合文化股份总数 53.70%，每股价格按照开合文化 2017 年年度审计报告中的每股净资产定价，即 0.62 元/股（实际交割中存在两种价格，每股交易价格

为 0.62 元及 0.65 元）。

本次收购中，收购人按照法律法规，受让盒和投资合伙人所持有的盒和投资出资份额，收购价格为 0.4557 元/出资份额，盒和投资持有开合文化 1.30%的股份，具体如下：

单位：元

序号	合伙人	持有份额	转让份额
1	xxx	383,508,00	379,589.99
2	xxx	8,293.50	8,293.50
合计		391,801.50	387,883.49

根据收购人出具的声明：“用于本次收购资金均来源于本人的自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购的资金直接或间接来源于挂牌公司或挂牌公司关联方的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形。”收购人本次收购所使用的资金为自有资金。

二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

（一）《股份转让协议》

1、主要内容

2018 年 7 月，xxx与xxx、xxx、xx、王贺年、xxx、xxx、罗水平签署《股份转让协议》，约定按照法律法规的要求，xxx以现金方式收购xxx、xxx、xx、王贺年、xxx、xxx、罗水平所持有的开合文化股票共计 11,940,100 股，占开合文化股份总数的 53.70%，转让价格为 0.62 元/股。

2、支付方式

通过全国中小企业股份转让系统规定的转让方式，收购人受让开合文化部分流通股，按照受让股份数量通过全国中国小企业股份转让系统支付出让方股份转让款，并按照信息披露的规定披露相关信息。

对于xxx、xxx、xx、xxx、xxx持有的，尚未转让给xxx的股份，xxx、xxx、xx、xxx、xxx将按照《广东开合文化科技股份有限公司股份质押协议》的约定，将其质押给xxx，并向xxx预收股份转让款￥3,579,340.00 元（大写：叁佰伍拾柒万玖仟叁佰肆拾元整）。

xxx、xxx、xx、xxx、xxx所持有的法定限售股按照法律法规解除限售变为流通股后，按照本协议约定的价格，通过全国中国小企业股份转让系统转让给xxx，并退还xxx预付的股份转让款。

3、违约责任

x协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方出现违反上述条款的行为，致使本协议无法履行时，必须向另一方支付相当于股份转让总金额的 10%的违约金。

（二）《财产出资份额转让协议》

2018 年 7 月，xxx与xxx、xxx签署《财产出资份额转让协议》，约定按照法律法规的要求，受让盒和投资合伙人所持有的盒和投资财产出资份额。协议主要内容如下：

1、各方一致同意，盒和投资合伙人将所持有的财产出资份额按照 0.4557 元

/出资份额的价格转让给xxx，具体转让份额及交易金额如下：

单位：元

序号	合伙人	持有份额	转让份额	交易金额
1	xxx	383,508,00	379,589.99	172,979.15
2	xxx	8,293.50	8,293.50	3,779.35
合计		391,801.50	387,883.49	176,758.50

2、在xxx按照上述应支付给盒和投资合伙人的财产出资额转让总金额的

20%以银行转账的方式支付盒和投资合伙人财产出资份额受让款，作为定金。

盒和投资合伙人在收到xxx支付的盒和投资财产出资份额定金起 10 个工作日内，将所持有的盒和投资财产出资份额过户登记在xxx名下，并与xxx共同办理盒和投资合伙人由普通合伙人转变为有限合伙人以及xxx由有限合伙人转变为普通合伙人的变更登记。

在盒和投资合伙人将所持有的盒和投资财产出资份额过户登记在xxx名下起 2 个工作日内，xxx按照上述应支付给盒和投资合伙人的财产出资额转让总金额的 80%支付盒和投资合伙人财产出资额转让款尾款。

（三）《股东表决权委托协议》

2018 年 7 月，xxx与xxx、xxx、xx、xxx和xxx签署《股东表决权委托协议》，xxx、xxx、xx、xxx和xxx因所持开合文化股份限售，未能按照《股份转让协议》将所持有的开合文化股票全部转让给xxx，在该部分限售股解除限售前，将该部分限售股所对应的股东表决权委托给xx飞行使。协议主要内容如下：

1、各方约定，xxx、xxx、xx、xxx和xxx分别通过全国中小企业股份转让系统将所持有的开合文化部分流通股转让给xxx，xxx、xxx、xx、xxx和xxx分别将其持有的，且按照《股份转让协议》应转让给xxx的开合文化的剩余股份质押给xxx后，质押股份所对应的股东表决权委托给xxxx使。

2、在本协议有效期内，依据开合文化届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）：

（1）召集、召开和出席目标公司的股东会会议；

（2）代表xxx、xxx、xx、xxx和xxx对所有根据相关法律或目标公司章程（包括在目标公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括证券发行、指定和选举目标公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员，但不包括出售、转让、质押或处置xxx、xxx、xx、xxx和xxx所持目标公司股份的全部或任何一部分。

3、委托期限

x协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至xxx、xxx、xx、xxx和xxx按照《股份转让协议》将其所持有的开合文化股份转让给xxxx。

4、委托权利的行使

xxx、xxx、xx、xxx和xxx将就开合文化董事会/股东大会议审议的所有事项与xxxxx一致的意见，因此针对具体表决事项xxx、xxx、xx、xxx和xxx将不再出具具体的《授权委托书》。

（四）《股份质押协议》

2018 年 7 月，xxx与xxx、xxx、xx、xxx和xxx签署《股份质押协议》，xxx、xxx、xx、xxx和xxx因所持开合文化股份部分限售，暂时未能将所持有的开合文化股票按照《股份转让协议》约定转让给xxx，在该部分限售股解除限售前，将该部分限售股质押xxx。协议主要内容如下：

xxx、xxx、xx、xxx和xxx转让完成所持有的开合文化流通股后，将所持有的按照《股份转让协议》应转让给xxx的开合文化限售股按照法律法规规定，通过中国证券登记结算有限公司质押给xxx，并协助xxx办理相关手续。

（五）《股份转让协议补充协议之一》

2018 年 8 月，因xxxxxxx转让其所持有的开合文化股票 77,000 股时，

双方采用集合竞价的交易方式，被公开市场其他投资者以 0.65 元/股的价格成

交，致使xxx无法收购xxx持有的开合文化股票 77,000 股。

2018 年 8 月，xxx与xxx、xxx、xx、王贺年、xxx、xxx、罗水平签署《股份转让协议补充协议之一》，约定按照法律法规的要求，xxx以现金方式收购xxx、xxx、xx、王贺年、xxx、xxx、xxxx持有的开合文化股票共计 11,863,100 股，转让价格为 0.62 元/股。

本次补充协议变动的主要内容是将xxxxx给xxx的开合文化股份数量调整减少 77,000 股。

（六）《股东表决权委托协议之补充协议》

2018 年 8 月，xxx与xxx、xxx、xx、xxx和xxx签署《广东开合文化科技股份有限公司表决权委托协议之补充协议》，本次补充协议变动的主要内容是（其中，甲方 2 为xxx，乙方为xxx）：“按照主协议，

甲方 2 应在向乙方转让所持有的目标公司股份 76,000 股后，将所持有的目标公

司股份 2,224,000 股质押给乙方，并将 2,224,000 股对应的股东表决权委托给

乙方行使，现改为甲方 2 对外转让目标公司股份 77,000 股后，将所持有的目标

公司股份 2,223,000 股质押给乙方，并将 2,223,000 股对应的股东表决权委托给乙方行使”。

本次补充协议变动的主要内容是xxx将其委托给xxxx使的股东表决权的数量进行重新明确。

（七）《股份质押协议之补充协议》

2018 年 8 月，xxx与xxx、xxx、xx、xxx和xxx签署《股

份质押协议之补充协议》，本次补充协议变动的主要内容是（其中，乙方 2 为xxx，甲方为xxx）：

2.1 按照主协议，乙方 2 应在向甲方转让所持有的目标公司股份 76,000股后，将所持有的目标公司股份 2,224,000 股质押给甲方，现改为乙方 2 对外转让目标公司股份 77,000 股后，将所持有的目标公司股份 2,223,000 股质押给甲方；

2.2 在主协议“二、支付和交割”中，“乙方 1 至乙方 5 所持有的目标公司股票 398,000 股、76,000 股、420,000 股、307,000 股、230,000 股。”，现修改为“乙方 1、乙方 3 至乙方 5 所持有的目标公司股票 398,000 股、420,000股、307,000 股、230,000 股。”；

2.3 在主协议“二、支付和交割”中，“乙方 1 至乙方 5 分别将其持有的目标公司股票 4,010,000 股、2,224,000 股、1,260,000 股、923,000 股、692,100

股按照本协议约定，通过中国证券登记结算有限公司质押给甲方，并协助甲方办理相关手续。”，现修改为“乙方 1 至乙方 5 分别将其持有的目标公司股票 4,010,000 股、2,223,000 股、1,260,000 股、923,000 股、692,100 股按照本协

议约定，通过中国证券登记结算有限公司质押给甲方，并协助甲方办理相关手续。”。

本次补充协议变动的主要内容是xxx将其质押给xxx的股票数量进行重新明确。

（八）《股份转让协议补充协议之二》

2019 年 5 月，因股转系统交易制度的原因，致使股份转让的各方无法按照

0.62 元/股的价格盘后交易，经交易各方协商一致，同意调整收购价格，具体情况如下：

按照主协议，本次股份转让价格为 0.62 元/股，现改为在股转系统已经完

成交易的部分仍按 0.62 元/股进行交易，尚未交易部分的股票转让价格调整为

0.65 元/股。交易各方对已交易的部分做出确认，对调整价格的部分不持异议。其中：

（1）xxx已按 0.62 元/股向xxx转让股票 398,000 股，交易金额

246,760 元，尚未交易股份数为 4,010,000 股，尚未交易部分的股票转让价格调

整为 0.65 元/股。

（2）xxx已按 0.62 元/股向xxx转让股票 0 股，交易金额 0 元，尚未

交易股份数为 2,223,000 股，尚未交易部分的股票转让价格调整为 0.65 元/股。

（3）xx已按 0.62 元/股向xxx转让股票 420,000 股，交易金额 260,400

元，尚未交易股份数为 1,260,000 股，尚未交易部分的股票转让价格调整为 0.65元/股。

（4）王贺年已按 0.62 元/股向xxx转让股票 1,250,000 股，交易金额

775,000 元，已全部交易完毕；

（5）xxx已按 0.62 元/股向xxx转让股票 307,000 股，交易金额

190,340 元，尚未交易股份数为 923,000 股，尚未交易部分的股票转让价格调整

为 0.65 元/股。

（6）xxx已按 0.62 元/股向xxx转让股票 230,000 股，交易金额

142,600 元，尚未交易股份数为 692,100 股，尚未交易部分的股票转让价格调整

为 0.65 元/股。

（7）罗水平已按 0.62 元/股向xxx转让股票 150,000 股，交易金额 93,000元，已全部交易完毕。

三、收购人本次收购前后权益变动情况

股东名称	x次收购前		x次收购后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
xxx	-	-	11,940,100	53.70
xxx	14,412,000	64,83	10,004,000	45.00
xxx	2,300,000	10.34	-	-
罗爱	1,680,000	7.56	-	-
王贺年	1,250,000	5.62	-	-
xxx	1,230,000	5,53	-	-
xxx	922,100	4.15	-	-
盒和投资	288,000	1.30	288,000	1.30
罗水平	150,000	0.67	-	-
合计	22,232,100	100.00	22,232,100	100.00

注：收购人xxx已于 2019 年 1 月份向公开市场的其他投资者买入开和文

化股票 77,000 股，本次收购完成后，xxx将持有开和文化 11,940,100 股。

四、本次收购的批准及履行的相关程序

x次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

xxx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购。

xxx、xxx、xx、王贺年、xxx、xxx及罗水平均为具有完全民

事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定向收购人转让所持有的开合文化股份，其转让行为无需履行决议程序。

盒和投资合伙人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，所有合伙人均与xxx签订《出资份额转让协议》，并在合伙人会议上做出决议，同意《出资份额转让协议》，且所有合伙人放弃优先购买权。

（三）被收购人尚需履行的相关程序

x次收购的相关文件尚需在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露。

六、在本次收购事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况

在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人未购买公众公司股票。

七、收购人及其关联方前 24 个月与公众公司之间的交易情况

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方未与公众公司发生关联交易。

八、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排

根据收购人与公众公司股东（xxx、xxx、xx、xxx和xxx）签署的《股东表决权委托协议》，前述公众公司股东因股份限售未能按照《股份转让协议》将所持有部分股票转让给收购人，在该部分限售股解除限售前，将该部分限售股所对应的股东表决权委托给收购人行使。

根据收购人与公众公司股东（xxx、xxx、xx、xxx和xxx）签署的《股份质押协议》，签署公众公司股东因所持公众公司股份限售，暂时未能将所持有的公众公司股票按照《股份转让协议》约定转让给收购人，在该部分限售股解除限售前，将该部分限售股质押给收购人。

除上述权利限制之外，收购标的上无设定其他权利，也不存在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。

九、本次收购的限售安排

x次收购完成后，xxx持有开合文化股票 11,940,100 股，占股份总额的

53.70%，通过盒和投资持有控制开合文化股票 288,000 股，占股份总额的 1.30%。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条第一款“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”的规定，本次股票转让后x

xx所持有股份在收购完成后 12 个月内不得转让。十、本次收购的收购过渡期

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

在上述收购过渡期内，收购人、被收购公司控股股东及实际控制人以及被收购公司出具承诺，承诺严格依照《收购管理办法》的相关规定执行：

1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；

2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3、被收购公司不得发行股份募集资金；

4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

第三节 x次收购的目的和后续计划

一、收购目的

x次收购完成后，收购人xxxxx和间接共计持有公司 55.00%的股份，成为公司控股股东和公司实际控制人。本次收购后，将利用公众公司平台有效整合资源，将继续优化公司发展战略、促进公司进一步完善自身治理结构、提高运营质量，提升融资能力，在合适的时候根据法律法规的要求，主导公司开拓新业务，寻找新的利润增长点，实现公司综合竞争力和股东利益最大化。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的后续安排

x次收购完成后，收购人将根据实际情况，在公众公司业务发展需要时，利用自身资源、通过业务整合的方式，提高公众公司的业务水平，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，增强公众公司的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发展。

收购人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。

（二）对公众公司管理层的调整计划

x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《收购管理办法》、《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。

（三）对公众公司组织机构的调整计划

x次收购完成后，收购人在对公众公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步完善公众公司的组织架构。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券

法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

目前，收购人尚不存在对公众公司资产进行处置的计划。本次收购完成后，收购人不排除在经营过程中根据公众公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公众公司现有的部分资产进行相应处置。

（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

员工聘用与解聘将根据未来公司业务调整，如发生员工聘用或解聘事项将按照相关法律法规规定进行，以确保合法、合规。

如果根据实际情况或公司业务开展的需要，收购人如需对公司前述事项进行修改、调整或处置，将依照规定履行相应的决策程序，并将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定及时履行相应的信息披露义务。

第四节 x次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司的影响和风险

x次收购前，xxx持有公众公司股票 14,412,000 股，持股比例为 64.83%；xxx为盒和投资执行事务合伙人，通过盒和投资间接控制公众公司股票 288,000 股，比例为1.30%；罗爱持有公众公司股票1,680,000 股，持股比例为7.56%；xxx、xx为夫妻关系，为公众公司共同实际控制人。

本次收购后，收购人xxxxx持有 11,940,100 股股份（占公众公司股份总数的 53.70%），通过盒和投资间接控制 288,000 股股份（占公众公司股份总数的 1.30%），xxx成为公众公司控股股东、实际控制人。开合文化的实际控制人发生变更。

本次收购完成后，收购人将有效整合资源，改善开合文化的经营情况，将开合文化做大做强。本次收购有利于保证公司股权和经营决策的稳定性，改善公众公司的未来经营状况，提高公众公司的盈利能力。

二、收购人及其关联方与开合文化的同业竞争及避免同业竞争的措施

x次收购完成后，收购人及其关联方不存在与开合文化从事相同、相似业务的情况，本次收购不会导致新增同业竞争。为避免将来可能产生的或潜在的同业竞争，收购人承诺如下：

1、本人或本人控制的其他企业不存在与公司从事相同或类似业务的情况，本人或本人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将充分尊重其发展机会与商业利益，对于可能形成冲突的业务进行协调避免形成冲突。

3、本公司在持有公司股份期间及本人担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间，本承诺均为有效承诺。

4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

三、收购人及其关联方与开合文化的关联交易及其规范措施

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及关联方与开合文化未发生关联交易。为规范未来可能产生的关联交易，收购人承诺如下：

在本人成为广东开合文化科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）的股东后，将采取措施尽量减少或避免本人、本人关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。

本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。

第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺收购人声明如下：

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明收购人声明，不存在如下情况：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）关于股份锁定的承诺收购人承诺如下：

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条第一款“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”的规定，本次股票转让后，

本人承诺，本人以及盒和投资所持有股份在收购完成后 12 个月内不得转让。”

（四）关于保持公众公司独立性的承诺收购人承诺如下：“

1、人员独立

（1）保证公众公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人关联方。

（2）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及本人关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领取薪酬；公众公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职。

（3）保证本人及本人关联方提名出任公众公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及本人关联方不干预公众公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

2、资产独立

（1）保证公众公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。

（2）确保公众公司与本人及本人关联方之间产权关系明确，公众公司对所属资产拥有完整的所有权，确保公众公司资产的独立完整。

（3）本人及本人关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用公众公司的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证公众公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行账户。

（4）保证公众公司能够作出独立的财务决策。

（5）保证公众公司依法独立纳税。

5、机构独立

（1）保证公众公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证公众公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及本人控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证公众公司的业务应当独立于本人及本人控制的其他企业，与本人及本人控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

”

（五）关于避免同业竞争的承诺收购人承诺如下：“

1、截至本次收购事实发生日前，本人所投资控股的公司不存在与公众公司主营业务构成直接竞争的情形。

2、本人承诺在成为公众公司控股股东后，将对本人所投资控股的与公众公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与公众公司产生同业竞争。

3、除本人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。

4、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、

经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 ”

（六）关于减少和规范关联交易的承诺收购人承诺如下：“

1、在本人成为广东开合文化科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）的股东后，将采取措施尽量减少或避免本人、本人关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

2、本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。

3、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（七）关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺收购人承诺如下：“

1、本人承诺在相关监管政策明确前，不将金融类资产和房地产开发及销售类资产置入挂牌公司，不利用挂牌公司直接或者间接开展类似业务，不利用挂牌公司为本人相关关联方提供任何财务资助，相关关联方不借用挂牌公司名义对外进行宣传。

2、上述金融类企业包括但不限于下列企业：（1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的公司；（4）其他具有金融属性的公司。

3、本人愿意承担因违反上述承诺而带来的相应损失。 ”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：“

（一）本人将依法履行《广东开合文化科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

（二）如果未履行上述承诺事项，收购人将在开合文化的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向开合文化的股东和社会公众投资者道歉。

（三）如果因未履行上述相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

”

第六节其他重要事项

截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：万联证券股份有限公司法定代表人：xxx

住所：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层项目经办人：xxx

联系电话：000-00000000传真：020-38286922

（二）收购人法律顾问

名称：上海锦天城（广州）律师事务所负责人：xx

住所：广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心第 33 层 02-07 单元经办律师：xxx、xxx

联系电话：000-00000000传真：020-89285188

（三）被收购人法律顾问

名称：广东莞泰律师事务所负责人： xxx

住所：广东省东莞松山湖xx技术产业开发区新竹路 7 号万科松湖中心 7

栋 105 号

经办律师：xxx、xxx联系电话：0000-00000000传真：0769-23075362

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、开合文化以

及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节备查文件

一、备查文件

（一）收购人身份证明文件；

（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。二、备查地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下：

名称：广东开合文化科技股份有限公司

地址：东莞市万江区石美社区甘元第二厂房电话：0000-00000000

传真：0769-89233360

联系人：xxx

0、投资者可在股转系统和股转系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx

或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

广东开合文化科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

xxx

年月日

广东开合文化科技股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

xxx

财务顾问主办人：

xxx

x联证券股份有限公司（盖章）

年月日

广东开合文化科技股份有限公司收购报告书

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

吴盺

经办律师：

xxx

上海锦天城（广州）律师事务所（盖章）

年月日

任职时间	2018 年 5 月至今
职务	执行董事兼经理
主要业务	化妆品研发、生产和销售
注册地	xxxxxxxxxxxx 000 x-00（0 xxxxx）
产权关系	xxx持有公司 54%股权

任职时间	2017 年 7 月至今
职务	执行董事兼经理
主要业务	医疗器械的研发、生产和销售
注册地	xxxxxxxxxxxx 000 x-00（0 xxxxx）
产权关系	xxx持有公司 50%股权

任职时间	2018 年 5 月起至今
职务	执行董事兼经理
主要业务	化妆品研发、生产和销售
注册地	xxxxxxxxxxxx 000 x-00（0 xxxxx）
产权关系	广东美胸汇网络科技有限公司持有公司 100%股权

任职时间	2011 年 10 月至 2015 年 2 月
职务	副总经理（时任）

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

主要业务	投资管理、资产管理
注册地	xxxxxxxxx 0000 xx 0 xX0000 x
产权关系	xxx持有公司 55%股权

任职时间	2018 年 6 月至今
职务	执行董事兼经理
主要业务	投资管理
注册地	xxxxxxxxxxxx 000 x-00（0 xxxxx（xx 00））
产权关系	xxx持有公司 90%股权

公司名称	广东美胸汇网络科技有限公司
统一社会信用代码	91440106MA59CHEQ8W
注册资本	11,000 万元
注册地	xxxxxxxxxxxx 000 x-00（0 xxxxx）
股东信息	xxx持股 54%，xxx持股 7.2%，xxxx股 7%，xxxx股 5.4%，xx持股 5.4%，xxx持股 5.4%，广州创兴投资管理合伙企业（有限合伙）持股 5.1%，广州众兴投资管理合伙企业（有限合伙）持股 5.1%，x xx持股 3.6%，xxx持股 1.8%。
法定代表人	xxx
经营范围	商品批发贸易（许可审批类商品除外）;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;营养健康咨询服务;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;佣金代理;通信技术研究开发、技术服务;非许可类医疗器械经营;互联网药品交易服务;网上图片服务;音像制品制作;广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）
主要业务	化妆品研发、生产和销售

公司名称	上海金容投资管理有限公司
统一社会信用代码	913101120764215061
注册资本	50 万元
注册地	xxxxxxxxx 0000 xx 0 xX0000 x
股东信息	xxx持股 55%，金玉立持股 45%。
法定代表人	金玉立
经营范围	投资管理、资产管理,礼仪服务,展览展示服务,市场营销策划、企业形象策划,文化艺术交流策划,电子商务(不得从事增值电信、金融服务),日用百货、五金交电、电子产品、仪器仪表、工艺品、化妆品、服装服饰及辅料、洗涤用品、食用农产品(不含生猪、牛、羊等家畜产品)的销售。
主要业务	投资管理、资产管理

公司名称	广东亿康医疗器械有限公司
统一社会信用代码	91440101MA59QMYTXC
注册资本	1,000 万元
注册地	xxxxxxxxxxxx 000 x-00（0 xxxxx）
股东信息	xxxx股 50%，xxx持股 26%，xxxx股 24%。
法定代表人	xxx
经营范围	医疗诊断、监护及治疗设备制造;中成药生产;中成药、中药饮片批发;中药饮片加工;化学药品原料药制造;化学药品制剂制造;卫生材料及医药用品制造;医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;医学研究和试验发展;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）
主要业务	医疗器械的研发、生产和销售

公司名称	广东中利华盛投资有限公司
统一社会信用代码	91440101MA5AXRB419
注册资本	5,000 万元
注册地	xxxxxxxxxxxx 000 x-00（0 xxxxx（xx 00））
股东信息	xxxx股 90%，xxxx股 10%。
法定代表人	xxx