公司名称：宁波胜之源股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330205MA2H72AQ6T
证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2020-096
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于签署《股权转让协议》暨关联交易的提示性公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
1、迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波胜之源股权投资合伙企业（有限合伙）、广盛源国际投资有限公司、xx、xxx、xxx、xx签署了《股权转让协议》，公司拟转让所持有的宁波瑞源生物科技有限公司 11%股权。
2、公司董事xx先生系宁波胜之源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，本次交易若实施完成将构成关联交易，根据目前对本次交易初步判断，暂不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、如能最终达成交易，公司合并报表范围将发生变化，控股子公司宁波瑞源将不再纳入合并报表范围，将对公司 2020 年业绩产生一定影响。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
4、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、交易概述
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“公司”）于近日召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，关联董事xx回避表决。本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
公司与宁波胜之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜之源”）、广盛源国际投资有限公司（以下简称“广盛源”）、xx、xxx、xxx、xx签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司拟将控股子公司宁波瑞源生物
科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”或“标的公司”或“目标公司”）11%股权转让给胜之源，交易作价 1.186 亿元人民币，如本次股权转让完成，公司持有宁波瑞源的股权比例由 51%降至 40%，宁波瑞源不再纳入公司合并报表范围，同时广盛源和胜之源合计持有宁波瑞源 40.89%的股份，xx先生作为广盛源和胜之源的实际控制人，将成为宁波瑞源新任实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，交易对方胜之源的实际控制人为xx，xx为公司董事，本次交易构成关联交易。
此项交易尚需获得股东大会的批准后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
公司名称：xxx之源股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330205MA2H72AQ6T
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：xx
主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 128
成立日期：2020 年 7 月 21 日
经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
胜之源的实际控制人为xx，xx为公司董事，本次交易构成关联交易。三、交易标的基本情况
出售标的：宁波瑞源 11%股权。
统一社会信用代码：913302007685441953法定代表人：xx
注册资本：1,230 万元人民币
住所：宁波市江北区皇吉浦路 288 号
经营范围：第二、三类体外诊断试剂生产（在许可证有效期限内经营）；生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询服务；化学试剂的生产及批发
（除专项审批外）；第一、二、三类医疗器械的生产和批发；自由设备租赁；自由房屋租赁。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司为公司控股子公司，目前公司持有其 51%股权。标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；公司不存在为标的公司提供担保、委托理财等情况，不存在宁波瑞源占用公司资金等方面的情况。
标的公司的主要财务数据如下： 单位：人民币元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 6 月 30 日 |
资产总额 | 302,150,055.87 | 243,191,645.52 |
负债总额 | 22,745,872.22 | 223,453,106.12 |
净资产 | 279,404,183.65 | 19,738,539.40 |
营业收入 | 259,722,387.16 | 83,577,094.44 |
营业利润 | 121,004,752.72 | 31,668,991.56 |
净利润 | 108,406,977.85 | 27,334,355.75 |
上述财务数据已经由具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《宁波瑞源生物科技有限公司 2020 年 1-6 月合并
及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字【2020】第 540045 号）。四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《迪瑞医疗科技股份有限公司拟股权转让所涉及的宁波瑞源生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第 A03-0006 号）（以下简称“《评估报告》”）
的评估结果，在持续经营前提下，宁波瑞源经审计后的账面净资产为 1,979.36
万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 103,780.08 万元，较其账面净资产增值 101,800.72 万元，增值率 5,143.11%。增值原因及评估结果推算过程，详见
《评估报告》）。经协商确定最终交易价格为 1.186 亿元人民币。
北京华亚正信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。
此次交易的定价符合客观公正、平等自愿、价格公允的原则，不存在损害广大中小投资者利益的情形。
五、转让协议（暨关联交易协议）的主要内容
1.股权转让方案
宁波瑞源生物科技有限公司系于 2005 年 2 月 18 日依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 1,230 万元。其中公司持有其 51%的股权；xx飞持有其 9.31%的股权；xxx持有其 4.90%的股权；xx持有其 4.90%的股权；xx是广盛源的实际控制人，广盛源目前持有目标公司 29.89%的股权。
转让前宁波瑞源股权分布如下：
序号 | 股东 | 持股比例 |
1 | 迪瑞医疗科技股份有限公司 | 51% |
2 | 广盛源国际投资有限公司 | 29.89% |
3 | xx飞 33******2 | 9.31% |
4 | xxx 00******8 | 4.90% |
5 | xx 33******7 | 4.90% |
合计 | 100.00% |
公司愿意将其合计持有标的公司 11%的股权（以下称“目标股权”）转让给胜之源，且胜之源愿意受让目标股权。本次股权转让xxx、xxx、xxxxxx放弃受让，一致同意由公司转让持有部分股权予胜之源。
本次股权转让xxx、xxx、xxxxxx放弃受让，一致同意由公司转让持有的部分股权予胜之源。
转让后宁波瑞源股权分布如下：
序号 | 股东 | 持股比例 |
1 | 广盛源国际投资有限公司 | 29.89% |
2 | 宁波胜之源股权投资合伙企业（有限合伙） | 11% |
3 | 迪瑞医疗科技股份有限公司 | 40% |
4 | xxx 33******2 | 9.31% |
5 | xxx 00******8 | 4.90% |
6 | xx 33******7 | 4.90% |
合计 | 100.00% |
本协议生效起 3 个月内，且在本次交易完成交割的前提下，xxx、xxxx凌峰有权自行或指定第三方分别受让公司持有目标公司部分股权(不超过公司持有目标公司股权的 6%)，受让比例分别为 3.23%、1.385%、1.385%，则具体定价以胜之源本次交易目标公司对应的整体估值为准。若本协议生效 3 个月后，针对目标公司中公司持有的股权，公司是否转让、转让价格及比例等事宜，本协议各方需与公司另行商议。
2.成交金额
胜之源受让公司持有目标公司的 11%股权，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估结果，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日采用收益法评估的宁波
x源股东全部权益价值约为 10.378 亿元。经协商确定最终交易价格为 1.186 亿元人民币。
3.支付方式
胜之源将以现金方式向公司支付本次交易的转让价款。
4.支付期限或分期付款的安排
胜之源于本协议生效后十日内以现金形式向公司支付本次交易目标股权的转让价款的 50%，即 5930 万元；胜之源于本次交易目标股权交割完成之日起六个月内以现金形式向公司支付本次交易目标股权的转让价款剩余的50%，即5930万元。
5.关联人在交易中所占权益的性质和比重
关联自然人xx系广盛源、胜之源实际控制人。本次交易完成前，广盛源持有宁波瑞源 29.89%的股份，本次交易完成后，除广盛源持有宁波瑞源 29.89%的份外，胜之源亦持有宁波瑞源 11%的股份，广盛源和胜之源合计持有宁波瑞源 40.89%的股份，xx成为宁波瑞源实际控制人。
6.协议的生效条件、生效时间以及有效期限等
x协议自各方签字或盖章之日起成立，公司股东大会通过之后生效。
7.交易标的的交付及过渡期安排
交付日是指目标股权过户登记至胜之源名下日，即目标公司在公司登记机关完成目标股权转让的公司变更登记手续日。在本协议生效后至股权交割完成日之前，目标公司董事会不得做出与xx意见不一致的相关决议。
胜之源于首笔 50%股权转让价款支付至公司指定账户之日起 10 个工作日内，目标公司按照法律规定、行政规章程序办理目标股权转让的公司登记变更手续，各方应积极配合并协助目标公司办理本次交易的相关变更登记备案手续；同时各方应配合公司的信息披露事宜。
8.保障条款
在公司为目标公司股东的前提下，本次交易完成后且自 2021 年起，目标公司每年的净利润应以不低于 15%的速度增长，如前述业绩增长目标实现，则公司与广盛源、胜之源和xx承诺将推动目标公司根据业绩完成情况以及薪酬制度审议通过经营管理团队的奖励方案；如连续两年未能实现前述业绩增长目标，在维持执行董事不变的情况下，公司与广盛源、胜之源和xxxx将推动目标公司重新选聘经营管理团队。
9.履约责任
根据《股权转让协议》的约定，交易对方以现金方式支付本次交易转让对价，资金来源为其自有资金或自行筹集的合法资金。如胜之源未按照本协议约定的期限将其应付股权转让款足额支付至公司指定的账户，每逾期一日，胜之源应当以
未支付的金额为基数按每日万分三计算违约金支付给公司。综上所述，公司董事会认为本次交易款项收回的或有风险可控，交易对方应支付的款项形成坏账的可能性较小。
六、交易目的和对公司的影响
为了优化公司业务结构，公司拟将控股子公司宁波瑞源 11%股权转让给胜之源，本次交易不会产生投资损失，不存在商誉减值风险，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，宁波瑞源不再纳入公司合并报表范围，经测算本次交易预计对公司本年经营业绩的影响约为-1,000 万元，具体的金额及会计处理将以宁波瑞源实际年度收入与公司 2020 年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后，xxxx宁波瑞源实际控制人。本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司未与关联自然人xx（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易。
八、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》。公司关联董事xx对上述议案回避表决，其余 6 名董事参与表决，符合相关规定。本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》（以下简称“《议案》”）发表如下独立意见：《议案》在提交公司第四届董事会第九次临时会议审议前已经得到我们事先认可。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。此次交易的定价符合客观公正、平等自愿、价格公允的原则，不存在损害广大中小投资者
利益的情形，《议案》不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致认为《议案》合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可公司签署股权转让协议暨关联交易相关事项。
（三）本事项尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
九、备查文件
1、第四届董事会第九次临时会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、宁波瑞源财务报表；
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
6、北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告特此公告。