序号 企业名称 经营范围 主营业务 关联关系 1 初 来 乍 到 (深圳) 文化传媒有限公司 一般经营项目是：建筑材料销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人 工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育中介代理服务；五金产品批发；家具销售；珠宝首饰 零售；家居用品销售；文具用品批 虚拟人直播系统开发及商业化； AI 智能虚拟人开发及商业化； 虚拟人策划开发及运营； 虚拟人订 汪 壮 直 接 持 股 100%，担任法定代 表 人...
北京市道可特律师事务所关于
xx收购天津枫海影业股份有限公司之
法律意见书
北京市道可特律师事务所二零二二年六月
北京市道可特律师事务所关于
xx收购天津枫海影业股份有限公司之
法律意见书
致：天津枫海影业股份有限公司
北京市道可特律师事务所（以下简称“本所”）接受天津枫海影业股份有限公司
（以下简称“枫海影业”或“公司”）的委托，担任xx（以下简称 “收购人”）收购枫海影业事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购有关事宜出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的与本次收购有关的事实发表本法律意见书。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所出具本法律意见书所认定的有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件之规定为依据，同时充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解
为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
4、为出具本法律意见书，本所经办律师事先进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性xx，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
5、本所经办律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从前述公共机构直接取得的文书，本所经办律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件，随同其他材料一起向全国中小企业股份转让系统有限公司报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目 录
释 义 5
正 文 7
一、收购人的主体资格 7
二、本次收购的批准及履行的相关程序 16
三、本次收购的基本情况 17
四、本次收购的资金来源及支付方式 24
五、本次收购目的及后续计划安排 24
六、本次收购对公众公司的影响 25
七、收购人及其关联方在本次收购前 6 个月内买卖公众公司股票的情况 29
八、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况 29
九、收购人股份限售安排 29
十、收购人作🎧的公开承诺事项及约束措施 30
十一、关于本次收购的信息披露 32
十二、参与本次收购的中介机构 32
十三、本次收购的结论性意见 32
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
枫海影业、公司、 公众公司 | 指 | 天津枫海影业股份有限公司 |
收购人 | 指 | xx |
北京锦淳 | 指 | 北京锦淳影视文化有限公司 |
本次收购、本次交易 | 指 | 收购人xx通过增资枫海影业控股东北京锦淳，取得北京锦淳的控股权，从而实现对枫海影业的间接收购，成为枫海影业的实际控制人。本次收购前，北京锦淳是枫海影业的控股股东，持有枫海影业 57.20%的股份，xx持有北京锦淳 100%股权，为枫海影业的实际控制人。本次收购，收购人xx以增资方式认购北京锦淳 46%股权,增资完成后，新股东xx持有北京锦淳 9%股权，原股东xx持有北京锦淳 45%股权。同时，xx、xx将其持有北京锦淳股权对应的表决权委托给xxx使，从而使xx持有北京锦淳 100%的股权表决权，成为北京锦淳的控 股股东、实际控制人。 |
《收购报告书》 | 指 | 指收购人就本次收购编制的《天津枫海影业股份有限公司收购报告书》 |
《增资协议》 | 指 | xx为实现本次收购目的，与xxxx、xx、xx签署的《增资协议》。 |
《表决权委托协议》 | 指 | xx为实现本次收购目的，分别与xx、xx签订的《表决权委托协议》。 |
《股权质押协议》 | 指 | xx为实现本次收购目的，与xx签署的《股权质押协议》。 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法（2021 修正）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法（2020 修正）》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号 ——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020 修订）》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021 年修订） |
诚信管理指引 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 （2021 年修订） |
本所 | 指 | 北京市道可特律师事务所 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市道可特律师事务所关于xx收购天津枫海影业股份有限公司之法律意见书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书若出现总计数与各项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
正 文
一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：xx，男，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。其
工作经历如下：2016 年 4 月至 2021 年 8 月 4 日，任天津枫海影业股份有限公司董
事、副总经理职位；2021 年 8 月 5 日至今，任天津枫海影业股份有限公司董事职位；
2022 年５月至今，兼任枫海影业子公司象山枫海传媒科技有限公司、海口枫海影业有限公司、象山枫禾影业有限公司、xx果斯枫海影业有限公司、永康枫铭艺影视文化有限公司、无锡枫海影业有限公司、永康枫海影业有限公司，以及天津枫海影业股份有限公司北京分公司、永康枫海影业有限公司北京市分公司的法定代表人、执行董事、总经理职务或负责人。
(二)收购人的主体资格
1.收购人符合《投资者适当性管理办法》有关的规定
x次收购方式为间接收购，xx通过增资和表决权委托的方式实际控制枫海影业的控股股东北京锦淳，从而实现收购枫海影业的目的。枫海影业的股东没有发生变化，符合《投资者适当性管理办法》的规定。
2.收购人符合《收购管理办法》的相关规定
根据收购人提供的承诺书、无犯罪记录证明、个人信用报告，并经本所经办律师核查中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国、中国裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：
(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；(5)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据《收购报告书》及收购人承诺，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
3.收购人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人书面确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至本法律意见出具之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于执行联合惩戒对象，符合股转系统《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
4.收购人最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的《无犯罪记录证明》《个人信用报告》，并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站的检索，截至本法律意见书出具之日，收购人最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机管立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到过行政处罚(与证券市场有关)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人不存在被出具警示函的自律监管措施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定情形，不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
(三)收购人所控制的核心企业、核心业务情况
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 初 来 乍 到 (深圳) 文化传媒有限公司 | 一般经营项目是：建筑材料销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育中介代理服务；五金产品批发；家具销售；珠 宝首饰零售；家居用品销售；文具用品批 | 虚拟人直播系统开发及商业化； AI 智能虚拟人开发及商业化； 虚拟人策划开发及 运营； 虚拟人订 | x x x x 持 股 100%，担任法定代 表 人 、 总 经 理 、执行董事 |
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人xx控制的核心企业如下：
发；服装服饰批发；鞋帽批发；体育用品及器材批发；化妆品批发；日用品销售；塑料制品销售；金属材料销售；日用玻璃制品销售；户外用品销售；电线、电缆经营；金属制品销售；食用农产品批发；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网直播技术服务；电竞应用系统开发；互联网信息服务；信息网络传播视听节目；道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） | 制化服务 | |||
2 | 深圳有元人文化科技有限责任公司 | 一般经营项目是：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育中介代理服务；五金产品批发；家具销售；珠宝首饰零售；家居用品销售；文具用品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；体育用品及器材批发；化妆品批发；日用品销售；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；日用玻璃制品销售；户外用品销售；建筑材料 销售；电线、电缆经营；金属制品销售。 | 虚拟人直播系统开发及商业化； AI 智能虚拟人开发及商业化； 虚拟人策划开发及运营； 虚拟人订制化服务 | x x 间 接 持 股 94.29% ，担任总经理兼执行董事 |
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网直播技术服务；电竞应用系统开发；互联网信息服务；信息网络传播视听节目；道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）。 |
根据收购人提供的资料和承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业与枫海影业不存在同业竞争的情况，为避免将来投资及设立与枫海影业同业竞争的企业，收购人出具了《关于规避同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“自本承诺书签署之日起，如本人或者本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或公众公司及其子公司进一步拓展产品和业务范围，本人或者本人控制的其他企业将不与公众公司及其子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与公众公司及其子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或者本人控制的其他企业将停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到公众公司及其子公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 ”
(四)收购人关联企业及主要业务情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，除收购人所控制的核心企业外，收购人其他关联企业信息如下：
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 象山枫海传媒科技有限公司 | 电影发行；传媒技术开发、转让、服务、咨询；视频作品拍摄、剪辑及后期制作；连锁店经营管理；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公用品、工艺品的批发、零售；电影、电视剧投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 电影发行 | 担任高管（法定代表人、经理、执行董事） |
2 | 海口枫海影业有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；文艺创作；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；品牌管理；市场营销策划；知识产权服务；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；影视美术道具置景服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；机械设备租赁；服装服饰出租；租借道具活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 广播电视节目制作经营 | 担任高管（法定代表人、总经理、执行董事） |
3 | 象山枫禾影业有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；营业性演出(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电影摄制服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；影视美术道具置景服务；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；企业形象策划；租借道具活动；文化用品设备出租；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动)。 | 广播电视节目制作经营 | 担任高管（法定代表人、总经理、执行董事） |
4 | xx果斯枫海影业有限公司 | 广播电视节目制作、经营、发行；动画片、制作、发行；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；影视文化信息咨询；展览展示服务；文化交流活动策划；影视技术开发、咨询、转让；计算机及设备的技术研发、咨询、转让；计算机及配件销售；物业管理服务;电影、电视剧投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | 广播电视节目制作经营 | 担任高管（法定代表人、执行董事兼总经理） |
5 | 永康枫铭艺 影视文化有限公司 | 广播影视相关配套服务（除制作、复制、 发行）；影视服装、器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、销售； | 广播影视相关配套服务（除制作、 复制、发行） | 担任高管（法定 代表人、经理、执行董事） |
摄影摄像服务；演员经纪；文化交流活动策划；影视文化项目开发；展览展示服务；制作、代理、发布国内广告业务（不含互联网广告）；演出经纪（具体经营项目详见《营业性演出许可证》）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | ||||
6 | 无锡枫海影业有限公司 | 许可项目：电视剧制作；电视剧发行；电影发行；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电影摄制服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；文艺创作；专业设计服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；项目策划与公关服务；会议及展览服务；影视美术道具置景服务；文化用品设备出租；咨询策划服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）限分支机构经营：租借道具活动 | 广播电视节目制作经营 | 担任高管（法定代表人、执行董事、总经理） |
7 | 永康枫海影业有限公司 | 广播电视节目制作经营（具体经营项目项目详见《广播电视节目制作经营许可证》）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（不含互联网广告）；影视文化信息咨 询；展览展示服务；文化交流活动策划； | 广播电视节目制作经营 | 法定代表人 |
影视技术开发、咨询、转让；计算机及x x设备的技术研发、咨询、转让；计算机及配件销售；物业管理服务。 | ||||
8 | 天津枫海影业股份有限公司 | 电影摄制；电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；广告设计、制作、发布、代理、信息咨询；展览展示服务；组织文化艺术交流活动（营业性演出及经纪活动除外）；影视技术开发、咨询、转让；计算机及xx设备的技术研发、咨询、转让；计算机及配件销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 广播、电视、电影和录音制作 | 股东、董事、副总经理 |
9 | 天津枫海影业股份有限公司北京分公司 | 广播电视节目制作；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视技术开发、转让；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 广播电视节目制作 | 负责人 |
10 | 永康枫海影业有限公司北京市分公司 | 广播电视节目制作；物业管理；设计、制作、发布、代理广告；影视文化信息咨询；承办展览展示活动；文化交流活动策划；影视技术开发、咨询、转让；计算机及xx设备的技术研发、咨询、转让；销售计 算机、软件及辅助设备。（企业依法自主 | 广播电视节目制作 | 负责人 |
选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
经本所律师核查及收购人承诺，上述收购人的关联企业均为公众公司枫海影业的控股子公司、控股子公司之分公司或者分公司，收购人与上述关联企业之间不存在与枫海影业构成同业竞争的关联交易。
(五)收购人及其关联方中不存在具有金融属性的企业
根据收购人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人及其关联方中不存在其他具有金融属性的企业(含一行两会监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的企业)。
根据收购人承诺，收购人不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入枫海影业，不会利用枫海影业直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用枫海影业为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（六）收购人及其关联方中涉房地产相关业务的企业
根据收购人提供的资料，并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在涉房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）。
根据收购人承诺，收购人在取得枫海影业的控制权后，在相关监管政策明确前，不将金融类资产和房地产开发及销售类资产置入枫海影业；不利用枫海影业直接或间接开展类似业务；不利用枫海影业为本人及相关关联方提供任何财务资助；相关关联方不借用枫海影业对外进行宣传。
(七)收购人与公众公司的关联关系
经本所律师核查，在本次收购前，收购人xx持有枫海影业 4.26%股份，担任枫海影业的董事和副总经理，同时担任枫海影业控股子公司、分公司的高级管理人
员。除上述关联关系外，收购人与公众公司控股股东北京锦淳、公众公司实际控制人xx及公众公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
综上所述，本所律师认为，《收购报告书》披露的上述内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，收购人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的境内自然人，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的管理规定，且不存在《收购管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购收购方已经履行的批准和授权
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、2022 年 6 月 28 日，北京锦淳股东xx作出决定：（1）吸收xx、xx
为新股东，公司股东会由xx、xx、xx组成。（2）公司注册资本由 100 万元
增加至 222.22 万元，实收资本由 100 万元增加到 222.22 万元。（3）股东xx放弃本次增资的优先认购权。（4）公司组织形式由一人有限公司变更为有限责任公司。（5）审议通过修订后的公司章程。
3、2022 年 6 月 29 日，北京锦淳召开股东会，并审议通过以下事项：（1）选举xx为公司新的执行董事，作为公司法定代表人；xx不再担任公司执行董事，公司法定代表人变更为xx；（2）聘用xx为公司经理，xx不再担任公司经理；（3）同意修改公司章程；（4）本决议作出后 30 日内，向公司登记机关办理工商变更登记。
（二）本次收购公众公司已经履行的批准和授权
1、本次收购为间接收购，公众公司枫海影业股权不发生变动，无须履行内部审批程序。
2、根据本所律师核查，枫海影业《公司章程》中未约定公司被收购时收购人需要向全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排，因此收购人本次收购不涉及要约收购情形。
（三）本次收购尚需履行的批准和授权
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》规定，本次收购尚需报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的主要批准和授权行为。
三、本次收购的基本情况
(一)本次收购方式
根据《收购报告书》，收购人xx通过增资枫海影业控股东北京锦淳，取得北 京锦淳的控股权，从而实现对枫海影业的间接收购，成为枫海影业的实际控制人。 本次收购前，xx持有北京锦淳 100%股权，为枫海影业的实际控制人，北京锦淳是 枫海影业的控股股东，持有枫海影业 57.20%的有表决权股份。本次收购，收购人x x以增资方式认购北京锦淳 46%股权,增资完成后，新股东xx持有北京锦淳 9%股权，原股东xx持有北京锦淳 45%股权。同时，xx、xx将其持有北京锦淳股权对应 的表决权委托给xxx使，从而使xx持有北京锦淳 100%的股权表决权，成为北京 锦淳的控股股东、实际控制人。
《公司章程》及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
经本所律师核查，本次收购完成前，xx持有公众公司股份 61.5257 万股，占公众公司股份总额的 4.26%。本次收购完成后，xxxx持有枫海影业 61.5257 万股，占本公司股份总额的 4.26%，通过北京锦淳间接控制枫海影业 57.20%股权，合计控制枫海影业 61.46%股权，具体收购前后权益变动情况：
收购人 | x次收购前 | x次收购后 | |||||||
直接持股数 （股） | 直接持股比例 （%） | 间接持股数 （股） | 间接持股比例 （%） | 直接持股数 （股） | 直接持股比例 （%） | 间接控股数 （股） | 间接控股比例 （%） | 合计控股比例（%） | |
x x | 615,25 7 | 4.26 | 0 | 0 | 615,25 7 | 4.26 | 8,257,2 33 | 57.20 | 61.46% |
(二)本次收购的主要协议
1、2022 年 6 月 29 日，xx（甲方 1）、xx（甲方 2）与北京锦淳（目标公司）、xx（原股东）签订《增资协议》，根据增资协议的约定，xx出资 153.33万元认购北京锦淳 102.22 万注册资本，增资完成后，xx持有北京锦淳 46%股权；xx出资 30 万元认购北京锦淳 20 万注册资本，增资完成后，xx持有北京锦淳 9%股权。《增资协议》主要内容如下：
“……
第一条 增资扩股
1.1 甲方（甲方 1、甲方 2 合称“甲方”）在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
1.1.1 各方一致同意由甲方 1（指xx）向目标公司增资 153.33 万元，其中
102.22 万元作为目标公司注册资本，剩余 51.11 万元作为资本公积；甲方 2（指xx）向目标公司增资 30 万元，其中 20 万元作为目标公司注册资本，剩余 10 万元作为资本公积。本次增资后，目标公司注册资本增加到 222.22 万元，甲方 1 持有目标公司 46％的股权，甲方 2 持有目标公司 9％的股权。
1.1.2 目标公司增资扩股后股东及持股比例如下
股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | |
1 | xx | 102.22 | 46% |
2 | xx | 20 | 9% |
3 | xx | 100 | 45% |
合计 | —— | 222.22 | 100% |
1.2 出资时间
1.2.1 甲方应在本协议签订后 10 日内将增资资金足额支付至目标公司指定的如下银行账户。
1.2.2 自本协议生效之日起，甲方即为目标公司股东，享有认购权项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
2.1 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：
2.1.1 目标公司原股东对增资事宜做出决定；
2.1.2 签署增资协议及相关法律文件；
2.1.3 办理工商变更登记手续。
……
第六条 公司治理
6.1 各方同意，公司设执行董事一人，由xx担任。执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
6.2 执行董事担任公司法定代表人。
6.3 各方同意，公司经理由xx担任。
6.4 各方同意，公司财务总监由执行董事指定人员担任，经公司经理提名后由执行董事任命。非经执行董事事先同意，公司不得随意撤换财务总监。公司的财务章由财务总监保管。
第七条 债权债务
自工商变更登记完成之后，目标公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后的目标公司予以承继。
……”
2、2022 年 6 月 29 日，xx、xx（以下指甲方）分别与xx（以下指乙方）、
xxxx签订《表决权委托协议》，根据协议约定，xx、xx同意将其所持有北京锦淳全部股权的表决权委托给xxx使。《表决权委托协议》具体内容如下：
“……
第一条 委托事项
1.1 甲方将所持有的目标公司股份所对应的表决权，全部、无条件且不可撤销地授权乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性，自本协议签署之日起委托生效。乙方接受甲方前述委托，作为其唯一的排他的代理人行使其授权的股份所对应的表决权。
1.2 双方一致同意，在本协议约定的有效期内，乙方将在符合法律规定及目标公司届时有效章程规定的前提下，行使包括但不限于如下权利（下称“委托权利”）
1.2.1 召集、召开和出席（或委托他人出席）目标公司的股东大会会议；
1.2.2 向目标公司股东大会提案并表决；
1.2.3 提出选举或罢免董事、监事及其他提案；
1.2.4 对股东大会每一审议和表决事项做出表决，并签署相关文件；
1.2.5 对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
1.2.6 依据现行法律、法规或目标公司章程规定的股东所应享有的权利。第二条 表决权的行使
2.1 乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若有特定事项，需要甲方出具授权委托书，甲方不得拒绝，并在乙方提出要求之日予以协助出具，若因特殊情况最迟应在收到乙方通知的 3 日内出具；
2.2 甲方将就乙方或受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足过渡期内如因审批、登记、备案等需要）及时签署相关法律文档。
2.3 在本协议有效期限内，乙方的委托权利因任何原因无法实现，双方应立即寻求替代方案，或在必要时签订补充协议或修改调整本协议条款，以确保乙方委托权利的顺利行使。
2.4 委托期限内，甲方所持有股份数额因分红、转增股本等情形发生变动，甲方应立即通知乙方，双方再就表决权的委托签订补充协议。
第三条 委托期限
在不违反法律法规及规范性文件的前提下，本协议项下的委托期限为：本协议生效之日起至双方协商一致同意终止本委托协议全部委托事项并签署终止表决权委托协议／或甲方完成股份转让，不再担任目标公司股东日止。但双方协商一致终止本委托协议的，表决权委托的时间不少于 12 个月，表决权委托的时间自双方签署本协议之日起算。
第四条 免责与补偿
4.1 双方确认，在任何情况甲方不应就乙方或受托人行使本协议项下委托权利而要求做出任何经济上的或其他方面的补偿。
4.2 甲方保证，乙方或受托人不对因行使委托权利，受任第三方向其提出诉讼、追讨、索赔或行政机关的行政调查、处罚而引起的任何损失承担补偿责任。若因乙方不当行使受托权或过失引起，乙方需承担相应的补偿责任；若因乙方故意或重大过失引起，应向甲方承担赔偿责任。
第五条 保证与承诺
5.1 甲、乙双方均具有完全、独立的法律地位和行为能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，不存在任何权利限制。
5.2 乙方或受托人可以根据本协议及目标公司章程充分地行使委托权利。第六条 违约责任
6.1 任何一方违反本协议项下所作的任何一项约定或未履行本协议项下任何一项义务，即构成违约，守约方有权利责成违约方改正，若违约方在收到守约方的书面改正通知后十日内未改正或采取补救措施，守约方可选择采取适用如下任意救济方式：
6.1.1 终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；
6.1.2 要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
6.2 守约方要求或不要求违约方承担违约责任，并不表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。
……”
3、2022 年 6 月 29 日，xx（以下指乙方）与xx（以下指甲方）签署了《股
权质押协议》，根据协议约定，xx同意将持有的北京锦淳 9%的股权质押给xx，以保障xx所享有的表决权的稳定性。《股权质押协议》具体内容如下：
“……
第一条 质押内容
乙方依法持有目标公司 9％的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方的表决权委托的保证。
第二条 质押登记
甲乙双方同意在本协议生效后7 日内至目标公司所在地的工商登记机关办理质押登记。
第三条 乙方的xx、保证与xx
xxx向甲方作如下xx、保证与约定：
1．乙方系依法享有完全民事权利并独立承担民事义务的自然人。
2．乙方是目标公司 9％股权的合法持有人，有权利将其拥有的上述股权依据本协议质押给甲方；
3．乙方未在本协议项下拟质押股权上设立任何其他质押或担保；
4. 乙方负责促使目标公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下标的股权的质押权，甲乙双方签订的《表决权委托协议》期限届满前或者解除前，不得解除本股权质押协议。
第五条 违约及赔偿
任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
……”
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购办法》等法律法规的规定，协议内容系各方真实意思表示，不存在违反法律法规禁止性规定的情形。
(三) 本次收购的过渡期安排
根据《收购报告书》，本次协议收购过渡期的起始时间为《增资协议》的签署
日，终止时间为北京锦淳增资的工商变更登记完成之日。
根据收购人《关于本次收购的过渡期安排的承诺》，将严格依照《收购管理办法》第十七条的规定，在过渡期内避免以下情形：
1.收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2.被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3.被收购公司不得发行股份募集资金；
4.被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会 审议通过。
综上，本所律师认为，本次交易的收购过渡期起始期间符合《收购管理办法》第十七条的规定；收购人、被收购公司所作承诺及过渡期安排未损害被收购公司及其股东的合法权益。
(四) 维护公众公司控制权稳定的措施及公众公司控制权不稳定的风险
北京锦淳增资后，xx将其持有的北京锦淳 45%的股权的表决权委托xxx使，以保障xx对北京锦淳的控制权；鉴于本次收购后，xx将进一步减持北京锦淳的股权，xx不排除在条件合适的情况下收购xx转让的股权。
北京锦淳增资后，xx与收购人xx签署了《表决权委托协议》，将其持有的北京锦淳 9%的股权的表决权委托xxx使；为了保障表决权委托的稳定性，xx将 9%的股权质押给xx，并承诺在双方签署的《表决权委托协议》期限届满或者解除前，不会解除股权质押协议。
北京锦淳召开股东会议，选举xx为公司董事长，并任命xx为总经理，以巩固xx对北京锦淳的控制权，维护公众公司控制权的稳定。
根据《收购报告书》，收购人亦出具了《承诺函》，承诺：1、收购人不存在重大偿债风险，不存在到期未偿还债务；2、收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺收购人持有的公众公司股份自在中登公司登记之日起 12 个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让；3、收购人接受表决权委托的股份，收购人不再转
委托给他人；4、收购人持有的北京锦淳的股权在增资的工商变更登记之日起 12 个月内不进行转让；5、收购人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。
综上，本所律师认为，收购人通过协议约定及承诺采取的维护公众公司控制权稳定的措施，能够保持公众公司控制权稳定。
四、本次收购的资金来源及支付方式
根据收购人出具的《关于收购人资金来源的相关声明与承诺》，收购人资金全部来源于收购人的自有资金，支付方式为现金支付，不存在协议外做其他补偿安排的情形，也不存在直接或者间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，资金来源及支付方式合法。
综上，本所律师认为，收购人以自有及自筹资金完成本次收购，资金来源及支付方式符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求和监管机构的监管规定。
五、本次收购目的及后续计划安排
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，北京锦淳为枫海影业的控股股东，收购人xx通过增资北京锦淳股本取得北京锦淳的控股权，从而实现对枫海影业的间接收购。本次收购后，xx成为枫海影业的实际收购人,收购人拟利用公众公司平台优化公司整体发展战略，有效整合优质资源，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，提升品牌价值和影响力，提高公众公司的整体盈利能力，进而提升公司价值和股东回报。
（二）本次收购的后续计划
1、对公众公司主要业务的调整计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后未来 12 个月内，收购将根据公众公司实际情况需求，本着有利于维护公众公司及全体股东合法权益的原则，适时对公众公
司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议，改选收购人为公众公司董事长、法定代表人。如发生上述事项，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
3、对公众公司组织机构的调整计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对枫海影业组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后如果根据枫海影业实际情况需要进行组织机构调整或完善，收购人将按照有关法律、法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4、对公司章程的修改计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司的章程进行调整的计划，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据
《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行相应的法律程序和信息披露义务。
5、对公司员工聘用做出调整的计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对枫海影业员工聘用做出调整的具体计划。本次收购完成后 12 个月内，如果根据枫海影业业务调整需要对枫海影业人员进行聘用与解聘，将按照枫海影业制度及相关法律、法规的要求，合法合规聘用与解聘员工。
6、对公众公司资产进行处置的计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对公司资产进行处置的计划，本次收购完成后 12 个月内，如果根据枫海影业实际情况需要对其现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法律程序和义务。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的及收购人在本次收购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
六、本次收购对公众公司的影响
（一）公众公司控制权变化
x次收购前，北京锦淳为枫海影业的控股股东，xx为枫海影业的实际控制人。本次收购完成后，枫海影业控股股东未发生变化，收购人xx将成为枫海影业实际
控制人。
（二）本次收购对公众公司及其他股东权益的影响
x次收购完成后，收购人xx将成为公众公司实际控制人。本次收购完成后，收购人将利用公众公司平台有效整合资源，为公司提供新的盈利增长点，增强枫海影业的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，有利于保证公司控制权的稳定及公司长期稳定发展，本次收购对其他股东权益未有不利影响。
根据收购人的承诺，本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东的利益。收购人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。
（三）本次收购对公众公司治理结构的影响
x次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》的相关要求，完善公司法人治理结构，严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（四）本次收购对公众公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购对公众公司的人员、资产、财务、机构及业务独立将不会产生影响，公众公司仍具备独立生产经营的能力，在资产、人员、财务、管理等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为保证公众公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具
《关于保持被收购公众公司独立性的承诺函》，承诺枫海影业在本次收购完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于收购人。
1、保证枫海影业人员独立
(1)保证枫海影业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在枫海影业任职并领取薪酬,不在本企业的关联企业、关联法人(以下统称“本企业及关联方”)担任除董事、监事以外的职务；
(2）保证枫海影业的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立。 2、保证枫海影业资产独立完整
(1）保证枫海影业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
(2）保证枫海影业不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形； (3）保证枫海影业的住所独立于本企业及关联方；
(4）收购人保证枫海影业具有完整的经营性资产，不违规占用公司的资金、资产及其他资源，不以公司的资产为自身的债务提供担保。
3、保证枫海影业财务独立
(1）保证枫海影业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
(2）保证枫海影业独立在银行开户，不与收购人关联方共用银行账户； (3）保证枫海影业的财务人员不在收购人的关联企业、关联法人处兼职；
(4) 保证枫海影业依法独立纳税；
(5）保证枫海影业能够独立作出财务决策，收购人及关联方不干预枫海影业的资金使用。
4、保证枫海影业机构独立
(1）保证枫海影业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； (2）保证枫海影业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和枫海影业公司章程独立行使职权。
5、保证枫海影业业务独立
(1）保证枫海影业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
(2）保证收购人不对枫海影业的业务活动进行不正当干预； (3）保证收购人及关联方避免从事与枫海影业具有实质性竞争的业务；
(4）保证尽量减少、避免收购人及关联方与枫海影业的关联交易:在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和枫海影业公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本法律意见书出具日，收购人及关联方（详见本法律意见书第一部分“收购人主体资格”（四）收购人控制的核心企业、核心业务情况）与被收购人不存在
同业竞争，为避免和消除与枫海影业形成同业竞争的可能性，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》 所规定的股东职责，不利用公众公司的股东地位损害公众公司及公众公司其他股东、债权人的合法权益。 2、在本承诺书签署之日，本人或者本人控制的其他企业均未生产、开发任何与
公众公司及其子公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公众公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公众公司及其子公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
3、自本承诺书签署之日起，如本人或者本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或公众公司及其子公司进一步拓展产品和业务范围，本人或者本人控制的其他企业将不与公众公司及其子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与公众公司及其子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或者本人控制的其他企业将停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到公众公司及其子公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺书自本企业签字之日即行生效并不可撤销，并在公众公司存续且依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会相关规定，本人被认定为不得从事与公众公司相同或相似业务的关联人期间内有效。
注：上述承诺事项，涉及纳入公众公司合并报表范围的子公司时，与涉及公众公司时同等适用。 如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（六）本次收购对公众公司关联交易的影响
x次收购前，收购人及其关联方与公众公司及其关联方不存在发生关联交易的情形，本次收购完成后，为保证公众公司及其中小股东的合法权益，收购人就规范与公众公司的关联交易承诺如下：
1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，
交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，收购人已就保持公众公司独立性、避免与公众公司同业竞争及规范关联交易等事项出具书面承诺，本次收购不会对公众公司的独立性以及公众公司及其中小股东合法权益造成重大不利影响。
七、收购人及其关联方在本次收购前 6 个月内买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，收购人及关联方在本次收购前 6 个月内不存在其他买卖枫海影业股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人的上述交易行为已经如实披露，其信息披露及相关符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求和监管机构的监管规定。
八、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，在本法律意见书出具之日前二十四个月内，收购人及关联方与公众公司之间未存在交易。
九、收购人股份限售安排
根据《收购报告书》及收购人的承诺，北京锦淳持有枫海影业 57.20%股权中有 500,000 股存在质押冻结情形，收购完成后，收购人xx除根据收购人的承诺，其
持有的枫海影业的股份，在本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但在其控制的不
同主体之间转让不受上述 12 个月的限制外，其通过北京锦淳间接持有的枫海影业股份转让仍受质押、冻结限制。
除前述权利限制外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。不存在损害公众公司其他股东利益的情况。
本所律师认为，收购人依法作出的股份限售安排，符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求和监管机构的监管规定。
十、收购人作出的公开承诺事项及约束措施
(一)收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项
根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺文件，收购人就本次收购主要作出了如下承诺：
1. 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息真实、准确、完整性的承诺》，具体如下：
本人承诺天津枫海影业股份有限公司收购报告书中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 关于避免同业竞争的承诺
详见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（五）本次收购对公众公司同业竞争的影响。
3. 关于保持公司独立性的承诺
详见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（四）本次收购对公众公司独立性的影响。”
4. 关于尽量避免或减少关联交易的承诺
详见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（六）本次收购对公众公司关联交易的影响。
5. 不存在利益输送的承诺
收购人xxxx：本人与开源证券股份有限公司除本次收购财务顾问外，不存在其他业务往来。本人xx拟收购天津枫海影业股份有限公司控股权与开源证券股份有限公司不存在任何利益冲突，亦不存在任何利益输送关系。本人与收购财务顾问项目组成员及其所在部门不存在任何利益冲突，亦不存在任何利益输送关系。
6. 不存在违法违规等不得收购非上市公众公司的情形的承诺函
详见“一、收购人的主体资格”之“（二）收购人的主体资格”。
7. 不存在损害其他股东利益的承诺函
收购人xx出具承诺函，承诺：本人与枫海影业之间不存在任何形式的对赌协议、估值调整协议以及任何可能损害枫海影业股权稳定性及枫海影业利益的特殊协议或安排。枫海影业的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对公司的
负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形。
8. 不向公众公司注入私募等金融类企业或资产的承诺
详见“一、收购人的主体资格”之“（五）收购人及其关联方中不存在具有金融属性的企业”。
9. 不向公众公司注入房地产开发、投资等设计房地产业务的承诺
详见“一、收购人的主体资格”之“（六）收购人及其关联方中涉房地产相关业务的企业”。
10. 关于收购过渡期内保持公司稳定经营的安排的承诺
详见“三、本次收购基本情况”之“（三）本次收购的过渡期安排”。
11. 关于维护公众公司控制权稳定的承诺
详见“三、本次收购基本情况”之“（四）维护公众公司控制权稳定的措施及公众公司控制权不稳定的风险”。
12. 收购完成后股份锁定的承诺详见“九、收购人股份限售安排”。
13. 关于收购人资金来源的承诺
详见“四、本次收购的资金来源及支付”。
(二)收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺文件，承诺如下：
1、本人将依法履行天津枫海影业股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行天津枫海影业股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，本人将在天津枫海影业股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
3、如果因未履行天津枫海影业股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给天津枫海影业股份有限公司或者其他投资者造成损失的,本人将向天津枫海影业股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，收购人作出的关于本次收购的公开承诺及未能履行承诺事项时的约束措施不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效。
十一、关于本次收购的信息披露
截至本法律意见出具日，收购人已经按照《第 5 号准则》等要求编制了《收购报告书》。收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本所律师认为，《收购报告书》的内容及格式符合《第 5 号准则》等相关规定，并拟与本次收购活动有关的文件一次性在股转系统公告。收购人已按照《证券法》
《收购管理办法》等相关法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。十二、参与本次收购的中介机构
根据《收购报告书》以及公众公司的相关资料，参与本次收购的收购人财务顾问为北京博星证券投资顾问有限公司，法律顾问为北京市xx律师事务所。公众公司的法律顾问为北京市道可特律师事务所。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购的中介机构与收购人及枫海影业之间不存在关联关系。
十三、本次收购的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形；本次收购已经履行现阶段应当履行的主要批准和授权程序；本次收购的相关协议不违反相关法律法规、规范性文件的情形；本次收购符合《收购管理办法》、《监督管理办法》、《第 5 号准则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）