本期发行金额 不超过 亿元（含） 担保情况 无担保 信用评级结果 发行人主体评级为 AAA，本期债券无评级 发行人 碧桂园地产集团有限公司 主承销商 中信建投证券股份有限公司 受托管理人 中信建投证券股份有限公司 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司

碧桂园地产集团有限公司

（住所：佛山市xxxxxxxxxxx0xxxxxxxx000x）

2022年面向专业投资者

公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

x期发行金额	不超过 亿元（含）
担保情况	无担保
信用评级结果	发行人主体评级为 AAA，本期债券无评级
发行人	碧桂园地产集团有限公司
主承销商	中信建投证券股份有限公司
受托管理人	中信建投证券股份有限公司
信用评级机构	中诚信国际信用评级有限责任公司

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所：xxxxxxxxx00x0xx）

xxxx： 年 月 日

1

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声 明

x募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、 碧桂园地产集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2021 年 2

月 10 日获得深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会注册（证监许可[2021]542

号），同意发行人在中国境内公开发行不超过人民币 139 亿元（含 139 亿元）的

公司债券。本期债券发行规模不超过 5 亿元（含 5 亿元）。发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券无评级。发行人具备本债券发行的主体资格，具备健全且运行良好的组织机构；本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为 2,300.38 亿元，合并报表资产负债率 85.65%，母公司报表资产负债率为 74.56%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为

326.01 亿元（2019 年、2020 年及 2021 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券募集资金符合国家产业政策，发行人不存在法律法规规定禁止发行的情形，本期公司债券符合相关发行条件，本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，其他投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，其他投资者认购或买入的交易行为无效。

三、 经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券无评级。截至 2021 年末，发行人净资产为 2,300.38 亿元，资产负债率 85.65%，发行人合并报

表中最近三年实现的归属于母公司所有者的年均可分配利润为 326.01 亿元，预

计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

四、 中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）拟为本期债券共同创设信用保护合约，保护期限不超过 1 年。

五、 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市条件，交易方式包括匹配成

交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。

六、 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期公司债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

七、 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

八、 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率分别为 89.66%、88.52%和 85.65%，扣除预收账款/合同负债后的资产负债率（（总负债-预收账款/合同负债）/总资产））分别为48.28%、 46.82%和 45.05%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。随着公司未来业务的发展，公司的负债规模可能继续扩大，如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力和再融资成本的增加，从而使其业务经营活动受到不利影响。

九、 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，

发行人的存货余额分别为 7,876.74 亿元、9,841.81 亿元和 8,919.33 亿元，占总资产比例分别为 51.03%、58.91%和 55.61%。发行人存货主要为房地产类存货，包括在建项目和拟建项目购买土地成本形成的开发成本及已完工项目未售部分形成的开发产品。随着发行人经营规模的扩大，发行人存货水平呈稳步上升趋势。发行人的存货受发行人经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存

在一定的跌价风险。同时，经济政策、市场情况等因素不断变化，未来会否给房屋的销售带来影响，存在不确定性。发行人存货的变现能力直接影响其运营效率及偿债能力。发行人拟开发项目、在建项目和已完工项目目前仍主要处于三、四线城市，如果未来因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货xx率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力，产生财务风险。

十、 发行人关联交易主要包括采购商品和接受劳务（包括建筑施工、设计、装饰、绿化等）、关联担保等。2019 年、2020 年及 2021 年，发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为 417.03 亿元、448.73 亿元和 578.92 亿元。发行人关联交易价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同。较大的关联交易规模可能会对公司造成一定的潜在经营风险。

十一、 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，

发行人其他应收款金额分别为 2,411.30 亿元、2,246.30 亿元和 2,673.47 亿元，占总资产的比例分别为 15.62%、13.45%和 16.67%。发行人其他应收款主要包括与联合营企业等关联方的往来款、土地竞买及其他保证金与第三方代垫款项及往来款。如果未来出现关联方往来款回收困难的情况，公司将面临一定资金压力，进而影响公司的经营活动。

十二、 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人合并口径营业收入分别

为 3,775.40 亿元、3,978.04 亿元和 4,526.75 亿元；营业利润分别为 727.43 亿元、

637.93 亿元和 542.73 亿元；与之相对应的营业利润率分别为 19.27%、16.04%和 11.99%。发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 124.14 亿元、-172.04 亿元和 80.94 亿元，总体来看，发行人营业收入呈现稳步上升状态。发行人目前的经营情况、财务情况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

十三、 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在我国普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。报告期内，发行人房地产开发业务快速增长，同时亦扩大了房地产项目的储备。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人

在建、拟建项目的规划建筑面积为 20,597.27 万平方米，为公司提供较强的持续发展后劲，但也给公司带来较大的资金支付压力。发行人未来将在维持公司持续经营的基础上，促进公司业务进一步拓展，发行人持续稳定的销售回款、通畅的外部融资渠道将为发行人的资金需求提供保障；本期债券的发行将拓宽发行人外部融资渠道，为发行人的业务发展提供资金支持。但如果发行人未来经营不善或受行业不利因素影响，房地产项目销售回款滞后，较大的资本支出压力可能导致发行人现金流趋紧，较多的金融负债也将形成较大的本息偿还压力，进而对发行人偿债能力产生不利的影响，也会影响到本期债券的偿还。

十四、 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

十五、 房地产行业景气度波动为公司带来一定去化压力。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化可能为发行人带来一定程度的库存去化压力。

十六、 根据深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》综合指标遴选要求，将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标的企业认定为关注类，触发三项指标以上（含三项）的企业认定为风险类。根据发行人最近一年年度/年末财务数据，发行人触发了其中一项指标，即发行人位于三、四线城市的存货占比超过 50%。但发行人未来可能因宏观经济、产业政策、经营情况、财务情况等多种因素导致触发深圳证券交易所

《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中更多指标，导致被分类为“关注类”甚至“风险类”，从而对偿还债券造成不利影响。

十七、 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人为商品房承购人提供的阶段性连带

担保余额为 3,429.96 亿元，由于该担保为过渡性担保，故风险可控，但如购房人在担保期内无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司

将根据担保责任承担相应的经济损失。

十八、 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人受限资产总计 1,089.21 亿元，占

2021 年 12 月 31 日总资产比例为 6.79%，占 2021 年 12 月 31 日净资产比例为

47.35%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主要包括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。

十九、 发行人属于房地产行业，而房地产行业景气程度和宏观经济周期密切相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。近年来，为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，政府有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用土地政策、货币政策、财政政策和产业政策，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。未来，政府部门可能采取进一步的调控政策，对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面产生潜在影响，发行人还可能面临一定的政策风险。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

二十、 报告期各期末，发行人长期股权投资分别为 418.93 亿元、545.85 亿元和 639.83 亿元，报告期内长期股权投资整体呈现增长趋势。报告期内，发行人

投资收益分别为 57.18 亿元、94.37 亿元和 72.40 亿元。发行人投资收益主要来源于对联营公司及合营企业经营成果的分成。报告期内由于合作经营项目陆续开始实现盈利，发行人投资收益整体呈现波动上升趋势。

二十一、 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人有息债务余额（合并口径）余额为

1,501.44 亿元，近年来由于发行人业务规模的不断扩大，有息债务规模较大。预计未来几年内，发行人有息债务仍将保持在较高的水平，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。

二十二、 自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒的爆发对我国商业和经济活动产生一定影响。项目开工方面，发行人按照国家相关规定延缓开工，造成一定程度的施工进度滞后，截至目前，发行人各项目均已复工。项目销售方面，得益于发行人积极创新的营销策略，销售额、回款均表现出持续向好的趋势。发行人根据对公司最新情况的评估，预计本次疫情不会对发行人的财务及经营状况造成重大不利影响。

二十三、 本公司的主体信用等级为 AAA 级，是否符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件、具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

二十四、 经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。如果未来公司主体信用级别发生变化，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。在本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

二十五、 因涉及跨年度发行，本期债券名称调整为“碧桂园地产集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称调整不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。

目 录

声 明 1

重大事项提示 2

目 录 8

释 义 9

第一节 发行概况 12

一、本次发行的基本情况 12

二、认购人承诺 15

第二节 募集资金运用 16

一、募集资金运用计划 16

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 17

三、前次发行债券募集资金使用情况 18

第三节 发行人基本情况 20

一、发行人概况 20

二、发行人历史沿革 20

三、发行人股东及实际控制人情况 22

四、发行人股权结构及权益投资情况 23

五、发行人的治理结构及独立性 27

六、发行人董事会和高级管理人员的基本情况 32

七、发行人主营业务基本情况 33

八、媒体质疑事项 40

九、发行人内部管理制度 40

十、发行人重大违法违规情况 40

十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 40

第四节 财务会计信息 42

一、重要会计政策变更对财务报表的影响 42

二、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 43

三、最近三年财务会计资料 45

四、最近三年的主要财务指标 51

第五节 发行人的资信状况 54

一、发行人主体信用评级情况 54

二、本期债券信用评级情况 54

三、其他重要事项 54

四、发行人资信情况 54

第六节 备查文件 57

一、备查文件内容 57

二、备查文件查阅地点 57

三、备查文件查阅时间 57

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

简称	指	全称
发行人、公司、本公司、碧桂园地产集团有限公司	指	碧桂园地产集团有限公司
宙华投资	指	佛山市顺德xxx投资咨询有限公司
必胜有限公司	指	必胜有限公司，Concrete Win Limited（BVI），一家依据英属维尔京群岛法律组建并合法存续的有限责任公司
碧桂园控股	指	碧桂园控股有限公司
碧桂园集团	指	碧桂园控股有限公司及附属子公司
董事会	指	碧桂园地产集团有限公司董事会
平安人寿	指	中国平安人寿保险股份有限公司
顺德碧桂园物业发展	指	佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司
江门东岸	指	江门市东岸房地产发展有限公司
韶关碧桂园	指	韶关市碧桂园房地产开发有限公司
xxxxx	x	xxxxxxxxxxxxxxx
xxxxx物业发展	指	广州碧桂园物业发展有限公司
长沙威尼斯城	指	xxxxxxxxxxxxxxx
xxxxx	x	xxxxxxxxx房地产开发有限公司
南海碧桂园	指	佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司
浑南碧桂园	指	xx浑南新城碧桂园房地产开发有限公司
五邑碧桂园	指	江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司
xxxxxxxxx	x	xxxxxxxxxxxxxx
xxxxx	指	安徽和县碧桂园房地产开发有限公司
宁乡碧桂园	指	长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司
南沙碧桂园	指	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxx	指	增城市碧桂园物业发展有限公司
主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、中信建 投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
审计机构、会计师事务所、普xxx	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

资信评级机构、中诚信国际	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
债券持有人	指	通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者
会议召集人	指	债券持有人会议召集人
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
央行、人民银行	指	中国人民银行
银监会	指	中国银行监督管理委员会
银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
x期债券、本期公司债券	指	x公司本次拟面向专业投资者公开发行规模不超过 5 亿元 （含）人民币的公司债券
x期发行	指	x期债券的发行
募集说明书	指	发行人为发行本期债券而制作的《碧桂园地产集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募 集说明书》
公司章程	指	碧桂园地产集团有限公司公司章程
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
管理办法	指	《公司债券发行与交易管理办法》
债券受托管理协议、受托管理协议	指	《碧桂园地产集团有限公司 2021 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
债券持有人会议规则、会议规则	指	《碧桂园地产集团有限公司 2020 年公开发行公司债券持有人会议规则》
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）
交易日	指	证券交易所的正常交易日
最近三年、报告期	指	2019 年、2020 年和 2021 年
报告期末	指	2021 年 12 月 31 日
报告期内各期末、报告期	指	2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月

各期末		31 日
报告期内	指	2019 年度、2020 年度和 2021 年度
元	指	人民币元

注：本募集说明书摘要中的所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，并非计算错误。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

1、发行人董事会决议

发行人董事会于 2020 年 10 月 23 日通过了关于公开发行 2020 年公司债券

的书面决议，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过人民币 139 亿元（含

139 亿元）、期限不超过 10 年（含 10 年）的公司债券。本次公司债券将分期发行，具体发行规模及分期方式由公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

2、发行人股东决定

发行人股东宙华投资于 2020 年 10 月 26 日出具了关于公开发行 2020 年公

司债券的书面决定，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过 139 亿元（含

139 亿元）公司债券。本次公司债券将分期发行，具体发行规模及分期方式由公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

3、深圳证券交易所审核及中国证监会注册情况

经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可

[2021]542 号），本次债券面向专业投资者公开发行面值总额不超过 139 亿元（含

139 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券条款

发行主体：碧桂园地产集团有限公司。

债券名称：碧桂园地产集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券总规模不超过人民币 5 亿元（含）。

债券期限：本期债券为 3 年期，附第 1 年末、第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券票面金额：100 元。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式与发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行，采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。

承销方式：由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。起息日期：2022 年 5 月 24 日。

兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。

付息、兑付方式：本次债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

付息日：本期债券的付息日为 2023 年至 2025 年每年 5 月 24 日，若投资者

第 1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023 年 5 月 24 日；若

投资者第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023 年至 2024

年每年 5 月 24 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；每次付息款项不另计利息。

兑付日：本期债券的兑付日期为 2025 年 5 月 24 日，若投资者第 1 年末行使

回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 5 月 24 日；若投资者第 2 年

末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024 年 5 月 24 日（如遇非交

易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息

登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：根据中诚信国际信用评级有限责任公司于

2022 年 1 月 18 日出具的《2022 年度碧桂园地产集团有限公司信用评级报告》

（信评委函字[2022]0201M 号）综合评定，发行人主体长期信用评级为 AAA，评级展望为“稳定”。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 1 年末、第 2 年

末调整本次债券后 2 年、后 1 年的票面利率；发行人将于第 1 个计息年度、第 2

个计息年度付息日前的第 15 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关 于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第 1 个计息年度、第 2 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第 1 个计息年度、第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于置换发行人对 19

碧地 01 债券回售垫付的自有资金。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账

户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。债券通用质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券是否符合进

行债券通用质押式回购交易的基本条件、具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2022 年 5 月 17 日。

发行首日：2022 年 5 月 23 日。

发行期限：2022 年 5 月 23 日和 2022 年 5 月 24 日，共 2 个交易日。

2、本期债券上市安排

x期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经发行人董事会决议并经股东决定通过，拟公开发行不超过 5 亿（含）的公司债券，将用于置换发行人对 19 碧地 01 债券回售垫付的自有资金。

（二）本期债券募集资金使用计划

x期发行公司债券募集资金不超过 5 亿元（含），扣除发行费用后，将用于

置换发行人对 19 碧地 01 债券回售垫付的自有资金，具体情况如下：

单位：亿元

证券名称	到期日期	回售日	当前余额	x期债券拟使用金额
19 碧地 01	2024-04-02	2022-04-02	0.00	5.00（注）
合计	-	-	0.00	5.00

注：19 碧地 01 已于 2022 年 4 月 2 日回售兑付，兑付规模为 5.90 亿元，本期债券募集资金

将用于置换发行人对 19 碧地 01 回售垫付的自有资金。

（三）本期债券募集资金专项账户的管理安排

1、募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与监管银行、债券受托管理人签订《账户及资金三方监管协议》，并在监管银行处设立募集资金使用专项账户。监管银行将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

募集资金专项账户相关信息如下：

（1）账户名称：碧桂园地产集团有限公司

开户行：中国民生银行股份有限公司佛山顺德支行银行账户：634868665

（2）账户名称：碧桂园地产集团有限公司

开户行：中国银行股份有限公司顺德北滘支行银行账户：669175638980

2、偿债资金的归集

发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日前 2 个交易

日、本期债券到期兑付日前 2 个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债资金专户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日前 2 个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应立刻书面通知发行人和债券受托管理人，敦促发行人立刻划拨足额资金。发行人应当在本期债券还本及/或付息日 1 个交易日

前中午 12 点前将差额的全部足额即时划付至偿债资金专户。

（四）募集资金运用对公司财务状况的影响

x期公司债券募集后，将有效改善公司债务的期限结构，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下两个方面：

1、有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至 2021 年 12 月 31 日，公司主要通过银行等方式进行外部融资。发行本期公司债券将提高公司直接融资比例，改善融资结构，降低融资成本。

2、有利于拓宽公司融资渠道、节约公司财务费用

目前，随着公司各项目的开展，公司存在较大的资金需求，而目前公司融资渠道主要依赖银行等金融机构的抵质押融资。通过发行公司债券，一方面可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司业务发展的资金需求；另一方面，如能使用债券募集资金置换高成本融资，将有利于公司节约财务费用。

（五）发行人关于本次债券募集资金的承诺

发行人承诺本期发行公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，最终不用于购置土地及房地产项目。

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

x期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 12 月 31 日；

2、不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 5 亿元；

3、本期债券募集资金净额 5 亿元全部计入 2021 年 12 月 31 日的资产负债

表；

4、本期债券拟募集资金 5 亿元，假设全部用于偿还一年内到期的存续公司债券及其他应付款；

5、上述债券发行在 2021 年 12 月 31 日完成。

基于上述假设，本期发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：

单位：亿元

项目	2021 年 12 月 31 日	本期债券发行后（模拟）	变动
流动资产	14,558.72	14,558.72	-
非流动资产	1,480.91	1,480.91	-
资产合计	16,039.63	16,039.63	-
流动负债	12,510.45	12,505.45	-5.00
非流动负债	1,228.80	1,233.80	+5.00
负债合计	13,739.25	13,739.25	-
资产负债率	85.65%	85.65%	-

根据上述分析，模拟数据显示本期公司债发行后公司合并口径的资产负债率不变，流动比率由 1.1637 倍上升至 1.1642 倍，速动比率由 0.4508 倍上升至 0.4510倍，公司偿债能力得到提升。

三、前次发行债券募集资金使用情况

经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可

[2021]542 号），本次债券面向专业投资者公开发行面值总额不超过 139 亿元（含

139 亿元）的公司债券。

碧桂园地产集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一

期）于 2021 年 3 月发行，发行金额 20.00 亿元，债券募集资金已按照《碧桂园

地产集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》约定的用途使用。

碧桂园地产集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二

期）于 2021 年 6 月发行，发行金额 11.00 亿元，债券募集资金已按照《碧桂园

地产集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》约定的用途使用。

碧桂园地产集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三

期）于 2021 年 9 月发行，发行金额 14.35 亿元，债券募集资金已按照《碧桂园

地产集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》约定的用途使用。

碧桂园地产集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四

期）于 2021 年 12 月发行，发行金额 10.00 亿元，债券募集资金已按照《碧桂园

地产集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书》约定的用途使用。

综上，截至本募集说明书摘要出具日，发行人前次公开发行公司债券募集资金中已使用资金的最终用途符合前次债券募集说明书约定，不存在擅自改变前次公开发行债券募集资金约定最终用途的情形。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：碧桂园地产集团有限公司法定代表人：xxx

xx资本：1,394,084.0339 万元人民币实缴资本：1,324,196.52 万人民币

成立日期：2015 年 4 月 20 日

统一社会信用代码：91440606338202486K

住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 000 xxxxx：000000

联系电话：0000-00000000传真：0757-26392370

办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx信息披露事务负责人及其职位：xxx（法定代表人）

信息披露事务负责人联系方式：zhoulan12@countrygarden.com.cn所属行业：房地产业

经营范围：房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

网址：xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/二、发行人历史沿革

（一）发行人设立情况

1、公司设立

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宙华投资	50,000	100
合计	50,000	100

2015 年 4 月 20 日，公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《核准设立登记通知书》，发行人设立时股权结构情况如下：

2、2015 年 6 月，公司第一次增资

2015 年 5 月 27 日，发行人股东宙华投资做出股东决定，将发行人注册资本

由 50,000 万元变更为 718,002.0339 万元。公司就此次增资作了相应的《章程》

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宙华投资	718,002.0339	100
合计	718,002.0339	100

修改并办理了工商变更登记手续，并于 2015 年 6 月 23 日领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后的公司股权结构如下：

3、2015 年 9 月，公司第二次增资

2015 年 9 月 20 日，发行人股东宙华投资做出股东决定，将公司注册资本变

更为 1,377,534.0339 万元。公司就此次增资作了相应的《章程》修改并办理了工

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宙华投资	1,377,534.0339	100
合计	1,377,534.0339	100

商变更登记手续，并于 2015 年 9 月 30 日领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司股权结构如下：

根据发行人的验资报告，截至 2015 年 12 月 2 日，宙华投资已经将用于增资的 75 家公司股权过户至发行人名下， 发行人实收资本变更为人民币 1,315,298.6520 万元。

4、2016 年 2 月，公司第三次增资

2016 年 2 月 1 日，发行人股东宙华投资做出股东决定，将公司注册资本变

更为 1,394,084.0339 万元。公司就此次增资作了相应的《章程》修改并办理了工

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宙华投资	1,394,084.0339	100
合计	1,394,084.0339	100

商变更登记手续，并于 2016 年 2 月 3 日领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司股权结构如下：

本次新增注册资本 16,550 万元由股东宙华投资以股权出资方式认缴，于

2020 年 12 月 31 日缴足，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人实收资本为 1,329,298.7

万元。

5、2017 年 5 月，公司变更名称

2017 年 5 月 27 日，公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《核准变

更登记通知书》（顺监核变通内字【2017】第 1781090018 号），公司名称变更为碧桂园地产集团有限公司。

（二）报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人无重大资产重组。2015 年，发行人存在两次重大资产重组，发行人的重大资产重组主要为宙华投资的第一、第二次股权增资。公司的成立及同一控制下合并国内各家项目公司，是在碧桂园集团的统一发展战略部署下进行的有计划、有步骤的股权整合和优化，目的在于改变过去国内各项目公司无统一发展平台的现状，为更好地谋求在国内资本市场发展打下基础。

重大资产重组具体情况如下：

1、2015 年 6 月，第一次股权增资

2015 年 5 月 27 日，发行人股东宙华投资做出股东决定，将发行人注册资本

由 50,000 万元变更为 718,002 万元，新增注册资本 668,002 万元由宙华投资以其持有的兰州碧桂园房地产开发有限公司等子公司股权出资。发行人相应修改了公司章程，并于 2015 年 6 月 23 日取得了佛山市顺德区市场监督管理局出具的核准变更登记通知书。

2、2015 年 9 月，第二次股权增资

2015 年 9 月 23 日，发行人股东宙华投资做出股东决定，将发行人注册资本

由 718,002 万元变更为 1,377,534 万元，新增注册资本 659,532 万元由宙华投资以其持有的重庆市黔江碧桂园房地产开发有限公司等子公司和联营公司股权出资。发行人相应修改了公司章程，并于 2015 年 9 月 30 日取得了佛山市顺德区市场监督管理局出具的核准变更登记通知书。

三、发行人股东及实际控制人情况

（一）公司股东情况

截至本募集说明书摘要出具日，宙华投资持有公司 100%的股权，具体如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
宙华投资	1,394,084.0339	100%
合计	1,394,084.0339	100%

截至 2021 年 12 月 31 日，xxx女士间接持有碧桂园控股有限公司 61.25%

股权。碧桂园控股有限公司通过豪华发展控股有限公司、富高投资发展有限公司、

恒宙国际有限公司等主体间接持有碧桂园地产集团有限公司 100%股权。因此，公司的实际控制人是xxxxx。

（二）公司控股股东情况介绍

宙华投资是于 2012 年 11 月 12 日在佛山市顺德区出资设立，注册资本

1,388,982.0339 万元，主要从事投资控股及房地产相关业务。

碧桂园控股集团于 2006 年 11 月成立，注册地为开曼群岛，截至 2021 年 12

月 31 日，碧桂园控股集团总资产 19,483.65 亿元、净资产 3,006.27 亿元、营业收

入为 5,230.64 亿元、净利润为 409.82 亿元。

（三）公司实际控制人情况介绍

公司实际控制人xxx女士 1981 年出生，毕业于美国俄亥俄州立大学，获

颁市场营销及物流专业学士学位，并于 2019 年获清华大学高级管理人员工商管

理硕士（EMBA）学位。杨女士于 2005 年加入碧桂园集团担任采购部经理，于

2006 年 12 月获委任为碧桂园控股执行董事，于 2012 年 3 月获委任为副主席，

并于 2018 年 12 月由副主席调任为联席主席。杨女士亦为碧桂园控股企业管治委员会、环境、社会及管治委员会、执行委员会及财务委员会成员，并兼任碧桂园集团若干成员公司之董事。杨女士现主要负责协助主席xxx先生处理碧桂园集团日常工作，并负责碧桂园集团的战略投资及基于现有业务的新业务探索（例如新零售业务），为碧桂园控股的可持续发展作出贡献。杨女士目前为本公司董事长。

截至 2021 年 12 月 31 日，实际控制人xxx女士不存在对发行人股权质押的情况。

序号	企业名称	主营业务	持股比例
1	佛山市顺德区悠韵绿化有限公司	园林绿化服务	100%
2	必胜有限公司	投资控股	100%

截至 2021 年 12 月 31 日，实际控制人xxxxx控制的除碧桂园控股及其控制企业之外的主要投资企业情况如下：

（四）实际控制人变动情况

报告期内，发行人实际控制人未发生变动。四、发行人股权结构及权益投资情况

（一）发行人股权架构

xxx

其他股东

100.00%

必胜有限公司

38.75%

61.25%

碧桂园控股有限公司

豪华发展控股有限公司

富高投资发展有限公司

恒宙国际有限公司

截至 2021 年 12 月 31 日，公司股权结构图情况如下：

顺

广

鹤

德碧桂园物业 发

江门东岸

韶关碧桂园

xxxxx

xxxxxx

xxxxxx

xxxxx

xxxxx

xxxxx

xxxxx

xxxxxx x

xxxxx

宁xxxx

xxxxx

x

x

x

xxx顺德xxx投资咨询有限公司

碧桂园地产集团有限公司

（二）公司主要子公司情况

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人纳入合并财务报表范围的子公司约 3,000

余家，重要的主要子公司的基本情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要经营
1	东莞市碧桂园房地产开发有限公司	68,966	87%	房地产开发
2	兰州碧桂园房地产开发有限公司	157,000	85%	房地产开发
3	滁州碧桂园房地产开发有限公司	50,000	100%	房地产开发
4	江阴景裕房地产开发有限公司	270,588	85%	房地产开发
5	安庆碧桂园房地产开发有限公司	74,000	100%	房地产开发
6	泰州市碧桂园房地产开发有限公司	54,830	100%	房地产开发
7	芜湖晋智房地产开发有限公司	300,000	100%	房地产开发
8	东莞市合和实业投资有限公司	5,000	44%	房地产开发

9	章丘市碧桂园房地产开发有限公司	10,000	100%	房地产开发
10	云南碧宇房地产开发有限公司	1,000	60%	房地产开发
11	中山市圣都房地产开发有限公司	3,100	86%	房地产开发
12	宁波杭州湾新区碧桂园房地产开发有限公司	5,000	63%	房地产开发
13	韶关市顺宏房地产开发有限公司	87,976	85%	房地产开发
14	东莞庄士房地产开发有限公司	30,000	48%	房地产开发
15	甘肃康桥房地产开发有限公司	11,000	94%	房地产开发
16	西宁碧盈房地产开发有限公司	1,000	87%	房地产开发
17	云南碧城房地产开发有限公司	246,286	96%	房地产开发
18	佛山源康房地产发展有限公司	131,000	94%	房地产开发
19	成都海昌置业有限公司	2,000	100%	房地产开发
20	西宁碧胜房地产开发有限公司	1,000	87%	房地产开发
21	太仓碧辰房地产开发有限公司	62,500	91%	房地产开发
22	南通上岛置业有限公司	18,000	68%	房地产开发
23	佛山市南海区桂石房地产开发经营有限公司	323	93%	房地产开发
24	新疆碧桂园房地产开发有限公司	5,000	91%	房地产开发
25	连云港市碧胜房地产开发有限公司	50,000	100%	房地产开发
26	巢湖市碧桂园房地产开发有限公司	111,520	100%	房地产开发
27	东莞市创盈房地产开发有限公司	1,000	87%	房地产开发
28	宜宾碧桂园戎荟置业有限责任公司	1,000	100%	房地产开发
29	佛山市南海区溶声房地产开发经营有限公司	325	93%	房地产开发
30	茂名市碧桂园振南房地产开发有限公司	1,000	92%	房地产开发

注：上述表格主要按运营规模较大的原则披露了发行人主要子公司。鉴于本公司有参与这些公司经营活动并从中获取收益，且有权通过其在这些公司董事会占多数表决权以影响这些公司的收益、成本、定价及推广战略，本公司对这些公司有控制权，故而这些公司可列入本公司的子公司范畴。

公司重要的主要子公司最近一年（2021 年度）的财务情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	东莞市碧桂园房地产开发有限公司	3,108,047	2,904,267	203,780	8,237	235,322
2	兰州碧桂园房地产开发有限公司	2,019,058	1,717,491	301,567	485,500	34,900
3	滁州碧桂园房地产开发有限公司	858,973	736,650	122,323	45,795	2,250
4	江阴景裕房地产开发有限公司	1,071,572	778,814	292,757	0	-3,385
5	安庆碧桂园房地产开发有限公司	1,057,424	894,699	162,725	1,429	-242
6	泰州市碧桂园房地产开发有限公司	726,267	570,162	156,105	45,994	52,231
7	芜湖晋智房地产开发有限公司	920,823	817,991	102,832	333	3,299
8	东莞市合和实业投资有限公司	843,663	693,433	150,230	1,239	-1,932
9	章丘市碧桂园房地产开发有限公司	796,499	721,861	74,638	362	-25
10	云南碧宇房地产开发有限公司	645,034	622,856	22,177	118,895	4,477
11	中山市圣都房地产开发有限公司	596,438	511,197	85,241	275,470	58,287

12	宁波杭州湾新区碧桂园房地产开发有限公司	485,515	458,378	27,136	186,272	41,869
13	韶关市顺宏房地产开发有限公司	600,597	462,423	138,174	78,632	9,802
14	东莞庄士房地产开发有限公司	649,312	467,477	181,835	26,878	4,390
15	甘肃康桥房地产开发有限公司	674,693	670,732	3,960	0	-2,812
16	西宁碧盈房地产开发有限公司	366,701	340,170	26,530	149,309	23,487
17	云南碧城房地产开发有限公司	561,712	297,784	263,928	919	-4,728
18	佛山源康房地产发展有限公司	335,985	139,818	196,167	211,713	56,812
19	成都海昌置业有限公司	254,074	260,036	-5,962	12,758	-629
20	西宁碧胜房地产开发有限公司	428,955	433,440	-4,485	0	-2,422
21	太仓碧辰房地产开发有限公司	186,834	119,178	67,657	132,956	12,434
22	南通上岛置业有限公司	273,381	133,787	139,593	0	-2,842
23	佛山市南海区桂石房地产开发经营有限公司	166,321	169,273	-2,951	141,550	5,709
24	新疆碧桂园房地产开发有限公司	356,602	324,588	32,014	224,430	38,532
25	连云港市碧胜房地产开发有限公司	373,812	327,385	46,427	0	-3,203
26	巢湖市碧桂园房地产开发有限公司	233,681	104,585	129,096	144	-428
27	东莞市创盈房地产开发有限公司	112,875	106,484	6,391	59,649	4,014
28	宜宾碧桂园戎荟置业有限责任公司	251,247	256,197	-4,950	0	-4,897
29	佛山市南海区溶声房地产开发经营有限公司	71,349	75,228	-3,879	81,259	-3,600
30	xxxxxxxxxxxxxxxxx	000,000	000,000	0,000	00,000	-00

（x）公司主要合营企业和联营公司情况

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的合营企业及联营公司约有 900 家。发行人主要合营企业最近一年（2021 年度）的财务情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	广东惠州群峰温泉投资有限公司	990,033	783,624	206,409	139,973	81,454
2	佛山保利源泰房地产有限公司	597,402	429,569	167,833	11,427	-1,053
3	福州市鸿腾房地产开发有限公司	168,334	113,539	54,795	193,466	12,888
4	海门锦邦置业有限公司	230,961	55,214	175,747	121,548	15,096
5	张家港市祥盛房地产开发有限公司	187,807	154,456	33,351	167,252	13,881

发行人主要联营公司最近一年（2021 年度）的财务情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	广州利合房地产开发有限公司	2,074,158	1,533,018	541,140	1,010,989	298,480
2	南宁市万科庆歌路房地产有限公司	437,708	333,204	104,504	460,434	99,140
3	佛山市顺德区悦美房产有限公司	429,265	339,788	89,477	85,232	6,898
4	北京金科金碧置业有限公司	491,856	351,979	139,876	0	-1,193
5	东莞市大岭山碧桂园房地产开发有限公司	167,518	89,113	78,405	3,019	-1,829

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构

1、发行人的治理结构

发行人严格按照《公司法》的要求，不断建立和完善公司法人治理结构，董事会、监事和管理层均独立运行，并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构。公司通过制定一系列的制度规定，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。

（1）股东

公司只有一名股东，即宙华投资，不设股东会，股东行使下列职权：

① 决定公司的经营方针和投资计划；

② 任命和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

③ 审定董事会的报告；

④ 审定监事的报告；

⑤ 审定公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥ 审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决定；

⑧ 对发行公司债券作出决定；

⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

⑩ 修改公司章程。

股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

（2）董事会

公司建立健全了董事会，董事会由 3 名董事组成，其中设董事长 1 名。董事

长及董事由股东任命产生。董事长及董事每届任期 3 年，经股东任命可以连任。报告期内公司董事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

《公司章程》对董事会的职权、议事方式和表决程序等做了明确规定，公司董事会严格按照公司章程规定召开。报告期内董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发

挥了应有的作用。

（3）监事

根据《公司章程》，公司设监事 1 名，由股东任命。监事任期为 3 年，任期届满，经股东任命可以连任。报告期内监事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

《公司章程》对监事的职权做了明确规定，报告期内监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。

（4）总经理

根据《公司章程》，公司设总经理 1 名。总经理每届任期 3 年，总经理由股东聘任或解聘。报告期内公司总经理的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

《公司章程》对总经理的职权做了明确规定。报告期内公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。

2、发行人组织结构设置

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。

截至本募集说明书摘要出具日，公司的组织结构如图所示：

碧桂园地产集团有限公司

总经理

监事

董事会

项										客
目		投		工		成		设		户
工		资		程		本		计		关
x		x		技		管		管		系
监		展		术		理		理		管
理		部		部		部		部		理
部										部

项目开发部

人力资源部

财务资金部

营销中心

各部门工作职能及职责如下：

（1）项目工程监理部

项目工程监理部是根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、造价、进度进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责确保项目工程质量。

（2）投资拓展部

投资拓展部是负责组织土地市场研究、项目评审、土地资源获取等相关工作的职能部门，为公司发展提供项目资源支持。

（3）工程技术部

工程技术部是负责工程技术标准化建设、工程技术管理、工程质量控制、工程巡检专业子公司参建协管以及创优评估等相关工作的职能部门，为公司把控施工过程、有效控制产品品质。

（4）成本管理部

成本管理部是负责建造板块成本管控、工程招投标管理、造价管理、全成本管理，对市政配套、前期土、石方、外墙挂石进行全过程专业管控等相关工作的职能部门，为公司降低建造类成本与财务风险。

（5）设计管理部

设计管理部是负责产品线规划、标准化建设、概规设计、方案设计、项目设计管理协调、区域设计考核等相关工作的职能部门，主要为公司把控设计质量。

（6）客户关系管理部

客户关系管理部是负责客服标准化建设、房屋交付、工程保修、客户投诉、客户满意度调查及业主装修监控等工作的职能部门，为公司持续提升客户满意度和品牌知名度。

（7）营销中心

营销中心是负责产品和市场研究、产品定位、营销策划、销售管理及监控等相关工作的职能部门，以实现公司战略经营目标。

（8）财务资金部

财务资金部是负责财务标准建设、财务统筹管理、融资与资金调拨、法务等相关工作的职能部门，为公司有质量扩张提供资金和法律保障。

（9）人力资源部

人力资源部是负责人力资源规划、组织能力建设、核心人力资源供给与培养等相关工作的职能部门，为公司规模化扩张提供人力资源支撑。

（10）项目开发部

项目开发部负责制定公司发展战略，实施项目拓展管理；参与编制和落实公司开发计划，负责在建项目征地及拆迁工作；负责国土、规划、建设、房产及配套业务的报建报批，负责收集相关行业政策，为公司决策提供依据，对各种报建规范进行了解和技术配合，负责管理与各相关政府部门的公关工作，负责处理项目其他工作配合，负责归档整理公司开发建设过程中相关文字及图文资料。

3、相关机构报告期内运行情况

报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。

（二）发行人内部管理制度

公司遵循碧桂园控股《综合管理类制度手册》、《项目开发类制度手册》、《财务资金中心管理手册》等各项内部控制制度。公司现有的内部控制基本覆盖了公

司运营的各层面和环节，且运行情况良好。随着公司的业务职能的调整、外部环境变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断修订和进一步完善。

（三）发行人独立性情况

发行人自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的企业法人资格，在资产、人员、机构、财务、业务方面具备独立性。

1、资产方面

目前，公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。公司各项资产权属清晰、完整，公司对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

2、人员方面

公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行；不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。

3、机构方面

发行人设立了健全的组织机构体系，董事会、监事和管理层均独立运行，经 营和管理独立于碧桂园集团内其他公司，发行人拥有独立的办公机构和办公场所，不存在与股东及其他关联方混合运作的情况，具备独立性、完整性。

4、财务方面

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人或主要关联方混合纳税的情形。

5、业务方面

公司及下属子公司的主要业务为房地产的开发与经营，主要产品包括商业住宅等，收入主要来自于房地产销售收入。公司及下属子公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

六、发行人董事会和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

1、发行人董事会和高管人员名单

截至本募集说明书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	任职起始时间	直接持股比例
xxx	xx长	女	2015 年 4 月	无
xx	董事	男	2015 年 4 月	无
xxx	董事	女	2015 年 4 月	无
xxx	监事	男	2021 年 1 月	无
xxx	总经理	男	2015 年 4 月	无

截至本募集说明书摘要出具日，发行人股东为宙华投资，发行人董事、监事和高级管理人员未直接持有发行人股权。

发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定，且不存在公务员兼职领薪的情况，符合相关法律法规的要求。

2、董事、监事、高级管理人员简历

（1）董事会成员

xxxxx简介请详见募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股东及实际控制人情况”之“（三）公司实际控制人情况介绍”。

xx先生，1967 年出生，研究生学历，教授级高级工程师，毕业于中南财经政法大学。1989 年起，任职中国建筑工程总公司，离职前为中国建筑第五工程局有限公司董事及总经理。2010 年 7 月至今，担任碧桂园控股的总裁及执行董事。 2015 年 4 月至今，兼任公司董事。

xxx女士，1987 年出生，本科学历，毕业于美国俄亥俄州立大学。2008 年起加入碧桂园集团担任主席xx，xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx，0000 年 5 月至今担任碧桂园控股执行董事，2015 年 4 月至今，兼任公司董事。

（2）监事成员

xxxxx，1982 年出生，本科学历，毕业于中山大学。2008 年入职碧桂园集团，先后担任沪苏区域法务审计部、法务部总经理。2021 年 1 月，兼任公司监事。

（3）非董事高级管理人员

xxxxx，1954 年出生，1972 年至 1984 年担任xxxxxxxxxxxxx；0000 年至 1996 年担任顺德北滘建筑工程公司预算主管；1996 年至 2006年担任碧桂园控股有限公司财务总监；2007 年至今兼任碧桂园控股下属若干子公司之法定代表人。2015 年 4 月至今，担任公司总经理及法定代表人。

3、董事和高级管理人员的兼职情况

姓名	兼职单位名称	职务	与发行人关系
xxx	x实乐教育控股有限公司	董事及主席	关联企业
xxx	xxx服务控股有限公司	主席及非执行董事	关联企业
xxx	必胜有限公司	董事	关联企业

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人董事和高级管理人员均在碧桂园控股担任职务。其中，xxxx碧桂园控股执行董事、联席主席及其下属子公司的职务，xx任碧桂园控股执行董事、总裁及其下属子公司的职务，xxx任碧桂园控股执行董事及其下属子公司的职务，xxxx碧桂园控股下属若干子公司之法定代表人；除上述职务外，部分董事、监事和高级管理人员在碧桂园控股及其下属子公司以外的其他单位兼职情况具体如下：

（二）董事、职工监事和高级管理人员持有发行人股权和债券的情况

公司董事、监事及高级管理人员按照交易场所交易规则，以市场化方式在二级市场购买碧桂园地产公司债券。截止本募集说明书摘要出具日，公司董事、监事及高级管理人员购买债券为“19 碧地 02”、“20 碧地 01”、“20 碧地 02”、“20碧地 03”、“20 碧地 04”、“21 碧地 01”、“21 碧地 02”、“21 碧地 03”和“21 碧地 04”，累计购买金额 4,016.02 万元。

（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

报告期内，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规的情形。

七、发行人主营业务基本情况

（一）公司业务构成情况

公司的主营业务为房地产的开发与经营，经营范围是：房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。

根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业

划分标准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），公司属于“K70 房地产业”。

报告期内，公司的主营业务收入的构成及占比情况如下：

单位：亿元，%

项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
销售物业	4,469.86	99.75	3,907.92	99.78	3,711.11	99.82
租金收入	6.42	0.14	4.85	0.12	1.80	0.05
提供酒店服务	4.61	0.10	3.83	0.10	4.87	0.13
合计	4,480.89	100.00	3,916.60	100.00	3,717.77	100.00

报告期内，公司的主营业务成本的构成及占比情况如下：

单位：亿元，%

项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
销售物业	3,589.49	99.84	2,994.41	99.87	2,640.82	99.85
租金收入	2.68	0.07	1.53	0.05	0.78	0.03
提供酒店服务	3.02	0.08	2.40	0.08	3.12	0.12
合计	3,595.18	100.00	2,998.34	100.00	2,644.72	100.00

报告期内，公司的主营业务毛利润的构成及占比情况如下：

单位：亿元，%

项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
销售物业	880.38	99.40	913.52	99.48	1,070.28	99.75
租金收入	3.74	0.42	3.32	0.36	1.02	0.09
提供酒店服务	1.59	0.18	1.43	0.16	1.76	0.16
合计	885.71	100.00	918.27	100.00	1,073.05	100.00

报告期内，公司的主营业务毛利率的构成情况如下：

单位：%

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
销售物业	19.70	23.38	28.84
租金收入	58.32	68.41	56.53
提供酒店服务	34.57	37.41	36.03
合计	19.77	23.45	28.86

报告期内，公司销售物业收入分别为 3,711.11 亿元、3,907.92 亿元和 4,469.86

亿元，占主营业务收入的比例分别为 99.82%、99.78%和 99.75%；销售物业毛利润分别为 1,070.28 亿元、913.52 亿元和 880.38 亿元，占主营业务毛利润的比例分别为 99.75%、99.48%和 99.40%，销售物业是公司最主要业务板块。

（二）房地产开发业务经营情况

1、公司房地产业务运营情况

最近三年，发行人相关运营数据如下：

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
净新增土地储备（万平方米）	-1,649.54	2,080.83	1,932.12
土地储备总面积（万平方米）	21,361.53	23,011.07	20,930.24
其中：一、二线城市（注）	5,258.19	6,567.75	6,303.66
三、四线城市	16,103.34	16,443.32	14,626.58
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
合同销售面积（万平方米）	5,782.27	5,854.45	5,414.75
合同销售金额（亿元）	4,739.47	4,881.16	4,705.02
合同销售均价（元每平方米）	8,196.55	8,337.52	8,689.26
结算金额（亿元）	4,469.86	3,907.92	3,711.11
结算销售均价（元每平方米）	7,298.54	7,957.07	8,160.09

注：上述土地储备为按所在城市区分，运营数据除结算金额和结算销售均价，均为权益口径。

2、公司房地产开发项目区域分布情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有 2,822 个处于不同发展阶段的房地产开

发项目，分布在全国 30 个省、直辖市、自治区。公司主要的房地产开发项目分布情况如下表所示：

单位：个、万平方米

序号	省份	项目数量	已摘牌的土地储备（权益）可建建筑面积
1	广东省	463	3,674.38
2	河南省	218	2,156.48
3	湖南省	145	1,508.13
4	江苏省	316	1,494.41
5	山东省	167	1,363.12
6	广西省	113	981.14
7	安徽省	190	975.33
8	湖北省	141	1,027.02
9	河北省	119	965.85
10	浙江省	203	818.69

11	其他	747	6,396.98
总计		2,822	21,361.53

截至 2021 年 12 月 31 日，公司约 24.62%的项目位于一、二线城市市场，约 75.38%的项目位于三、四线城市市场。

自 2015 年以来，三、四线城市房产价格呈回升趋势，环比增幅开始稳步上

升，在 2016 年上半年达到高点，随后环比增速有所回落，但仍处于价格环比上涨阶段。总体来看，最近两年，三、四线城市楼价在持续、稳定地上升，目前处于稳定窄幅波动区间。

截至 2021 年末，发行人三、四线城市土地储备总面积为 16,103.34 万平方米，占比为 75.38%，发行人拟开发项目、在建项目和已完工项目目前仍主要于三、四线城市，截至 2021 年末，发行人三、四线城市综合去化率为 70%,整体去化情况良好。

3、公司主要产品情况

公司专注于房地产开发，根据市场的发展变化不断升级新品，主要产品包括单体住宅、联体住宅、多层洋房、别墅、配套商铺等。公司打造出拥有高品质产品、优质园林环境、完善配套、一级资质物业服务的碧桂园家园模式住宅项目，满足刚需、刚改、舒适改善、高端客群等需求。

（三）主要供应商和客户情况

1、公司房地产业务板块前五大供应商情况

房地产行业的产业链较长，其上游原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等，劳务供应商主要是建筑施工和工程设计等。公司的前五大供应商如下：

① 2021 年度公司主要供应商情况如下：

单位：亿元

序号	供应商	采购金额	占同类业务比例
1	广东腾越建筑工程有限公司	220.98	9.23%
2	中天建设集团有限公司	68.48	2.86%
3	沈阳腾越建筑工程有限公司	53.72	2.24%
4	肇庆市现代筑美家居有限公司	51.70	2.16%
5	广东龙越建筑工程有限公司	50.85	2.12%
合计		445.72	18.62%

② 2020 年度公司主要供应商情况如下：

单位：亿元

序号	供应商	采购金额	占同类业务比例
1	广东腾越建筑工程有限公司	139.36	3.41%
2	中天建设集团有限公司	79.71	1.95%
3	广东龙越建筑工程有限公司	54.08	1.32%
4	肇庆市现代筑美家居有限公司	48.84	1.19%
5	沈阳腾越建筑工程有限公司	44.06	1.08%
合计		366.05	8.96%

③ 2019 年度公司主要供应商情况如下：

单位：亿元

序号	供应商	采购金额	占同类业务比例
1	广东腾越建筑工程有限公司	141.28	3.41%
2	中天建设集团有限公司	93.29	2.25%
3	广东龙越建筑工程有限公司	71.96	1.74%
4	沈阳腾越建筑工程有限公司	39.91	0.96%
5	广东博意建筑设计院有限公司	25.09	0.61%
合计		371.54	8.96%

公司不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。

2、公司客户情况

公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，而且公司目前的项目都成立专门的自销团队负责项目销售，由于自身的销售团队相对稳定，自销团队销售方式更着眼于长期目标的达成，并非常注重维护稳定持久的客户关系，形成坚实的客户基础。基于上述模式，公司房地产业务主要客户为终端个人为主，而个人房产购买相对分散，金额相对公司全年销售规模普遍较小，不存在单一客户销售比例超过同类业务 50%或严重依赖少数客户的情形。

（四）公司经营资质情况

公司合并范围内子公司拥有房地产开发企业资质证书，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内从事房地产开发项目。

（五）公司竞争优势

公司持续在土地获取能力、住宅开发销售能力、规划设计能力、工程管理能力、全生命周期管控能力及产品复制能力等方面具有一定优势。

1、极具发展潜力区域的准确定位

一直以来，公司积极响应国家鼓励二、三线城市经济发展的政策环境，以前瞻性全国布局与成熟的运营先见布局极具发展潜力的二、三线城市。公司聚焦大城市住房需求外溢带来的一、二线城市xx城镇化及三、四线城市自住需求的稳定增长，土地主要分布在三、四线城市及一、二线城市xx，重点挖掘当地居住水平未得到改善的市场。截至 2021 年 12 月 31 日，公司约 24.62%的项目位于一、二线城市市场，约 75.38%的项目位于三、四线城市市场，投资结构xx健康，充分挖掘我国城市化红利。同时，公司的拿地成本相对较低，使得公司具有较大的应对市场价格波动的定价余地。

2、较快的项目xx速度

公司采取快速xx的策略，项目综合去化率相对较高，2021 年度，碧桂园集团权益去化率为 69%。公司采用标准化和纵向一体化的商业模式，使公司在项目开始前能够完成设计报建工作，灵活调配各方面资源，以实现快速开发。项目定位上，公司依托专业的战略投资及营销团队，在土地摘牌前的项目立项开始即加强对产品定位的研究，以及在购买地块前充分分析和关注项目的销售净利润率等核心指标，实现灵敏、审慎、准确的项目投资决策。项目开发上，公司依托成熟可供复制的产品体系，实现快速开发，并通过建立行之有效的生产管理系统，严控关键节点，有效缩短项目开发周期。项目销售上，公司辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，借助公司自有营销资源，实现项目的快速去化，促进公司销售的稳健发展，深入了解客户生活细节，不断完善产品及服务，实现品牌价值。

3、较高的成本控制水平

公司采用动态成本控制措施，引进业内相关领域的高端人才，将行业内成本控制的典范作为对标，针对项目开发中各项重点业务制度及开发时序，编制了包括工程类供方招标管理、合约管理、预算管理、付款管理、工程结算管理等多项成本管理节点。同时，公司结合全产业链整合的优势，注重工程前期到社区配套的全部成本及造价，在设置的成本“天花板”基础上，采用成本“探底法”与项目要求结合，寻找成本控制的最优方案。公司 2015 年开始推行总价包干的成本控制方式，以进一步提升成本控制水平。

4、以社区为中心的全生命产业链

公司依托于庞大业主群体的强大客户基础，在已有的纵向产业链和配套产业

积累了宝贵经验且极具延展性，以社区为中心，以社区需求为出发点，在住宅开发、社区服务、教育、物业开发及运营、投资理财/保险、健康养老等方面打造全生命周期的产业链。在已有基础上，依靠五星级酒店及国际学校为依托，发展住宅市场，公司在酒店及学校等社区商业上已积累了一定的经验，未来的社区商业配套将是发行人做商业地产的突破口。另外，公司极具竞争力的物业开发能力可进行管理输出，广泛的销售渠道可进行交叉营销，通过强大的品牌影响力提高产品溢价。

5、合伙人制度有效地提升了公司项目管理效率

2014 年 10 月，公司推出了“项目合伙人制度”，使公司项目开发具有利益共享、风险共担的特点。该制度要求公司与子公司高管必须以少数股东权益的形式参股项目，其他员工自愿参与，管理层持股最多不超过项目股权的 15%，最低根据不同职位要求各不相同。当项目取得收益、资金回笼后，可以再用于投资下一个项目，项目实现盈利时进行分红。该制度的实施强化了从设计、拿地、成本控制到销售、物业管理全流程的管控力度，利益联动也使项目核心管理团队更加稳定，效率更高。

（六）发行人经营战略与方针

公司成立以来，以“希望社会因我们的存在而变得更加美好”为企业使命，矢志耕耘于房地产业，利用公司自身优势开创出独具特色与核心竞争力的碧桂园开发模式。公司项目选址多位于城市发展潜力区，力求降低成本、高品质产品、优质园林环境、完善配套、国家一级资质物业服务等因素构成的碧桂园家园模式为各区域市场提供了大量物超所值的高品质人居产品。

展望未来，公司将继续专注于国内一、二线城市的近郊及经济发展潜力高的三、四线城市发展配套完善的高质素物业项目。以“高速度、精品质、低成本”的核心理念，凭借独特的竞争优势，配合国家发展政策，策略性挑选房地产项目位置，以快速开发和卓越的项目执行力，以及贴近市场需求的新颖产品，加快资产xx率，将公司成功的商业模式复制至新的经济高增长地区，成为具有领先地位及品牌知名度高的大型房地产开发商。

在经营上，面对新形势下行业的分化与整合，公司将继续矢志强化销售及回款，严控各项成本及费用支出，努力提升现金总额和利润率，竭力控制负债率。

同时亦以更审慎、务实策略补充优质土地储备、优化项目区位布局，在稳健基础上关注盈利能力的持续提升，实现高质量的协调发展。

八、媒体质疑事项

报告期内，发行人不存在需要披露的重大媒体质疑事项。九、发行人内部管理制度

发行人主要内部管理制度情况请详见本节“五、发行人的治理结构及独立性”之“（二）发行人内部管理制度”部分。

十、发行人重大违法违规情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

（一）关于是否涉及闲置土地

截至报告期末，发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司，在报告期内不存在因闲置土地被政府主管部门要求收取土地闲置费，或被无偿收回土地使用权，或因认定为土地闲置而被政府主管部门处罚的情形。

（二）关于是否涉及炒地行为

截至报告期末，发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

截至报告期末，发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的核查期内取得预售许可证具备销售条件的相关商品住房项目，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（四）结论意见

综上所述，截至报告期末，发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司，在报告期内不存在因闲置土地被政府主管部门要求收取土地闲置费，或被无偿收回土地使用权，或因认定为土地闲置而被政府主管部门处罚的情形，不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调

查的情形。

截至报告期末，发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司在报告期内取得预售许可证具备销售条件的相关商品住房项目，不存在因国发 [2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

截至报告期末，发行人及其重要的主要子公司和主要在建工程的项目公司不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为。

第四节 财务会计信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表进行了审计，分别出具了普华永道中天审字(2020)第 27221

号、普华永道中天审字(2021)第 13006 号和普华永道中天审字(2022)第 13003 号的无保留意见的审计报告。

本募集说明书摘要 2019 年度/末数据来自 2019 年度经审计的财务报表，2020

年度/末数据来自 2020 年度经审计的财务报表，2021 年度/末数据来自 2021 年度经审计的财务报表。

一、重要会计政策变更对财务报表的影响

1、2019 年度会计政策变更

财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)及修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第 12 号——债务重

组》(以下简称“债务重组准则”)，公司已按照上述准则和通知编制 2019 年度的财务报表。

2、2020 年度会计政策变更

财政部于 2020 年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》(财会[2020]10 号)，公司已采用上述通知编制 2020 年度财务报表。对于由新冠肺炎疫情直接引发的、分别与承租人和出租人达成的且仅针对 2021

年 6 月 30 日之前的租金减免，公司在编制 2020 年度财务报表时，均已采用上述通知中的简化方法进行处理，上述通知对公司财务报表无重大影响。

3、2021 年度会计政策变更

公司自 2021 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》，对会计政策相关内容进行了调整，并按会计准则规定以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，根据履行履约义务与客户付款之间的关系列示合同资产或合同负债，对为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产，并调整 2021 年年初财务报表相关金额，对可比期间信息不予调整。

公司自 2021 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和

计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——

套期保值》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)》，对会计政策相关内容进行了调整，并使用预期信用损失为基础确认相关损失准备。根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2021 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

公司自 2021 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 21 号——租赁(修订)》，对会计政策相关内容进行了调整，并根据会计准则规定公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

二、最近三年公司财务报表合并范围变化情况

最近三年，发行人一级子公司变动情况如下：

公司名称	变动原因	变动产生的影响
2021 年度
太仓海辉房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
太仓海青房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
太仓海明房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
太仓海荣房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
郑州碧华房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
新余泽胜企业管理服务有限公司	设立或投资	纳入合并范围
太仓海达房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
太仓xx房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
太仓海贤房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
太仓海盈房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
太仓海宇房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
太仓海泽房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
潍坊碧兴企业管理咨询有限公司	设立或投资	纳入合并范围
德州市xxx晟房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
广州碧德房地产开发有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
广州碧展房地产开发有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
xx皇姑碧桂园房地产开发有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
贵州碧盈企业管理有限公司	设立或投资	纳入合并范围
河南碧远碧桂园置业有限公司	设立或投资	纳入合并范围
阿克苏市碧盛房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
重庆乾北企业管理有限公司	设立或投资	纳入合并范围

阳江创盛房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
佛山市南海区桂城碧桂园房地产开发有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
肇庆市鼎湖区碧湖碧桂园房地产开发有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
惠州市碧宏房地产开发有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
广州碧浦房地产开发有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
北京碧桂园碧胜置业发展有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
2020 年度
四川碧泽房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
内蒙古征程房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
甘肃碧锐企业管理有限公司	设立或投资	纳入合并范围
西昌市碧达置业有限公司	设立或投资	纳入合并范围
池州芮钦房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
驻马店碧桂园置业有限公司	设立或投资	纳入合并范围
重庆南碧企业管理有限公司	设立或投资	纳入合并范围
山西凤园置业有限公司	设立或投资	纳入合并范围
江西景上房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
广西碧享碧桂园房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
山西碧桂园凤凰房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
惠州市惠阳境生实业有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
广东豫南碧桂园投资有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
陕西渭北碧桂园置业有限公司	设立或投资	纳入合并范围
重庆碧桂园碧耀企业管理有限公司	设立或投资	纳入合并范围
芜湖县碧盈房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
广西必享房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
江西泽信房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
安徽碧辉房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
广西桂北碧桂园房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
广西汇享房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
安徽新碧房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
云南碧桂园企业管理有限公司	设立或投资	纳入合并范围
邯郸碧桂园凤凰置业有限公司	设立或投资	纳入合并范围
哈尔滨凤莱房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
广州碧顺房地产开发有限责任公司	注销或股权变更	剔出合并范围
惠州市太东地产有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
广州市碧强房地产开发有限责任公司	注销或股权变更	剔出合并范围
佛山市顺德区碧达置业发展有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
深圳彤馨园投资发展有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
天水碧诚房地产开发有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
青岛碧桂园博晟置业有限公司	设立或投资	纳入合并范围
重庆市璧山碧桂园房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
贵州新碧乾胜企业管理有限公司	设立或投资	纳入合并范围

湘西碧达企业管理有限公司	设立或投资	纳入合并范围
广州粤碧投资有限公司	设立或投资	纳入合并范围
山西碧桂园凤凰置业有限公司	设立或投资	纳入合并范围
南充碧恒房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
2019 年度
揭阳空港碧桂园置业有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
启东碧达置业发展有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
广州桂坤投资发展有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
惠州碧高物业发展有限公司	注销或股权变更	剔出合并范围
佛山市顺德xxx碧桂园房地产置业有限公司	设立或投资	纳入合并范围
常州碧盛房地产开发有限公司	设立或投资	纳入合并范围
湖北省碧信置业有限公司	设立或投资	纳入合并范围
佛山博视房地产投资有限公司	设立或投资	纳入合并范围

三、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并

资产负债表，以及 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

项目	2021 年末	2020 年末	2019 年末
流动资产：
货币资金	14,840,601	15,201,542	21,623,281
交易性金融资产	428,895	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产	-	100,264	736,767
应收票据	193,366	183,489	11,717
应收账款	2,054,726	2,112,379	2,023,386
预付款项	5,233,218	7,876,792	6,963,606
其他应收款	26,734,735	22,462,978	24,112,971
存货	89,193,328	98,418,073	78,767,378
合同资产	144,084	-	-
其他流动资产	6,764,292	2,683,000	2,612,737
流动资产合计	145,587,244	149,038,517	136,851,842
非流动资产：
长期股权投资	6,398,269	5,458,500	4,189,316
固定资产	527,755	552,464	591,329

在建工程	18,510	32,651	33,975
使用权资产	22,590	-	-
无形资产	49,322	50,429	51,638
投资性房地产	994,523	941,004	571,188
商誉	16,424	38,484	33,946
长期待摊费用	6,879	6,037	7,037
递延所得税资产	1,905,594	1,343,235	1,050,077
其他非流动资产	4,869,190	9,604,692	10,976,713
非流动资产合计	14,809,055	18,027,496	17,505,219
资产总计	160,396,299	167,066,013	154,357,061
流动负债：
短期借款	378,316	1,112,969	1,537,445
应付债券	58,987	793,810	302,800
应付票据	1,336,947	1,930,935	1,280,223
应付账款	28,049,698	37,126,029	29,308,494
合同负债	64,888,350	-	-
预收款项	240,625	69,669,719	63,870,006
应付职工薪酬	256,145	324,692	238,440
应交税费	3,832,568	6,573,958	6,482,566
其他应付款	16,429,445	16,868,171	18,266,498
其他流动负债	6,161,776	-	-
一年内到期的非流动负债	3,471,651	2,441,269	3,597,490
流动负债合计	125,104,508	136,841,551	124,883,962
非流动负债：
长期借款	9,389,856	9,011,875	11,625,095
应付债券	1,722,385	909,907	819,864
租赁负债	16,843	-	-
递延所得税负债	1,158,883	1,128,176	1,066,950
非流动负债合计	12,287,967	11,049,958	13,511,909
负债合计	137,392,475	147,891,509	138,395,871
所有者权益:
实收资本	1,329,299	1,329,299	1,329,299
资本公积	74,351	51,153	46,724
其他综合收益	171,871	190,699	157,977
盈余公积	378,610	206,929	21,362
未分配利润	12,609,042	10,994,470	9,585,825
归属于母公司所有者权益合计	14,563,173	12,772,549	11,141,187
少数股东权益	8,440,651	6,401,955	4,820,003

所有者权益合计	23,003,824	19,174,504	15,961,190
负债及所有者权益总计	160,396,299	167,066,013	154,357,061

合并利润表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、营业收入	45,267,457	39,780,390	37,753,996
减：营业成本	36,254,659	30,441,491	26,917,338
税金及附加	1,408,445	1,737,169	1,710,590
销售费用	1,278,255	1,096,421	1,109,350
管理费用	783,982	920,232	1,403,690
财务收入-净额	-157,902	-183,175	-156,157
信用减值损失	116,491	-	-
资产减值损失	884,310	299,910	124,287
加：公允价值变动收益/（损失）	-9,023	-45,316	37,192
投资收益	724,026	943,657	571,828
其中：对联营公司和合营企业的投资收益	619,445	690,699	434,071
资产处置收益/（损失）	1,401	-733	4,653
其他收益	11,717	13,342	15,722
二、营业利润	5,427,338	6,379,293	7,274,294
加：营业外收入	94,668	154,029	90,374
减：营业外支出	162,673	170,112	188,993
三、利润总额	5,359,333	6,363,210	7,175,675
减：所得税费用	1,216,870	1,525,857	1,821,140
四、净利润	4,142,463	4,837,352	5,354,535
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合 并前实现的净亏损	-	-382	-
归属于母公司所有者的净利润	2,821,857	3,201,140	3,757,173
少数股东损益	1,320,606	1,636,213	1,597,362
五、其他综合收益的税后净额	-18,828	32,722	-846
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额	-	-	-
以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
存货转换为投资性房地产在转换日公允价值 大于账面价值的部分	2,105	59,185	18,248
投资性房地产转换为存货在转换日将计入资 本公积的部分重分类至当期损益	-20,933	-26,463	-19,093
其他	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-	-

六、综合收益总额	4,123,635	4,870,074	5,353,689
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,803,029	3,233,862	3,756,327
归属于少数股东的综合收益总额	1,320,606	1,636,213	1,597,362

合并现金流量表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生/（使用）的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	43,230,718	45,298,890	49,373,916
收到其他与经营活动有关的现金	3,779,782	3,561,227	4,604,255
经营活动现金流入小计	47,010,500	48,860,117	53,978,171
购买商品、接受劳务支付的现金	35,895,429	38,892,746	38,695,265
支付给职工以及为职工支付的现金	1,552,289	1,374,831	1,759,534
支付的各项税费	3,112,865	3,373,277	3,690,177
支付其他与经营活动有关的现金	5,640,504	6,939,693	8,591,807
经营活动现金流出小计	46,201,087	50,580,547	52,736,782
经营活动产生/（使用）的现金流量净额	809,413	-1,720,430	1,241,389
二、投资活动使用的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	12,559	21,447	7,064
收回投资所收到的现金	863,000	1,842,134	2,610,039
取得投资收益收到的现金	259,561	220,668	52,430
取得子公司收到的现金净额	335,451	474,356	165,794
投资活动现金流入小计	1,470,571	2,558,605	2,835,326
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	39,313	77,290	67,295
投资支付的现金	1,778,736	1,830,811	2,912,053
处置子公司的现金净流出	48,087	457,728	563,969
支付其他与投资活动有关的现金	2,900,791	1,890,193	2,283,147
投资活动现金流出小计	4,766,927	4,256,023	5,826,464
投资活动使用的现金流量净额	-3,296,356	-1,697,419	-2,991,137
三、筹资活动产生/（使用）的现金流量：
吸收投资收到的现金	546,926	405,809	137,230
取得借款收到的现金	9,326,344	9,579,778	7,070,899
发行债券收到的现金	724,398	850,540	852,664
收到的其他与筹资活动有关的现金	2,661,982	3,730,411	3,411,307
筹资活动现金流入小计	13,259,650	14,566,539	11,472,101
偿还债务支付的现金	9,913,442	14,121,017	6,038,344
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2,583,578	2,888,902	1,434,151

支付的其他与筹资活动有关的现金	175,836	101,865	113,645
筹资活动现金流出小计	12,672,856	17,111,784	7,586,140
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额	586,794	-2,545,245	3,885,960
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	-1,900,149	-5,963,093	2,136,212
加：年初现金及现金等价物余额	13,941,358	19,884,890	17,748,673
六、年末现金及现金等价物余额	12,041,209	13,921,797	19,884,885

（二）母公司财务报表

2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的母公司资

产负债表以及 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

项目	2021 年末	2020 年末	2019 年末
流动资产：
货币资金	739,149	605,108	1,059,523
交易性金融资产	350,000	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产	-	80,000	450,897
预付款项	81,068	40,968	19,097
其他应收款	7,516,079	9,122,881	6,471,054
流动资产合计	8,686,296	9,848,957	8,000,572
非流动资产：
长期股权投资	3,702,995	3,842,330	3,560,361
固定资产	6	9	7
递延所得税资产	3,473	1,161	456
非流动资产合计	3,706,474	3,843,500	3,560,824
资产总计	12,392,770	13,692,457	11,561,395
流动负债：
短期借款	-	734,470	767,300
应付票据	8,294	25,677	52,894
应付账款	50	49	39
应付债券	58,987	793,810	302,800
应交税费	25,602	12,521	7,420
其他应付款	7,281,741	8,263,313	7,090,756
流动负债合计	7,374,674	9,829,840	8,221,209
非流动负债：
长期借款	142,500	47,500	27,871

应付债券	1,722,385	909,907	819,864
非流动负债合计	1,864,885	957,407	847,735
负债合计	9,239,559	10,787,247	9,068,944
所有者权益:
实收资本	1,329,299	1,329,299	1,329,299
资本公积	950,650	950,650	950,650
盈余公积	378,610	206,929	21,362
未分配利润	494,652	418,332	191,141
所有者权益合计	3,153,211	2,905,210	2,492,452
负债及所有者权益总计	12,392,770	13,692,457	11,561,395

母公司利润表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、营业收入	92,745	17,248	11,180
减：税金及附加	994	891	399
管理费用	11,180	34,649	28,116
财务费用-净额	49,883	39,912	22,268
信用减值损失	7,114	-	-
资产减值损失	-	2,819	1,826
加：投资收益	1,698,625	1,938,826	161,353
其中：对联营公司和合营企业的投资收益	-24,823	204,849	90,118
其他收益	1,329	289	112
二、营业利润	1,723,528	1,878,092	120,036
加：营业外收入	3,756	40	-
减：营业外支出	163	21	14
三、利润总额	1,727,121	1,878,111	120,022
减：所得税费用	10,311	22,441	7,020
四、净利润	1,716,810	1,855,671	113,003
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	1,716,810	1,855,671	113,003

母公司现金流量表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生/（使用）的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	31,244	18,801	12,186
收到其他与经营活动有关的现金	15,616	27,822	10,080
经营活动现金流入小计	46,860	46,622	22,266
支付的各项税费	21,964	20,488	1,812
支付其他与经营活动有关的现金	580,713	1,772,834	922,859
经营活动现金流出小计	602,677	1,793,323	924,670

经营活动产生/（使用）的现金流量净额	555,817	-1,746,700	-902,404
二、投资活动产生/（使用）的现金流量：
收回投资所收到的现金	80,000	836,797	219,195
取得投资收益收到的现金	1,725,933	1,091,154	118,310
处置子公司收到的现金净额	6,891	84,794	1,130
投资活动现金流入小计	1,812,824	2,012,745	338,634
投资支付的现金	350,000	465,900	508,867
取得子公司支付的现金净额	137,986	139,208	30,637
投资活动现金流出小计	487,986	605,108	539,504
投资活动产生/（使用）的现金流量净额	1,324,838	1,407,637	-200,870
三、筹资活动（使用）/产生的现金流量：
取得借款收到的现金	95,000	707,779	621,300
发行债券收到的现金	724,398	850,540	852,664
筹资活动现金流入小计	819,398	1,558,319	1,473,964
偿还债务支付的现金	734,470	787,888	148,582
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	719,908	885,783	11,235
筹资活动现金流出小计	1,454,378	1,673,672	159,817
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额	-634,980	-115,353	1,314,147
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额	134,041	-454,416	210,873
加：期初现金及现金等价物余额	605,108	1,059,523	848,650
六、期末现金及现金等价物余额	739,149	605,108	1,059,523

（三）财务报表编制基础

发行人的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则及相关规定的披露规定编制，财务报表以持续经营为基础。

四、最近三年的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

单位：亿元

项目	2021 年末 /年度	2020 年末 /年度	2019 年末 /年度
总资产	16,039.63	16,706.60	15,435.71
总负债	13,739.25	14,789.15	13,839.59
全部债务	1,501.44	1,426.98	1,788.27
所有者权益	2,300.38	1,917.45	1,596.12

项目	2021 年末 /年度	2020 年末 /年度	2019 年末 /年度
营业总收入	4,526.75	3,978.04	3,775.40
利润总额	535.93	636.32	717.57
净利润	414.25	483.74	535.45
归属于母公司所有者的净利润	282.19	320.11	375.72
扣除非经常性损益后净利润	409.00	464.79	527.11
经营活动产生现金流量净额	80.94	-172.04	124.14
投资活动产生现金流量净额	-329.64	-169.74	-299.11
筹资活动产生现金流量净额	58.68	-254.52	388.60
流动比率	1.16	1.09	1.10
速动比率	0.45	0.37	0.47
资产负债率（%）	85.65	88.52	89.66
债务资本比率（%）	39.49	42.67	52.84
扣除预收账款/合同负债资产负债率（%）	45.05	46.82	48.28
营业毛利率（%）	19.91	23.48	28.70
平均总资产回报率（%）	2.63	3.01	3.82
加权平均净资产收益率（%）	20.95	26.77	40.59
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率（%）	20.58	25.19	39.76
EBITDA	540.66	640.35	721.31
EBITDA 全部债务比（%）	36.01	44.87	40.34
EBITDA 利息倍数	6.46	5.89	5.17
应收账款xx率	21.73	19.24	15.48
存货xx率	0.39	0.34	0.40
应收账款	205.47	211.24	202.34
其他应收款	2,673.47	2,246.30	2,411.30
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、资产负债率（扣除预收账款）=（负债总额-预收账款）/资产总额

5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

6、销售净利率=净利润/营业收入

7、应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额

8、存货xx率=营业成本/存货平均余额

9、总资产xx率=营业收入/总资产平均余额

10、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算

11、EBITDA=税前利润+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

12、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+当期的资本化利息）

13、EBITDA 全部债务比=EBITDA/（短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款+应付债券）

（二）非经常性损益明细表（合并口径）

单位：亿元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
固定资产处置净（损失）/收益	0.14	-0.07	0.47
非同一控制下企业合并产生的负商誉	4.52	0.09	0.55
收购合营企业及联营公司产生的负商誉	0.32	8.55	6.18
计入当期损益的政府补助	1.17	1.33	1.57
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益	-0.90	-4.53	3.72
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净(损失)/收益	-0.09	-0.04	0.00
除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益等	4.73	17.89	5.24
除上述各项之外的其他非经常性损益	-5.91	-2.85	-8.06
小计	3.98	20.38	9.67
所得税影响额	1.26	-1.44	-1.33
合计	5.24	18.94	8.34

第五节 发行人的资信状况

一、发行人主体信用评级情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2022 年 1 月 18 日出具的《2022年度碧桂园地产集团有限公司信用评级报告》（信评委函字[2022]0201M 号）综合评定，发行人主体长期信用评级为 AAA，评级展望为“稳定”。

二、本期债券信用评级情况本期债券无评级。

三、其他重要事项无。

四、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。在实际业务往来中，各家商业银行一般与碧桂园控股签订整个集团的授信协议，而碧桂园集团的下属各子公司可在该授信额度内提取贷款。

截至 2021 年 12 月 31 日，碧桂园控股取得银行综合授信中未使用的授信额

度为 2,615 亿元。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。上述授信并非是银行为本期债券提供的强制性流动性支持，亦不等同于不可

撤销的贷款承诺。即在发行人由于资金短缺而无法如期兑付本期债券本息的情况下，授信银行无提供流动性支持的强制性义务。

上述授信并非是银行为本期债券提供的强制性流动性支持，即在发行人由于资金短缺而无法如期兑付本期债券本息的情况下，授信银行无提供流动性支持的强制性义务。

（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况发行人及主要子公司报告期内未发生债务违约情况。

（三）发行人债券存续及偿还情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人存续公司债券如下：

债券全称	起息日期	发行规模 (亿)	期限 （年）	存续金额 （亿）	偿还情况
碧桂园地产集团有限公司 2019 年公开 发行公司债券(第二期)	2019-08-01	22.10	2+2	22.09	正常付息
碧桂园地产集团有限公司 2019 年公开 发行公司债券(第三期)	2019-11-20	30.00	2+2	30.00	正常付息
碧桂园地产集团有限公司 2020 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第一期)	2020-04-01	34.00	3+2	34.00	正常付息
碧桂园地产集团有限公司 2020 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第二期)	2020-07-07	13.60	3+2	13.60	正常付息
碧桂园地产集团有限公司 2020 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第三期)	2020-09-24	20.00	3+2	20.00	正常付息
碧桂园地产集团有限公司 2020 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第四期)	2020-11-03	17.78	3+2	17.78	正常付息
碧桂园地产集团有限公司 2021 年面向 专业投资者公开发行公司债券(第一期)	2021-03-12	20.00	3+2	20.00	尚未到付 息时点
碧桂园地产集团有限公司 2021 年面向 专业投资者公开发行公司债券(第二期)	2021-06-15	11.00	3+2	11.00	尚未到付 息时点
碧桂园地产集团有限公司 2021 年面向 专业投资者公开发行公司债券(第三期)	2021-09-14	14.35	2+2	14.35	尚未到付 息时点
碧桂园地产集团有限公司 2021 年面向 专业投资者公开发行公司债券(第四期)	2021-12-17	10.00	2+2	10.00	尚未到付 息时点
合计	-	192.83	-	172.75

除上述公司债券，发行人存续资产证券化产品具体发行情况如下：

（1）2020 年 6 月，发行人已发行碧桂园十里银滩酒店资产支持专项计划，发行金额为 5.00 亿元，截至本募集说明书摘要出具日，该资产支持专项计划的

余额为 4.60 亿元。

（2）2021 年 5 月，发行人已发行碧华 2020 年第一期资产支持专项计划，

发行金额为 10.00 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支持专项计划的余额为

10.00 亿元。

截至本募集说明书摘要出具日，发行人及子公司已取得有关部门核准尚未发行的债券/债务融资工具如下所示：

单位：亿元

债券/债务融资工具	核准日期	已核准 金额	剩余未发 行金额	发行计划
中山证券-碧桂园资产支持专项计划	2020/1/22	20.00	7.47	择机发行
华西证券-碧华资产支持专项计划	2020/9/18	20.00	10.00	择机发行

碧桂园地产集团有限公司关于定向发行 2020-2022 年 度项目收益票据的注册报告	2020/9/18	50.00	50.00	择机发行
碧桂园地产有限公司 2021 年公开发行公司债券	2021/2/10	139.00	93.65	择机发行
天风-碧祥应收账款资产支持专项计划	2021/3/9	20.00	20.00	择机发行
国信证券-碧桂园应收账款 1-5 期资产支持专项计划	2021/3/9	20.00	20.00	择机发行
碧桂园地产集团有限公司 2022 年度第一期中期票据	2022/2/25	50.00	50.00	择机发行

除上述已申报公司债及资产证券化项目外，发行人将根据自身实际资金需求适当注册其他额度。

（四）与客户业务往来违约情况

公司与主要客户及供应商于报告期内未发生过严重违约情况。

（五）发行人债券及其他债务融资工具偿还情况

报告期内，发行人发行的公司债券及资产证券化产品均正常偿付，不存在逾期未偿还情形。

（六）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

截至本募集说明书摘要出具日，发行人在境内公开发行公司债券余额为

172.75 亿元；本期债券为公开发行，全额发行完毕后，发行人的累计境内公开发行债券余额不超过 177.75 亿元人民币。截至 2021 年末，发行人净资产为 2,300.38亿元，累计公开发行债券规模占净资产比例为 7.73%。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

x募集说明书摘要的备查文件如下：

1、发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的信用评级报告；

5、《债券受托管理协议》；

6、《债券持有人会议规则》；

7、中国证监会注册本次债券的文件；

8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站查阅募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：碧桂园地产集团有限公司

办公地址：中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心联系人：xx

电话：0000-00000000传真：0757-26392370

（二）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层联系电话：000-00000000

传真：010-65608440

联系人：xxx、xxx、xxxx、备查文件查阅时间

x期债券发行期间，每日 9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。