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关于安徽皖维xx材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

致: 安徽皖维xx材料股份有限公司敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽皖维xx材料股份有限公司(以下简称“皖维xx”或“发行人”)的委托, 作为皖维xx本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 已就本次交易出具了《关于安徽皖维xx材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 (以下简称“法律意见书”), 现本所律师根据中国证监会于 2022 年 4 月 13 日出具的 220547号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

法律意见书中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的补充。

一. 反馈意见 1: 申请文件显示, 安徽皖维皕盛新材料有限责任公司(以下简称“标的资产”或“皖维皕盛”)拟投建产线 3 条, 合计新增年实际产能约 2.13 万吨/年, 预计于 2022年-2023 年投产。目前 6 号线已进行招投标, 7 号线、8 号线待启动招投标。

请你公司: (1)补充披露各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序, 各环节是否存在相关法律风险, 是否存在较大不确定性。(2)补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性,未来按期达产运营是否存在较大不确定性。(3)结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等, 补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配, 是否存在资金缺口, 本次评估是否充

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分考虑资金成本费用的影响。(4)结合前述分析, 补充披露本次以标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近 50%, 相关做法是否合理、审慎、科学, 是否符合行业惯例和评估实践, 并提供行业专家论证依据。(5)结合预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划等, 补充披露预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测依据及合理性, 是否与新增产能规模相匹配。(6)结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长、面临不确定风险因素多等情形(评估增值率 316.20%、市盈率 46.56 倍、x 50%产能处于拟投建期等), 补充披露本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配, 是否能够足额覆盖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

(一) 各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序, 各环节是否存在相关法律风险, 是否存在较大不确定性

1. 各拟建产线的基本情况、预计投入金额

经本所律师核查, 并根据皖维皕盛的说明, 截至本补充法律意见书出具之日,标的公司共有 3 条拟建产线, 分别为 6 号线、7 号线和 8 号线, 各拟建产线的基本情况、预计投入金额的具体情况如下:

产线名称		6 号线	7 号线	8 号线
基本情况	对应项目	2 万吨/年聚乙烯醇缩xx(PVB)胶片项目	新增 2 万吨/年聚乙烯醇缩xx (PVB)胶片项目
	生产产品	建筑膜	汽车膜	建筑膜、汽车膜、功能膜
	年实际产能	6,912 吨	6,336 吨	8,064 吨
	预计投产时间	2022 年 7 月	2022 年 10 月	2023 年 5 月
预计投入金额		x 3,600 万元	x 3,500 万元	x 4,000 万元

注: 标的公司 5、6 号线同属于“2 万吨/年聚乙烯醇缩xx(PVB)胶片项目”, 5 号线现已建成投产。

2. 目前建设进展及尚需履行的程序

经本所律师核查, 并根据皖维皕盛的说明, 截至本补充法律意见书出具之日,标的公司3 条拟建产线已履行的程序、目前建设进展及尚需履行的程序如下:

项目环节

6 号线

7 号线

8 号线

前期调研

已完成

(2020 年 4 月)

已完成

(2021 年 10 月)

已完成

(2021 年 10 月)

项目备案

已完成

(2020 年 4 月)

已完成(2021 年 10 月)

环评

已完成

(2020 年 5 月)

已受理(预计 2022 年 6 月完成)

能评

已完成

(2020 年 5 月)

尚未完成(预计 2022 年 6 月完成)

招投标

已完成

(2021 年 10 月)

尚未完成

(预计 2022 年 6 月完成)

尚未完成

(预计 2022 年 10

月完成)

设备安装及调试

尚未完成

(预计 2022 年 6 月完成)

尚未完成

(预计 2022 年 8 月完成)

尚未完成

(预计2023 年3 月完成)

试生产

尚未完成(预计

2022 年 7 月中旬完成)

尚未完成

(预计 2022 年 9 月完成)

尚未完成

(预计2023 年4 月完成)

正式投产

2022 年 7 月下旬

2022 年 10 月

2023 年 5 月

其中, 6 号线已取得的政府项目备案、环评及能评文件具体如下:

(1) 2020 年 4 月 17 日, 巢湖市发展和改革委员会出具《巢湖市发展改革委项目备案表》(备案号 2020-340181-29-03-014517), 对皖维皕盛 2万吨/年聚乙烯醇缩xx(PVB)胶片项目予以备案;

(2) 2020 年 5 月 26 日, 巢湖市环境保护局出具《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2 万吨/年聚乙烯醇缩xx(PVB)胶片项目环境影响报告表的批复》(巢环审[2020]36 号), 同意该项目建设;

(3) 2020 年 5 月 28 日, 巢湖市发展和改革委员会出具《巢湖市发展改革委关于 2 万吨/年聚乙烯醇缩xx(PVB)胶片项目节能报告的审查意见》 (巢发改能评[2020]374 号), 对该项目完成节能审查并通过节能评估。

7、8 号线已取得巢湖市发展和改革委员会于 2021 年 10 月 20 日出具的《巢

湖市发展改革委项目备案表》(备案号 2110-340181-04-01-394024), 完成皖

维皕xxx 2 万吨/年聚乙烯醇缩xx(PVB)胶片项目的备案手续。该等产线尚未开始建设, 环评及节能审查手续正在办理中。

3. 各环节是否存在相关法律风险, 是否存在较大不确定性

标的资产拟建产线的各环节均履行了相关的程序, 不存在相关法律风险, 不存在较大的不确定性, 具体分析如下:

(1) 拟建产线的建设符合法律法规要求, 属于国家产业政策鼓励发展方向

经本所律师核查, 并根据标的公司的确认, 标的公司拟建的 3 条产线均位于已建成的厂房内, 不涉及新增厂房的建设。拟建产线的建设均按照相关法律法规履行了相关的程序。标的公司 6 号线所属项目已完

成立项、环评及节能审查等项目审批或备案程序, 6 号线的生产线设备采购程序符合招投标流程, 合同均已经内部审核及批准。标的公司 7、

8 号线所属项目已完成发改委立项备案, 能评、环评工作预计将于 2022 年 6 月完成, 且 7 号线已启动招投标工作, 8 号线预计将于 2022年 10 月完成招投标工作。

根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 2016 年版》, 标的公司拟建产线所生产的产品属于“3 新材料产业”之“3.1 新型功能材料产业”之“3.1.7 新型膜材料”之“功能高分子膜材料”, 属于国家战略性新兴产业重点产品, 相应的拟建产线符合国家产业政策鼓励发展方向。

(2) 项目建设经验丰富

标的公司凭借在 PVB 膜领域多年的积累, 打造了一支专业的技术和管理团队, 对产线建设掌握了较为丰富的经验。标的公司将在吸收已建的 4 条产线建设经验的基础上, 加强对拟建产线设备质量及安装过程的管控, 为拟建产线的建设提供充分保障。此外, 拟建项目方案已在标的公司内部反复沟通研讨, 且项目可行性研究报告由专家组评审通过,具有较强的参考性和可操作性。

(3) 拟建产线准备充分, 按计划有序推进

拟建产线所属厂房、仓库等主体工程已基本验收结束, 消防设施完善,土地使用权证已办理, 能够满足所有拟建生产线的场地和厂房等配套设施的需要。标的公司 6 号线已完成招投标工作, 设备陆续进场安装中, 标的公司已成立项目组, 加强与生产线配置单位的沟通, 预计于 2022 年 6 月完成设备安装及调试, 7 月中旬完成试生产, 7 月下旬正式

投产。标的公司 7 号线招投标工作现已启动, 预计于 2022 年 6 月完成, 8 号线也已完成前期调研工作, 且 7、8 号线所在项目将采用千级空气净化系统、更先进的除尘设施和降噪技术, 预计取得环评批复及节能审查意见不存在障碍。

综上所述, 标的公司拟建产线建设过程的各环节不存在相关法律风险或较大不确定性。

(二) 补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性, 未来按期达产运营是否存在较大不确定性

根据标的公司的说明, 各拟建产线预计达产时间是标的公司结合相关项目建设经验, 依据项目建设计划及目前已执行完的程序, 在综合考虑项目建设周期, 目前项目进展状态的基础上做出的测算, 达产时间具有可实现性, 具体如下:

产线名称	6 号线	7 号线	8 号线
设计产能	8,640 吨	7,920 吨	10,080 吨
实际产能	6,912 吨	6,336 吨	8,064 吨
设备安装日期	2022 年 6 月中旬	2022 年 8 月	2023 年 3 月
试生产日期	2022 年 7 月中旬	2022 年 9 月	2023 年 4 月
投产日期	2022 年 7 月下旬	2022 年 10 月	2023 年 5 月
投产当年产量	2,880 吨	1,056 吨	4,704 吨
目前状态	设备安装中	已启动招投标	已完成前期调研

1. 关于 6 号线

6 号线预计达产时间的具体测算依据及可实现性情况如下:

6 号线建设过程	完成时间	具体测算依据	是否具有可实现性
发改委备案	2020 年 4 月	已完成	已实现
环评	2020 年 5 月	已完成	已实现
能评	2020 年 5 月	已完成	已实现
厂房建设	2021 年 8 月	已完成	已实现
招投标	2021 年 10 月	已完成	已实现
设备安装日期	2022 年 6 月中旬	根据标的公司此前类似产线的经验, 安装调试周期一般为 20 天, 预计 2022	具有可实现性

年 6 月中旬设备完成安装

及调试

试生产日期

2022 年 7 月

中旬

根据标的公司此前类似产线的经验, 试生产的时间一般为 30 天, 预计 2022

年 7 月中旬完成试生产

具有可实现性

投产日期

2022 年 7 月

下旬

具有可实现

性

6 号线的项目备案已获得巢湖市发改委批复, 相关的环评、能评等均经过专家评审并已取得主管部门批复, 生产线设备已完成招投标, 目前正在进场安装中。标的公司根据此前类似产线的建设经验, 对后续的设备安装、试生产和投产时间进行预测, 达产时间具有可实现性。

2. 关于 7 号线和 8 号线

7 号线预计达产时间的具体测算依据及可实现性情况如下:

7 号线建设过程

完成时间

具体测算依据

是否具有

可实现性

发改委备案

2021 年 10 月

已完成

已实现

环评

2022 年 6 月

已启动, 根据项目建设经验及与相关部门的沟通,

预计于 2022 年 6 月完成

具有可实现性

能评

2022 年 6 月

已启动, 根据项目建设经

验及与相关部门的沟通,预计于 2022 年 6 月完成

具有可实现性

厂房建设

2021 年 8 月

已完成

已实现

招投标

2022 年 6 月

已于 2022 年 5 月启动招投

标, 预计 6 月完成

具有可实

现性

设备安装日期

2022 年 8 月

根据公司此前类似产线的

具有可实

经验, 安装调试周期一般为 20 天, 预计 2022 年 8

月前完成设备安装及调试

现性

试生产日期

2022 年 9 月

根据公司此前类似产线的经验, 试生产的时间一般为 30 天, 预计 2022 年 9

月完成试生产

具有可实现性

投产日期

2022 年 10 月

具有可实

现性

8 号线预计达产时间的具体测算依据及可实现性情况如下:

8 号线建设过程

完成时间

具体测算依据

是否具有

可实现性

发改委备案

2021 年 10 月

已完成

已实现

环评

2022 年 6 月

已启动, 根据项目建设经验及与相关部门的沟通,

预计于 2022 年 6 月完成

具有可实现性

能评

2022 年 6 月

已启动, 根据项目建设经

验及与相关部门的沟通,预计于 2022 年 6 月完成

具有可实现性

厂房建设

2021 年 8 月

已完成

已实现

招投标

2022 年 10 月

预计于 2022 年 10 月完成

招投标

具有可实

现性

设备安装日期

2023 年 3 月

根据公司此前类似产线的经验, 安装调试周期一般为 20 天, 预计 2023 年 3

月完成设备安装及调试

具有可实现性

试生产日期

2023 年 4 月

根据公司此前类似产线的

经验, 试生产的时间一般为 30 天, 预计 2023 年 4

具有可实现性

月完成试生产

投产日期

2023 年 5 月

具有可实

现性

截至本补充法律意见书出具之日, 本次预测期拟建全部生产线占用的厂房、仓库等主体工程已基本验收结束, 消防设施完善, 土地使用权证已办理, 已基本满足拟建生产线的场地和厂房等配套设施需要。

根据标的公司的说明, 相较于 5、6 号生产线, 7、8 号线采用了更为先进的技术, 可生产高端 PVB 中间膜, 同时采用了千级空气净化系统、先进除尘设施和降噪技术, 生产环境更清洁, 项目环评、能评等相关评审程序较前述 5、 6 号线更易通过, 预计将于 2022 年 6 月完成。7 号线预计将于 2022 年 10

月建成投产, 8 号线在 7 号线的基础上, 将进行局部技术升级, 预计于 2023

年 5 月建成投产。

综上所述, 各拟建产线预计达产时间有具体的测算依据, 可实现性强, 未来按期达产运营不存在较大不确定性。

(三) 核查程序

1. 取得并查阅了标的公司拟建项目的立项、环评、节能审查、土地、厂房建设等相关文件;

2. 实地调查了标的公司拟建项目所在土地、房产的情况;

3. 取得了标的公司出具的关于拟建产线基本情况、预计投入金额、目前建设进展、预计达产时间的具体测算依据等方面的说明文件, 并对相关负责人员进行了访谈;

4. 通过公开渠道查询了标的公司招投标的信息, 查阅了标的公司签署的设备采购合同。

二. 反馈意见 2: 申请文件显示, (1)嘉善县自然资源和规划局拟收回标的资产位于xxxx xxxxxxx 0000 x的国有建设用地使用权及地上建筑物。上述建筑物用途为生产用房, 目前登记状态为注销。涉及标的资产 1 号、3 号两条生产线, 影响产能约 27%。 (2)皖维皕盛签订搬迁补偿及奖励协议, 约定于 2022 年 12 月 31 日前完成搬迁。标的资产已收到部分搬迁补偿款, 相应拟收回资产的所有权已转移。该等资产仍处于使用状态。 (3)标的资产选址于巢湖市新建厂房、仓库, 用于替代嘉善县魏塘街道木业大道 1008 号土地之上的厂房建筑物, 目前尚未取得房屋权属证书。

请你公司补充披露: (1)标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等。(2)巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间, 会否对 2022 年 12 月 31 日前完成搬迁并投产构成障碍。标的资产保障正常生产经营的具体举措。(3)搬迁补偿及奖励协议的主要内容, 包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等。(4)本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值, 相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

(一) 标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等

经本所律师核查, 并根据标的公司的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 标的资产正在使用的全部房屋建筑物的情况如下:

序

号

地址

面积(m²)

用途

是否已取得权

属证书

是否用于

融资担保

巢湖市凤凰山xxx

xxxxxxx、xxxxx

00,000

尚未取得, 正在办理中

否

巢湖市凤凰山街道灯

塔村委会东北侧、巢维路西侧

7,254.48

仓库

尚未取得, 正在办理中

否

魏塘街道木业大道

1008 号

4,757.63

工业

已取得, 目前

已注销

否

魏塘街道木业大道

1008 号

3,952.98

工业

已取得, 目前

已注销

否

魏塘街道木业大道

1008 号

8,437.95

工业

已取得, 目前

已注销

否

魏塘街道木业大道

1008 号

34.17

门卫房

未取得

否

魏塘街道木业大道

1008 号

132

配电房

未取得

否

截至本补充法律意见书出具之日, 标的公司位于巢湖的房屋建筑物已正常使用,嘉善分公司房屋建筑物正常使用中, 暂未启动搬迁工作, 预计将于2022 年10 月底逐步停产, 并于2022 年12 月底前完成辅助生产设备的搬迁工作, 嘉善分公司搬迁完毕后, 相关土地也将被收储。

(二) 巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间, 会否对 2022 年 12 月 31 日前完成搬迁并投产构成障碍。标的资产保障正常生产经营的具体举措

1. 巢湖市厂房仓库的建设进展

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 巢湖厂房、仓库已建设完毕, 所附着之土地的国有土地使用权证以及与房屋建设相关的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及立项批文已经具备, 并已完成环保验收及消防验收手续, 具体情况如下:

序号

程序

内容

取得时间

立项批文

巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发

展改革委项目备案表》

2020 年 4

月 17 日

国有土地

巢湖厂房仓库所占用的土地系皖维皕盛通过

2020 年12

使用权证

出让方式取得, 证书编号为皖(2020)巢湖市不动产权第 0035732 号《中华人民共和国不

动产权证书》

月 8 日

建设用地

规划许可证

巢湖市自然资源和规划局核发的《建设用地规划许可证》(地字第 3414012020000024 号)

2020 年12

月 4 日

建设工程规划许可

证

巢湖市自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》(341401202000085)

2020 年 12

月 16 日

建筑工程

施工许可证

巢湖市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》(编号: 340181202101040101)

2021 年 1

月 4 日

环保验收

皖维皕盛出具的《安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2 万吨/年聚乙烯醇缩xx(PVB)胶

片项目竣工环境保护阶段性验收意见》

2022 年 3

月 22 日

消防验收

巢湖市住房和城乡建设局出具的《建设工程消防验收备案凭证》(巢建消备字[2022]第

0016 号)

2022 年 5

月 20 日

2. 权属证书的办理进展和预计办毕时间, 会否对 2022 年 12 月 31 日前完成搬迁并投产构成障碍

经本所律师核查, 并根据皖维皕盛的说明, 巢湖厂房、仓库所属房产的权属证书目前正在办理过程中, 预计将于 2022 年下半年办理完毕。根据巢湖市自然资源和规划局于 2022 年 5 月 20 日出具的《证明》, 皖维皕盛位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧的厂房、仓库均已建成, 该处建设工程合法合规, 目前正在办理竣工验收手续。皖维皕盛上述厂房、仓库取得不动产权证书不存在实质性法律障碍, 预计将于 2022 年下半年办理完毕。

综上所述, 巢湖市厂房仓库权属证书的办理按计划进行, 不会对 2022 年 12

月 31 日前完成搬迁并投产构成障碍。

3. 标的资产保障正常生产经营的具体举措

经本所律师核查, 根据标的公司的说明, 为确保标的公司在嘉善厂房搬迁的过程中, 能够保持正常的生产经营, 标的公司制定了相关措施:

(1) 加快落实 6 号线投产计划

标的公司将加快推进 6 号线建设计划, 进一步落实生产设备安装调试工作, 按计划保障 2022 年 7 月正式投产。为此, 标的公司专门成立项目组, 人员统一由标的公司人力资源部调配, 由项目负责人牵头推进现场建设工作, 并加强与生产线配置单位的沟通, 加速 6 号线设备安装调试的进程。

(2) 有序完成嘉善分公司搬迁工作

由于嘉善分公司主要的生产线设备拟被政府收储, 标的公司计划于 2022 年 12 月 31 日之前, 将剩余辅助设备如叉车、化验设备等运至巢湖本部继续使用, 以上辅助设备仅作为生产备用, 不影响本部生产线的建设和运行。对于剩余库存产品, 标的公司计划在停产后尽快完成销售, 剩余未销售部分将临时租用本地仓库或运回至巢湖总部的仓库进行存储。同时, 标的公司本部新厂房有足够空间容纳 6 号线生产线设备和嘉善分公司的辅助设备, 嘉善分公司搬迁工作并无障碍。

(3) 平稳推进新老生产线交接

标的公司位于嘉善的 1、3 号线两条生产线年实际产能合计为 5,184

吨, 6 号线预计年实际产能可达到 6,912 吨, 产能完全能够覆盖嘉善搬

迁的产线。标的公司计划在 6 号线投产且稳定达产达标后, 嘉善分公司再进行逐步减产, 完成新老生产线的无缝对接, 嘉善分公司预计于 2022 年 10 月底可逐步停止生产。搬迁期间, 标的公司将加强客户订单的处理, 积极与客户沟通和协商, 防止因产线搬迁而影响标的公司的供货能力。

(三) 搬迁补偿及奖励协议的主要内容, 包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等

1. 搬迁补偿协议

经本所律师核查, 根据皖维皕盛与嘉善县北部新城开发建设有限公司(以下简称“开发公司”)于 2021 年 5 月 31 日签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿(货币补偿方式)协议》, 相关主要内容如下:

(1) 被搬迁企业所获补偿涵盖内容、方式及明细

被搬迁企业所获补偿涵盖内容包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员以及无形资产。所涉补偿均为货币方式。

被搬迁企业补偿明细如下:

序号	补偿内容	补偿金额(元)
1.	有证房屋补偿	31,063,036
2.	无证房屋补偿	483,952
3.	出让土地补偿	17,259,035
4.	房屋装修补偿	3,267,940
5.	附属物、绿化补偿	5,031,021
6.	设备、设施电缆、管道补偿	18,093,677
7.	带征土地补偿	1,259,517

合计	76,458,178

(2) 企业停产及腾空移交

皖维皕盛保证在 2022 年 12 月 31 日前所有设备设施搬迁完毕并将房屋腾空交由开发公司验收确认。皖维皕盛必须要按规定结清水电费等,不得拆除、损坏房屋, 违者各类费用(赔款)将在补偿金额中扣除。若上述日期内皖维皕盛未能将房屋腾空交由开发公司验收确认, 经开发公司通知后仍未完成的, 皖维皕盛承诺并同意开发公司自行或者委托有关机关强制实施搬迁并将房屋腾空后(含土地)收回, 相关责任或者费用由皖维皕盛自行承担。

皖维皕盛保证在将房屋腾空移交由开发公司验收确认前, 自行解决完毕与所涉企业有关的全部争议或者纠纷, 包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员以及无形资产的抵押、租赁、买卖、使用等引起的全部争议或者纠纷。上述任何争议或者纠纷均与开发公司无关, 开发公司因此遭受损失的皖维皕盛负责全部赔偿。

(3) 款项支付时间及支付方式

x次搬迁补偿分三期付款:

第一期付款

在本协议签定完毕后 30 日内开发公司付皖维皕盛签

约金额的 40%计 30,583,271.2 元

第二期付款

皖维皕盛将不动产权证移交开发公司, 并配合开发公司进行产证注销后 30 日内, 开发公司付皖维皕盛签

约金额的 40%计 30,583,271.2 元

第三期付款

被搬迁企业房屋腾空移交后 3 个月内或拆除后 30 日

内, 双方结清全部搬迁补偿款项

(4) 有关证件注销

在本协议签订后, 第一期款项支付后 10 日内, 皖维皕盛应当向开发公司移交有关房屋、土地证件, 由嘉善县人民政府同意收回土地使用权后, 向房管、土地部门办理注销手续。

2. 奖励补偿协议

经本所律师核查, 根据皖维皕盛与开发公司于 2021 年 5 月 31 日签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业奖励补偿协议》, 相关主要内容如下:

(1) 被搬迁企业奖励金额

序号	奖励内容	奖励金额(元)
1.	有证房屋奖励	5,280,716
2.	无证房屋奖励	33,877
3.	出让土地奖励	2,934,036
4.	按时签约奖励	666,372
合计		8,915,001

(2) 企业停产及房屋腾空移交

皖维皕盛保证在将房屋腾空交由开发公司验收确认前, 自行解决完毕与所涉企业有关的全部争议或者纠纷, 包括但不限于企业所属或者占

用的全部动产、不动产、人员以及无形资产的抵押、租赁、买卖、使用等引起的全部争议或者纠纷。上述任何争议或者纠纷均与开发公司无关, 开发公司因此遭受损失的皖维皕盛负责全部赔偿。

(3) 款项支付时间及支付方式

x次搬迁奖励分三期付款:

第一期付款

在本协议签定完毕后30 日内开发公司付皖维皕盛签

约金额的 40%计 3,566,000 元

第二期付款

皖维皕盛将不动产权证移交开发公司, 并配合开发

公司进行产证注销后 30 日内, 开发公司付皖维皕盛签约金额的 40%计 3,566,000 元

第三期付款

被搬迁企业房屋腾空移交后 3 个月内或拆除后 30 日

内, 双方结清全部搬迁补偿奖励款项

(四) 本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值

x次拟纳入搬迁范围资产主要系国有建设用地使用权、地上房屋建筑物及机器设备, 截至 2021 年 12 月 31 日, 主要具体资产账面价值明细如下:

单位: 万元

资产名称	账面价值
固定资产-房屋建筑物	2,169.66
固定资产-机器设备	1,355.73
无形资产-土地使用权	685.24
合计	4,210.63

(五) 核查程序

1. 取得并查阅了标的公司目前及曾经拥有的不动产权证书、土地出让合同、不动产登记信息查询证明等资料;

2. 取得并查阅了巢湖厂房、仓库办理权属证书的相关资料, 包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防、环保验收文件等;

3. 通过网络公开渠道查询了巢湖当地办理房产权属证书所需提交的资料文件,并对标的公司办理权属证书的经办人员进行了访谈;

4. 取得了巢湖市自然资源和规划局出具的证明;

5. 取得了标的公司关于搬迁期间保障正常生产经营采取的措施的说明;

6. 查阅了标的公司与开发公司签署的搬迁补偿协议及奖励补偿协议。

三. 反馈意见 3: 请你公司补充披露: (1)标的资产的生产经营是否符合国家产业政策, 是否纳入相应产业规划布局, 是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业, 是否属于落后产能, 是否已落实产能淘汰置换要求(如有), 请按照业务或产品进行分类说明。(2)标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见, 是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区, 是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求。(3)标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复, 尚未获得环评批复项目的具体办理进展, 是否符合环境影响评价文件要求。已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求, 拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评(如有)。(4)标的资产拟建、在建项目是否位于大气环境质量未达标地区, 如是, 相关项目是否达到污染物排放总量控制要求。(5)标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能是否已饱和; 如是, 是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求, 产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平; 如否, 是否符合国家布局和审批备案等要求, 能效水平和污

染物排放水平是否已达到国际先进水平。(6)标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性, 节能减排处理效果是否符合要求, 日常排污监测是否达标。最近 36 个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件, 是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一) 标的资产的生产经营是否符合国家产业政策, 是否纳入相应产业规划布局, 是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业, 是否属于落后产能, 是否已落实产能淘汰置换要求(如有), 请按照业务或产品进行分类说明

1. 标的资产的生产经营符合国家产业政策

经本所律师核查, 标的公司是一家专业从事 PVB 中间膜研发、生产和销售的xx技术企业, 提供建筑级PVB 中间膜、汽车级 PVB 中间膜等系列产品。标的资产的生产经营符合国家产业政策, 主营业务属于国家鼓励和支持的行业。标的公司已纳入相关产业规划布局, 不属于《产业结构调整指导目录 (2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业, 不属于落后产能。标的公司所处行业相关的产业政策如下:

序号

文件名

发文单位

发文时间

主要内容

《“十三五”国家科技创新规划》

国务院

2016 年

7 月

发展先进功能材料, 以高性能膜材料、特种玻璃等战略新材料为重点, 大力提升功能材料在重大工程中的保障能力;

发展节能建筑, 突破超低能耗

建筑技术标准和建筑能耗评价体系, 降低能源消耗。

《产业技术创新能力发展规划 (2016-2020

年)》

工信部

2016 年

10 月

开发高性能合成树脂、高性能膜材料等高端石化产品的制备加工技术;

加快基础材料升级换代, 做好战略前沿材料提前布局和研制,以功能型高分子材料为发展重点, 加快研发新材料制备关键技术和装备, 重点发展基础树脂等先进基础材料;

重点发展超低能耗建筑配套建材技术, 光伏光热一体化墙体

及屋面材料。

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》

国务院

2016 年

11 月

顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势, 提高新材料应用水平, 推进新材料融入高端制造供应链, 初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变;

将节能环保用功能性膜材料列入国家战略性新兴产业发展规

划。

《能源技术创新“十三五”规划》

能源局

2016 年

12 月

开展光伏组件用高分子材料开发及应用, 形成具有自主知识产权的系列光伏用高分子材料制造技术, 实现在光伏发电上大规模应用;

研究 PVB 合成及胶膜工艺、 PVB 及其胶膜材料(替代进口)等光伏用 PVB 产品、技术, 进一步提高光伏组件用高分子材

料技术参数, 大幅降低成本。

《新材料产

工信

2016 年

加强先进阻燃及隔音降噪高分

业发展指南》

部、发改委等四部委

12 月

子材料在高铁领域内的推广应用; 以高分子增材制造材料为重点, 加快在前沿领域实现突破;

完善新材料产业标准体系建设,将标准化列入新材料产业重点工程、重大项目考核验收指标,及时将科研创新成果转化为标准;

下大力气突破一批关键材料,提升新材料产业保障能力, 支撑中国制造实现由大变强的历

史跨越。

《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 2016 年版》

发改委

2017 年

2 月

功能高分子膜材料、其他功能膜材料等新型膜材料属于国家战略性新兴产业重点产品;

重点发展高性能建筑玻璃、低

辐射玻璃、光伏建筑一体化建筑用外墙玻璃、节能建筑门窗、隔热和安全性能高的节能膜等绿色建筑材料;

重点发展耐热性能玻璃、机械性功能玻璃、节能玻璃、环境功能(调光、隔音、隔热、防辐

射)玻璃等。

《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》

住建部

2017 年

2 月

完善绿色建材评价体系建设,有步骤、有计划推进绿色建材评价标识工作, 建立绿色建材产品质量追溯系统, 动态发布绿色建材产品目录, 营造良好市场环境;

开展绿色建材产业化示范, 在

政府投资建设的项目中优先使用绿色建材。大力发展装配式建筑, 加快建设装配式建筑生产基地, 培育设计、生产、施工一体化龙头企业; 完善装配式建筑相关政策、标准及技术体

系。

《“十三五”材料领域科技创新专项规划》

科技部

2017 年

4 月

目前我国新材料行业研发以跟踪国外较多, 原始创新较少,高端产品产业化程度偏低, 我国高端材料制造业的竞争力和市场份额需求亟需提高;

以高性能膜材料为重点, 抢占材料前沿制高点, 重点发展合成树脂高性能化及加工关键技术, 重点发展高性能薄膜太阳

能电池。

《增强制造业核心竞争力三年行动计划

(2018-2020

年)》

发改委

2017 年

11 月

从全球看, 发达国家“再工业化”和“制造业”回归步伐加快, 我国制造业亟需切实增强制造业核心竞争力, 推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端;

加快先进有机材料关键技术产业化, 重点发展聚乙烯醇缩x

x胶膜等高端产品。

10.

《新材料关键技术产业化实施方案》

发改委

2017 年

12 月

提出了重点新材料关键技术产业化项目指标要求, 鼓励上下游企业集中力量重点突破核心技术的产业化应用;

聚乙烯醇缩xx胶膜, 用作夹

层玻璃胶膜, 要求兼具透明

性、拉伸强度和粘结性, 雾度小于 0.4%, 拉伸强度大于 20MPa, 断裂伸长率大于

200%, 单套装置规模达到

1000 万平方米/年。

11.

《新材料标准领航行动计划

(2018-2020

年)》

工信部、发改委等九部委

2018 年

3 月

到2020 年, 完成制修订600 项新材料标准, 基于自主创新技术制定的团体标准、企业标准显著增多;

新材料产业标准体系包括先进基础材料, 先进基础材料是对传统原材料标准体系的升级,包括先进化工材料、先进建筑

材料等。

12.

《战略性新兴产业分类

(2018)》

国家统计局

2018 年

11 月

高性能塑料及树脂制造属于 “3.3 先进石化化工新材料”,

是国家战略性新兴产业产品。

13.

《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019 年

版)》

工信部

2019 年

12 月

将汽车级 PVB 膜片纳入国家重点新材料首批次应用示范指导目录。

经本所律师核查, 标的公司所生产的PVB 中间膜主要运用于PVB 夹层玻璃,具有隔音、隔热、隔光和隔紫外线的功能, 是一种重要的绿色、节能玻璃制品。从国家出台的产业政策来看, 国家制定了一系列政策支持 PVB 中间膜行业快速发展, 标的公司主营业务属于国家重点鼓励和支持的行业。

2. 标的资产已纳入相关产业规划布局

根据《安徽省材料及新材料产业“十四五”发展规划》: “力争新材料产业规模倍增, 产值突破 1 万亿元, 在硅基新材料、生物基新材料、高性能纤维及复合材料、先进金属材料等领域形成若干个千亿元产业集群”; “重点发

展高强高耐久混凝土、微水泥、真空节能玻璃、光伏玻璃、新型耐火材料等绿色建材产品”; “按照生态xx建设的要求, 重点发展绿色建筑节能、可降解可回收包装、环境治理用新材料。围绕建筑节能, 重点发展墙体节能材料、节能玻璃、无机绝热材料、有机绝热节能材料、再生骨科混凝土材料和建筑节能门窗材料等。”

标的公司所生产的PVB 中间膜主要运用于 PVB 夹层玻璃, 具有隔音、隔热、隔光和隔紫外线的功能, 是一种重要的绿色、节能玻璃制品, 符合安徽省材料及新材料产业“十四五”发展规划的目标, 已纳入相关产业规划布局, 标的公司将根据安徽省对区域内协调发展的布局和战略定位要求来制定和实现企业战略目标。

3. 标的资产不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业

根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》, 限制类主要为工艺技术落后, 不符合行业准入条件和有关规定, 禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品; 淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境, 需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。

经本所律师核查, 并根据标的公司的说明, 标的公司主要业务为 PVB 中间膜的研发、生产和销售, 主要产品为建筑级、汽车级 PVB 中间膜, 广泛应用于建筑行业和汽车行业, 是国民经济发展所需的新型功能材料, 属于国家支持的战略性新兴产业重点产品, 不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》的限制类及淘汰类产业。

4. 标的资产不属于落后产能, 不存在产能淘汰置换要求

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号)、

《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(2016 年第 50 号)、

《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》( 发改运行 [2018]554 号)、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2019]785 号)、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2020]901 号), 全国16 个淘汰落后和过剩产能行业为: 电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥 (熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)。

经本所律师核查, 并根据标的公司的说明, 标的公司的主营业务为 PVB 中间膜的研发、生产和销售, 主要产品为PVB 中间膜, 属于塑料薄膜制造行业,不属于上述落后和过剩产能, 不存在产能淘汰置换需求。

综上所述, 标的资产的生产经营符合国家产业政策, 已纳入相应产业规划布局,不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业, 不属于落后产能, 不存在产能淘汰置换需求。

(二) 标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区, 是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求

1. 标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

2010 年 9 月, 发改委颁布节能审查意见管理性文件《固定资产投资项目节

能评估和审查暂行办法》; 2016 年 11 月, 发改委颁布《固定资产投资项目节能审查办法》(国家发展和改革委员会令第 44 号, 以下简称“44 号令”),固定资产投资节能审查体系逐步建设完备。根据 44 号令的规定, “年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤, 且年电力消费量不满500 万千瓦时的固定资产投资项目, 以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设, 不再单独进行节能审查。”

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 标的公司已建及拟建项目节能审查情况如下表所示:

产线所

在地

产线名称

是否取得节

能审查意见

具体情况

备注

嘉善

1 号线

(已建)

否

该产线在标的公司设立时, 由浙江皕盛以非货币资产出资的形式投入到标的公司,而浙江皕盛该项目系于2006 年开工建设,在相关管理办法尚未明确的情况下, 无需

办理节能审查。

1、3 号线将于 2022 年底收储

3 号线

(已建)

否

该产线为嘉善分公司于2017 年新增产线,

因总项目的年综合耗能不满1,000 吨标准煤, 且年电力消费量不满 500 万千瓦时,根据 44 号令的规定, 不再单独进行节能审查。

巢湖

2 号线

(已建)

否

该产线于 2016 年建成, 根据巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委关于年产 20000 吨聚乙烯醇缩xx胶片项目节能审查事项的复函》: “安徽皖维皕盛新材料有限责任公司《关于申请对年产 20000 吨聚乙烯醇缩xx胶片项目进行节能审查的报告》(皖维皕盛字[2021]02号)收悉, 根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法(皖发改环资规[2017]5号)》规定以及巢湖市统计局对你公司 2019 年度-2020 年度年综合能源消费量的复核确认, 年产20000 吨聚乙烯醇缩xx胶片项目不需要单独进行节能审查。请你公司根据相关节能减排政策要求做好

项目节能减排管理工作。”

标的公司后续将进一步加强节能管理, 采用节能材料, 完善工艺流程, 并积极组织实施用能设备能源效率检测,落实节能减排政策。

5 号线(已

是

两条产线已于 2020 年 5 月 28 日取得巢

建)、6 号线(拟建)

湖市发展和改革委员会出具之《巢湖市发展改革委关于 2 万吨/年聚乙烯醇缩xx (PVB)胶片项目节能报告的审查意见》(巢

发改能评[2020]374 号)。

7、8 号线

(拟建)

否

尚未开始建设, 节能审查尚待办理。

2. 是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区

根据发改委于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》, 红色预警区主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 标的公司已建及拟建项目主要位于安徽省、浙江省, 不存在位于能耗双控目标完成情况为红色预警地区的情形。

3. 是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求

根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书, 能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度, 按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标, 对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标, 开展目标责任评价考核。

根据《重点用能单位节能管理办法》(国家发改委令[2018]15 号), 重点用能单位是指: (一)年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位; (二)国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

根据《工业节能管理办法》第二十九条, 加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括: (一)年综合能源消费总量一万吨标准煤(分别折合 8,000 万千瓦时用电、6,800 吨柴油或者 760 万立方米天然气)以上的工业企业; (二)省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源

消费总量五千吨标准煤(分别折合 4,000 万千瓦时用电、3,400 吨柴油或者

380 万立方米天然气)以上不满一万吨标准煤的工业企业。

根据《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案> 的通知》(发改环资[2021]1310 号), 对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项目, 国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导; 对新增能耗 5 万吨标准煤以下的“两高”项目, 各地区根据能耗双控目标任务加强管理, 严格把关; 各省(自治区、直辖市)要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目清单, 明确处置意见, 调整情况及时报送国家发展改革委。

经本所律师核查, 根据安徽绿能技术研究院有限公司于2021 年8 月23 日出具的专家意见以及皖维皕盛的说明, 标的公司的产品行业分类为塑料薄膜制造, 不属于“两高”行业; 标的公司的项目不属于“两高”行业项目。根据标的公司的确认, 标的公司生产经营主要消耗电、天然气等能源, 标的公司已建、在建及拟建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围, 不属于重点用能单位。

此外, 根据巢湖市发展和改革委员会于 2022 年 1 月 5 日出具的证明: “我

委管辖的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司自 2018 年 1 月 1 日以来, 在严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的前提下开展生产经营活动, 未因违反境内固定资产投资项目、能源监督管理或境外投资项目相关法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚。”

综上, 本所律师认为, 标的公司已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求。

(三) 标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复, 尚未获得环评批复项目的具体办理进展, 是否符合环境影响评价文件要求。已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求, 拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评(如有)

1. 标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复, 尚未获得环评批复项目的具体办理进展, 是否符合环境影响评价文件要求

产线所在地

产线名称

是否取得环评

批复

具体情况

主管部门出具的证明

1 号线

(已建)

是

该产线由浙江皕盛于2006 年开

工建设, 已于 0000 x 0 x 00

xxxxxx环境保护局核发之《嘉善县建设项目环境影响报

嘉兴市生态环境局嘉善分局于 2022 年 1 月 6日出具嘉善环证 2022[1]号《证明》: “安徽皖维皕盛新材料有限责任公司嘉善分公司:经我局核查, 你公司 2015 年6 月1 日至今未受到环保行政处罚。希望企业在今后的生产中继续做好环保相关工作, 按环评要求组织生产, 确保污染物达标排

放。”

告(登记)表审批意见书》(善环经

开[2006]4 号)。

嘉善

3 号线

(已建)

否

该产线系2017 年在嘉善原厂房内新增的产线, 因当地环保主管部门无法为嘉善分公司以非

独立法人的名义办理环评批复,

故未取得改扩建的环评批复。

巢湖

2 号线

(已建)

是

该产线环评批复由皖维集团于 2015 年 8 月 28 日取得合肥市环境保护局核发之《关于安徽皖维集团有限责任公司< 年产 20000 吨聚乙烯醇缩xx胶片项目环境影响报告书>的批复》 (环建审[2015]293 号), 合肥市发展和改革委员会已于2015 年

10 月 16 日出具《关于同意安徽皖维集团有限责任公司年产

20000 吨聚乙烯醇缩xx胶片

合肥市巢湖市生态环境分局于 2022 年 1 月 5日出具《证明》: “我局辖区的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司自 2018 年 1 月 1 日以来,未发现环境保护方面的重大违法违规行为, 未被我局实施过生态环境类行政处罚。”

项目变更项目主体的通知》(发改备[2015]466 号), 同意该项

目主体变更为皖维皕盛。

5 号线(已建)、6 号线(拟建)

是

已于 2020 年 5 月 26 日取得巢湖市环境保护局核发之《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2 万吨/年聚乙烯醇缩xx (PVB)胶片项目环境影响报告表的批复》( 巢环审[2020]36

号)。

7、8 号线

(拟建)

否

尚未开始建设, 环评审批已受

理, 预计将于 2022 年 6 月办理完毕。

标的公司位于嘉善的已建项目中, 3 号线因主管部门无法为分公司以非独立法人名义办理相关手续的原因, 未取得改扩建的环评批复, 该新增产线系建设于原厂房内, 未对环境造成重大影响, 且该新增产线投产至今已逾两年,标的公司未受到环境保护相关的行政处罚。根据《环境保护部关于建设项目 “未批先建”违法行为法律适用问题的意见》(环政法函[2018]31 号)的规定: “‘未批先建’违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的, 环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条的规定, 不予行政处罚。”因此, 标的公司嘉善已建项目中新增 3 号线未办理改扩建的环评批复行为受到处罚的风险较低, 且该产线即将停产搬迁, 故不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

2. 已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求

(1) “三线一单”落实情况

2018 年 6 月 16 日, 中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》, 提出落实生态保护红线、环

境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则, 要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线, 制定生态环境准入清单(即“三线一单”)。

2021 年 11 月 19 日, 生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见(试行)》, 提出优先保护单元以生态环境保护为重点, 维护生态安全格局, 提升生态系统服务功能; 重点管控单元以将各类开发建设活动限制在资源环境承载能力之内为核心, 优化空间布局, 提升资源利用效率, 加强污染物排放控制和环境风险防控; 一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为目标, 严格落实区域生态环境保护相关要求。

根据标的公司已建、在建或拟建项目的环境影响报告表以及标的公司的说明, (1)标的公司的项目所在地无自然保护区、森林公园、世界文化自然遗产、地质公园等, 根据《安徽省人民政府关于发布安徽省生态保护红线的通知》《安徽省生态保护红线》《安徽省人民政府关于加快实施“三线一单”生态环境分区管控的通知》《嘉兴市“三线一单”生态环境分区管控方案》等相关规定, 该等项目不在生态保护红线范围内, 符合生态保护红线的要求, 不属于“优先保护单元”或“重点管控单元”; (2)该等项目采取必要的环境保护措施后, 不会降低所在地的环境功能区的质量要求, 符合环境质量底线的要求; (3)标的公司的资源能源消耗主要为电、水、蒸汽等能源资源, 与现阶段资源环境承载能力相适应。项目土地符合巢湖市土地利用总体规划要求, 未占用基本农田、森林、草地、湿地等自然资源, 符合资源利用上线要求; (4)该等项目为 PVB 胶片生产项目, 属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中允许类项目, 且不属于高耗能、高污染、高排放的项目, 不属于环境准入负面清单。

标的公司在建、拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关 “三线一单”管控的相关要求, 认真落实环境保护制度, 严格落实环评

提出的污染防治措施和环境保护措施, 加强环保设施的运行维护和管理, 保证污染物长期稳定达标排放。

(2) 污染物排放区域削减落实情况

环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定, “(四)建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容, 明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等, 提出总量指标及替代削减方案, 列出详细测算依据等, 并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……(二)建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的, 或替代削减方案未落实的,不予竣工环境保护验收, 并依法处罚……(五)加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查, 作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容, 结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的, 由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”

《排污许可管理条例》第十一条规定, “对具备下列条件的排污单位, 颁发排污许可证: (一)依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件, 或者已经办理环境影响登记表备案手续; (二)污染物排放符合污染物排放标准要求, 重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书(表)批准文件、重点污染物排放总量控制要求; 其中, 排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的, 还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求; (三)采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术; (四)自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”

生态环境部办公厅 2020 年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》, 生态环境部 2020 年发布《重大建设项目新

增污染物排放量削减替代监督管理工作指南(试行)(征求意见稿)》就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电(含热电)、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物削减措施要求等内容进行规定和明确, 市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。

经本所律师核查, 并根据皖维皕盛的确认, 标的公司主营业务范围不属于以上重点行业的范围; 标的公司已取得必要的《排污许可证》, 已建、拟建项目污染物排放水平符合相关规定, 具体参见本题回复之“(六)标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求, 日常排污监测是否达标。最近 36 个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件, 是否存在环保情况的负面媒体报道”之“1.的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性, 节能减排处理效果是否符合要求, 日常排污监测是否达标”, 不存在因未落实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处罚的情形。

3. 拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评(如有)

2021 年 5 月 31 日, 生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评[2021]45 号)规定“石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”

经本所律师核查, 并根据标的公司的说明, 标的公司属于塑料薄膜制造行业,不属于前述规定所覆盖的行业, 未纳入产业园区的范围。

(四) 标的资产拟建、在建项目是否位于大气环境质量未达标地区, 如是, 相关项目是否达到污染物排放总量控制要求

根据 2018 年至 2020 年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021 年秋冬季环境空气质量目标完成情况》(环办大气函[2021]183 号)等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件, 大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。

标的资产拟建、在建项目均位于安徽省合肥市下辖的巢湖市, 根据合肥市生态环境局网站发布的信息显示, 2021 年合肥市 PM2.5、PM10、O3 年均浓度分别为

32.5 微克/立方米、63 微克/立方米、143 微克/立方米, 达到二级标准; NO2、SO2、 CO 年均浓度分别为 36 微克/立方米、7 微克/立方米、1.0 毫克/立方米, 达到一级标准, 合肥市 6 项空气质量监测指标全面达标, 因此标的资产拟建、在建项目不存在位于大气环境质量未达标地区的情形。

(五) 标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能是否已饱和; 如是, 是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求, 产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平; 如否, 是否符合国家布局和审批备案等要求, 能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

1. 标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能尚未饱和

标的公司所属行业为 PVB 中间膜行业, 产品广泛应用于建筑、汽车等领域,当前该行业市场需求良好, 产能尚未饱和。

从建筑领域来看, 随着近年来绿色建筑比重、建筑安全要求的持续提升, 以及社会消费水平的提升, 下游建筑玻璃市场需求亦出现结构性变化。根据国家《2030 年前碳达峰行动方案》《“十四五”节能减排综合工作方案》等指导文件要求, 到 2025 年, 要求城镇新建建筑 100%达到绿色建筑标准 (2020 年约为 50%)。由于建筑节能玻璃在建筑使用过程中节能贡献显著, 欧美发达国家的普及率早已超过 80%, 但在我国目前总体渗透率仍较低, 下

游玻璃厂商对 PVB 中间膜的需求随之不断提升, 南玻集团旗下的肇庆工程玻璃基地及天津工程扩产项目已逐渐投产, 市场潜力巨大。

从汽车领域来看, 根据中国汽车工业协会统计, 2021 年汽车产销同比呈现增长, 就汽车保有量而言, 中国汽车普及度与发达国家相比差距仍然巨大, 汽车智能化的发展使对汽车玻璃提出新的要求, 推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、美观时尚、智能集成”方向发展, 同时也为汽车级 PVB 膜行业的发展提供了新的机遇。

根据华经产业研究院及公开信息查询显示, 2020 年全球 PVB 中间膜需求量超过 73.4 万吨, 中国需求量约占到全球总需求量的 35%, 我国 PVB 中间膜产量仅 20.18 万吨, 现有产量无法满足行业需求, 尤其随着下游领域应用的不断延伸, 市场具有较好的增长空间。

此外, 国内厂商正逐步参与中高端市场竞争, 根据公开资料显示, 同行业公

司大多存在扩大产能计划, 建滔(佛冈“) 12,000 吨 PVB 胶片项目”已于 2022

年 3 月第一次公示环境影响评价, 德斯泰“2 万吨/年 PVB 中间膜项目”及东材科技(000000.XX)“年产 8,000 吨夹层玻璃用 PVB 膜片项目”已处于建设阶段, 但前述在建项目仍未完全满足国内市场需求, 未来市场需求仍有较大的提升空间。

2. 相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求, 能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

标的公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》的限制类及淘汰类产业, 不存在按照国家规定需要关闭退出、停产整改或限期整改的项目, 亦不存在淘汰落后的技术和装备。具体分析参见本题之(一)“标的资产的生产经营是否符合国家产业政策, 是否纳入相应产业规划布局, 是否属于

《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业, 是否属于落后产能, 是否已落实产能淘汰置换要求(如有), 请按照业务或产品进行分类说明”的回复内容。

标的公司主营产品广泛应用于建筑行业和汽车行业, 是国民经济发展所需的新型功能材料, 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 2016 年版》, 标的公司产品属于“3 新材料产业”之“3.1 新型功能材料产业”之 “3.1.7 新型膜材料”之“功能高分子膜材料”, 属于国家战略性新兴产业重点产品。据此, 标的公司相关项目符合国家布局。

标的公司相关生产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门审批、备案程序, 具体分析参见本题之(二)“标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见, 是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区, 是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求”和(三)“标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复, 尚未获得环评批复项目的具体办理进展, 是否符合环境影响评价文件要求。已建、在建或拟建项目是否落实‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求, 拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评(如有)”的回复内容。据此, 标的公司相关项目符合国家布局和审批备案等要求。

标的公司相关项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求,具体分析参见本题(二)“标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见, 是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区, 是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求”的回复内容。

标的公司相关项目污染物情况符合相关规定, 具体分析参见本题之(六)“标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性, 节能减排处理效果是否符合要求, 日常排污监测是否达标。最近 36 个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件, 是否存在环保情况的负面媒体报道”的回复内容。

标的公司通过实施生产线节能减排升级改造, 进一步提高产线能效水平, 降低污染物排放。标的公司生产线能效水平符合有关要求, 污染物排放指标符

合相关规定。鉴于公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据, 因此, 无法判断标的公司生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。

(六) 标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性, 节能减排处理效果是否符合要求, 日常排污监测是否达标。最近 36 个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件, 是否存在环保情况的负面媒体报道

1. 标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性, 节能减排处理效果是否符合要求, 日常排污监测是否达标

(1) 标的资产防治污染设施的处理能力及运行情况

皖维皕盛产品生产相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节, 主要的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物等。皖维皕盛防治污染设施的处理能力及运行情况如下表所示:

环境污

染类别

主要污染物种

类

主要处理设施

处理能力

运行情况

废水

生产废水、生活

污水

污水处理厂

13,837m³/天

运行稳定

废气

热熔废气、挤出废气

15m高排气筒、集气罩及二级活性炭吸附装置

挥发性有机废气排放浓度为 1.87/m³, 排放速率为

0.1172kg/h

运行稳定

噪声

生产设备和辅助设备运行时产生的噪音

建筑物隔声、基础减震

经过厂房阻隔和距离衰减,厂界噪声监测

合格

运行稳定

固体废物

滤渣、废活性炭等

一般生产固废收集

后委托物资回收公司进行综合利用,

第三方处理,处理能力充足

运行稳定

危险废物收集后委

托有资质的单位进行处理

(2) 主要污染物治理技术、工艺的先进性

皖维皕盛高度重视日常环境保护和污染物防治工作, 配备了充足的环保治理设施, 能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下:

环境污

染类别

主要污染

物名称

主要治理技术、工艺

技术工艺的先进性

废水

CODCR、

SS、 NH3-N、 BOD5

分质预处理+ABR(厌氧水解 )+ 氧化沟

+MBBR+混凝沉淀组合技术的工艺路线

废水预处理后进行ph值调节混凝, 沉淀后进行强氧化,提高废水可生化性, 最后利用生物滤池处理单元, 有效

清除有机物。

废气

VOCs

“光吸附+二级活性炭吸附”工艺技术

利用活性炭吸附剂表面的吸附能力, 使废气与大表面的多孔性活性炭吸附剂相接触, 废气中的污染物被吸附在活性炭表面上, 使其与气休混合物分商, 净化后的气

体高空排放。

噪声

厂界噪声

将噪声源进行隔离和防护, 将噪声能量作阻绝和吸收

选用新型高效低噪声的国产先进风机, 对设备基础加隔板垫, 在建筑物内贴隔音

板、送风管安装消声器等。

(3) 节能减排效果符合要求, 日常排污检测达标

根据标的公司的确认, 皖维皕盛污染物的排放满足《污水综合排放标准》(GB8978-1996)、《巢湖流域城镇污水处理厂和工业行业主要水

污染物排放限制》(DB34/2710-2016)、《合成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015) 、《工业企业厂界环境噪声排放标准》 (GB12348-2008)等排放限值要求。经查询当地生态环境局发布的 2020 年、2021 年重点排污单位名录以及全国排污许可证管理信息平台的信息, 皖维皕盛不属于重点排污单位, 皖维皕盛污染物排放较少,在线监测结果显示污染物均达标排放。

根据第三方环保检测机构安徽环科检测中心出具的环科字 20210317-04 号《检测报告》以及标的公司的确认, 报告期内, 皖维皕盛不存在超标排放废水污染物的情况。报告期内, 皖维皕盛的污染物排放情况未超过相关污染物排放限值, 符合当地环保主管部门的监管要求。

综上所述, 皖维皕盛节能减排处理效果符合要求, 日常排污监测达标。

2. 最近 36 个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件, 是否存在环保情况的负面媒体报道

根据在生态环境部官方网站、标的公司所在省市生态环境主管部门官方网站的公开检索, 并分别结合“污染”、“环境”、“生态”、“环保”作为关键词在百度检索的情况, 最近 36 个月内, 标的公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件, 不存在环保情况的负面媒体报道。

合肥市巢湖市生态环境分局已于 2022 年 1 月 5 日出具了合规证明: “我局

辖区的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司自 2018 年 1 月 1 日以来, 未发现环境保护方面的重大违法违规行为, 未被我局实施过生态环境类行政处罚。”

嘉兴市生态环境局嘉善分局已于 2022 年 1 月 6 日出具了合规证明: “经我

局核查, 你公司自 2015 年 6 月 1 日至今, 未受到环保行政处罚。”

(七) 核查程序

x所律师履行了如下核查程序:

1. 梳理了标的公司主营业务相关的产业政策和产业规划文件;

2. 取得并查阅了标的公司已建、在建及拟建项目的立项文件、环评批复、环评验收文件、环境影响报告表、节能审查意见等相关审批文件, 以及标的公司提供的关于已建项目每年能耗的说明, 并与固定资产投资项目节能审查意见有关规定中的要求进行了比对;

3. 取得了标的公司主管发改委出具的合规证明及说明性文件, 以及主管环保部门出具的合规证明;

4. 查阅了国家统计局出具的国民经济行业分类, 以及国家及地区颁发的能耗双控、“三线一单”、污染物排放区域削减等法律、法规及规范性文件;

5. 取得了标的公司所处地区的红线图, 确认不属于产业园区、生态保护红线等地区, 并实地走访了标的公司已建、在建及拟建项目的现场, 并对标的公司相关负责人员、当地环保主管部门进行了电话访谈;

6. 取得并查阅了专家出具的行业意见;

7. 通过公开渠道查询了标的公司是否存在行政处罚、环保事故或重大群体性的环保事件以及媒体负面报道的情况。

四. 反馈意见 12: 申请文件显示, 截至重组报告书签署之日, 安徽皖维集团有限责任公司 (以下简称皖维集团)持有安元创投 10%股权。交易对方间不存在一致行动关系。请你公司: (1)对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2022 年修订)》相关要求, 补充披露安元创投的产权及控制关系、控股股东及实际控制人等信息。(2)按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定, 逐项分析认定本次交易对方之间不构成一致行动人的原因及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一) 安元创投的产权及控制关系、控股股东及实际控制人等信息

经本所律师核查, 根据安元创投提供的股权结构图、调查表、本所律师于公开途径的查询以及安元创投的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 安元创投的股权结构较为分散, 单一或同一国家出资企业控制下的主体合并后不存在持股超过 30%的情况, 安元创投无控股股东及实际控制人。安元创投产权及控制关系图如下:

(二) 按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定, 逐项分析认定本次交易对方之间不构成一致行动人的原因及依据

1. 本次交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形

经本所律师核查, 根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)第八十三条第一款的规定, 一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

根据本次交易对方填写的《非自然人股东核查表》及《基本情况调查问卷》,本次交易对方未与皖维皕盛其他股东就皖维皕盛的任何事项存在任何形式的一致行动安排。

根据本次交易对方皖维集团、安元创投于 2022 年 5 月 13 日分别出具的说明, 皖维集团、安元创投之间未签署任何一致行动协议, 亦未作出任何一致行动或其他类似安排; 安元创投与皖维集团及皖维皕盛其他股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系, 不构成一致行动。

因此, 本次交易对方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形。

2. 本次交易对方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形

(1) 本次交易对方有关情况与《收购管理办法》第八十三条第二款逐条对照情况

经本所律师核查, 根据本次交易对方的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 本次交易对方有关情况与《收购管理办法》第八十三条第二款逐条对比如下:

序

号

第八十三条第二款所述情形

是否存在

五. 反馈意见 13: 申请文件显示, 本次交易具体方案已经皖维集团批准, 皖维集团已完成对标的资产评估报告的备案。请你公司: 结合皖维集团的被授权范围和管理职能, 补充披露本次交易是否需要取得安徽省国资委批准, 皖维皕盛的评估报告是否需向安徽省国资委备案, 未履行前述国资审批和备案程序是否符合国有资产管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一) 结合皖维集团的被授权范围和管理职能, 补充披露本次交易是否需要取得安徽省国资委批准, 皖维皕盛的评估报告是否需向安徽省国资委备案, 未履行前述国资审批和备案程序是否符合国有资产管理相关规定

经本所律师核查, 本次交易各方中, 发行人为国有控股的上市公司, 其控股股东为国家出资企业皖维集团, 实际控制人为安徽省国资委; 标的公司皖维皕盛为国有控股企业, 其控股股东亦为皖维集团。本次交易无需取得安徽省国资委的批准, 皖维皕盛的评估报告亦无需向安徽省国资委备案, 具体原因如下:

1. 从上市公司的角度, 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第(五)款的规定, “国有股东与所控股上市公司进行资产重组, 不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项, 由国家出资企业负责管理。”

根据《安徽省国资委授权放权清单(2019 年版)》的规定, “省属企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项; 省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”

经本所律师核查, 本次交易中, 皖维xx作为安徽省省属企业皖维集团控股的上市公司, 因本次发行股份购买资产未达到重大资产重组标准, 未导致国有控股股东持股比例降低, 故由国家出资企业皖维集团负责审批即可。

2. 从标的公司的角度, 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第 (二)款的规定, “同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的, 经该国家出资企业审议决策, 可以采取非公开协议转让方式。”第三十二条规定, “采取非公开协议转让方式转让企业产权, 转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”

根据《安徽省国资委授权放权清单(2019 年版)》的规定, “安徽省国资委授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估。”

经本所律师核查, 由于本次交易系皖维集团控制的皖维xx及皖维皕盛之间的内部重组整合, 因此经国家出资企业审议决策, 可以采取非公开协议转让的方式。且本次交易价格系以评估机构确定的评估值作为定价依据, 评估结果已报省属企业皖维集团备案。

3. 从皖维集团内部决策程序的角度, 根据《安徽皖维集团有限责任公司章程》的规定, “皖维集团不设股东会, 董事会由 7 名董事组成, 1 名为职工董事,其余董事均由安徽省政府或安徽省国资委委派。董事会可根据授权, 决定公司内部有关重大改革重组事项, 或者对有关事项作出决议; 可决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项(须由省国资委批准的事项除外)。”经本所律师核查, 本次交易已取得皖维集团董事会的同意。

综上所述, 本次交易无需取得安徽省国资委批准, 皖维皕盛的评估报告无需向安徽省国资委备案, 本次交易履行的国资审批和备案程序符合国有资产管理相关规定。

(二) 核查程序

x所律师履行了如下核查程序:

1. 梳理了本次交易涉及的国资相关的国家及地方的法律、法规及规范性文件,以及安徽省国资委授权放权的清单;

2. 取得并查阅了皖维集团的公司章程及其出具的调查表以及确认;

3. 取得并查阅了本次交易已出具的各项决策及评估相关的文件。

六. 反馈意见 14: 申请文件显示, 交易各方签订的业绩补偿协议中约定, 如遇不可抗力事项, “双方可根据公平原则, 结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任”。请你公司: 补充披露上述约定是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一) 业绩补偿协议中关于不可抗力的相关约定

经本所律师核查, 根据交易各方签署的《业绩补偿协议》, 不可抗力的相关约定如下:

7.1 本协议所指不可抗力系指: 地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

7.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务, 该等义务应在不可抗力事件存在时暂停, 而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外, 双方可根据公平原则, 结合实际情况协商免除或减轻

该等义务的责任, 若该事项需经有权政府部门或单位批准的, 则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。

7.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明, 并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

7.4 发生不可抗力事件时, 协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法, 并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

(二) 上述约定是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关要求

为充分保障上市公司及中小股东利益, 本次交易各方已于 2022 年 5 月 13 日签署了《业绩补偿协议之补充协议》, 对前述不可抗力的内容进行了调整, 调整后的约定如下:

7.2 若发生了不可抗力事件, 遭受该事件的一方应尽快通知其他方, 并应尽其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。

7.3 除中国证监会明确的情形外, 乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

综上, 《业绩补偿协议》对不可抗力条款进行上述修改后, 符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关要求, 有利于维护上市公司及中小股东的利益。

(三) 核查程序

x所律师履行了如下核查程序:

1. 查阅了交易各方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》;

2. 查阅了中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

七. 反馈意见 15: 申请文件显示, (1)标的资产无对外担保, 但皖维集团作为被担保方, 存在 3000 万元的最高额担保。(2)重组报告书未披露业绩承诺净利润的计算方式。请你公司: (1)核实并披露标的资产是否存在对皖维集团或其他关联方的担保, 本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。(2)补充披露业绩承诺净利润的确定方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一) 核实并披露标的资产是否存在对皖维集团或其他关联方的担保, 本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定

经本所律师核查, 根据皖维皕盛签署的借款及担保合同, 以及皖维集团的确认,截至本补充法律意见书出具之日, 皖维皕盛不存在对皖维集团或其他关联方的担保, 仅存在一笔 3,000 万元的银行贷款, 该笔贷款系由皖维集团提供连带责任保证。本次交易完成后, 不会新增上市公司的对外担保事项, 符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。

(二) 补充披露业绩承诺净利润的确定方式

经本所律师核查, 根据中联评估于 2022 年 1 月 27 日出具并经皖维集团备案确

认的皖中联国信评报字(2022)第 108 号《安徽皖维xx材料股份有限公司拟发

行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》, 标的公司未来三年的净利润预测结果如下:

单位: 万元

年度	2022 年	2023 年	2024 年
营业收入	46,258.56	61,280.52	69,760.51
营业成本	37,896.16	47,990.02	54,486.83
税金及附加	148.80	204.16	256.16
销售费用	514.28	672.74	756.60
管理费用	556.44	734.67	836.09
研发费用	1,561.19	2,024.94	2,297.32
财务费用	105.00	105.00	105.00
营业利润	5,476.68	9,549.00	11,022.51
利润总额	5,476.68	9,549.00	11,022.51
所得税	860.14	1,397.04	1,577.42
净利润	4,616.54	8,151.96	9,445.09

根据本次交易方案及《业绩补偿协议》, 交易对方作出的业绩承诺净利润与前述

《资产评估报告》根据收益法所预测的标的公司未来三年的净利润一致, 不存在差异。

(三) 核查程序

x所律师履行了如下核查程序:

1. 查阅了皖维皕盛与中国建设银行股份有限公司巢湖市分行签署的《人民币流动资金贷款合同》及其保证合同, 并取得了皖维集团关于皖维皕盛不存在对皖维集团或其他关联方提供担保的确认;

2. 查阅了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》;

3. 查阅了交易各方签署的《业绩补偿协议》;

4. 查阅了中联评估于 2022 年 1 月 27 日出具并经皖维集团备案确认的皖中联国信评报字(2022)第 108 号《安徽皖维xx材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

(本页无正文, 为《关于安徽皖维xx材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签署页)

上海市通力律师事务所事务所负责人

x x 律师

经办律师

xxx 律师

x x 律师

二零二二年五月二十日

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2136025/DT/cj/cm/D4

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