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通用銷售條款和條件

该销售条款适用於xx钢铁工业有限公司（以下简称xx钢铁）及其下属子公司的销售合同，客户订单以及其他与销售有关的经营活动。

1. 定义

1.1 “xx钢铁”，“xx国际” 或“卖方”是指以下公司:xx钢铁工业有限公司，苏州xx斯蒂尔商贸有限公司,卖方必须按照以下的条款和条件向客户提供产品或服务。

1.2“客户”或“买方”是指按照以下的条款和条件从xx钢铁（xx国际）购买产品或服务的一方。

1.3“条款”是指这些条款和条件, 可能随后会被双方书面认同的所有附件以及修正案或附录。

1.4 “产品”在所有协议中是指卖方出售给买方的所有商品、配件、组件和服务。

1.5“报价”指卖方提供与买方产品供应有关的报价。

1.6“订单”是指客户认同的由 xx钢铁（xx国际）提供产品给客户的报价单。

1.7“订单确认”是指xx钢铁（xx国际）书面认同的订单

1.8“协议”是指双方由于买方的订单和卖方的订单确认而产生的特定商业关系。

1.9 “双方 ”是指xx钢铁（xx国际）和客户。

2. 范围

2.1 这些条款支配著xx钢铁（xx国际）对客户的所有报价、销售协议、订单和产品的交货。除非双方当事人书面及时和明确地签订合同并由双方授权代表签名，任何偏离本条款的行为都会被认为是无效的。

2.2 买方向卖方下的订单应包括这些条款和条件的借鉴参考值,并应被视为无条件地接受这些条款和条件。

3.文件资料

3.1 xx钢铁（xx国际）的商业文件(如手册、网站)提供的尺寸、重量、性能和其他特征只是自然xx的,并不具备合同约束力。只有xx钢铁（xx国际）在订单确认中明确接受的情况下，技术要求、图纸和其他技术资料才具有合同约束力。

3.2 每个订单应详细说明:(i) 产品订购的数量;(ii)价格;(iii)所需的装运日期;(iv)所需的特殊运输指引

（如果有）； (v)产品是否根据买方需求定制 (OEM),书面确认的图纸和质量认证书以及技术要求。

4.交货及风险

4.1 交货按照国际商会(ICC)的国际商业条款(“INCO-Terms”)在相关的发货日期生效。除非有其他特定认同的国际商业条款和目的地，交货是基于xx钢铁（xx国际）出厂指定的地点。

4.2 根据 4.1 条款，货物发送给客户后如出现产品损失或质量变差的情况，客户不能拒绝履行其付款给卖方的相应义务。

4.3 在收到每个订单不超过十个工作日内, xx钢铁（xx国际）应当书面确认(订单确认) 并知会客户计划交货的日期。

4.4 xx钢铁（xx国际）将努力按照订单确认的计划装货日期交付产品。卖方概不负责任何除了因为蓄意的违法行为外，由客户造成的产品损失或损坏，结果导致延迟交货的后果。

4.5 任何非因卖方蓄意的违法行为而造成的交货延迟时，买方不能拒绝履行其付款给卖方的相应义务。

4.6 xx钢铁（xx国际）有权以合理的方式在交付条款结束前知会部分交货和开出发票。

5.包装

除非双方另有书面约定,产品应当依照卖方运输模式的通常标准进行包装和贴标签。xx钢铁（xx国际）经双方同意修改的包装标准按照买方的风险和费用进行收费。

6.价格

6.1 除非出现与订单确认相反的规定, xx钢铁（xx国际）订单确认的产品价格是固定的。

6.2 买方有权在收到xx钢铁（xx国际）订单确认的 8 小时内取消订单。取消订单通知应以书面形式发送给卖方。在此期限后, 除非取得xx钢铁（xx国际）的书面同意，客户不能因故或无故全部或部分取消订单。否则, xx钢铁（xx国际）有权 100%收取产品的购买价格作为取消产品订单的违约赔偿金。

6.3 除非另有书面规定, xx钢铁（xx国际）报价在收到 7 天内都有效, 客户如果没有在上述期限内书面确认，则报价自动失效。在任何情况下,卖方应以书面形式确认订单以确保已收到买方的订单。

6.4 除非双方另有书面约定, xx钢铁（xx国际）价格的报价和开发票用人民币 (RMB)。

7.付款

7.1 发票的支付应包括:(i)发票币种;(ii)根据发票指定的方法付款;(iii)支付日不迟于发票指定的日期。

7.2 客户无权以任何借口作出任何扣除,抵消或拒绝支付任何款项。所有的付款都是不能记账的。

7.3 如果买方不遵守这些条款的义务,包括但不限于购买价款的支付,会被及时认为是法律上违约,卖方无需任何通知和采取法律行动。在这种情况下:(i)卖方有权暂停履行这些条款的义务，包括但不限于暂停提供产品，追究买方义务和(ii) 买方所有欠下的金额和利息应当立即支付给卖方。

7.4 如果买方逾期付款,卖方有权每月收取 1.5%的利息，或卖方所在国法律规定的法定利息高于债务总额则可以收取更高的利息。

8.所有权

8.1 尽管货物的交付和传递有风险,按照流行适用的国际商业条款,产品的所有权应当由卖方保留, 只有当买家充分履行其价格支付的义务时才向买方转移。

8.2 在买方不履行遵守这些条款的任何义务或卖方与买方之间任何销售的相关协议而引起问题的情况下,卖方有权在任何时候获得产品所有权，根据以上 8.1 条款保留所有权,无论产品在哪里，都不影响因买 方未履行责任，卖方向买方索取赔偿的权利。卖方设施的运输和保险费用应当计算在在买方的费用内。

9.知识产权

9.1 除非双方以书面形式明确协议并由双方的授权代表签名，客户不得获取商标、设计、专利的任何权利或所有权以及产品其他任何的知识产权。

9.2 按照买方的规范要求涉及任何第三方名下知识产权或工业产权的侵权或涉嫌侵权，卖方可能因为直接或间接执行任何需要完成的工作或产品而承担责任，在这种情况下，买方应使卖方免于所有索赔、债务、成本、损失和发生费用的处罚。

9.3 因根据买家的要求(OEM) 定制产品的商业化问题，任何第三方名下涉嫌任何知识产权或工业产权的任何侵权或涉嫌侵权行为时，买方是唯一有权负责进行任何索赔、债务、成本和费用等活动的。

10．产品质保

10.1 买方必须服从遵守所有的条件, xx钢铁（xx国际）在此保证产品在正常使用和操作情况下，从交货日期开始 1 年内原材料和制造过程是没有任何缺陷的。本保修适用于符合xx钢铁（xx国际）的安装和使用规范流程的产品安装、使用和维护。因不恰当或不正确的使用、错误的安装，错误或疏忽的处理方法而造成产品损坏的、只要不是卖家错误的,买方应承担唯一的责任。在这种情况下，卖家不提 供其他有关产品直接或间接的担保。

10.2 对于产品的再出售,卖方的保修是严格局限于供应商授予卖方的条款。

10.3 在发现产品缺陷后，买方应在 14 个工作日内书面通知卖方。买方应详细描述存在的问题并向卖方提供所有需要的信息以方便诊断产品的缺陷。在卖方要求下,买方应向卖方提供可得到的设施以分析不良品或把不良品的样品发送给卖方。

10.4 除非卖方要求其返还产品，买方必须保留产品作为前提。如果评估显示出产品有缺陷的,卖方将自费修理或更换有缺陷的产品,包括维修或更换有缺陷产品的运输成本。维修或更换的产品将提供一个保修期限直到原始交付项目的保修期结束为止。有缺陷产品的所有权应当在交付维修或更换的产品时交给xx钢铁（xx国际）。

11. 债务

11.1 因xx钢铁（xx国际）的总负债引起或与买主有关的任何协议,无论任何原因,任何形式的行动,无论是合同或是侵权行为(包括过失)或另外方式,应当局限于订单价格内而产生的索赔。

11.2 在适用法律许可的最大程度下, xx钢铁（xx国际）不会在以下任何情况下承担间接损失,如(i)生产损失;或(ii)经营亏损;或(iii)利润损失;或(iv) 储蓄损失;或(v)任何特殊的、间接的、附带的、后果性的或纯经济失、成本、损失、费用或开支,无论什么类型的自然引起或与双方有关产品的任何协议有关联的。

12. 不可抗力

12.1 如因“不可抗力”原因，双方之间的协议责任部分或全部被推迟或阻止，xx钢铁（xx国际）不得违约并对买方负任何责任。

12.2“不可抗力”指一个事件不可预测,不可避免和超出逻德钢铁（逻德国际）能够合理控制能力范围之内，包括,但不限于,风暴、地震、洪水、火灾、战争行为(宣战或未宣战)、政府限制、禁运、恐怖主

义行为、黑客攻击、计算机病毒感染、疫情、内乱,干扰正常的，供应可靠的来源(包括但不限于水、电、煤气、燃料或电信)、罢工(无论是逻德钢铁（逻德国际）或其供应商或分包商的)，限制或延迟影响运

营商、供应商或分包商的活动，这都可以定义为“不可抗力”。

12.3 在不可抗力的情况下, xx钢铁（xx国际）应当及时通知客户，履行协议的时间表应自动延长到xx钢铁（xx国际）能够克服此类事件所带来后果的合理必要时间为止。

12.4 如果依照前款规定发出书面通知超过三个月,任何xx钢铁（xx国际）的部分或者全部义务是因 “不可抗力”被推迟或阻止，那么任何一方有权终止关于这些条款和条件不如理想的部分协议。双方都不用对另一方承担任何责任，依照第 12 条条款终止。然而,“不可抗力”不应阻碍或延迟任何一方任何应付或即将支付款项的支付行为。

13. 终止合同

13.1 根据目前的条款和条件,如果有一方违反其任何义务，在守约方书面通知违约方的违约事件后，违约方未能在 60 天之内采取措施补救这样的违约，则卖方与买方之间的任何协议可以被单方终止。

13.2 在特定的情况下, 如果有任何下列事件发生，任何协议都可能被终止:(i)如果客户到期超过 30 天后未能支付任何款项;或(ii)客户停业整顿或破产;或(iii)客户暂停,或即将要暂停根据协议要支付的任何金额,即使没有到期,或者是合理地认为是资不抵债或根据协议无力支付全部或任何金额。

14. 分配

14.1 在这些条款和条件下，没有xx钢铁（xx国际）授权代表的书面同意,买方权利的分配和买方责任的转移是不允许的。

15.完整协议和部分失效

15.1 这些条款和条件体现客户和xx钢铁（xx国际）的完整条款和条件之间有关规定关系到的有关主题，并可以代替所有双方以前的协议或条件，任何自相矛盾的规定都不能作为未来的协议,包括买方本身的条款和条件,来往函件, 双方无论是书面或口头的有关事务的谅解和约定(如果有的话)。

15.2 如果目前条款和条件的任何规定是由任何主管机关裁定是完全或部分非法或无效的, 这些条款和条件的其余规定和这样规定的其余部分将继续有充分的效力和效果。

16. 适用法律和争议解决

16.1 双方明确声明任何由这些条款和条件的应用所引起的争端受中华人民共和国(PRC)有效的法律和

1980 国际货物销售的维也纳公约管理。

16.2 双方明确声明有关产品供应的任何协议应用所引起的任何争端应由中国国际经济贸易仲裁委员会

(CIETAC)来解决。

N. Chow

公司執行總裁