企业名称：惠州市祥荣置业有限公司统一社会代码：91441300MA52B1JCXT 企业名称：惠州市盈乐达实业有限公司统一社会代码：91441322MA528HB32E
证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2019-002
深圳市盛讯达科技股份有限公司关于全资子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的惠州市盈乐达实业有限公司（以下简称“盈乐达”）100%股权转让给惠州市祥荣置业有限公司，交易金额为人民币伍仟贰佰万元整（￥52,000,000.00 元），双方已签署《股权转让协议》，此次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司已于 2019 年 1 月 18 日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于转让惠州市盈乐达实业有限公司 100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易完成后，公司合并报表范围发生变更，盈乐达不再纳入公司合并报表范围内。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称：惠州市祥荣置业有限公司统一社会代码：91441300MA52B1JCXT
法定代表人：xxx
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2018 年 9 月 28 日
地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 x 000 x
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；土石方工程；园林绿化工程；室内装饰装修工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（以上信息摘自国家企业信用信息公示系统）
2、股东情况：自然人xxx持股 50%，任执行董事；自然人xxx持股 25%；自然人xxx持股 25%。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：惠州市盈乐达实业有限公司统一社会代码：91441322MA528HB32E
法定代表人：xxx
注册资本：5115.24 万人民币（已实缴完毕）成立日期：2018 年 9 月 10 日
地址：惠州市博罗县xx街道义和新角管理区中围村上坑地段
经营范围：研发、生产、销售：电子产品及配件；物业管理、物业租赁；手机软件的技术开发；动漫产品、游戏软件的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司本次出售的标的资产权属清晰。盈乐达不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、上市公司不存在为盈乐达提供担保、委托盈乐达理财的情况；也不存在盈乐达占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次股权转让定价，系参考深圳市xx联土地房地产评估有限公司出具的深xx联评字【2018】20309 号资产评估报告书（以 2018 年 8 月 30 日为评估
基准日），根据评估报告书，盈乐达的实物资产评估价值为 5,115.24 万元。
经公司与交易对方友好协商确定，祥荣置业拟收购公司持有的盈乐达 100%
股权，交易对价为 5,200.00 万元。本次股份转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
2019 年 1 月 18 日，公司与惠州市祥荣置业有限公司签署了《股权转让协议》。股权转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：深圳市盛讯达科技股份有限公司乙方（受让方）：惠州市祥荣置业有限公司
（一）股权转让价款及支付方式
1、共管账户开立后 2 个工作日内，乙方向共管账户转入第一笔标的股权转让款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00 元）。同时甲方应在签订本协议后 3 个工作日内召开董事会（具体以甲方公司章程规定为准），并签署相关会议决议书，决议事项为：同意签订并履行本协议。
2、共管账户收到乙方支付的第一笔标的股权转让款后 30 个工作日内，甲方负责将标的项目（惠州市博罗县xx镇义和新角管理区中围村上坑地段房产、地上所有附着物及国有土地使用权）过户到标的公司名下，之后 3 个工作日内，乙方向共管交易账户内转入第二笔标的股权转让款人民币贰仟万元整
（￥20,000,000.00 元）。
3、甲方完成约定事项并将标的公司 100%股权及股东信息变更至乙方名下，且变更至乙方的工商登记已经完成，乙方取得新营业执照之日起 1 个工作日内，乙方向甲方或甲方指定的账户支付剩余标的股权转让款人民币贰仟贰佰万元整
（￥22,000,000.00 元）。同时乙方配合甲方将上述共管资金划付至甲方或甲方指定的账户内，及解除上述共管资料限制，之后共管资料由乙方管理。甲方收到上述标的股权转让款（￥5200.00 万元）后 30 个工作日内，将标的项目及其相关资料全部书面移交给乙方，后续由乙方对该标的项目及标的公司进行经营管理，甲方不得以任何理由干涉乙方的经营权益。
（二）违约责任
1、如一方有违约行为的，违约方赔偿对方的一切损失，包括守约方履行本协议的相关支出及实现协议权利的费用（包括但不限于诉讼费、担保费、保全费、律师费等）。
2、乙方未按本协议约定时间及约定的方式将本协议所指股权转让款支付至共管账户，或者自共管账户支付至甲方指定账户的，逾期在 30（叁拾）日内，按月息 1%（百分之一）计算逾期付款违约金；逾期超过 30（叁拾）日的，自第 31 日期改按月息 2%（百分之二）计算逾期付款违约金；逾期超过 60（陆拾）日的，甲方有权解除本协议及另行处置本协议转让标的项目的权利，并要求乙方按照转让总价的 20%支付违约金，且不免除乙方应付的自逾期日起至协议解除日止的逾期付款违约金。若因甲方违约导致本协议解除时，甲方应退还乙方款项，若甲方未按本协议约定配合解除本协议所称共管账户限制并办理款项转入乙方账户手续的，同样视为甲方逾期付款。
3、若甲方发生本协议约定根本性违约情形，或在本协议未经双方协商一致解除、终止的情况下，甲方就本协议约定的标的项目擅自与第三方洽谈或合作的，属甲方根本性违约，甲方除向乙方返还所收股权转让款项及资金占用利息外，资金占用利息按照本协议约定处理，并要求甲方按转让总价的 20%支付违约金，且不免除甲方应付的自逾期日起至协议解除日止的逾期付款违约金。
（三）协议的成立与生效
1、协议的成立：本协议由双方代表签字并加盖公章之日起成立。
2、协议的生效：本协议成立后，在如下各项条件全部满足后生效：
1）甲方董事会审议批准本次股权转让事项；
2）标的公司的出资实缴到位；
3）乙方已向甲方支付第一笔转让款。
若因本条规定的协议生效条件未能满足，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。如甲方已经收到乙方支付的转让款，则应当在规定的时间内全额返还。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员xx等情况；本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
盈乐达为公司的全资子公司，经公司董事会讨论，将公司持有的盈乐达 100%股权转让给惠州市祥荣置业有限公司。本次交易若顺利实施，公司将获得 5,200.00 万元人民币的股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于优化公司资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次交易定价，系参考深圳市xx联土地房地产评估有限公司出具的深xx联评字【2018】20309 号资产评估报告书（以 2018 年 8 月
30 日为评估基准日），经交易各方充分协商而确定的，定价公正、合理，价格公允。
本次股权转让后，公司将获得 5,200.00 万元人民币的股权转让价款，将增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。
本次股权转让事项审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。
全体独立董事一致同意本次股权转让事项。