Contract

山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，使募集资金产生预期收益，促进公司持续稳定发展，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 x办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等)以及定向发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金的使用应坚持集中管理、周密计划，预算控制，规范运作，公开透明的原则。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失)，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第八条 公司募集资金应选择资信良好、资产规模大的银行设立专项账户存

储。

第九条 公司募集资金的存放应坚持专项存储、适当集中、便于管理的原则。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问;

(四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

(八)商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所(以下称“交易所”)备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募投项目应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

(三)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

(四)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告;

(五)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2、募投项目搁置时间超过 1 年的;

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 募集资金使用的审批实行会签制，公司有关部门应编制募集资金使用计划书，报计划、财务部门审核后，由董事长和总经理会签。公司董事长和总经理根据招股(募集)说明书披露的资金用途或股东大会变更募集资金用途的决议，依据募集资金使用计划书的规定，审批募集资金的使用。

第十三条 公司有关部门或单位依据募集资金使用计划书，申请使用募集资金的，应提交使用募集资金的报告，内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6

个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月，并须符合以下条件:

(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺; (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报交易所备案并公告。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求: (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。

第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称 “超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累

计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12

个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划;

(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响; (六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条 募投项目全部完成后，有节余募集资金的，应由财务部制定多募资金的大体安排和管理措施，经总经理办公会讨论通过后，还应履行下列程序:

(一)节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，公司应在董事会会议后2 个交易日内报告交易所并公告;

(二)节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告;

(三)节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前项程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十四条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

第四章 募集资金投向变更

第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

由于生产经营和市场的变化，确需变更募集资金用途的，应由公司有关部门提出方案，报公司计划、财务部门审核后，提交总经理办公会讨论。总经理向董事会提交对募集资金用途变更的说明，董事会经审核同意后，召集股东大会予以审议。股东大会应对是否变更募集资金用途作出决议，并根据公司信息披露制度的规定，公告股东大会对募集资金用途变更的决议。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。

第二十六条 募集资金用途变更的，公司有关部门应根据股东大会变更募集资金用途的决议，重新编制募集资金用途计划。

第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见; (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因; (二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (八)交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十一条 募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。公司财务部门应按季度对募集资金使用情况进行核查，并将核查核实情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

第三十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。

第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，并出具专项核查报告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十七条 x办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十八条 x办法自董事会通过之日起施行，由董事会负责解释。

第三十九条 x办法未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第四十条 董事会应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改及时修订本办法。本办法与有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触或不一致时，在本办法修订之前按照法律、法规、规范性文件的规定执行。

山西安泰集团股份有限公司二○二三年三月十六日