证券简称：万科 A、万科 B、万科转债

万科企业股份有限公司收购报告书

证券简称：万科 A、万科 B、万科转债

证券代码：000002、200002、125002

上市地点：深圳证券交易所收购人：华润股份有限公司

住 所：xxxxxxxxxxxx 0 x华润大厦

通讯地址：xxxxxxxx 0 xxxxx 00 x，邮编：100005联系电话：00000000

签署日期：2003 年 6 月 27 日

声 明

（一）收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、相关的法律、法规及中国证监会的批准编写本收购报告书。

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的万科的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制万科的股份。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购是中国华润重组设立华润股份（即收购人）的结果，根据重组方案，中国华润所持有的万科的国有股、法人股和可转换公司债券均转由华润股份持有，其中国有股、法人股的转让已经获得财政部财企[2003]129 号文《财政部关于华润股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的批准；为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，中国华润与华润股份于 2003 年 6 月 27 日签署了《股份

转让合同》及《可转债转让合同》，该等合同于签署之日生效，在本报告书全文根据

《收购办法》的规定刊登后，中国华润和华润股份方可根据该等合同办理万科国有股、法人股和可转换公司债券的过户手续。

（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：万科 指万科企业股份有限公司；

收购人、华润股份 指华润股份有限公司；中国华润 指中国华润总公司；

重组 指中国华润为与其他四家企业共同作为发起人发起设立华润股份之目的，就与中国华润全部经营性业务相关的资产（主要为长期股权投资，包括中国华润所持有的目标股份）、负债进行的重组；

《重组协议》 指为对重组及与重组有关事项作出适当的安排，中国华

润和华润股份于 2003 年 6 月 27 日签署的《重组协议》；

目标股份 指收购人本次收购的中国华润持有的 156,151,498 股万科国有股、法人股（截至 2003 年 5 月 30 日），该等股份

占万科总股本的 11. 43%；

目标可转债 指收购人本次收购的2,295,420 张万科可转换公司债券（每

张面值 100 元人民币），该等可转换公司债券占万科可转换债券总张数的 25.92%（截至 2003 年 5 月 30 日）；

本次收购 指为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，中国华润将目标股份和目标可转债转由华润股份持有；

《股份转让合同》 指为将目标股份过户到华润股份名下之目的，中国华润

和华润股份于 2003 年 6 月 27 日签署的两份《股份转让合同》；

《可转债转让合同》 指为将目标可转债过户到华润股份名下之目的，中国华

润和华润股份于 2003 年 6 月 27 日签署的《可转换公司

债券转让合同》；

《转让合同》 指《股份转让合同》和《可转债转让合同》的合称；元 指人民币元。

1. 收购人介绍

1.1 收购人基本情况介绍

名称：	华润股份有限公司
注册地：	北京市
注册资本：	16,467,063,500 元人民币
注册号码：	1000001003795
企业类型：	股份有限公司
经营范围：	对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。
经营期限：	无经营期限限制
税务登记证号码：	正在办理过程中
股东及各自持有收购人的股份情况：	中国华润持有华润股份 16,464,463,526 股国家股，占其股本总额的 99.984211%；其他四家发起人中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国五金矿产进出口总公司、中国化工进出口总公司和中国华能集团公司分别持有华润股份 650,000 股国有法人股，分别占其股本总额的 0.003947%。
电话：	00000000
传真：	85192633
地址：	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
邮政编码：	100005

1.2 收购人的关联人

华润股份的控股股东为中国华润，也是万科的第一大股东。中国华润为一家住所在北京市的全民所有制企业，注册资本为 9,658,568 千元人民币，主要经营范围是经

国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。

中国华润总公司

99.98%

截止本报告书出具之日，华润股份的主要关联关系结构图如下：

其他四家发起人

51%

华润锦华股份有限公司

华润股份有限公司

其他股权及资产

100%

CRC Bluesky Limited

50.43%

华润置地有限公司

100%

55.46%

华润（集团）有限公司

华润创业有限公司

中国华润所持有的华润锦华股份有限公司 51％的股份拟转由华润创业有限公司的香港全资子公司华润轻纺（集团）有限公司持有，有关手续正在办理之中。具体情况及进程请参见华润锦华股份有限公司的信息披露。

由于收购人为一家整体接收中国华润原经营性业务的新设公司，且中国华润是收购人的控股股东。因此，收购人与万科之间的关联关系及关联人与中国华润此前与万科的关联关系及关联人基本一样，不会由于本次收购发生大的变化。如投资者欲了解收购人的其他关联人的基本情况，请参见万科过往对于中国华润及其关联人的信息披露。

1.3 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	在收购人任职情况	在其他公司兼职情况
xxx	xx长	中国华润董事长，华润（集团）有限公司董事长
宁高宁	副董事长、总经理	中国华润副董事长，华润（集团）有限公司副董事长、总经理，万科副董事长
xxx	董事	中国华润董事，华润（集团）有限公司董事、副总经理

xx	董事	中国华润董事，华润（集团）有限公司董事、副总经理
xxx	董事	中国华润董事，华润（集团）有限公司董事、副总经理
xx	董事	中国华润董事，华润（集团）有限公司董事、副总经理，万科董事
xxx	监事	华润（集团）有限公司企发部总经理
xxx	监事	华润（集团）有限公司审计部总经理
xxx	监事	华润（集团）有限公司人事部副总经理
xx	财务总监	华润（集团）有限公司董事、财务总监
xx	董事会秘书	中国华润资本运营部总经理

前述人员的国籍均为中国国籍，长期居住地为北京，均未取得其他国家或地区的居留权。前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1.4 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

华润股份设立后至本次收购完成前，除了通过其境外全资子公司华润（集团）有限公司间接持有吉林省吉发农业开发集团股份有限公司 37.03％的股份外，不持有或控制其他境内上市公司的股份。

2. 收购人拟收购的万科股份的情况

2.1 收购人拟通过本次收购持有或控制的万科股份

根据重组方案，华润股份设立后，拟持有或间接控制万科以下股份：

2.1.1 现由中国华润作为万科的第一大股东持有的、占万科总股本 11.43%的 156,151,498 股国有股、法人股。

2.1.2 现由中国华润持有的、万科 2,295,420 xx转换公司债券（每张面值 100

元人民币），该等可转换公司债券有权转换的股份数量为 39,237,948 股

（按每 100 元人民币债券转股价格为 5.85 元人民币计算）。

2.1.3 万科第二大股东xx证券有限公司所持股份中的 34,147,056 股 B 股（占万科总股本的 2.50％）为香港华润（集团）有限公司之控股子公司华润置地有限公司实际持有。于华润股份设立之前，华润（集团）有限公司为中国华润之全资子公司。

综合上述第 2.1.1、2.1.2、2.1.3 项所述，本次收购完成后，华润股份持有、控制的万科的股份比例总计为 15.13%（该比例=目标股份＋xx证券有限公司代华润置地有限公司持有的股份数量＋目标可转债有权转换的股份数量）/（万科已发行股份总数＋万科发行的可转换公司债券有权转换的股份数量）。该比例截止日期为 2003 年 5 月 30 日。

2.2 收购方式

本次收购为中国华润整体重组改制设立华润股份的结果，根据重组方案及《重组协议》，中国华润作为主发起人将其所属绝大部分长期投资公司的股权资产（包括中国华润所拥有的目标股份）及其他部分资产经评估后以折价入股方式注入华润股份，自重组生效日（指 2002 年 1 月 1 日）起，华润股份享有中国华润注入华润股份的资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担所注入资产项下的负债、责任和义务。为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，双方于 2003 年 6 月 27 日签订了《股份转让合同》和《可转债转让合同》，约定将目标股份和目标可转债过户到华润股份名下。

2.3 《转让合同》的主要内容及其他相关事项

2.3.1 根据重组安排，目标股份作为中国华润对华润股份之出资的一部分转由华润股份持有，作为对价，华润股份根据财政部财企[2003]129 号文《财政部关于华润股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的批准，向中国华润发行相应数量的股份。

2.3.2 为落实重组方案，中国华润于 2003 年 6 月 27 日与华润股份签署《股份转让合同》，约定将其所持的占万科总股本 11.43%的 156,151,498 股国有股、法人股转让给华润股份。《股份转让合同》自双方法定代表人签字并加盖公司公章后，于签署日起生效。

2.3.3 目标股份为国有股、法人股，其转让已经获得财政部财企[2003]129 号文

《财政部关于华润股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的批准。根据有关《股份转让合同》的约定，于该等合同生效后，中国华润将依法尽快完成目标股份从中国华润名下过户至华润股份名下的工作。

2.3.4 根据《重组协议》确定的重组原则，中国华润持有的万科 2,295,420 xx转换公司债券（每张面值 100 元人民币）亦应转由华润股份持有。根据

《可转债转让合同》的约定，该合同于双方签署之日生效；合同生效后，中国华润将依法尽快完成目标可转债从中国华润名下过户至华润股份名

下的工作。

2.3.5 在华润股份就本次收购制作的《万科企业股份有限公司收购报告书》全文依法刊登后，中国华润和华润股份方可根据《股份转让合同》和《可转债转让合同》的约定办理目标股份和目标可转债的过户手续。

2.3.6 另外，由于万科第二大股东xx证券有限公司所持股份中的 34,147,056 股 B 股（占万科总股本的 2.50％）为华润（集团）有限公司之附属公司华润置地有限公司实际持有，而根据重组安排，华润（集团）有限公司的全部权益也已经转由华润股份拥有，因此，该部分万科 B 股股份也自华润股份设立之日转由华润股份间接控制。

2.4 目标股份和目标可转债是否存在权利限制

中国华润承诺，于《转让合同》签署之日至目标股份和目标可转债过户至华润股份名下之日，目标股份和目标可转债不存在任何权利限制，也不存在任何与目标股份和目标可转债有关的争议、诉讼或仲裁，包括但不限于被质押、冻结等情况，中国华润也未作出任何导致或可能导致在目标股份和目标可转债过户日之后可能影响或限制华润股份行使股东权利或其他权利的任何协议、安排或承诺。

2.5 本次收购完成后万科控制权的变化情况

由于本次收购是重组设立华润股份的结果，且华润股份仍为中国华润的绝对控股子公司，因此，本次收购完成后，中国华润虽然不再直接持有万科的任何股份或可转债，但对目标股份和目标可转债仍然具有实质的控制权。而华润股份将在本次收购完成后成为万科第一大股东，直接持有的万科股份数（股份性质为国有股、法人股）由 0 股增加至 156,151,498 股，持股比例由 0%变更为 11.43%；间接控制的股份数为 34,147,056 股 B 股（通过华润置地有限公司持有），占万科总股本的 2.50％；同时还将直接持有万科 2,295,420 xx转换公司债券（每张面值 100 元人民币）。前

述持股比例截止日期均为 2003 年 5 月 30 日。

除了目标股份、xx证券有限公司代华润置地有限公司持有的股份及目标可转债未来转换成的股份外，华润股份不对万科其他股份表决权的行使产生影响。

3. 后续计划

本次收购为中国华润整体重组改制设立华润股份的结果，华润股份并未基于本次设立而制定任何后续计划对万科作出任何重大改变或实施重大影响，即：华润股份未计划继续购买万科股份，不打算改变万科主营业务或者对其主营业务作出重大调整，也没有计划对万科的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

华润股份并不打算改变万科现任董事会或者高级管理人员的组成，或与其他股东之间就万科董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；华润股份也不打算修改万科公司章程或对万科的组织结构做出重大调整，华润股份与其他股东之间不存在就万科其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排，或其他对万科有重大影响的计划。

4. 对万科的影响分析

由于本次收购为中国华润重组设立华润股份的结果，华润股份作为一家整体接收中国华润原经营性业务及相关资产的新设公司，其取得万科的股份后，承继了原中国华润与万科的主要关系（包括原有的交易或其他关系），本次收购对万科不构成重大影响，万科也不会因收购完成存在或可能存在更多的重大不利影响或风险，收购人与万科之间不因本次收购产生新的关联交易或新的同业竞争，就万科与华润股份之间的独立性、关联交易、同业竞争，请投资者参见万科过往就其与中国华润之间的关系或交易所作的信息披露。

5. 备查文件

5.1 中国华润和华润股份的《企业法人营业执照》。

5.2 国有资产监督管理委员会国资函[2003]20 号文《关于设立华润股份有限公司的批复》。

5.3 财政部财企[2003]129 号文《财政部关于华润股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》。

5.4 《重组协议》。

5.5 两份《股份转让合同》。

5.6 《可转换公司债券转让合同》。