住所：北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-069
科大智能科技股份有限公司关于与
北京京东世纪贸易有限公司签署战略业务合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《战略业务合作协议》是基于双方产业互补优势，双方拟建立战略合作伙伴关系。合作期限内，双方可以根据实际业务需求，扩展本协议合作范围，并签署书面补充协议加以确认。
2、本协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请投资者注意投资风险。
3、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“四、重大风险提示”之“3、近三年披露的框架协议相关情况”。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）依托自身全球电商平台领军企业的背景，作为国内智能物流系统的提供商，具有强大的物流系统覆盖能力，并积极研发创新运用各种智能物流设备引领提升自身的物流系统智能化水平；科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）作为国内智能制造和智慧物流的领先企业之一，在智能工厂整体解决方案、生产、检测包装、物流机器人等智能专机设备设计和规模制造、智慧工厂工业物联网和仓储自动化系统等软件开发和整体系统集成实施维护运营等方面具有丰富经验。
基于双方产业互补优势，公司于2018年7月12日与京东世纪贸易签署了《战略业务合作协议》（以下简称“本协议”），双方拟建立战略合作伙伴关系，并在大宗消费品供应商制造智能化升级、工业物联网大数据和智慧物流仓储解决方案等领域达成战略合作框架。
2、协议对方的基本情况
名称：北京京东世纪贸易有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x X x 0 x 000 x类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：xxx
注册资本：139,798.5564 万美元成立日期：2007 年 4 月 20 日
经营范围：批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；拍卖（不含文物）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（批发兽药、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系说明：2018年7月12日，公司控股股东及实际控制人xxx先生与宿迁京东新盛企业管理有限公司（以下简称“宿迁京东”）签订了《股份转让协议》。宿迁京东拟按照《股份转让协议》约定的条件受让xxx先生持有的公司 36,491,023股无限售条件流通股份，占公司总股本的5.00%。截至本公告披露日，上述股份转让事项尚未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理申请。
京东世纪贸易与宿迁京东均受同一主体控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，京东世纪贸易为公司的关联方。除此之外，京东世纪贸易与公司不存在其他关联关系。
履约能力分析：京东世纪贸易经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力。
3、本协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议的主要内容
（一）合作目标
1、自本协议签署后，集团公司（指科大智能及其直接或间接控制的所有全资子公司、控股公司、以及公司所控制的其他实体）将京东（xXX.xxx, Inc. 及其控制（包括协议控制）的关联方，包括但不限于京东世纪贸易、宿迁京东）作为合作领域的首要且最优先合作伙伴，在产品研发、生产制造和售后服务方面，优先支持京东业务需求，与京东联手开发细分大行业的智能制造和智慧物流业 务。京东将集团公司作为上述两个领域内同等条件下的优先合作伙伴。
2、自本协议签署后，在保护和尊重对方核心知识产权和商业利益的前提下，双方将联手在京东电子商务平台供应商中酒类饮料、药品食品、化妆品、婴幼儿用品、家电、办公设备、建材家具、服装、运动用品等门类供应商中选择若干个细分行业企业作为示范企业，通过对示范企业的制造和物流体系的智能一体化升级改造以及对该等行业生产工艺和物流体系的深入研究应用，打造行业标杆；双方还将积极探索包括融资租赁等应用推广模式，在前述选定的细分行业进行深耕扩大应用，并在未来择机逐步增加开拓新的细分行业。
（二）合作内容
1、针对本协议约定的双方联手选定、开发的细分大行业的智能制造和智慧物流业务，双方将探索成立合资公司形式或以其他形式提供智能工厂和智慧物流系统的整体解决方案设计、产品供应和系统实施运营、并进行消费品工业物联网和人工智能大数据分析应用业务，通过优化升级供应商的研发制造和供应服务体系，缩短其研发供应周期，并降低其产品制造和服务成本，提升其产品盈利能力，最终实现多方共赢。
2、自本协议签署后，集团公司还将利用自身的工艺制造和实施运营服务体系，积极为京东既有智能物流设备和物流建设项目提供生产制造和系统实施运营服务，具体服务方式包括但不限于：
（1）集团公司通过与京东签署供应商合作协议，以ODM/OEM模式整合作为京东的供应商提供服务；
（2）集团公司通过与京东签署技术开发合同或产品研发合同，以外包代研或共同研发模式参与京东部分新型机器人产品（产品线）/现有机器人产品升级的订制研发和生产制造业务。
3、自本协议签署后，集团公司依据与京东签署的技术开发合同或产品研发合同等与合作领域相关产品的开发和定制有关的合同（“技术开发合同”）（无论该等合同签署于本协议之前或之后），就京东委托集团公司开发、定制合作领域产品过程中的、除集团公司知识产权以外的所有发明、实用新型和外观设计（包括但不限于物流相关部分的专利，如载具设计、货物装载方式、卸货方式等）等知识产权都应完全归属京东所有。
4、京东委托集团公司开发、定制合作领域相关产品中涉及的集团公司已有或已申请的发明、实用新型和外观设计等知识产权（“集团公司知识产权”）归集团公司所有，但双方应当在具体的委托开发合同中明确集团公司知识产权的范围。就集团公司知识产权，集团公司同意授权京东在全球范围内、集团公司永久且免除任何费用的许可使用权，委托集团公司开发的产品，京东公司可自行生产或委托集团公司生产并提供服务，未经集团公司书面许可京东不应将包含集团公司知识产权的定制研发产品的生产服务外包给集团公司竞争对手。但若京东将使
用集团公司知识产权从事与公司业务有竞争关系的研发、生产和销售业务，则京东应取得集团公司的书面同意，并同意向集团公司支付许可费用，集团公司同意届时应给予京东最优惠的商业待遇（包括但不限于最优惠的许可费用和许可服务）。在取得京东书面协议的许可下，集团公司可将京东委托开发的部分产品销售与京东非竞争对手的相关合作方。
5、集团公司同意，集团公司应以最优惠的商业条款（包括但不限于最优惠价格及折扣、最优惠运输条款、最优惠送货期间等）（合称“采购优惠条件”）向京东销售产品与服务，并确保京东享有的采购优惠条件优于集团公司给予任何其他方的优惠条件。
（三）合作期限
x协议所规定合作事项的合作期限为京东持有科大智能股份期间（简称“合作期限”）。本协议在合作期限内持续有效。合作期限终止后，合作期限内已开展的业务并不当然终止，双方应继续妥善完成合作期内已经开展的业务。
三、对公司的影响
1、基于本协议双方各自的资源和优势，本协议的签署有利于推动公司在大宗消费品供应商制造智能化升级、工业物联网大数据和智慧物流仓储解决方案等领域内的技术研发和业务开拓，进一步提高公司的核心竞争力，有助于巩固和提升公司在智能制造领域内的行业领先优势，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，符合公司未来发展战略，符合公司和全体股东的利益。
2、本协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请投资者注意投资风险。
3、本协议的签署不影响公司业务独立性，公司主营业务不因履行合同而对相关当事人形成依赖。
四、重大风险提示
1、本次签署的协议属于框架性协议，未明确具体金额，未来各方将结合市场与技术的客观情况，在本协议的框架约定下，针对具体事项形成商业合同。但针对具体事项形成商业合同存在不确定性，公司届时将根据相关事项后续进展情
况履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、未来三个月内，公司控股股东及实际控制人xxx先生及公司持股5%以上股东xxx女士不存在所持限售股份解除限售的情况，也不存在减持公司股份的计划。
3、近三年披露的框架协议相关情况
协议名称 | 协议类型 | 披露时间 | 披露网址 | 进展情况 |
《科大智能与复旦大学关于共建复旦-科大智能智能机器人联合实验室合作协议》 | 战略合作框架协议 | 2016年12 月27日 | xxxx://xxx. xxxxxx.xxx.xx | 正常履行中 |
上海永乾机电有限公司与上海蔚来汽车有限公司共同签署的《换电站项目战略合作 协议》 | 战略合作框架协议 | 2017年2月 27日 | xxxx://xxx. xxxxxx.xxx.xx | 截止2018年3月31日，永乾机电与蔚来汽车已签订合同额 2,139万元，累计已实现销售收入490万元。 |
五、备查文件
公司与京东世纪贸易共同签署的《战略业务合作协议》。特此公告。