名称 成都宏明电子股份有限公司 成立日期 1981 年 10 月 8 日 住所 成都市二环路东二段 29 号 法定代表人 何刚 注册资本 8,909.5568 万元 实收资本 8,909.5568 万元 经营范围 制造、加工、销售电子元器件、电子应用产品、机械、设备、仪器、仪表及电子专用材料、高低压成套开关设备；仓储 ；房屋租赁；货物进出口、技术进出口；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 统一社会信用代码 915101002019334483 所属行业 C39...

株洲日望电子科技股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：株洲日望电子科技股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

证券简称：日望电子证券代码：430400

收购人：成都宏明电子股份有限公司住所：成都市二环路东二段 29 号

二〇一七年九月

声明‌

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 1

目录 2

释义 4

第一节收购人基本情况 5

一、收购人概况 5

二、收购人的控股股东及实际控制人情况 5

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 11

四、收购人的财务状况 18

五、收购人及其实际控制人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和

仲裁情况 21

六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况 21

七、收购人主体资格情况 22

八、收购人与公众公司的关联关系 22

第二节 x次收购基本情况 23

一、本次收购方式 23

二、收购人本次收购前后权益变动情况 23

三、本次收购相关协议主要内容 24

四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式 26

五、本次收购相关股份的权利限制 26

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内

买卖该公众公司股票的情况 27

七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24

个月内与公众公司发生交易的情况 27

八、本次收购的批准及履行的相关程序 27

第三节 x次收购目的及后续计划 28

一、收购目的 28

二、后续计划 28

第四节 x次收购对公众公司的影响分析 30

一、对公众公司的影响和风险 30

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 30

三、关联交易情况及规范关联交易的措施 31

第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 32

一、收购人及其实际控制人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项 32

二、收购人及其实际控制人未能履行承诺事项时的约束措施 34

三、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 34

四、关于符合收购人资格的承诺 34

第六节 其他重要事项 36

第七节 相关中介机构 37

一、相关中介机构基本情况 37

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 38

第八节 备查文件 39

一、备查文件目录 39

二、查阅地点 39

释义

在本报告书中，除非特别说明，以下词语具有如下特定含义：

宏明电子、宏明公司、收购人	指	成都宏明电子股份有限公司
日望电子、公司、目标公司、 公众公司	指	株洲日望电子科技股份有限公司
九鼎集团	指	同创九鼎投资管理集团股份有限公司(股票代码 430719)
九鼎投资	指	昆吾九鼎投资控股股份有限公司（ 股票代码 600053）
西藏昆吾	指	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
恒辰九鼎	指	苏州恒辰九鼎投资中心（有限合伙）
陇海九鼎	指	苏州陇海九鼎投资中心（有限合伙）
xx九鼎	指	苏州金耀九鼎投资中心（有限合伙）
华安证券	指	华安证券股份有限公司
收购人法律顾问	指	xxx见成律师事务所
公众公司法律顾问	指	湖南启元律师事务所
x收购报告书、本报告	指	株洲日望电子科技股份有限公司收购报告书
财务顾问报告	指	《华安证券股份有限公司关于株洲日望电子科 技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则》
《第五号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
国防科工局	指	国家国防科技工业局
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
x次收购	指	收购人根据《股份转让协议》约定的条款及条件 收购公司相应股份的行为
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本收购报告书中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节收购人基本情况‌‌‌

一、收购人概况

收购人基本信息

名称	成都宏明电子股份有限公司
成立日期	1981 年 10 月 8 日
住所	xxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xx
注册资本	8,909.5568 万元
实收资本	8,909.5568 万元
经营范围	制造、加工、销售电子元器件、电子应用产品、机械、设备、仪器、仪表及电子专用材料、高低压成套开关设备；仓储；房屋租赁；货物进出口、技术进出口；房地产开发。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码	915101002019334483
所属行业	C39 通信设备、计算机及其他电子设备制造业
主要业务	从事电子元器件及相关产品的研发、生产、销售

收购人自身不是《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的其他具有金融属性的企业。

二、收购人的控股股东及实际控制人情况

（一）收购人的股本结构

截至本收购报告书签署日，收购人的股本结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比 例（%）	执行事务合伙 人
1	苏州恒辰九鼎投资中心 （有限合伙）	4,098.72	4,098.72	46.00	西藏昆吾九鼎投资管理有限 公司

2	苏州陇海九鼎投资中心 （有限合伙）	712.83	712.83	8.00	西藏昆吾九鼎 投资管理有限公司
3	苏州金耀九鼎投资中心 （有限合伙）	109.09	109.09	1.22	北京惠通九鼎 投资有限公司
4	西藏星达商务信息咨询 有限公司	2,004.75	2,004.75	22.50
5	深圳星河方舟科技有限 公司	668.25	668.25	7.50
6	其他股东	1,315.92	1,315.92	14.77
合计		8,909.5568	8,909.5568	100.00

（二）公司的控股股东

恒辰九鼎持有宏明电子 46%股权，基本情况如下：

名称	苏州恒辰九鼎投资中心（有限合伙）
营业期限	2015-08-11 至 2022-08-10
住所	xxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x
实缴资本	44,618 万
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码	9132059434651149X4
所属行业	资本市场服务
主要业务	创业投资

恒辰九鼎出资人、出资额及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	450	1.01
2	西藏九证嘉达投资管理有限公司	3,000	6.72
3	xxxxxxxxxx（xxxx）	3,000	6.72
4	嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合 伙）	2,500	5.60
5	xxxxxxxxxxxxxxx（xx xx）	2,000	4.48
6	x理	9,000	20.17
7	晋江正隆实业有限公司	5,500	12.33
8	株洲宏达电子股份有限公司	3,000	6.72
9	于德兵	2,000	4.48
10	xxx	2,000	4.48

11	xxx	1,900	4.26
12	xx	1,900	4.26
13	xxx	1,000	2.24
14	xxx	1,000	2.24
15	xxx	1,000	2.24
16	xxx	1,000	2.24
17	支冀川	800	1.79
18	xxx	523	1.17
19	xxx	500	1.12
20	xxx	370	0.83
21	晋江市正隆民间资本管理股份有限公司	300	0.67
22	xx	300	0.67
23	xxx	300	0.67
24	xx	300	0.67
25	闫文	300	0.67
26	xxx	300	0.67
27	xx	275	0.62
28	xx	100	0.22
合计		44,618	100.00

西藏昆吾九鼎投资管理有限公司、北京中关村九鼎军民融合投资中心（有限合伙）、西藏九证嘉达投资管理有限公司、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）及xxxxxxxxxx（xxxx）在恒辰九鼎的出资合计为10,950.00万元，出资份额为 24.53%；

有限合伙企业	合伙人名称	出资额(万）	出资比例（%）
恒辰九鼎	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	450.00	1.01
	西藏九证嘉达投资管理有限公司	3,000	6.72
	xxxxxxxxxx（xxxx）	3,000	6.72
	嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有 限合伙）	2,500	5.60
	xxxxxxxxxxxxxxx （xxxx）	2,000	4.48
	合计	10,950.00	24.53

根据恒辰九鼎的工商登记资料及其合伙协议，恒辰九鼎的执行事务合伙人为xxx吾。根据恒辰九鼎合伙协议之规定：“执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。各有限合伙人在此不可撤销地指定并任命普通合伙人及其委派的代表及根据本协议可以作为其完全继任者的普通合伙人及其委派的代表执行合伙事务，

代表本合伙企业交付和报送为本合伙企业合法存续及从事投资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明，以及普通合伙人认为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要的或适当的且不会对有限合伙人的权益产生不利影响的其他法律文书。”根据上述合伙协议之约定，西藏昆吾执行合伙事务且各有限合伙人不可撤销的委托西藏昆吾执行合伙事务，其具备对恒辰九鼎的实际控制权。

九鼎集团控制的九鼎投资间接持有西藏昆吾九鼎投资管理有限公司、北京惠通九鼎投资有限公司 100%的股权，西藏昆吾为恒辰九鼎及陇海九鼎的执行事务合伙人，北京惠通九鼎投资有限公司为xx九鼎的执行事务合伙人，九鼎集团通过下属子公司执行恒辰九鼎、陇海九鼎、xx九鼎的合伙事务，对恒辰九鼎、陇海九鼎、xx九鼎三个合伙企业形成实际控制，上述 3 个合伙企业合计持有宏明电子 55.22%的股权，且宏明电子董事会成员 11 名均由xx九鼎推荐；综上所述，九鼎集团通过执行合伙企业事务、推荐董事会成员的方式，对宏明电子进行实际控制，恒辰九鼎为宏明电子的控股股东。

恒辰九鼎股权结构图如下：

（三）公司实际控制人

截至本收购报告书签署日，xx、xxx、xx、xx、xxxx人合计持有九鼎集团 47.98%股权。根据xx、xxx、xx、xx、xxx 5 人于 2013

年 12 月 20 日签署的《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》约定，除非各方另有约定，协议自各方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效，该等股东对九鼎集团已实际形成稳定的共同控制关系。xx、xxx、xx、xx、xxx为九鼎集团的共同控制人。因此，xx、xxx、xx、xx、xxx共同为宏明电子的实际控制人。

xx，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；中国证监会副处长、处长；广西北部湾国际港务集团总裁助理、昆吾九鼎董事长、人人行科技董事长。现任九鼎集团董事长、九鼎投资董事；九泰基金董事、九信资产董事；九信投资董事长；人人行科技董事；人人行控股董事、黑马自强董事长。

xxx，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年毕业于中国人民银行研究生部，金融学博士。历任中国人民银行研究生部办公室副主任；昆吾九鼎董事、经理。现任九鼎集团董事、总经理；九鼎投资董事；九信资产董事；人人行科技董事；人人行控股董事、黑马自强董事。

xx，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士。历任宏源证券资本市场部副总经理；安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部总经理助理；昆吾九鼎董事。现任九鼎集团董事、副总经理，九鼎投资董事；九泰基金董事长；九州证券董事长；九信资产董事；人人行科技董事；人人行控股董事、黑马自强董事。

xx，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川大学，工商管理硕士。历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎董事；人人行科技董事。现任九鼎集团董事、副总经理；九鼎投资董事长；

昆吾九鼎执行董事；中江集团执行董事兼总经理；江中投资执行董事兼总经理；江中物业董事长；九信资产董事、黑马自强董事。

xxx，男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师资格。历任特区证券投资银行部高级经理；华西证券投资银行总部副总经理；国信证券投资银行部业务部副总经理等证券公司相关职务；昆吾九鼎董事；人人行科技董事。现任九鼎集团董事、副总经理；九信资产董事长；九鼎投资董事；九州证券董事、黑马自强董事。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

宏明电子控制的核心企业和核心业务情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关 系
			开发、生产、销售：二类瓷料、瓷片、银片等
			电子元件产品；制造加工销售电子元器件、电
			子材料、电子应用产品、机械产品、工模具产
1	成都宏明电子科大新材料有限公司	9,670.00	品以及相关技术开发、转让、咨询服务。经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限	控股子公司
			定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
			除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”
			业务。
			精密模具、精密零件、电子产品、机械产品、
2	成都宏明双 新科技股份有限公司	8,600.00	软件产品的研制、开发、制造、加工、销售与 维修；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营	控股子公司
			活动）。

收购人控制的企业中不包含《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的其他具有金融属性的企业。

收购人控股股东恒辰九鼎控制的核心企业和核心业务情况如下：

序 企业名称 注册资本 经营范围 关联关

号		（万元）		系
1	成都宏明电子股份有限公司	8,909.5568	制造、加工、销售电子元器件、电子应用产品、机械、设备、仪器、仪表及电子专用材料、高低压成套开关设备；仓储；房屋租赁；货物进出口、技术进出口；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。	控股子公司

收购人控股股东控制的企业中不包含《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）

——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的其他具有金融属性的企业。

收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	子公司名称	注册地	业务性质	与公司关系
1	拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司	拉萨	产业投资	受同一实际 控制人控制
2	深圳市xxx网络科技有限公司	深圳	计算机网络技术	受同一实际 控制人控制
3	善昌九鼎（上海）投资管理有限公司	上海	股权投资管理	受同一实际 控制人控制
4	聚通宝财富管理有限公司	北京	资本管理服务	受同一实际 控制人控制
5	中捷保险经纪股份有限公司	北京	保险经纪	受同一实际 控制人控制
6	九派天下支付有限公司	长沙	三方支付	受同一实际 控制人控制
7	Jiuan-FT Life International Investment Holdings Corpor	香港	投资管理、咨询	受同一实际 控制人控制
8	Jiuzhou International Investment Holdings Xx.Xxx	香港	投资管理、咨询	受同一实际 控制人控制
9	Jiuzhou Corporate Finance(Hong Kong) Limited	香港	投资管理、咨询	受同一实际 控制人控制
10	富通亚洲控股有限公司	香港	保险	受同一实际 控制人控制
11	九州证券股份有限公司	青海	证券经纪	受同一实际 控制人控制
12	青海九证投资管理有限公司	青海	投资管理	受同一实际 控制人控制
13	西藏九证嘉达投资管理有限公司	拉萨	投资管理、咨询	受同一实际 控制人控制

14	九证资本投资有限公司	北京	投资管理、咨询	受同一实际 控制人控制
15	西藏九证资本投资有限公司	拉萨	投资咨询	受同一实际 控制人控制
16	北京九禹金服科技有限公司	北京	基金业务外包服务	受同一实际 控制人控制
17	九州期货有限公司	北京	期货经纪、资产管 理	受同一实际 控制人控制
18	九信资产管理股份有限公司	成都	通信设备零件制 造;资产管理	受同一实际 控制人控制
19	成都优博创通信技术股份有限公司	成都	通信设备零件制造	受同一实际 控制人控制
20	成都恒晶科技有限公司	成都	通信设备零件制造	受同一实际 控制人控制
21	成都优博英才企业管理有限公司	成都	投资管理	受同一实际 控制人控制
22	拉萨优博飞跃软件开发有限公司	拉萨	开发、生产、销售、 技术服务	受同一实际 控制人控制
23	北京九信创新资产管理有限公司	北京	资产管理	受同一实际 控制人控制
24	西藏九信资产管理有限公司	拉萨	资产管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
25	达孜九信资产管理有限公司	拉萨	投资管理、资产管 理	受同一实际 控制人控制
26	南昌江中投资有限责任公司	南昌	投资管理	受同一实际 控制人控制
27	江西中江集团有限责任公司	南昌	投资管理	受同一实际 控制人控制
28	江西江中物业有限责任公司	南昌	物业管理	受同一实际 控制人控制
29	欣创九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理、资产管 理	受同一实际 控制人控制
30	北京黑马自强投资管理有限公司	北京	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
31	达孜县黑马投资管理有限公司	拉萨	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
32	嘉兴嘉源信息科技有限公司	嘉兴	投资管理、资产管 理、信息技术服务	受同一实际 控制人控制
33	易付通科技有限公司	四川	软件开发、互联网 信息服务	受同一实际 控制人控制
34	北京晨星成长教育科技有限公司	北京	技术咨询、技术服	受同一实际

			务	控制人控制
35	横琴晨星投资基金管理股份有限公司	珠海	基金管理、股权投 资、创业投资、投资管理、资产管理	受同一实际控制人控制
36	厦门晨星启辰投资管理有限公司	厦门	投资管理	受同一实际 控制人控制
37	九泰基金管理有限公司	北京	基金募集、基金销售、特定客户资产 管 理、资产管理	受同一实际控制人控制
38	九泰基金销售（北京）有限公司	北京	基金销售	受同一实际 控制人控制
39	九泰财富管理有限公司	北京	投资管理、资产管 理	受同一实际 控制人控制
40	北京君融联合投资管理有限公司	北京	投资管理；资产管 理	受同一实际 控制人控制
41	北京九恒投资管理有限公司	北京	投资管理	受同一实际 控制人控制
42	广东九恒投资有限公司	广州	投资咨询	受同一实际 控制人控制
43	浙江九恒投资管理有限公司	杭州	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
44	西藏九恒投资管理有限公司	拉萨	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
45	北京九驰信息科技有限公司	北京	计算机咨询	受同一实际 控制人控制
46	重庆市九云小额贷款有限公司	重庆	办理各项贷款、办理票据贴现、资产转让和以自有资金 进行股权投资	受同一实际控制人控制
47	昆吾九鼎投资控股股份有限公司	南昌	投资咨询；房地产开发经 营；土地开 发及经营	受同一实际控制人控制
48	昆吾九鼎不动产有限公司	南昌	房地产开发经营， 投资咨询， 不动产投资与管理	受同一实际控制人控制
49	昆吾九鼎投资管理有限公司	北京	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
50	运泽九鼎（上海）投资管理有限公司	上海	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
51	厦门贞观九鼎投资管理有限公司	厦门	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制

52	厦门炎汉九鼎投资管理有限公司	厦门	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
53	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
54	无锡上鼎久鼎投资管理有限公司	无锡	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
55	天津昆吾投资管理有限公司	天津	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
56	苏州周原九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
57	苏州盛润九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
58	苏州磐石九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
59	苏州昆吾九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
60	苏州xx九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
61	苏州嘉平九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
62	深圳同德九鼎投资管理有限公司	深圳	投资管理、股权投 资	受同一实际 控制人控制
63	拉萨昆吾九鼎投资咨询有限公司	拉萨	投资咨询	受同一实际 控制人控制
64	昆吾九鼎创业投资有限公司	北京	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
65	昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司	北京	投资管理、资产管 理	受同一实际 控制人控制
66	河南昆吾九鼎投资有限公司	郑州	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
67	杭州众鹏投资管理有限公司	杭州	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
68	管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司	厦门	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
69	成都引力九鼎投资管理有限公司	成都	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
70	北京惠通九鼎投资有限公司	北京	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
71	达孜县九鼎君和投资管理有限公司	拉萨	投资管理、资产管 理	受同一实际 控制人控制
72	九鼎东江投资管理有限公司	嘉兴	投资管理	受同一实际

				控制人控制
73	达孜县嘉润九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理、资产管 理	受同一实际 控制人控制
74	北京巨龙九鼎投资管理有限公司	北京	投资管理、资产管 理、劳务服务	受同一实际 控制人控制
75	沈阳嘉和九鼎投资管理有限公司	沈阳	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
76	苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）	苏州	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
77	南京昆吾九鼎投资管理有限公司	南京	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
78	北京同创九鼎投资咨询公司	北京	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
79	达孜县五道口九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
80	北京瑞晟九鼎投资有限公司	北京	项目投资；投资咨 询；投资管理	受同一实际 控制人控制
81	北京仕博九鼎投资有限公司	北京	项目投资；投资咨 询；投资管理	受同一实际 控制人控制
82	北京中恒九鼎投资有限公司	北京	项目投资；投资咨 询；投资管理	受同一实际 控制人控制
83	拉萨创领九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理	受同一实际 控制人控制
84	拉萨毅灵九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理	受同一实际 控制人控制
85	天行九鼎股权投资基金管理（上海）有限公 司	上海	投资基金管理	受同一实际 控制人控制
86	北京九鼎大慧投资管理有限公司	北京	投资管理	受同一实际 控制人控制
87	江西九鼎瑞志投资管理有限公司	九江	投资管理	受同一实际 控制人控制
88	成都九鼎新希望旅游投资管理有限公司	成都	投资管理、资产管 理	受同一实际 控制人控制
89	达孜县九鼎惠民投资管理有限公司	拉萨	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
90	黑龙江三江九鼎投资管理有限公司	哈尔滨	项目投资；投资咨 询；投资管理	受同一实际 控制人控制
91	北京九鼎同和投资基金管理有限公司	北京	非证券业务的投资 管理、咨询	受同一实际 控制人控制
92	苏州坤隆九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、资产管 理、创业投资	受同一实际 控制人控制

93	KunwuJiudingInternational(Holdings)Ltd(HK Ltd)	中国香港	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
94	Jiuding Advisors Limited	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
95	Jiuding China GP Limited	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
96	Orient Beam	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
97	Jiuding China Associates L.P.	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
98	JiudingDingcheng Limited(Cayman Ltd)	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
99	JiudingDingjin Limited(Cayman ltd)	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
100	Jiuding Dingfeng GP,L.P（Cayman ltd）	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
101	Jiuding Dingfeng Advisors Limited(Cayman Ltd)	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
102	Genuine Wealth Management	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
103	Golden Trient Investment Limited	BVI	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
104	Grand Pioneer Investment Limited	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
105	Grand Hope Limited	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
106	Acute Investment	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
107	New Century Wealth Limited	BVI	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
108	JD International Advisors Limited	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
109	JD International GP Ltd.	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
110	JD International GP L.P.	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
111	JD Capital Holdings USA Inc.	USA	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
112	JD Capital Advisors USA LLC	USA	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
113	JD Capital Partners USA LLC	USA	投资管理、投资咨	受同一实际

			询	控制人控制
114	JD Artist Walk EB5 Fund Manager LLC	USA	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
115	JD Capital International(Hong Kong) Limited	中国香港	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
116	JD International Fund II GP,Ltd.	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
117	JD International Fund II GP,L.P.	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
118	JD Excelsior Parc EB5 Manager LLC	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
119	JD Montague Pierrepont EB5 Manager LLC	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制
120	JD Apollo GP Ltd	Cayman	投资管理、投资咨 询	受同一实际 控制人控制

收购人实际控制人控制的企业中包含《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）

——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的其他具有金融属性的企业。

宏明电子及其实际控制人出具了关于不向公众公司注入金融类资产的承诺。

综上，本次收购符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》等监管要求。

四、收购人的财务状况

宏明电子 2016 年财务报告经具有证券期货业务资格的四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“xxx审（2017）245 号”标准无保留意见的《审计报告》，发表审计意见如下：“宏明公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏明公司 2016 年 12 月 31 日的合

并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”宏

明电子前 2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年一致。

（一）资产负债表

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	281,586,648.92	237,264,688.27
应收票据	192,507,735.75	150,750,922.95
应收账款	431,042,817.14	450,377,491.90
预付款项	15,937,162.44	11,971,201.84
应收股利	1,131,081.94	1,131,081.94
其他应收款	19,637,770.69	25,607,697.09
存货	268,551,783.90	240,688,057.72
其他流动资产	6,335,221.58	9,586,802.70
流动资产合计	1,216,730,222.36	1,127,377,944.41
非流动资产：
可供出售金融资产	11,630,455.00	11,630,455.00
长期股权投资	1,308,675.41	1,376,677.77
投资性房地产	10,600,946.84	11,030,791.40
固定资产	419,280,172.33	476,565,826.28
在建工程	13,542,314.69	29,046,624.75
固定资产清理	76,988.63	18,506.84
无形资产	78,922,689.63	80,760,889.16
长期待摊费用	7,804,383.79	4,599,951.20
递延所得税资产	30,457,466.29	27,838,166.12
其他非流动资产	15,394,848.35	9,832,665.85
非流动资产合计	589,018,940.96	652,700,554.37
资产总计	1,805,749,163.32	1,780,078,498.78
流动负债：
短期借款	310,650,000.00	319,155,920.00
应付票据	20,000,000.00	11,465,335.00
应付账款	341,643,114.69	315,301,028.03
预收款项	24,946,984.19	14,758,399.09
应付职工薪酬	59,093,669.50	45,681,351.47
应交税费	37,959,958.52	48,623,015.36
应付利息	567,647.50	952,467.74
应付股利	5,167,958.73	5,167,958.73
其他应付款	37,954,093.70	36,225,567.88
流动负债合计	837,983,426.83	797,331,043.30
非流动负债：	-
长期借款	-	100,000,000.00
长期应付款	5,365,297.46	17,881,759.34
递延收益	17,671,113.49	16,026,957.15

非流动负债合计	23,036,410.95	133,908,716.49
负债合计	861,019,837.78	931,239,759.79
股东权益：	-
股本	89,095,568.00	89,095,568.00
资本公积	113,364,103.35	111,145,105.45
其他综合收益	-171,196.46	-171,196.46
专项储备	5,635,804.64	4,841,513.30
盈余公积	58,420,205.10	58,420,205.10
未分配利润	486,477,234.07	405,137,000.83
归属于母公司所有者权益 合计	752,821,718.70	668,468,196.22
少数股东权益	191,907,606.84	180,370,542.77
股东权益合计	944,729,325.54	848,838,738.99
负债及股东权益合计	1,805,749,163.32	1,780,078,498.78

（二）利润表

单位：元

项 目	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	1,092,379,267.60	1,045,074,307.38
其中:营业收入	1,092,379,267.60	1,045,074,307.38
二、营业总成本	1,015,895,192.21	968,061,629.30
其中:营业成本	702,573,019.46	679,363,610.06
营业税金及附加	7,556,273.04	3,855,965.95
销售费用	80,255,915.67	72,574,389.07
管理费用	177,185,373.33	159,021,512.74
财务费用	22,582,913.25	26,686,799.94
资产减值损失	25,741,697.46	26,559,351.54
加：公允价值变动收益	-
投资收益	131,997.64	143,824.72
汇兑收益	10,002,159.74	7,524,617.98
三、营业利润	86,618,232.77	84,681,120.78
加：营业外收入	27,919,707.43	7,767,057.31
其中：非流动资产处置利得	18,043,603.01	9,389.46
减：营业外支出	430,850.79	1,662,323.01
其中：非流动资产处置损失	181,189.52	1,521,715.07
四、利润总额	114,107,089.41	90,785,855.08
减：所得税费用	21,959,016.14	15,776,961.60
五、净利润	92,148,073.27	75,008,893.48
归属于母公司所有者的净利润	61,162,992.27	44,226,052.70
少数股东损益	30,985,081.00	30,782,840.78

五、收购人及其实际控制人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，宏明电子最近 2 年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本报告签署之日，宏明电子董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	性别	职务
1	xx	男	董事长
2	xxx	x	副董事长
3	xxx	x	董事
4	xx	x	董事
5	xx	x	董事
6	xx	x	董事
7	xx	x	董事
8	xxx	x	董事
9	奉兴	男	董事
10	xx	女	董事
11	xx	x	董事
12	xx	x	监事会主席
13	高炜	男	监事会副主席
14	xx	x	监事
15	xx	x	监事
16	xxx	x	监事
17	xx	女	监事
18	xx	女	监事
19	xxx	女	监事
20	xx	x	监事
21	xx	x	董事会秘书
22	xxx	x	总经理
23	xxx	x	副总经理
24	xx	x	副总经理
25	xx	女	财务总监

截至本报告书签署日，宏明电子现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人主体资格情况

宏明电子实缴出资总额为人民币 8,909.5568 万元，实缴出资总额超过人民币

500.00 万元，符合《投资者适当性管理细则》第三条关于投资者适当性管理制度的管理规定，收购人、控股股东、法定代表人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及控制子公司等相关主体不存在被列入失信被执行人名单或被执行失信联合惩戒的情形，可以参与挂牌公司股票公开转让，成为公众公司股东。

因此，宏明电子不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，符合《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的有关规定，具备本次收购的主体资格。

八、收购人与公众公司的关联关系

x次收购的收购人及其董事、监事、高级管理人员与日望电子无关联关系。

第二节 x次收购基本情况

一、本次收购方式

宏明电子以现金收购xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx和xxx持有的部分日望电子股份。股份转让通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式实施。

二、收购人本次收购前后权益变动情况

x次收购前日望电子股东持股情况如下:

序号	股东名称	收购前持股（股）	持股比例（%）
1	xx	3,065,000	55.73
2	xxx	715,000	13.00
3	xxx	550,000	10.00
4	xxx	275,000	5.00
5	xxx	248,000	4.51
6	xxx	247,000	4.49
7	xx	235,000	4.27
8	xxx	165,000	3.00
合计		5,500,000	100.00

本次收购前xx持有日望电子 55.73%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。

本次收购后，日望电子股东持股情况如下：

股东名称	收购前持股（股）	持股比例 （%）	收购后持股（股）	持股比例（%）
宏明电子	-	-	2,259,000	41.07
xx	3,065,000	55.73	2,298,750	41.80
xxx	715,000	13.00	550,000	10.00
xxx	550,000	10.00	-	-
xxx	275,000	5.00	206,250	3.75
xxx	248,000	4.51	186,000	3.38

xxx	247,000	4.49	-	-
xx	235,000	4.27	-	-
xxx	165,000	3.00	-	-
合计	5,500,000	100.00	5,500,000	100.00

本次股份收购后，宏明电子持有日望电子 41.07%的股份，同时，根据双方签订的《表决权委托协议》，转让方xx、xxx与xxx同意将其合计持有的日望电子 38.93%股份相应提案权、表决权不可撤销地委托给收购方宏明电子。交易完成后，宏明电子直接持有日望电子 41.07%的股份，拥有日望电子 80%股份的表决权，成为日望电子的控股股东。

三、本次收购相关协议主要内容

（一）《关于株洲日望电子科技股份有限公司之股份转让协议》

2017 年 9 月 13 日，宏明电子（以下简称“受让方”）与xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx和xxx（以下简称“转让方”）签署《关于株洲日望电子科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），该协议主要内容如下：

1、股份转让

受让方受让转让方所持日望电子 41.07%的股份，共计 225.9 万股；经双方协商一致，同意本次交易的交易对价为 6,686,640.00 元，每股价格 2.96 元（含税）。

2、本次转让方案以及交易对价的支付方式

受让方通过现金方式向转让方支付全部交易对价。

受让方与转让方签署股份转让协议，并取得国防科工局审批文件后 5 个工作日内，双方通过股转系统以协议转让方式将标的股份过户至受让方名下。

3、股权质押

转让方同意签署股份质押合同，自股份转让协议签订之日起十个工作日内将其持有日望电子的 80%股份质押给受让方，并于登记结算公司办理股份质押登记，受让方应于办理股份过户手续前解除对应股份的质押，转让方应于解除质押后的同日办理股份过户手续。

4、表决权委托

转让方同意签署表决权委托协议，在完成日望电子 41.07%的股权转让当日，xx、xxx、xxx将 214.1 万股股份所具有的提案权、表决权不可撤销地委托给受让方。

5、以前年度未分配利润

2017 年半年度分红决议确定的 899.998 万元现金分红，经日望电子股东大会审议通过后，由原股东享有。

6、期间损益及净资产承诺

（1）转让方承诺，截至 2017 年 6 月 30 日，日望电子的净资产值不低于 1,827

万元，否则，受让方有权要求转让方于日望电子专项审计报告出具之日起 20 个工作日内将前述不足金额以现金方式向日望电子补足。

（2）除以上分红事项外，受让方按其所受让的标的股份比例享有、承担基准日之日起日望电子的利润或亏损；

7、过渡期安排

转让方同意并确认，股份转让协议签署后，受让方向日望电子委派相关人员，日望电子董事会应对受让方委派的人员开展相关工作提供必要的协助义务。

8、先决条件

股份转让协议于国家国防科工局涉军事项审查通过之日起正式生效。

（二）《表决权委托协议》

2017 年 9 月 13 日，宏明电子与xx、xxx、xxx签署《表决权委托协议》，该协议主要内容如下：

《股份转让协议》约定的 41.07%股份完成转让和过户登记当日，xx、xxx、xxx将合计持有的日望电子 214.1 万股股份对应所具有的提案权、表决权不可撤销地委托给宏明电子。

（三）《股份质押合同》

2017 年 9 月 13 日，宏明电子与xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx签署《股份质押合同》，该协议约定xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx将合计持有的日望电子 440 万股股份质押给宏明电子。

（四）《借款合同》

2017 年 9 月 13 日，宏明电子与日望电子、xx签署《借款合同》，该协议主要内容如下：

在《股份转让协议》生效后，宏明电子将 1,000 万元现金一次性支付至日望电子账户，借款期限为 12 个月，借款年利率为 4.785%，以款项实际支付至借款人指定账户当日起计算借款期限，借款到期后利息随本金一次付清。xx作为担保人为本次借款提供担保。

四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式

1、资金总额

x次收购中，宏明电子受让股权的交易总额为 6,686,640.00 元。

2、资金来源声明

宏明电子声明其以自有资金受让日望电子相关股东转让的股份，具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于收购的资金直接或间接来源于日望电子的情况。

3、资金支付方式

x次收购中，宏明电子拟通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式收购日望电子股份，并以货币资金方式支付转让对价，不涉及证券支付的情形。

五、本次收购相关股份的权利限制

x次收购完成后，宏明电子将成为日望电子控股股东。根据《收购管理办法》，宏明电子出具了《关于股份锁定承诺函》，承诺宏明电子持有的被收购公司股份，

将依照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条的

规定执行，即“自本次收购完成之日起 12 个月内，宏明电子不对外转让日望电子股份，并将严格执行股转系统关于股份限售的相关规定；本次收购完成后，宏明电子因日望电子以未分配利润或资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股 份，亦遵守上述承诺；如宏明电子上述关于股份锁定的承诺与日后证券监管机构的最新监管意见不符，宏明电子将根据监管机构的监管意见及时调整承诺内容。”。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前

6 个月内买卖该公众公司股票的情况

在收购事实发生日前 6 个月内，宏明电子及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖日望电子股票的情况。

七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况

x报告书签署日前 24 个月内，宏明电子及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员未与日望电子发生任何交易。

八、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）已履行的决策过程和批准程序

1、2017 年 7 月 30 日，宏明电子召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟控股收购某公司的议案》；

2、2017 年 8 月 18 日，宏明电子召开了 2017 年第二次临时股东会议，审议通过了《关于拟控股收购某公司的议案》。

（二）尚需履行的决策和审批程序

x次交易尚需取得国防科工局的批准。

第三节 x次收购目的及后续计划

一、收购目的

（一）收购优质标的公司，完善军工领域布局

x次收购前，宏明电子主要经营薄膜电容及多层陶瓷电容器（MLCC）的研发、生产和销售。被收购方日望电子主要生产高能钽电容，高能钽电容作为大容量储能电容器主要应用于航空航天、电子等要求可靠性高的军工领域，产品所具有的贮能和断电延时(50ms)功能，是航空系统动力系统切换的保障，应用领域具有不可替代性。

通过本次收购，宏明电子成为日望电子的控股股东，通过日望电子切入军工高能钽电容市场，进一步完善在军工领域的产品布局。通过与标的企业现有业务的有机结合，实现宏明电子主营业务及新涉业务的双向发展的目标。

（二）充分利用公众公司平台，为丰富公司发展方式打下良好的基础

日望电子是一家全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次收购后，可借助公众公司平台有效整合优质资源，充分利用资本市场平台，将资本和产业相结合，做大做强，不断提升核心竞争力。同时，通过本次交易，宏明电子将获得宝贵的并购经验，为下一步整合产业资源，丰富公司发展方式打下良好的基础。

二、后续计划

（一）对公司主营业务的调整计划

宏明电子暂无对公司主营业务的调整计划。

（二）对公司管理层的调整计划

x次收购完成后，宏明电子将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时

对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。

公司在进行董事、监事和高级管理人员的改选或任命时，将根据股转系统的规定及时履行信息披露义务。

（三）对公司组织结构的调整计划

宏明电子在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步调整及完善日望电子的组织架构，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门或子公司等。

（四）对公司章程的调整计划

x次收购完成后，宏明电子将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司的《公司章程》进行相应的修改。

（五）对公司资产进行重大处置的计划

x次收购完成后，宏明电子不排除在公司后续经营管理过程中，根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，拟定和实施公司的资产出售计划，并履行相关决策程序和信息披露义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

x次收购完成后，宏明电子将根据实际经营需求适时、合法、合规地调整日望电子的员工聘用计划。

（七）后续收购计划

根据宏明电子分别与xx、xxx、xxx签署《关于株洲日望电子科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）约定，xx、xxx与xxx将合计持有的日望电子 2,141,000 股（占日望电子总股本的

38.93%）限售股份，以每股价格 2.96 元（含税），在解除限制转让的条件后七个交易日内按照股转系统的业务规则转让给受让方。

第四节 x次收购对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响和风险

x次收购完成后，宏明电子成为日望电子的控股股东。宏明电子将在本次收购完成之后按照《公司法》、《公司章程》以及《收购管理办法》的规定改选董事会，并重新通过董事会聘任公司相应的高级管理人员。除此之外，宏明电子承诺在成为日望电子控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响日望电子的独立性，保持日望电子在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。收购完成后，宏明电子将有效整合日望电子资源，强化管理效率、提升产品销售，增强日望电子的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，为公司后续发展带来积极影响。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

日望电子主要产品为高能钽电容，以复合材料为阴极，超高比容钽粉为阳极，配置特殊性能的电解液，使用激光和等离子技术封装制成。高能钽电容具有容量极大（1000μF 以上）、体积小、ESR（等效串联电阻）值低、CV（电压容量比）值高、寿命长、稳定性好以及自我修复性等优点，适宜在高温、震荡等恶劣环境下使用。作为储能电容器充放电速度快，具备贮能和断电延时(50ms)功能，是航空系统动力系统切换的保障，应用于对大容量储能电容器有需求的航空领域等可靠性要求高的场合，应用领域无可替代性。

宏明电子及关联公司主要生产薄膜电容和片式多层陶瓷电容（MLCC）。薄膜电容以金属箔当电极，将其和聚乙酯，聚丙烯，聚苯乙烯或聚碳酸酯等塑料薄膜，从两端重叠后，卷绕成圆筒状的构造制成，具有大容量，高耐压等特性，由于工艺原因，尺寸难以缩小，且耐热能力较差，通常应用于强电电路，如电力电子行业；陶瓷电容采用多层堆叠的工艺，将若干对金属电极嵌入陶瓷介质中，然后再经高温共烧而形成，具有尺寸小、低等效串联电阻（ESR）、低成本、可靠性高等优点，但容量偏小（小于 100μF)受外部冲击影响较大易破裂，高温环境下和加载直流 DC 电压时，电容明显下降，更适用于稳定环境和高压使用。

高能钽电容与薄膜电容、MLCC 的生产工艺存在较大差异，产品使用领域不同，不可互相替代。日望电子与收购人宏明电子客户存在一定的重合度，但并不存在同业竞争的情形。

宏明电子及实际控制人作出的《避免同业竞争承诺函》具体见本报告书“第五节收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

x次收购完成前，宏明电子与日望电子之间不存在关联交易。

宏明电子与日望电子股份转让方签署的《股份转让协议》生效后，宏明电子拟向公司提供 1,000 万借款用于公司经营所需流动资金，借款时间为 12 个月，借款利率按年利率 4.785%计算，借款到期后一并还本付息。宏明电子将严格按照日望电子《公司章程》和《关联交易管理办法》相关规定，履行董事会和股东大会审批和决策程序，做到信息披露真实、准确、及时和完整。

宏明电子作出的《规范关联交易承诺函》具体见本报告书“第五节收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“（三）关于规范关联交易与减少关联交易的承诺”的相关内容。

第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人及其实际控制人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项

（一）关于保持公众公司独立性的承诺

宏明电子及其实际控制人承诺：在完成对日望电子的收购之后，宏明电子将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与日望电子在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响日望电子人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害日望电子及其他股东的利益，切实保障日望电子在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

在宏明电子与日望电子存在关联关系期间，本承诺函持续有效。

（二）关于避免同业竞争的承诺

宏明电子及其实际控制人承诺：宏明电子实际控制人、宏明电子及其关联企业（含直接或间接控制的企业，下同）不存在直接或间接从事与日望电子企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会从事与日望电子有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若宏明电子实际控制人、宏明电子及其关联企业所从事的业务或所生产的产品与日望电子构成实质性竞争关系，宏明电子实际控制人与宏明电子承诺将采取一切必要措施解决同业竞争问题。宏明电子实际控制人、宏明电子及关联企业不会向与日望电子所从事的业务构成实质性竞争的第三方提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

在宏明电子与日望电子存在关联关系期间，本承诺函持续有效。

（三）关于规范关联交易的承诺

宏明电子及其实际控制人承诺：在完成对日望电子的收购之后，宏明电子实际控制人、宏明电子及其关联企业应尽量避免与日望电子发生关联交易，并确保不会利用自身作为日望电子实际控制人、股东之地位谋求日望电子及其下属企业在业务合作等方面给予实际控制人、宏明电子及其关联企业优于市场第三方的权

利；实际控制人、宏明电子及其关联企业不会利用自身作为日望电子实际控制人、股东之地位谋求与日望电子达成交易的优先权利。

对于确有必要且不可避免的关联交易，实际控制人、宏明电子及其关联企业将与日望电子按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；实际控制人、宏明电子及其关联企业保证不以显失公平的条件与日望电子进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害日望电子及其股东合法权益的行为。

在宏明电子与日望电子存在关联关系期间，本承诺函持续有效。

（四）关于股份锁定的承诺

宏明电子承诺：

1、自本次收购完成之日起 12 个月内，宏明电子不对外转让日望电子股份，并将严格执行股转系统关于股份限售的相关规定。

2、本次收购完成后，宏明电子因日望电子以未分配利润或资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，亦遵守上述承诺。

3、如宏明电子上述关于股份锁定的承诺与日后证券监管机构的最新监管意见不符，宏明电子将根据监管机构的监管意见及时调整承诺内容。

（五）关于不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

宏明电子及其实际控制人承诺：本次收购完成后，在宏明电子作为日望电子控股股东期间，宏明电子实际控制人及宏明电子不会将房地产开发、房地产投资等涉房业务注入日望电子，日望电子亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务。

（六）关于不向公众公司注入金融类资产的承诺

宏明电子及其实际控制人承诺：本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，宏明电子实际控制人及宏明电子不会将小额贷款公司、融资担

保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业（不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构，以下统称“其它具有金融属性企业”）注入日望电子；不会利用日望电子平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将日望电子资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。

二、收购人及其实际控制人未能履行承诺事项时的约束措施

宏明电子及其实际控制人承诺：宏明电子及其实际控制人将依法履行上述承诺事项。如果未履行上述承诺事项，宏明电子及其实际控制人将在日望电子的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向日望电子的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项给日望电子或者其他投资者造成损失的，宏明电子及其实际控制人将向日望电子或者其他投资者依法承担赔偿责任。

三、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

宏明电子已经出具相关声明，内容如下：

“宏明电子本次收购的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；宏明电子所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；宏明电子所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

四、关于符合收购人资格的承诺

宏明电子出具了《关于符合收购公众公司主体资格的承诺》，内容如下： “宏明电子不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得

收购公众公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

宏明电子在最近 2 年内不存在受到行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定，可以受让非上市公众公司股票”

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，宏明电子不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：华安证券股份有限公司负责人：xx

住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号电话：0000-00000000

传真：0551-65161600

财务顾问经办人：xxx、xxx、xxxxx涉军保密信息成员：xxx、xxx

（二）收购人法律顾问

名称：xxx见成律师事务所负责人：xxx

xx：成都市xx区府城大道中段 88 号中航城市广场 1603

电话：000-00000000传真：028-85968506

经办律师：xxx、xx

处理涉军保密信息成员：xxx、xx

（三）被收购公司法律顾问名称：湖南启元律师事务所负责人：xxx

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层电话：0000-00000000

传真：0731-82953779

经办律师：xxx、xxx

xx涉军保密信息成员：xxx、xxx

x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；

（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人及实际控制人关于收购事项所出具的承诺；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

（一）公众公司联系方式如下：

名称：株洲日望电子科技股份有限公司住所：株洲市天元区台科技园瑞路 8 号电话：0000-00000000

传真：0731-22395869

联系人：xxx

（二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

株洲日望电子科技股份有限公司 收购报告书

收购人声明

x报告书不存在虚假记录、误导性xx或重大遗漏，本收购人对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

（以下无正文）

法定代表人（签字）：         

成都宏明电子股份有限公司

2017 年 月 日

株洲日望电子科技股份有限公司 收购报告书

收购人财务顾问声明

x单位及本单位代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

（以下无正文）

法定代表人或其授权代表:     

xx

财务顾问主办人：                                                              

xxx xxx xxx

x安证券股份有限公司

2017 年 月 日

株洲日望电子科技股份有限公司 收购报告书

收购人法律顾问声明

x单位及本单位所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

（以下无正文）

法定代表人或授权代表:     

经办律师：          

智见成律师事务所

2017 年 月 日