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股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2019－058 号

重庆港九股份有限公司

关于与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司签订《合资合作框架协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本协议仅为双方基于开展战略合作而签署的原则性、意向性合作协议，是否能够如期顺利履行存在不确定性，具体合作事项和方式以重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称 “益海嘉里”）签订的正式《合资合作协议》为准。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

一、概述

2019 年10 月30 日，公司与xxx里签署了《合资合作框架协议》。该框架协议已经公司同日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、协议对方的基本情况

企业名称：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市、台港澳与境内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1379 号15 层法定代表人：xxx

注册资本：750,125,161 美元

主要经营范围：从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产品和深加工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂和相关技术的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、农产品的收购：大米、水稻、小麦、玉米、棉花的批发。在国家允许外商投资的领域依法进行投资。

主要财务数据（人民币）：截至 2018 年 12 月 31 日，益海嘉里经审计后的

资产总额为 169,420,624,020 元，净资产为 62,738,075,651 元，负债总额为 106,682,548,369 元 ， 资产负债率为 62.97% ； 2018 年完成总收入

167,073,520,578 元，完成净利润5,516,940,880 元。

益海嘉里与公司不存在关联关系。二、框架合作协议的主要内容

甲方：重庆港九股份有限公司

乙方：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

甲、乙双方拟共同投资将甲方拥有的位于重庆市xx港区现有的两个件散货泊位改建为 2 个以粮油装卸为主（兼做件货及集装箱）的综合泊位（以下简称“合资码头”）。双方同意合资码头在满足乙方下属企业物流需求的前提下，利用各自优势共同致力于把合资码头打造成西南地区的公用粮油集散中转基地和粮油交易市场。

第一条 合资合作方式

1、甲、乙双方成立联合工作组共同推动合资码头的改扩建，待竣工验收后甲方以合资码头的资产出资设立全资子公司（以下简称“码头公司”）并以码头公司名义取得港口经营许可证；码头公司成立的具体注册资本由甲乙双方依据届时合资码头的情况协商确定。

2、在上述第1 条中事项均已完成的前提下，乙方组织安排对码头公司进行尽职调查；

在双方认可乙方尽职调查结果的情况下，甲乙双方聘请第三方评估公司按照双方确定的评估基准日（“基准日”）对码头公司净资产进行评估，在参考下述因素的情况下由甲乙双方协商确定乙方入股码头公司的股权交易方案（认购增资或股权转让等方式）和价格：

①以评估机构对码头公司净资产的评估值为基础，评估值原则上以甲方对码头公司投入资金加资金使用成本计算（资金使用成本按人民银行 3-5 年同期银行贷款基准利率计算，时间以资金实际投入至基准日为准）；

②考虑乙方对码头公司的尽职调查结果。第二条 合资码头投资估算

1、合资码头改建项目估算总投资额为人民币2 亿元（最终以竣工决算审计

为准），建设工期预计为2 年。

2、合资码头改建投资由甲方全额承担。第三条 合资公司注册资本及股权比例

合资公司的注册资本为合资码头实际投资总额的60%；股权结构初步拟为：甲方持股60%，乙方持股40%。

第四条 合资公司法人治理结构

合资公司设立股东会。甲、乙双方平等成为公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和《公司章程》的规定，按出资比例享有权利、承担义务。

合资公司设立董事会。董事会成员为 5 人，其中甲方提名推荐 3 人，乙方

提名推荐 2 人；公司董事长由甲方提名，董事会聘任，董事长为公司法定代表

人。

合资公司设立监事会。监事会成员为3 人，其中：甲、乙双方各提名推荐1

人，职工监事1 人；监事会主席由甲方推荐的监事担任。

合资公司总经理和财务部副经理由甲方提名，董事会聘任；常务副总经理和财务部经理由乙方提名，董事会聘任。根据公司建设、经营管理需要，由甲方提名副总经理1 名。

根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在合资公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织书记或副书记由甲方委派。

三、对上市公司的影响

公司与益海嘉里在公司所属xxxxx港区开展合资合作，可以充分发挥各自优势，实现双方在合作领域的互利共赢。本合资合作项目的顺利开展，可加快把xxxxx港区打造成辐射西南的粮油集散中转基地，有利于xxxxx港区提档升级，扩大经营规模，提高盈利能力。

四、风险提示

x协议仅为双方基于开展战略合作而签署的原则性、意向性合作协议，是否能够如期顺利履行存在不确定性，具体合作事项和方式以公司与益海嘉里签订的正式《合资合作协议》为准。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会 2019 年10 月31 日