关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的

广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的

补充法律意见书（二）

广东华商律师事务所二○一二年二月

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广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的

补充法律意见书（二）

致：海洋王照明科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受海洋王照明科技股份有限公司

（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。

在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2011年9月16日出具了《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。

根据中国证监会111987号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并在对相关情况进一步核查和验证的基础上，于2011年12月12日出具了《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书

（一）》，对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修

改补充或作进一步说明。

同时，鉴于原《审计报告》的截止日期为2011年6月30日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，并已由中审亚太对发行人截至2011年12月31日的财务报表进行审计并于2012年1月17日出具了中审亚太审字(2012)010077号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（二）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。

为出具本补充法律意见书（二），本所律师特作如下说明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的实质条件

本所律师书面核查了中审亚太审字(2012)010077号《审计报告》、中审亚太审字（2012）010077 -2号《内部控制鉴证报告》、中审亚太审字（2012）010077

-3号《纳税审核报告》、中审亚太审字（2012）010077-1号《非经常性损益审核报告》、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：

1、根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度归属于母公司股东的净利润分别为人民币 120,116,509.63 元、187,913,067.47 元、189,898,526.68 元；截至 2012 年

12 月 31 日，发行人的资产负债率（母公司）为 8.68%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

2、根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。

4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。

5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、中审亚太出具的中审亚太审字

（2012）010077 -2 号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条的规定。

6、根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

7、根据中审亚太出具的中审亚太审字（2012）010077 -2 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。

8、根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》和中审亚太审字（2012）010077 -2 号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审亚太为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十

条的规定。

9、根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》和中审亚太审字（2012）010077 -2 号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。

10、根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：

（1）根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度的净利润分别为 120,116,509.63 元、

187,913,067.47 元、189,898,526.68 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为

101,260,519.92 元、171,488,028.25 元、175,234,473.90 元，最近三个会计年

度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。

（2）根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度的营业收入分别为 968,226,497.92 元、

1,186,389,575.29 元、1,322,731,210.19 元，累计超过 3 亿元。

（3）发行人本次发行前的股本总额为 35,000 万元，超过 3,000 万元。

（4）根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为 3,110,355.06

元，净资产为 804,733,937.77 元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比

例为 0.39%，不高于 20%。

（5）根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。

12、根据中审亚太出具的中审亚太审字（2012）010077 -3 号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。

13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。

15、根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技

术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

二、发起人和股东

(一)发行人的发起人和股东

华西集团系于 1987 年 4 月 17 日注册设立的企业， 现持有注册号为 320281000002429的《企业法人营业执照》，住所为xxxxxxxxx000x，法定代表人为xxx，注册资金为57亿元，经济性质为集体所有制，经营范围为 “主营及兼营：许可经营项目：无。一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租赁服务；商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运；计算机服务；软件开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；金属制品；机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告；机场的经营管理。

（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）”。

华西集团已通过2010年度工商年检，依法、有效存续。其目前持有发行人 2,362.5万股股份，占发行人股份总数的6.75％。江阴市华士镇华西新市村村民委员会（下称“华西村委会”）现持有其100％的股权，为其控股股东、实际控制人。

三、发行人的业务

1、根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010077 号《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度的营业收入分别为 968,226,497.92 元、

1,186,389,575.29 元、1,322,731,210.19 元，全部为主营业务收入。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

2、发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

四、发行人的主要财产

关于发行人及其子公司的新增财产情况，本所律师书面核查了发行人及其子公司目前拥有的主要资产文件，包括国有土地使用权证、房屋所有权证、专利证书及变更通知书、商标注册证书及变更通知书、著作权证书以及审计报告、房屋租赁合同等资料，与相关网站公开披露信息进行了逐一比对，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：

（一）专利权

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增 132 项专利，其中包括 56项发明专利，67 项实用新型专利，9 项外观设计专利，其具体情况如下：

序 号	专利名称	权利人	专利类型	专利号	申请日
1	磁吸附装置及包含该磁吸附 装置的探照灯	海洋王	发明	ZL200710125681.4	2007.12.29
2	具有减振装置的投射灯	海洋王	发明	ZL200810216819.6	2008.10.10
3	便携灯具以及便携灯具信息 设置和显示方法	海洋王	发明	ZL200810217047.8	2008.10.22
4	一种电连接装置及使用该装	海洋王	发明	ZL200810217049.7	2008.10.22

	置的灯具
5	一种灯罩组件	海洋王	发明	ZL200810217138.1	2008.10.28
6	压装机	海洋王	发明	ZL200810217859.2	2008.11.25
7	聚泛光灯具	海洋王	发明	ZL200810217440.7	2008.11.6
8	按钮开关疲劳测试装置	海洋王	发明	ZL200810241505.1	2008.12.22
9	扁平式干簧管的剪脚装置	海洋王	发明	ZL200810241734.3	2008.12.29
10	照明灯具	海洋王	发明	ZL200810217994.7	2008.12.5
11	一种调焦灯具	海洋王	发明	ZL200810067827.9	2008.6.11
12	换向灯具	海洋王	发明	ZL200810067722.3	2008.6.13
13	一种便携式灯具	海洋王	发明	ZL200810067901.7	2008.6.18
14	防爆泛光灯具	海洋王	发明	ZL200810068141.1	2008.6.27
15	一种自锁螺套	海洋王	发明	ZL200810068207.7	2008.6.30
16	一种供电装置	海洋王	发明	ZL200810141619.9	2008.7.18
17	灯具	海洋王	发明	ZL200810142648.7	2008.7.24
18	防爆荧光灯具	海洋王	发明	ZL200810068357.8	2008.7.8
19	防眩灯	海洋王	发明	ZL200810141947.9	2008.8.20
20	碳结钢薄板构件的防腐处理 方法	海洋王	发明	ZL200810142131.8	2008.8.29
21	高压放电灯	海洋王	发明	ZL200810142314.X	2008.8.8
22	防爆荧光灯	海洋王	发明	ZL200810216008.6	2008.9.3
23	防爆连接器	海洋王	发明	ZL200810141877.7	2008.9.9
24	电池挤压测试装置	海洋王	发明	ZL200910105164.X	2009.1.20
25	防爆行灯	海洋王	发明	ZL200910105162.0	2009.1.20
26	聚泛光 LED 灯	海洋王	发明	ZL200910104856.2	2009.1.7
27	一种可实现聚泛光照明的便 携式灯具	海洋王	发明	ZL200910106266.3	2009.3.31
28	聚泛光便携式灯具	海洋王	发明	ZL200910106265.9	2009.3.31
29	防爆平台灯	海洋王	发明	ZL200910105836.7	2009.3.5
30	防爆灯具	海洋王	发明	ZL200910106783.0	2009.4.24
31	一种灯具减振器	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910110548.0	2009.10.19
32	一种用于灯具的开紧装置	海洋王	发明	ZL200910110207.3	2009.10.22

		海洋王工程
33	一种平面密封性能测试装置	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910110247.8	2009.10.27
34	双重锁紧自动锁销	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910110246.3	2009.10.27
35	线路板焊接工装	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910110495.2	2009.11.5
36	LED 灯	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910189422.7	2009.12.24
37	铁路巡检用移动照明灯具	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910106866.X	2009.4.23
38	可移动灯具的支架装置	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910106907.5	2009.4.29
39	座式灯具减振器	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910108034.1	2009.6.10
40	一种 LED 灯具	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910108026.7	2009.6.5
41	减震装置	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910107841.1	2009.6.8
42	一种无线遥控电路、无线遥控 器及无线遥控系统	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910109053.6	2009.7.29
43	一种铝及铝合金化学镀镍的 预处理活化液及预处理方法	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910109551.0	2009.8.10
44	一种手提式灯具	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910190205.X	2009.9.22
45	一种折叠工作台	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910190691.5	2009.9.30
46	一种 LED 灯具	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910190773.X	2009.9.30
47	一种工厂用转运车	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910189875.X	2009.9.4
48	密封圈密封性测试装置	海洋王 海洋王工程	发明	ZL200910190117.X	2009.9.8
49	一种防止反光杯组件脱落的 筒灯	海洋王 海洋王技术	发明	ZL200910110700.5	2009.10.21
50	一种卤钨灯固定结构以及具 有该固定结构的灯具	海洋王 海洋王技术	发明	ZL200910109689.0	2009.11.20
51	具有隔热功能的灯具	海洋王 海洋王技术	发明	ZL200910106674.9	2009.4.16
52	防爆照明灯	海洋王 海洋王技术	发明	ZL200910106905.6	2009.4.29
53	一种铠装电缆的密封接头	海洋王 海洋王技术	发明	ZL200910109330.3	2009.8.17

54	一种灯具及其密封结构	海洋王 海洋王技术	发明	ZL200910190618.8	2009.9.25
55	泛光照明灯具	海洋王 海洋王技术	发明	ZL200910190668.6	2009.9.29
56	LED 长距离隧道灯	海洋王 海洋王技术	发明	ZL201010104571.1	2010.1.28
57	一种缓冲密封件及包括该缓 冲密封件的照明装置	海洋王	实用新型	ZL201020627107.6	2010.11.26
58	一种车载灯气缸导向结构及 车载灯	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020587832.5	2010.10.29
59	一种灯具方位调节装置	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020583344.7	2010.10.29
60	自锁螺母	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020606515.3	2010.11.11
61	一种灯具发光组件及照明灯 具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020607402.5	2010.11.15
62	一种调焦灯具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020624630.3	2010.11.25
63	自锁螺套	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020634235.3	2010.11.30
64	减振灯	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020596818.1	2010.11.8
65	可调节连接托杆和应急车	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020638071.1	2010.12.1
66	一种升降杆结构及包括该升 降杆结构的照明装置	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020636094.9	2010.12.1
67	一种照明灯具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020672545.4	2010.12.16
68	脚钎装置	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020674407.X	2010.12.22
69	灯具充电口密封结构	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020684268.9	2010.12.28
70	金属与塑料的复合结构	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020690127.8	2010.12.30
71	螺母及其专用扳手	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201020690128.2	2010.12.30
72	电池固定结构及使用该电池 固定结构的灯具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120019186.7	2011.1.18
73	灯具盖锁紧装置	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120017332.2	2011.1.19
74	反光杯的固定装置和灯具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120017160.9	2011.1.19
75	一种齿轮及包括该齿轮的绞 盘机构及照明装置	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120025757.8	2011.1.26

76	可重复使用的束带	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120002192.1	2011.1.6
77	一种信号灯电路及信号灯	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120041954.9	2011.2.18
78	电磁式电动螺丝批	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120041945.X	2011.2.18
79	具有功率因数校正的恒流驱 动电路	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120044251.1	2011.2.22
80	高度可调节的灯具支撑装置	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120046757.6	2011.2.24
81	一种 LED 调光节能驱动电路	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120048569.7	2011.2.25
82	一种转向调节支架及照明灯 具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120063390.9	2011.3.11
83	灯具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120072114.9	2011.3.18
84	一种顶棚灯	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120087444.5	2011.3.29
85	灯具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120092178.5	2011.3.31
86	灯具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120092648.8	2011.3.31
87	恒流驱动模块	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120057040.1	2011.3.7
88	半桥式逆变电路	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120058263.X	2011.3.8
89	一种 LED 灯具及其电源驱动 电路	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120127970.X	2011.4.27
90	一种电池反接保护电路及灯 具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120128215.3	2011.4.27
91	过压欠压检测电路	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120131197.4	2011.4.28
92	温度监测电路及 LED 灯具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120130774.8	2011.4.28
93	一种搭扣及照明灯具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120133676.X	2011.4.29
94	一种灯座散热结构及使用该 散热结构的灯具	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120133294.7	2011.4.29
95	一种防爆巷道灯	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120099785.4	2011.4.7
96	灯具外壳	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120155542.8	2011.5.16
97	一种小型防爆电筒静压测试 装置	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120180688.8	2011.5.31

98	指挥标识灯	海洋王 海洋王工程	实用新型	ZL201120182763.4	2011.6.1
99	密封式灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120032908.2	2011.1.27
100	一种用于平面光源性能检测 的检测装置	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120005908.3	2011.1.6
101	一种灯具外壳及灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020698070.6	2010.12.30
102	止位组件及灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020608757.6	2010.11.16
103	一种灯头固定装置及灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120077037.6	2011.3.22
104	一种光源支架及包括该光源 支架的照明装置	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120030308.2	2011.1.28
105	一种探照灯传动控制腔体结 构	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120089088.0	2011.3.30
106	一种用于固定电子元器件的 一体化固定装置及灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120148804.8	2011.5.11
107	一种角灯	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120170404.7	2011.5.25
108	一种光源支架和灯箱	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020579130.2	2010.10.27
109	嵌入式灯具连接装置以及嵌 入式灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020577350.1	2010.10.25
110	一种转动式支架结构及包括 该转动式支架结构的灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020577568.7	2010.10.26
111	一种灯具安装结构	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020596958.9	2010.11.8
112	熔断器安装结构及灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020602349.X	2010.11.11
113	镇流器的安装结构及灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020629955.0	2010.11.29
114	卡扣连接装置以及路灯	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020659351.0	2010.12.14
115	卡扣连接装置以及路灯	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020658437.1	2010.12.14
116	一种灯具壳体及其灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020672570.2	2010.12.16
117	一种绝缘减震装置及灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201020687771.X	2010.12.27
118	易折杆和跑道边灯	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120006230.0	2011.1.11
119	一种可调节照射角度的灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120011704.0	2011.1.14

120	一种照明装置	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120027748.2	2011.1.27
121	光源散热结构及灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120027749.7	2011.1.27
122	一种太阳能电池板安装支架	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120037995.0	2011.2.14
123	一种灯具	海洋王 海洋王技术	实用新型	ZL201120046371.5	2011.2.24
124	手摇式发电工作灯（IW5510）	海洋王 海洋王工程	外观设计	ZL200930290075.8	2009.12.28
125	移动照明灯（车载灯）	海洋王 海洋王工程	外观设计	ZL201130027571.1	2011.2.23
126	月台灯（9120A）	海洋王 海洋王技术	外观设计	ZL201030569151.1	2010.10.22
127	月台灯（9120B）	海洋王 海洋王技术	外观设计	ZL201030569106.6	2010.10.22
128	防爆投光灯	海洋王 海洋王技术	外观设计	ZL201030605186.6	2010.11.9
129	路灯（9615）	海洋王 海洋王技术	外观设计	ZL201030270703.9	2010.8.12
130	机场助航灯（二）	海洋王 海洋王技术	外观设计	ZL201130000443.8	2011.1.4
131	机场助航灯（一）	海洋王 海洋王技术	外观设计	ZL201130000456.5	2011.1.4
132	照明灯（9182）	海洋王 海洋王技术	外观设计	ZL201130076013.4	2011.4.14

注：经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所拥有的专利号为 ZL01257927.0、ZL01348776.0 的二项专利因到期已失效。

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。

（二）注册商标

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新取得 4 项注册商标专用权，其具体情况如下：

序号
商标名称
注册号
权利人
有效期 核定使用类别
国别

1		6111112	海洋王	2010.2.14-2020.2.13	11	中国
2		8456201	海洋王	2011.7.21-2021.7.20	33	中国
3		39720	海洋王	2008.9.22-2018.9.21	11	xx
4		96076	海洋王	2010.12.27-2020.12.26	11	科威特

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。

（三）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备主要有金属-有机真空镀膜系统、数字式电动振动试验系统、高低温湿热试验箱等生产经营设备、车辆、办公用品等办公设备，发行人是通过承继海洋王投资的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。

五、发行人的重大债权债务

就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新签订的将要履行、正在履行的重大合同主要有长期合作协议、销售合同、其他重大合同等，具体如下：

（一）长期合作协议

1、2011 年 12 月 31 日，海洋王技术与欣旺达电子股份有限公司（以下简称 “欣旺达”）签订《长期合作协议》，由欣旺达按照海洋王技术的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 90 天的方式结算，协议有效期自双方签署之

日起至 2013 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。

2、2011 年 12 月 31 日，海洋王工程与xxx签订《长期合作协议》，由x

旺达按照海洋王工程的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 90

天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2013 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。

3、2011 年 12 月 31 日，海洋王与深圳市汇业电子有限公司（以下简称“汇业电子”）签订《长期合作协议》，由汇业电子按照海洋王提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 60 天的方式结算，协议有效期自双方签署之

日起至 2013 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。

4、2011 年 12 月 31 日，海洋王工程与汇业电子签订《长期合作协议》，由汇业电子按照海洋王工程的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 60 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2013 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。

5、2011 年 12 月 31 日，海洋王、海洋王工程、海洋王技术与深圳市倍思源电器有限公司（以下简称“倍思源”）签订《长期合作协议》，由倍思源按照海洋王、海洋王工程、海洋王技术提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 60 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2013 年 12 月 31日或双方另行协商之日。

6、2011 年 12 月 31 日，海洋王工程与深圳市思业兴机电技术开发有限公司

（以下简称“思业兴”）签订《长期合作协议》，由思业兴按照海洋王工程提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 45 天的方式结算，协议有

效期自双方签署之日起至 2012 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。

7、2011 年 12 月 31 日，海洋王技术与思业兴签订《长期合作协议》，由思业兴按照海洋王技术提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 45 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2012 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。

8、2011 年 12 月 31 日，海洋xxx业兴签订《长期合作协议》，由思业兴

按照海洋王提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 45 天的

方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2012 年 12 月 31 日或双方另行协商之日。

9、2011 年 12 月 31 日，海洋王、海洋王工程、海洋王技术与深圳市凯得利压铸制造有限公司（以下简称“凯得利”）签订《长期合作协议》，由凯得利按照海洋王、海洋王工程、海洋王技术提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 60 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2012 年 12 月

31 日或双方另行协商之日。

10、2011 年 12 月 31 日，海洋王、海洋王工程、海洋王技术与深圳市泰日升实业有限公司（以下简称“泰日升”）签订《长期合作协议》，由泰日升按照海洋王、海洋王工程、海洋王技术提供的订单确定的型号、规格、单价等提供产品，按照月结 60 天的方式结算，协议有效期自双方签署之日起至 2012 年 12 月 31日或双方另行协商之日。

（二）销售合同

2011 年 7 月 10 日，海洋王工程与陕西有色榆林新材料有限责任公司（以下简称“陕西有色”）签订合同编号为 YSXC2011-LM-JD-078 的《陕西有色榆林铝镁合金项目电解系统照明设备采购合同》，约定由海洋王工程向陕西有色提供合同总价为 675.9061 万元的照明设备，付款方式为分期付款，海洋王工程提供合同总价 10%履约保证金，陕西有色向海洋王工程支付合同总价 10%预付款，货到验收无误后陕西有色 10 日内向海洋王工程支付 60%设备费；设备安装完成验收合格后支付 20%设备费，剩余 10%设备费待质保期满并无任何缺陷问题后在 30 日内付清。

（三）采购订单

发行人及其子公司与主要供应商均签署了采购合同，协议对交货方式、验收流程、对账与付款方式均有规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其

子公司与前五大供应商新签订的正在执行的采购情况如下：

序 号	供应商名称	订单时间	销售物品	付款条件	订单金额 （万元）
1	福建闽东本田发电机组有限公司	2011.12.13	发电机	预付 30%，70% 款到发货	41.58
2		2011.12.22	发电机	款到发货	20.20
3	深圳市倍思源电器有限公司	2011.10.08	镇流器、触发器、 电容器	月结 60 天	72.63
4		2011.10.08	镇流器、触发器、 电容器	月结 60 天	131.70
5		2011.11.17	镇流器、触发器	月结 60 天	109.04
6	深圳市鼎丰盛业科技有限公司	2011.10.09	LED	月结 45 天	29.70
7		2011.11.08	LED	月结 45 天	32.17
8	深圳市xxx机电设备有限公司	2011.09.05	灯泡	月结 45 天	52.80
9		2011.10.11	灯泡	月结 45 天	90.45
10		2011.11.07	灯泡	月结 45 天	60.30
11	深圳市思业兴机电技术开发有限 公司	2011.11.19	灯壳	月结 45 天	20.00

本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。

六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)董事会召开情况

1、2011 年 11 月 21 日，发行人召开第二届董事会 2011 年第一次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于提议召开 2011年第六次临时股东大会的议案》。

2、2012 年 1 月 17 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了

《关于 2011 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2011 年度董事会工作报告（草

案）的议案》、《关于 2011 年度独立董事述职报告的议案》、《关于聘请 2012 年度

财务审计机构的议案》、《关于 2011 年度财务报告和合并财务报告的议案》、《关

于 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告的议案》、《关于 2011 年度利润分配方案的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于公司未来三年

（2012—2014）利润分配总体计划的议案》、《关于提议召开 2011 年度股东大会的议案》。

(二)监事会召开情况

2012 年 1 月 17 日,发行人召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于

2011 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2011 年度监事会工作报告（草案）的

议案》、《关于聘请 2012 年度财务审计机构的议案》、《关于 2011 年度财务报告和

合并财务报告的议案》、《关于 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告的议

案》、《关于 2011 年度利润分配方案的议案》。 (三)股东大会召开情况

1、2011 年 12 月 7 日，发行人召开 2011 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市完成前滚存利润分配方案的议案》。

2、2012 年 2 月 8 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于

2011 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2011 年度独立董事述职报告的议案》、

《关于 2011 年度监事会工作报告的议案》、《关于聘请 2012 年度财务审计机构的

议案》、《关于 2011 年度财务报告和合并财务报告的议案》、《关于 2011 年度财务

决算和 2012 年度财务预算报告的议案》、《关于 2011 年度利润分配方案的议案》、

《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于公司未来三年（2012—2014）利润分配总体计划的议案》。

经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、签到表、

表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

七、发行人的税务

1、发行人及其子公司享受的增值税优惠

根据深国税发[1999]256 号《关于深圳xx技术产品增值税税款返还申请审核问题的通知》,发行人及其子公司享受深圳市财政委员会的增值税退还情况如下：

序号	增值税退还享受单位	退税金额（元）	收款日期
1	发行人	735,630	2011.8.10
2	海洋王技术	539,383	2011.8.10
3	海洋王工程	2,067,643	2011.8.10

2、财政补贴

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得的财政补贴情况如下：

所属 期间	补助项目	金额 （万元）	收款日期	拨款单位	依据	受助 单位
2011 年度	2010 年来深建设者职业技能培训和鉴定补 贴	28.32	2011.7.28	深圳市财政委员会	《关于发布< 深圳市 2010 年来深建设者职业技能培训及鉴定补贴办 法的通知>》	海洋王工程
	2011 年深圳市第三批专利申请资助xx金	36	2011.8.10	深圳市市场监督管理局	《关于公布2011 年深圳市第三批专利申请资助xx金拨款名单 的通知》	海洋王
	2011 年深圳市第四批专利申请资助xx金	12.16	2011.8.10		《关于公布 2011 年深圳市第四批专利申请资助xx金拨款名单 的通知》
	2011 年深圳市 第六批专利申请资助xx金	10.2	2011.10.18		《关于公布 2011 年深 圳市第六批专利申请资助xx金拨款名单

					的通知》
	2011 年深圳市第七批专利申请资助xx金	5.94	2011.10.18		《关于公布 2011 年深圳市第七批专利申请资助xx金拨款名单 的通知》
	2011 年深圳市第八批专利申请资助xx金	32.9	2011.10.18		《关于公布 2011 年深圳市第八批专利申请资助xx金拨款名单 的通知》
	2011 年深圳市第九批专利申请资助xx金	12.96	2011.10.18		《关于公布 2011 年深圳市第九批专利申请资助xx金拨款名单 的通知》

2、发行人及其子公司依法纳税情况

根据深圳市国家税务局、深圳市蛇口地方税务局、东莞市地方税务局松山湖税务分局、东莞市国家税务局松山湖税务分局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2008 年 1 月 1 日或设立之日起至 2011 年 12 月 31 日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。

八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据深圳市市场监督管理局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市规划和国土资源管理委员会、东莞市工商行政管理局、东莞市国土资源局、深圳海关等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

第二部分 反馈意见之补充回复

一、关于海洋王工程、海洋王技术及香港海洋王、中东海洋王的财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系等进行核查，并发表专项核查意见。（重点问题第 3 题）。

补充回复：

1、经本所律师核查，截至 2011 年 12 月 31 日，海洋王工程、海洋王技术及香港海洋王、中东海洋王的财务状况如下：

序号	主体	年度	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
1	海洋王工程	2009 年度/2009 年 12 月 31 日	65,156.38	7,449.51	-108.80
		2010 年度/2010 年 12 月 31 日	73,159.72	6,542.17	-907.35
		2011 年度/2011 年 12 月 31 日	76,764.83	10,273.45	3,731.28
2	海洋王技术	2009 年度/2009 年 12 月 31 日	41,490.88	35,196.76	19,834.82
		2010 年度/2010 年 12 月 31 日	41,408.72	36,478.92	16,282.16
		2011 年度/2011 年 12 月 31 日	43,647.21	34,595.56	8,116.64
3	香港海洋王	2009 年度/2009 年 12 月 31 日	707.54	288.60	-47.77
		2010 年度/2010 年 12 月 31 日	876.39	302.55	24.28
		2011 年度/2011 年 12 月 31 日	1,304.97	427.13	138.97
4	中东海洋王	2009 年度/2009 年 12 月 31 日	189.92	181.60	-5.69
		2010 年度/2010 年 12 月 31 日	180.72	121.08	-55.91
		2011 年度/2011 年 12 月 31 日	0	0	-4.28

2、经本所律师核查，海洋王工程、香港海洋王报告期内的税种、税率情况以及其主要客户情况如下：

（1）关于各公司报告期内的税种、税率情况

经本所律师核查相关企业的税务登记资料，并经发行人说明, 海洋王技术、海洋王工程、香港海洋王、中东海洋王在报告期执行的主要税种、税率具体如下：

序号	主体	税种	税率（%）
			2011 年度	2010 年度	2009 年度
1	海洋王工程	企业所得税	15	15	15
		增值税	17	17	17
		教育税附加	5	3	3
		城市维护建设税	7	1、7	1
2	海洋王技术	企业所得税	15	15	10
		增值税	17	17	17
		教育税附加	5	3	3
		城市维护建设税	7	1、7	1
3	香港 海洋王	利得税	16.5	16.5	16.5
4	中东海洋 王	无税收	——	——	——

注：从 2010 年 12 月起，照明工程公司、照明技术公司的城市维护建设税税率从 1%调整至 7%计缴。

（2）关于各公司报告期内的主要客户情况

经本所律师核查，报告期内海洋王工程和香港海洋王的主要客户情况如下：

年度	序号	客户名称
		海洋王工程	香港海洋王
2009 年度	1	江苏省电力公司	港铁公司
	2	中国人民武装警察部队	昂船洲污水厂
	3	宝山钢铁股份有限公司	香港航煤供应营运有限公司
	4	际华三五二三特种装备有限公司	欧时商业有限公司（RS COMPONENTS）
	5	武警四川总队	中华电力公司青山电厂

	6	中国石油天然气有限公司山西销售分 公司	澳门电力路环电厂
	7	中石化股份有限公司江汉油田分公司 供应处	香港警务处
	8	北京华油国际物流有限公司新疆分公 司	香港电灯公司
	9	成都铁路局贵阳枢纽建设指挥部	香港中华煤气有限公司
	10	渤海船舶重工有限责任公司（物管处）	婆罗洲产品有限公司（Borneo Products Sdn.Bhd.）
2010 年度	1	宝山钢铁股份有限公司	巴xx尼亚加杜尼亚公司（PT. BERKAT NIAGA DUNIA）
	2	平顶山煤业(集团)有限责任公司(平煤 一部)	中石油服务工程（基什）有限公司（CNPC SERVICES & ENGINEERING KISH LTD.）
	3	大庆油田物资集团	港铁公司
	4	江苏省电力公司	神华国华（印尼）南苏发电有限公司（PT. GH EMM Indonesia）
	5	承德正宇经贸有限公司	澳门电力路环电厂
	6	天津渤海化工有限责任公司天津碱厂	中石油（伊朗）北部阿扎德甘工程公司 （ CNPC(IRAN) NORTH AZADEGAN PROJECT）
	7	中国人民解放军总后勤部军需物资油 料部给养局	欧时商业有限公司（RS COMPONENTS）
	8	首钢京唐钢铁联合有限责任公司	中山市多多广告有限公司
	9	大连中远造船工业有限公司	沙田污水厂
	10	江苏永钢集团物资贸易有限公司	澳门枪店
2011 年度	1	宝山钢铁股份有限公司	艾哈迈德阿拉苏尔坦贸易公司（Xxxxx X. Al-Sultan Trading Est.）
	2	大庆油田物资集团	巴xx尼亚加杜尼亚公司（PT. BERKAT NIAGA DUNIA）
	3	宁夏宇圣物资有限公司	塔 皮 斯 打 亚 （ 马 来 西 亚 ） 公 司 （TAPISDAYA(M)SDN.BHD）
	4	辽河石油勘探局物资公司	依斯汀能源工程公司（ESTEEM ENERGY ENGINEERING SDN.BHD）
	5	陕西有色榆林新材料有限责任公司	三鼎印尼公司（PT.SANDIN INDONESIA）
	6	平顶山煤业(集团)有限责任公司	加泽xx公司（GAZESTAN COMPANY）
	7	淮南矿业（集团）有限责任公司	安格xx塞莫洋有限公司（ Anggerik Semoyang Sdn Bhd）
	8	陕西北元化工有限公司	港铁公司
	9	山东电力集团公司	托 普 运 工 业 供 应 公 司 Topwin Industrial&suppliers SDN.BHD

10
腾冲恒益东山休闲度假有限责任公司 塞亚瑞xx斯帝亚丹绒有限公司 (Syarikat Setia Tanjong Sdn Bhd)

经本所律师核查海洋王工程、海洋王技术、香港海洋王、中东海洋王与相关客户的合同、订单、凭证，查询相关公司的公开资料，并经发行人及其实际控制人确认，海洋王工程、香港海洋王的上述前十大客户与发行人及其实际控制人之间不存在任何关联关系。

二、关于公司及其子公司所租赁房产的土地性质及取得方式；所有出租方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能输送不正当利益的关系；是否存在搬迁风险及不确定性，对发行人的正常生产经营有何影响（重点问题第 4 条）

经本所律师核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其子公司和下属分公

司在深圳有 15 处租赁房产；发行人全资子公司海洋王照明在各地有 153 个服务

中心，除北京基地 13 个服务中心、成都基地 10 个服务中心办公场所属于自有房

产外，其余 130 个服务中心在当地均为租赁房产。发行人及其子公司、分公司和服务中心租赁房产的具体情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁房产位置	权利人	土地 性质	取得 方式	租赁面积 （㎡）
1	海洋王	谢玉林	深圳市南山区南 海大道海王大厦	谢玉林	国有	受让	1,097.83
2	海洋王	万联达制模 制品（深圳） 有限公司	深圳市南山区xxx工业区	万联达制模制品（深圳） 有限公司			2,588.1
3	海洋王 工业	深圳华业纺织染有限公司	深圳市南山区东 滨路	深圳华业纺织染有限公司			2,024
4	技研 中心		xxxxxxx xx				0,000
0	海洋王照明		xxxxxxx xx				0,000
0			xxxxxxx xx				0,000
0		深圳市海王 房地产经纪有限公司	南山区南海大道海王大厦	中国农业银 行深圳分行蛇口支行			368.28
8		xxxxx	xxxxxxx	xxxxx			000.00

		生物工程股份有限公司	海大道海王大厦	生物工程股份有限公司
9			xxxxxxx xxxxxxx				0,000.00
00		深圳海王药 业有限公司	深圳市南山区南 海大道海王大厦	深圳海王药 业有限公司			1,094.9
11	海洋王技术	深圳华业纺织染有限公司	xxxxxxx xx	深圳华业纺织染有限公司			364
12			xxxxxxx xx				00
00			xxxxxxx xx				00
00			xxxxxxx xx				0,000
00		xxx	深圳市南山区南山大道路	深圳市华联置业有限公 司			4,628
16	海洋王 工程	尉风	上海市平阳路	尉风			135
17	海洋王 工程	深圳协孚供 油有限公司	深圳市南山区文 心二路	深圳协孚供 油有限公司			154.36
18	海洋王 工程	xxx	长沙市韶山北路	xxx			147
19	海洋王 工程	xxx	xx市和平区市 府路	xxx			177.86
20	海洋王 工程	xx	郑州市管城回族 区东大街	xx			141.01
21	海洋王 工程	xxx	xx省昆明市金 实小区	xxx			139.78
22	海洋王 工程	xxx	xx省广州市天 河路	xxx			132.86
23	海洋王 工程	xxx	西安市东关南街	xxx			145
24	海洋王 工程	xxx	广州市中山大道	xxx			118.25
25	海洋王 工程	xx	xxxxxxx xx	xx			000.00
26	海洋王 工程	xx	昆明市东风东路	xx x波			140.46
27	海洋王 工程	xx	xxxxxxx xxx	xx			000.00
28	海洋王 工程	xx	重庆市江北区渝 北三村	xx 赵渝静			121
29	海洋x	xx/侯xx	xxxxxxx	xx			000.00

	工程			侯小玉
30	海洋王 工程	xx	xxxxxxx xxxxx	xx			000.00
00	海洋王 工程	xxx	南京市鼓楼区福 建路	xxx			143.4
32	海洋王 工程	xxx	辽宁省xx市和 平区抚顺路	xxx			133.54
33	海洋王工程	xx	xxxxxxxxxxxxxx x	xx			000.00
34	海洋王 工程	xx注	福建省福州市台 江区	xx注			152.28
35	海洋王 工程	xx	云南省昆明市东 风东路	xx			118.9
36	海洋王 工程	xxx	济南市花园路	xxx			112.72
37	海洋王 工程	房军平	西安市未央路	房军平			147.03
38	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx	xxx			000.00
00	海洋王 工程	xx	武汉市洪山区珞 珈山路	xx			126.95
40	海洋王 工程	xxx	xx市沈河区奉 天街	xxx			145
41	海洋王 工程	xxx	杭州xx区北干 街道金城路	xxx			139.8
42	海洋王 工程	xx	xx市和平区市 府大路	xx			147.99
43	海洋王 工程	路静	江苏省南京市中 央路	xxx			103
44	海洋王 工程	xxx	陕西省西安市碑 林区柿园路	xxx			148.12
45	海洋王 工程	xx	西安市莲湖区劳 动路	xx			145.1
46	海洋王 工程	高峰	陕西省西安市科 技路	高峰			140.26
47	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx xx	xxx			000.00
48	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx xxxxx	xxx			143.07
49	海洋王工程	xx	xx市未央区经 济技术开发区凤城一路	xx			149.8

50	海洋王 工程	xxx	大庆市让胡路区	xxx			121.6
51	海洋王 工程	xx	xx市和平区市 府路	xx			149.74
52	海洋王 工程	xxx	辽宁省盘锦市	xxx xxx			113.95
53	海洋王 工程	王前科	天津市河东区新 开路	王前科			144
54	海洋王 工程	xx	安徽省合肥市包 河区曙光路	xx			123
55	海洋王 工程	xxx	浙江省兰溪市丹 溪大道	xxx			140
56	海洋王 工程	xxx	河北省石家庄市 xxx大街	xxx			155.39
57	海洋王 工程	xx	新疆乌鲁木齐太 原南路	xx			144
58	海洋王 工程	xxx	山东省济南市天 桥区三孔桥街	xxx			147.75
59	海洋王 工程	陈亚军	河南省郑州市金 水区天明路	陈亚军			142
60	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx xx	xxx			000.00
00	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx xx	xxx			000
00	海洋王 工程	xxx	上海市金山区山 阳镇隆安东路	xxx			138.39
63	海洋王 工程	xxx	xxxx市新市 区北京中路	xxx			140.74
64	海洋王 工程	xxx	任丘市	xxx			132
65	海洋王 工程	xx	xxxxxx	xx			000
00	海洋王 工程	党立业	呼和浩特新城区 海东路	党立业			118
67	海洋王 工程	xx	xxxxxxx xxx	xx			000
00	海洋王 工程	xx	南京市鼓楼区南 昌路	xx			146.24
69	海洋王 工程	xx	xxxxxx	xx			000
00	海洋王 工程	xxx	xx省xxxx xxxxx	xxx xxx			000.00
00	海洋王 工程	xx	甘肃省兰州市x x路	xx			141.11

72	海洋王 工程	xx	甘肃省兰州市民 主xx	xx			116.37
73	海洋王 工程	xxx	克拉玛依南湖小 区	xxx			102.77
74	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx xxxxxxx	xxx			000.00
75	海洋王 工程	xx	兰州市城关区盐 场北路	xx			100.56
76	海洋王 工程	xx	库尔勒市人民东 路	xxx			147.64
77	海洋王 工程	xx	内蒙古呼和浩特 呼伦贝尔北路	xx			151
78	海洋王 工程	xxx	武昌区武珞路	xxx			150.8
79	海洋王 工程	xx	杭州市江干xx x路	xx			127
80	海洋王 工程	xxx	黑龙江省哈尔滨 市南岗区烟草街	xxx			175.37
81	海洋王 工程	xxx	xx市天桥区三 孔桥街	xxx			137.6
82	海洋王 工程	xxx	内蒙古呼和浩特 市大学东路	xxx			146.83
83	海洋王 工程	叶卫	xxxxxxx xxxxxx	xx			000.00
84	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx xx	xx林			133
85	海洋王 工程	柯云南	安徽省合肥市胜 利路	柯云南			143.83
86	海洋王 工程	xx竹	黑龙江省哈尔滨 市紫园路	xx竹			149.57
87	海洋王 工程	杨xx	xxxxxxx xxxxx	xxx xxx			000
88	海洋王 工程	xx	xxxxxxx xx	xx			000
00	海洋王 工程	xx	山东省济南市华 龙路	xx			150.74
90	海洋王 工程	廉钢	河东六纬路	廉钢			139.91
91	海洋王 工程	余鲲	湖南省长沙市韶 山北路	余鲲			145.63
92	海洋王 工程	xx	xxxxxxx xxx	xx			000.00
00	海洋王 工程	xxx	南昌市洪都北大 道	宣玉梅 xxx			132

94	海洋王 工程	xxx	上海市普陀区中 潭路	xxx			157.23
95	海洋王 工程	凌小梅	广东省广州市天 河区天河直街	凌小梅			109
96	海洋王 工程	伍会兵	xxxxxxx xxxx	xxx			000.00
97	海洋王 工程	xxx	贵州省贵阳市市 南路	xxx xxx			119.63
98	海洋王 工程	xx	xxxxxxx xx	xx			000.0
00	海洋王 工程	xxx	吉林省吉林市船 营区解放中路	xxx			142.25
100	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx xxxxxx	xxx			000.00
000	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx xxxxx	xxx			000
000	海洋王 工程	xx	xxxxxxx xxx	xx			000
000	海洋王 工程	xxx	济南市天桥区济 洛路	xxx			137
104	海洋王 工程	xxx	广州市白云区三 元里大道	xxx			138
105	海洋王 工程	赵红星	银川市兴庆区玉 皇阁北街	赵红星			142.45
106	海洋王 工程	xxx	广州市天河直街	xxx			110
107	海洋王 工程	xxx	南京市玄武区	xxx xx琴			163.34
108	海洋王 工程	xx	甘肃省兰州市城 关区	xx			139.22
109	海洋王 工程	xxx	郑州市紫荆山路	xxx			179
110	海洋王 工程	xxx	xx呼和浩特市 呼伦北路	xxx			142
111	海洋王 工程	钱冀	广西xxxxx xxxxx	xx			130.64
112	海洋王 工程	吕建文	辽宁省xx市和 平区市府路	吕建文			185.86
113	海洋王 工程	xxx	广东省广州市中 山大道骏景路	xxx			132
114	海洋王工程	xx学	上海市闵行区古美路	xx学 xxx王xx			132.77

115	海洋王 工程	xxx	广东省广州市中 山大道	xxx			157
116	海洋王 工程	xxx	广西省南宁市东 菖路	xxx			126.81
117	海洋王 工程	xx	上海市莲花南路	xx			138.08
118	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx xxxx	xxx xxx			135
119	海洋王 工程	茅天翔	xxxxxxx xx	xxx			000.00
000	海洋王 工程	xx君	浙江省杭州市上 城区	xx君			150
121	海洋王 工程	xx郡	吉林省长春市南 关区解放大路	xx郡			149.58
122	海洋王 工程	xx熟	浙江省杭州市凤 起路	xx熟			144.94
123	海洋王 工程	xxx	xxxxxxx xxxxxx	xxx			000
000	海洋王工程	xxx	上海市浦东御桥路	xxxxxx xxx			118.8
125	海洋王 工程	xxx	河南省郑州市东 大街	xxx			144.86
126	海洋王 工程	xxx	黑龙江省xxx xxxx	xxx			000.00
000	海洋王 工程	xx	石家庄市煤机街	xx			144.27
128	海洋王 工程	xxx	xxxxxx	xxx			156.44
129	海洋王 工程	xxx	河南省郑州市管 城区紫荆山路	xxx			140
130	海洋王 工程	xxx	江苏省南京市鼓 楼区	xxx			146.3
131	海洋王 工程	深圳市海王房地产经纪有限公司	深圳市南山区	深圳海王药业有限公司			15
132	海洋王 工程		xxxxxx				00
000	海洋王 工程	xxx	山西省太原市太 榆路	xxx 闫刚			64.92
134	海洋王 工程	xxx	山西省太原市太 榆路	xxx 闫刚			64.92
135	海洋王 工程	xxx	山西省太原市太 榆路	xxx 闫刚			64.92

136	海洋王 工程	陈亚军	河南省xxxx xxxxx	xxx			000
000	海洋王 工程	xxx	大庆市新潮佳苑	xxx			135.68
138	海洋王 工程	叶红	xxxxxxx xx	xx			00.00
139	海洋王 工程	xxx	天津大港区迎宾 街	xxx			290.06
140	海洋王 工程	xxx	郑州市紫荆山路	xxx			210
141	海洋王 工程	xx	济南市天桥区汽 车厂东路	xx xxx			141.45
142	海洋王 工程	高峰	陕西省西安市科 技路	高峰			140.26
143	海洋王工程	xxx	上海市中潭路	xxxxxx xxx			128.96
144	海洋王工程	xxx	xxxxxxxxxxxx	xxxxxx xxx			126.7
145	海洋王 工程	xxx	福建省福州市五 一中路	xxx			131.87

根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋的行为合法有效。

三、关于报告期内公司与前五名供应商的交易情况，包括交易内容、交易金额及占当年同类采购的比重等，公司与前五大供应商的销售合同签订及履行情况、主要供应商与公司及其实际控制人之间是否存在关联关系。（重点问题第 5 题）

1、根据发行人的统计及说明，并经本所律师核查，发行人报告期内的前五大供应商及发行人向其采购的内容、采购金额、采购数量及占同类采购额的比例情况如下：

年度	供应商名称	采购内容	采购数量 （件）	采购金额 （万元）	占同类采购额 的比例（%）
2009	深圳市xxx机电	灯泡	366,828	2,255.64	72.49

年度	设备有限公司	镇流器	8,973	266.4	10.54
		电子元件	9,370	26.43	3.14
		电子器件	25,008	2.3	0.09
		发光二极管	250	0.35	0.03
	深圳市倍思源电器有限公司	镇流器	295,780	1,425.14	56.38
		电子器件	269,215	393.59	16.05
		电子元件	279,529	320.4	38.06
	深圳市思业兴机电技术开发有限公司	结构件	3,008,091	1,531.85	15.22
		电子器件	16,266	2.09	0.09
	深圳市鼎丰盛业科 技有限公司	发光二极管	790,710	1,232.95	91.52
	深圳市泰日升实 业有限公司	结构件	225,361	899.9	8.94
	总计	——	5,295,381	8,357.02	——
2010 年度	深圳市xxx机电设备有限公司	灯泡	436,614	2,677.99	73.66
		镇流器	9,746	283.39	8.72
		电子元件	10,115	28.53	2.60
		电子器件	1,818	3.79	0.13
		发光二极管	280	0.39	0.02
		结构件	900	0.23	0.00
	深圳市倍思源电器有限公司	镇流器	316,694	1,955.29	60.18
		电子器件	310,703	452.78	15
		电子元件	313,729	395.38	36.04
	深圳市思业兴机电技术开发有限公司	结构件	3,807,593	1,917.37	15.48
		杂品	6,902	20.96	4.73
		电子器件	18,967	2.43	0.08
	深圳市鼎丰盛业科技有限公司	发光二极管	1,218,004	1,526.26	86.42
		电子器件	2,500	3.66	0.12
	福建闽东本田发电机组有限公司	发电机	4,194	1,177.78	78.06
		杂品	1,613	10.33	2.33
	总计	——	6,460,372	10,456.57	——

2011 年度	深圳市xxx机电设备有限公司	灯泡	489,599	2,907.13	75.89%
		镇流器	10,995	318.59	9.31%
		电子元件	11,415	32.68	3.38%
		电子器件	2,200	2.22	0.07%
	深圳市倍思源电器有限公司	镇流器	311,147	2,052.66	59.99%
		电子器件	305,772	453.38	14.49%
		电子元件	302,168	382.33	39.52%
	深圳市思业兴机电技术开发有限公司	结构件	3,470,221	1,979.26	16.62%
		杂品	13,507	41.95	14.92%
		电子器件	13,175	1.69	0.05%
	深圳市鼎丰盛业科技有限公司	发光二极管	1,084,549	973.14	66.18%
		电子器件	6,795	7.60	0.24%
	福建闽东本田发电机组有限公司	发电机	3,002	890.63	74.71%
		杂品	1,011	7.77	2.76%
	总计	——	6,025,556	10,051	——

2、关于发行人与报告期内前五大供应商的销售合同签订及履行情况、主要供应商与公司及其实际控制人之间是否存在关联关系

经本所律师核查发行人与报告期内前五大供应商签订的采购合同，抽查部分与该等合同有关的订单、凭证，并经本所律师向相关供应商询证，取得了该等供应商的确认，发行人与报告期内前五大供应商的销售合同均能够正常履行，且与发行人之间不存在重大纠纷；根据各主要供应商与发行人及其实际控制人的声明，报告期各主要供应商与发行人及其实际控制人不存在任何关联关系。

四、关于发行人的委托加工情况及委托方与发行人及其实际控制人是否存在关联关系问题（其他问题第 12 题）

根据发行人的说明，并经本所律师核查委托加工的协议、会计凭证及审计报告，报告期内，发行人报告期内的前五大受托方情况如下：

年度	序号	前五大受托方名称	外协加工的内容
2009 年度	1	深圳市汇业电子有限公司	电池
	2	深圳市思业兴机电技术开发有限公司	结构件
	3	深圳市电王科技有限公司	镇流器
	4	惠州市xx测控工程有限公司	气动元件
	5	深圳市中科能电子技术有限公司	电子器件、发光二极管
2010 年度	1	惠州市xx测控工程有限公司	气动元件
	2	深圳市思业兴机电技术开发有限公司	结构件
	3	深圳市中科能电子技术有限公司	电子器件、发光二极管
	4	欣旺达电子股份有限公司	电池
	5	深圳市汇业电子有限公司	电池
2011 年度	1	惠州市xx测控工程有限公司	气动元件
	2	思业兴机电技术开发有限公司	结构件
	3	深圳市中科能电子技术有限公司	电子器件、发光二极管
	4	欣旺达电子股份有限公司	电池
	5	深圳市威发标识有限公司	结构件

经相关受托方及发行人确认，并经本所律师核查，上述受托方与发行人及其实际控制人不存在任何关联关系。

五、关于发行人独立董事的任职资格及其是否存在竞业禁止情形问题（其他问题第 14 条）

经本所律师核查，发行人独立董事xxx目前除担任浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、东莞勤上光电股份有限公司独立董事和中国照明电器协会副理事长兼秘书长等职务外，亦担任杭州远方光电信息股份有限公司的独立董事职务。

经本所律师对各独立董事进行访谈并经各独立董事确认，发行人独立董事与发行人之间在其担任发行人独立董事期间不存在任何影响其独立性的关系，发行人独立董事及其任职的单位不存在为发行人提供财务、法律、管理咨询、技术咨

询等服务的行为，亦不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的其他任何影响其独立性的关系。

经本所律师对各独立董事进行访谈并根据各独立董事xxx、xxx、xx、xxx、xxx签署的《独立董事候选人声明》，其与发行人之间不存在任何影响其独立性的关系。

经本所律师对发行人独立董事访谈以及对公开信息的网络检索, 发行人独立董事不存在公司法第一百四十七条所列不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形, 不存在不适宜担任发行人独立董事的情形。

经本所律师对发行人独立董事进行访谈，并经发行人独立董事签署的《独立董事候选人声明》确认，发行人独立董事均未与所任职单位签订竞业限制协议或其它类似安排，不存在竞业禁止情形。

本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）

[此页为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》之签字页，无正文]

广东华商律师事务所

负责人： 经办律师：

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张 鑫

年 月 日