就本次向特定对象发行 A 股股票事宜，公司于 2022 年 11 月 3 日分别与公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）以及战略投资者厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”） 签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）。 鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关规定于2023 年2 月17...
证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临 2023-016
关于公司与特定对象签署附生效条件的
《股份认购合同补充协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 3 日召开第十
一届董事会第五次会议，于 2022 年 11 月 22 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》及其他相关议案。
就本次向特定对象发行 A 股股票事宜，公司于 2022 年 11 月 3 日分别与公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）以及战略投资者厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”） 签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关规定于2023 年2 月17 日施行，上市公司向特定对象发行A 股股票的法律依据、审核方式等发生了变化。为使公司分别与五粮液集团、建发纸业签署的《股份认购合同》符合上述监管规定的要求，公司于 2023 年 2 月 27 日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》，同意公司分别与五粮液集团、建发纸业签署《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》（以下简称《股份认购合同补充协议》）
一、 公司与五粮液集团签订的《股份认购合同补充协议》的内容摘要 (一) 合同主体及签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
乙方：四川省宜宾五粮液集团有限公司签订时间：2023 年 2 月 27 日
(二) 双方一致同意将《股份认购合同》的“鉴于部分”第一项修改为： “宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“发行人”）拟向包括乙方在内不超过 2 名特定对象发行数量不超过 53,071,200 股（含本数）的境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）（具体以发行方案和本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件为准）。”
(三) 双方一致同意将《股份认购合同》 “一、甲方的保证和承诺”的第三项修改为：“甲方将根据本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件和本合同约定，向乙方交付股票。”
(四) 双方一致同意将《股份认购合同》“三、认购股票的数量、价格、限售期和股票账户”中“2．认购数量” 修改为：“甲方本次拟发行不超过 53,071,200 股股票（具体以发行方案和经上交所的审核通过并获得中国证监会
同意注册的文件为准），其中乙方拟认购 41,571,200 股甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若本次发行经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。”
(五) 双方一致同意将《股份认购合同》“三、认购股票的数量、价格、限售期和股票账户”中“3. 认购价格” 的最后一句修改为：“在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。”
(六) 双方一致同意将《股份认购合同》“四、认购款和股票的缴付/交付时间和缴付/交付方式”中的第 1 款“1.认购款缴付”修改为：“自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发
行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。”
(七) 双方一致同意将《股份认购合同》“十一、合同生效条件”中第 2款修改为：“本合同自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
（3）甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。” (八) 补充协议的生效条件
1．本补充协议经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。
2．本补充协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
（3）甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本补充协议不生效。
二、 公司与建发纸业签订的《股份认购合同补充协议》的内容摘要 (一) 合同主体及签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
乙方：厦门建发纸业有限公司签订时间：2023 年 2 月 27 日
(二) 双方一致同意将《股份认购合同》的“鉴于部分”第一项修改为： “宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“发行人”）拟向包括乙方在内不超过 2 名特定对象发行数量不超过 53,071,200 股（含本数）的境内上市
人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）（具体以发行方案和本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件为准）。”
(三) 双方一致同意将《股份认购合同》 “一、甲方的保证和承诺”的第三项修改为：“甲方将根据本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件和本合同约定，向乙方交付股票。”
(四) 双方一致同意将《股份认购合同》“三、认购股票的数量、价格、限售期和股票账户”中“2．认购数量” 修改为：“甲方本次拟发行不超过 53,071,200 股股票（具体以发行方案和经上交所的审核通过并获得中国证监会
同意注册的文件为准），其中乙方拟认购 11,500,000 股甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若本次发行经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。”
(五) 双方一致同意将《股份认购合同》“三、认购股票的数量、价格、限售期和股票账户”中“3. 认购价格” 的最后一句修改为：“在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。”
(六) 五、双方一致同意将《股份认购合同》“四、认购款和股票的缴付/交付时间和缴付/交付方式”中“1. 认购款缴付”修改为：“自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。”
(七) 双方一致同意将《股份认购合同》“十一、合同生效条件”中第 2款修改为：“本合同自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
（3）甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。” (八) 补充协议的生效条件
1．本补充协议经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。
2．本补充协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
（3）甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本补充协议不生效。三、 履行的审议程序
（一） 董事会审核意见
公司于 2023 年 2 月 27 日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》，同意公司分别与五粮液集团、建发纸业签署《股份认购合同补充协议》。公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，公司本次分别与五粮液集团、建发纸
业签署《股份认购合同补充协议》事项无需提交股东大会审议。
（二） 监事会审核意见
监事会认为公司分别与五粮液集团、建发纸业签署附生效条件的《股份认购合同补充协议》内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。
四、 备查文件
1. 公司第十一届董事会第九次会议决议；
2. 独立董事关于第十一届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4. 公司第十一届监事会第七次会议决议；
5. 公司与五粮液集团签署的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》；
6. 公司与建发纸业签署的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
2023 年 2 月 28 日