CHENG UEI PRECISION INDUSTRY CO., LTD.

股票代碼：2392


正崴精密工業股份有限公司

CHENG UEI PRECISION INDUSTRY CO., LTD.

公開說明書

(受讓他公司股份發行新股用之稿本)


一﹑公司名稱：正崴精密工業股份有限公司

二﹑本公開說明書編印目的：受讓他公司股份發行新股

(一)本次發行新股來源：正崴精密工業股份有限公司增資發行新股(以受讓

達智科技股份有限公司股份)。 (二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。 (三)股數：增資發行新股5,333,333股。

(四)金額：新台幣53,333,330元整。

(五)發行條件：達智科技(股)公司普通股4.8股換發本公司普通股股票1股，共計應發行5,333,333股。

(六)公開承銷比例：不適用。

(七)承銷及配售方式：不適用。

三﹑本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 52 頁。

四﹑有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。

五﹑本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁。

七﹑查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx

xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx


正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 編 製中 華 民 國 九十四 年 十一 月 二十四 日 刊印

一﹑本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣仟元

實

收

資


本

來

源

金 額

占 實 收 資 本 額 %

設



立


股


本

18,000

0.61%

現



金


增


資

724,000

24.46%

盈 餘 及 資 本 公 積 轉 增 資

1,554,726

52.52%

員

工


紅

利

轉

增

資

362,584

12.25%

權

證


換

發

普

通

股

267,068

9.02%

海外可轉換公司債轉換普通股

33,667

1.14%

實


收


實


本

額

2,960,045

100.00%

二﹑公開說明書之分送計劃：

(一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。

(二)分送方式：依臺灣證券交易所股份有限公司規定辦理。

(三)索取方法：請附回郵中型信封或親至上列陳列處所索取。

三﹑證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：富邦綜合證券股份有限公司 網址：xxx.xxx.xxx.xx

地址：xxxxxxxxx 000 x 0-0 x xx：(00)0000-0000

四﹑公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用五﹑公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用六﹑股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：華僑商業銀行 網址：xxx.xxxx.xxx.xx

地址：xxxxxx 0 x xx：(00)0000-0000

七﹑辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司 網址：xxx.xxxx.xxx.xx

地址：xxxxxxxxx 00 x X0 x xx：(00)0000-0000

八﹑信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。

九﹑公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。十﹑最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師：xxx、xxx

事務所名稱：資誠會計師事務所 地址：xxxxxxxx 000 x 00 xxx：xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx xx：(00)0000-0000

十一﹑複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

複核律師姓名：xxxxx

事務所名稱：協誠國際法律事務所 地址：xxxxxxxxx 000 x 0 xxx：x xx：(00)0000-0000

十二﹑發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：


名稱

姓名

職稱

聯絡電話

電子郵件信箱

發 言 人

xxx

x總經理

(00)0000-0000

XX_XXXX@xxxxxxx.xxx.xx

代 理 發 言 人

xxx

xx

(00)0000-0000

TPliu @xxxxxxx.xxx.xx

十三﹑公司網址：http：// xxx.xxxxxxx.xxx.xx

正崴精密工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額： 2,960,045,030 元

公司地址：xxxxxxxxx 00 x

xx： (00) 0000-0000

設立日期：75 年 7 月 14 日

網址： www. xxxxxxx.xxx.xx

上市日期：88 年 9 月 20 日

上櫃日期： －

公開發行日期：85 年 10 月 21 日

管理股票日期： 不適用

負責人：

董事長： xxx(鑫鴻國際投資(股)公司代表人)

總經理： xxx

發 言 人： （姓名）xxx（職稱）副總經理

代理發言人： （姓名） xxx（職稱）經理

股票過戶機構： 金鼎綜合證券股份有限公司 電話： (00) 0000-0000 網址： xxx.xxxx.xxx.xx

地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx

股票承銷機構： 無 電話：無 網址：無地址：無

最近年度簽證會計師： xxx、xxx 電話： (00)0000-0000 網址： xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x

xxxx：xxx xx： (00)0000-0000 網址：無

地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x

信用評等機構：無 電話：無 網址：無地址：無

最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無

董事選任日期： 94 年 6 月 10 日 任期：3 年

監察人選任日期：94 年 6 月 10 日 任期 3 年

全體董事持股比例： 26.58 % （94 年 10 月 31 日）

全體監察人持股比例： 23.46% （94 年 10 月 31 日）

董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：（94 年 10 月 31 日）

職 稱 姓           名 持股比例 職 稱 姓           名 持股比例

董事長 鑫鴻國際投資(股)公司 23.46% 董 事 x x x — %

代表人：x x x

x鴻國際投資(股)公司

董 事 方 正 1.47% 監察人 23.46%

代表人：x x x

董 事 x x x 1.65% 監察人 王 調 軍 0.01%

董 事 鑫鴻國際投資(股)公司 23.46% 監察人 x x x — %

代表人：x x

工廠地址

xxxxxxxxx 00 x

xx： (00) 0000-0000

主要產品：連接器、電池模組、電源管理模

組之研發、製造與銷售

市場結構：內銷：36.01%

外銷： 63.99%

參閱本文之頁次第 35 頁

去(93) 年度

營業收入：18,696,493 仟元買賣業： 仟元

加工業： 仟元製造業： 18,696,493 仟元

稅前純益： 1,639,275 仟元 每股盈餘： 5.01 元（稅後）


參閱本文之頁次第 109~110 頁

x次募集發行有價證券種類及金額

請參閱公開書明書封面

發行條件

請參閱公開書明書封面

募集資金用途及預計產生效益概述

請參閱公開書明書第 52 頁

x次公開說明書編印日期： 94 年 11 月 24 日

刊印目的：受讓他公司股份發行新股

其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目 錄


頁次

壹﹑公司概況 1

一﹑公司簡介 1

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二﹑風險事項 2

(一)風險因素 2

(二)訴訟或非訟事件 4

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信

情事，應列明其對公司財務狀況之影響 5

(四)其他重要事項 5

三、公司組織 6

(一)組織系統 6

(二)關係企業圖 8

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 9

(四)董事及監察人 12

(五)發起人 13

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之車馬費及酬勞 14

四﹑資本與股份 17

(一)股份種類 17

(二)股本形成經過 17

(三)最近股權分散情形 18

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 21

(五)公司股利政策及執行狀況 21

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 22

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 22

(八)公司買回本公司股份情形 23

五﹑公司債(含海外公司債)辦理情形 23

(一)尚未償還及辦理中之公司債 23

(二)一年內到期之公司債 24

(三)已發行附有得轉換為普通股之轉換公司債資料 24

六﹑特別股辦理情形 24

七﹑參與發行海外存託憑證之辦理情形 25

八﹑員工認股權憑證辦理情形 25

九﹑併購辦理情形 25

十﹑受讓他公司股份發行新股辦理情形 25

貳﹑營運概況 26

一﹑公司之經營 26

(一)業務內容 26

(二)市場及產銷概況 35

(三)最近二年度從業員工人數 42

(四)環保支出資訊 43

(五)勞資關係 43

二﹑固定資產及其他不動產 44

(一)自有資產 44

(二)租賃資產 44

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 45

三﹑轉投資事業 45

(一)轉投資事業概況 45

(二)綜合持股比例 46

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有

或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 46

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條

情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者 46

四﹑重要契約 46

參﹑發行計劃及執行情形 47

一﹑前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計

畫分析 47

(一)90 年海外可轉換公司債 47

(二)94 年海外可轉換公司債 50

二﹑本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 51

三﹑本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 51

(一)受讓股份名稱、數量及對象 51

(二)預定進度 51

(三)股份交換比率之計算方式及依據 51

(四)獨立專家表示其股份交換比率合理性之意見書 51

(五)受讓股份未來移轉之條件及限制 51

(六)預計可能產生效益 52

(七)受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權

益之評估意見 52

(八)股份交換之合作契約 52

四﹑本次併購發行新股情形 52

肆﹑財務概況 65

一﹑最近五年度xx財務資料 65

(一)xx資產負債表及損益表 65

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 66

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 66

(四)財務分析 67

(五)會計科目重大差異變動說明 69

二﹑財務報表應記載事項 70

(一)發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報（請）募集發行有價證券時已逾年度開始八

個月者，應加列申報（請）年度上半年之財務報表 70

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報

表 70

(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之

最近期經會計師查核簽證之財務報表 70

三﹑財務概況其他重要事項 70

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生

財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 70

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法一百八十五條

情事者 70

(三)期後事項 70

(四)其他 70

四﹑財務狀況及經營結果之檢討分析 70

(一)財務狀況 70

(二)經營結果 71

(三)現金流量 73

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 73

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一

年投資計畫 74

(六)其他重要事項 74

伍﹑特別記載事項 253

一、內部控制制度執行狀況 253

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現之重大缺

失之改善情形 253

(二)內部控制聲明書 253

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、

公司改善措施及缺失事項改善情形 253

二、委託經本局核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具

之評等報告 253

三、證券承銷商評估總結意見 253

四、律師法律意見書 253

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 253

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管

理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 253

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管

理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 253

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券

時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 253

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議

有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 253

十、最近三年度私募普通股辦理情形 253

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公

司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 253

十二、其他必要補充說明事項 253

十三﹑上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 256

陸﹑重要決議 258

一﹑股東會議紀錄 258

二、董事會議紀錄 266

壹﹑公司概況

一﹑公司簡介


(一)設立日期：民國 75 年 7 月 14 日


(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

土城國際總部：xxxxxxxxx 00 x x x：(00)0000-0000中和廠：xxxxxxxxx 000 x 0 x x x：(00)0000-0000

(三)公司沿革

75 年 ‧成立正崴精密工業股份有限公司，資本額為 18,000 仟元，主要以連接器塑膠製之射出成型產品及其零組件之製造加工裝配買賣為主

84 年 ‧增資至 190,000 仟元，並增加機器設備，成立線裝事業處、從事個人電腦暨週邊設備用連接器、行動電話連接器、及個人電腦網路產品發展

‧通過ISO 9002 品質認證

85 年 ‧配合廠房擴建計畫，增加資本額至 360,000 仟元，用於增購土城工業區土地

‧成立電源及電子等事業部門，從事行動電話及筆記型電腦用電池模組、及有線電視網路用大型不斷電系統用之電源管理模組等產品之研發及生產

‧推出行動電話電池模組產品

‧獲財政部證券管理委員會核准為公開發行公司

86 年 ‧盈餘轉增資後實收資本額為 420,000 仟元

‧推出新產品電源管理模組之製造及生產

‧為強化公司營運陣容，改選董事、監察人，監察人席次由一席增加為兩席並推選xxx為董事長

‧為降低成本及提高市場競爭力轉投資設立英屬維京群島 Cu International 子公司設立大陸來料加工廠，同年為建立海外行銷服務據點轉投資設立英屬維京群島 Culink 子公司，以取得美國 Foxlink International Ltd.100%股權建立舊金山、洛杉磯及芝加哥等銷售據點以開發新市場及增加市場占有率

‧取得 USB 電氣連接器及電子連接器專利

87 年 ‧盈餘轉增資及現金增資後實收資本額 716,000 仟元

‧遷入新廠土城工業區國際總部，土地面積約 1,200 坪，廠房面積

約 6,600 坪，擴大生產規模

‧推出筆記型電腦電池模組產品

‧透過Culink 子公司，轉投資新加坡 Foxlink Singapore Pte.股權建立新加坡銷售據點以開發新市場服務客戶

‧為強化公司經營之監督，增設一席監察人

‧獲本公司重要客戶日本 SANYO 榮頒優良供應商

‧取得 USB 複式電連接器專利

88 年 ‧盈餘轉增資後實收資本額 818,000 仟元

‧為確保公司經營權之穩定，本公司所有董監事全部請辭，依公司章程選出董事五席，監察人三席

‧本公司股票 9 月份於台灣證券交易所股份有限公司正式掛牌交易

89 年 ‧現金增資及盈餘轉增資後實收資本額 1,170,000 仟元

‧投資設立富士臨國際投資股份有限公司

‧與美國微軟公司簽訂『零組件採購協議』，合作生產『XBOX』遊戲機所使用之連接器及線纜組件

‧取得美國『STRUTURE OF JACK FOR MODULAR PLUGS』之

專利權

‧取得美國第『ELECTRICAL JACK ASSEMBLY FOR MODULAR

PLUGS』之專利權

90 年 ‧盈餘轉增資後實收資本額 1,435,000 仟元

‧發行海外無擔保轉換公司債美金 50,000 仟元

‧取得美國『FLEXIBLE BOARD ELECTRICAL CONNECTOR WITH ROTATABLE COVER』之專利權

‧大陸東莞之富東廠興建完成，土地面積 98,926 平方米，廠房面積

131,877 平方米，擴大生產規模

91 年 ‧董監事任期屆滿依法改選，選出五席董事及三席監察人，其中包括有一席獨立董事及一席獨立監察人

‧盈餘轉增資後實收資本額為 2,005,207 仟元

‧取得QS 9000 認證

‧轉投資維熹科技股份有限公司 2 億元，持股比例為 33.27%

92 年 ‧盈餘轉增資後實收資本額 2,282,378 仟元

‧取得台北縣土城頂埔高科技園區進駐權利

‧取得美國『 ELECTRICAL CONNECTOR WITH IMPROVED

TERMINALS』之專利權

93 年 ‧投資設立富崴國際投資股份有限公司

‧盈餘轉增資後實收資本額 2,587,616 仟元

‧頂埔研發科技大樓動土，建築物工程預計在 2006 年 7 月完工，未來將整合機光電產品跨入無線通訊領域

‧大陸昆山廠一期工程完工

‧東莞富東廠實驗室榮獲中國國家實驗室認證

94 年 ．盈餘轉增資後實收資本額為 2,926,377 仟元

．董監事任期屆滿改選，選出 5 席董事及 3 席監察人

．發行海外無擔保轉換公司債 1 億美金

．取得達智科技股份有限公司 45.8%股份，投資金額為 4.58 億元

二﹑風險事項


(一)風險因素：應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項： 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)本公司93 年度及94 年度截至第三季，利息支出分別為24,460仟元及52,984仟元，分別佔該年度或期間營業收入淨額之 0.13%及 0.30%；兌換利益(損失)分別為(109,138)仟元及 201,910 仟元，分別佔該年度或期間營業收入淨額之(0.58)%及 1.14%。

(2)本公司定期評估各銀行間之借款利率，並與往來銀行維持良行關係，以取得較優惠之借款利率，同時將密切注意利率變化，保持財務運作之機動性。

(3)本公司密切監視匯率之波動，以機動調整外幣持有部位，並利用相關衍生

性商品之操作，以達避險之目的。

(4)通貨膨脹對於本公司之損益未有明顯影響。


2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)本公司自成立至今皆致力於本業之經營，未有從事高風險及高摃捍投資之行為。

(2)本公司進行資金貸與他人、背書保證作業，皆依公司『資金貸與他人作業程序』及『背書保證施行辦法』規定辦理。

(3)本公司從事衍生性商品操作，皆以避險為目的，並依『取得或處分資產處理程序』規定辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：


(1)本公司之研究發展方向將朝高頻、高精密度、高附加價值及符合環保要求之傳輸組件，以開發應用於通訊產品及消費電子產品之線纜及連接器產品，同時公司亦將致力於光學技術之研發，以擴展公司在光學領域之相關產品；另公司將投入無線通訊產品之研發，發展 WLAN 及藍芽零組件產品。以機光電整合之優勢，配合無線傳輸之技術能力，將作為未來公司之主要發展方向。

(2)本公司 94 年度截第 3 季止，實際已支出的研發費用為 221,718 仟元，預計將持續投入研發費用並完成量產。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：


本公司設有法務單位，隨時注意國內外重要政策及法律之變動，以提出影響性評估及因應計劃；同時公司並委請外部法律顧問，以提供問題徵詢及處理公司相關之法律問題。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：


科技的進步將改變人類的生活，並進行影響產業的生態，公司從過去資訊產業發展到通訊產業，以及現在擴展到消費性電子產業，公司始終能掌握掌握科技資訊，瞭解市場需求，並定出有利公司長遠發展的策略。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司向來致力於本業之經營，以建立起公司之正面社會形象及發揮企業之社會責任為目標，故未有損及企業形象之情事發生。

7.進行併購之預期效益及可能風險：

本公司於 94 年 10 月 13 日董事會通過以發行新股方式受讓達智科技 51.20%之股份，預計於完成股份受讓後，因達智科技於手機產品擁有研發及銷售之實力，並已成功跨入國際手機大廠 ODM 業務，因此藉由本次股份交換將與本公司建立起更緊密的合作關係，結合達智科技在手機產品之研發實力，以共同爭取國際大廠的訂單，雙方互蒙其利，並有益於整體資源的整合，更可藉由技術、經驗上的互補共同開發更符合市場及客戶需求與品質更佳的產品，提升產業市場競爭力，且在預期雙方未來整體經營績效將同步相互成長下，對本公司未來之轉投資收益亦有相當之助益；因此，就本次受讓達智科技股份之預期效益評估，本公司本次發行新股受讓達智科技股份應無發生重大風險之虞。

8.擴充廠房之預期效益及可能風險：


本公司 93 年 12 月位於土城頂埔科技園的研發大樓正式動土，預計將於

2006 年 7 月完工，本研發大樓佔地 1 公頃，預計xxxx 0 xxx 0 xx

xxx，xxxxxxxx 0 xxxxx，xx將可容納 1,500 人，日後將作為正崴集團內最主要之研發基地及營運總部。頂埔研發中心將以從事無線通訊及光學產品的研發為主，未來公司之產品將是機光電整合之產品，並將從有線進入無線之領域。未來可能的風險為：由於本擴建大樓主要作為研發及試產基地，故如未來市場需求不如預期，公司未能持續成長，則將增加公司營運之負擔。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：


銷貨：由於本公司的產品多元化，包含線纜、連接器、電池及電源管理模組，且產品應用範圍含蓋通訊及消費性電子產品，另主要銷售對象皆為國際一級大廠，故銷售無集中之風險。

進貨：因本公司的產品多元化，故所需原物料範圍較廣，故進貨對象相當分散，並無集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：無。

11.經營權之改變對公司之影響及風險：無。


12.其他重要風險：無。 (二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響

者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要訴訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要訴訟當事人及目前處理情形：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統


1. 組織結構




6

2.各部門主要所營業務


主要部門

所 營 業 務


稽核室

1.公司內控循環制度之運作執行稽核

2.公司內控制度之健全性及有效性檢查與評估


美洲行銷分公司

1.美洲地區業務之擴展及整體行銷策略之擬訂。

2.負責行銷市場開發與提供完善客戶服務


亞太行銷處

1.亞洲及歐洲地區業務之擴展及整體行銷策略之擬訂。

2.負責行銷市場開發與提供完善客戶服務


零件事業群

1.各類零件產品之製造。

2.提供客戶最佳產品設計開發、試量產

3.負責改善與提昇製造技術與效率管理


組件事業群

1.各類組件產品之製造。

2.提供客戶最佳產品設計開發、試量產

3.負責改善與提昇製造技術與效率管理


系統事業群

1.各類系統產品之製造。

2.提供客戶最佳產品設計開發、試量產

3.負責改善與提昇製造技術與效率管理


通訊系統事業群

1.通訊產品之製造。

2.負責改善與提昇製造技術與效率管理


營建總處

1.建廠工程之規劃及監督。

2.負責廠建配套設施採購


策略採購處

1.大宗物料採購量、價、交期議定

2.負責 sourcing 業務暨配合產業景氣作採購策略調整


財務總處

1.集團財務風險管理、轉投資策略及法務事項之規劃及執行。

2.公司整體營運財務目標規劃，經營成本分析，年度部門預算編列與控制


品質管理處

1.品質系統之建立及品質管理計劃推展與稽核

2.負責實驗室能量建立、產品質量及產品安全之相關檢測認證管理


全球運籌暨資訊處

1.資訊系統及網路架構之建立與規劃。

2.電腦軟硬體配備之評估、請購與管理


人力資源處

1.人力發展、人事管理、薪工福利之規劃與執行。

2.客製化之人才培育制度建立與執行。


行政暨關務處

1.總務庶務之維護及全球物流系統之規劃。

2.工業安全系統規劃、建立、執行


技術發展處

1.集團內研發及核心技術之發展規劃導入及資源整合。

2.集團內智財、商標、專利申請與管理


7

(二)關係企業圖

FOXLINK SINGAPORE PTE LITD

持股比例：99.99%

富什臨電子(北京)

有限公司

持股比例：100%

富港電子(天津)有限公司

持股比例：100%

富港電子(昆山)有限公司

持股比例：100%

富港電子(東莞)有限公司

持股比例：100%

NEW START INDUSTRIES LTD

持股比例：100%

富士臨國際投資股份有限公司持股比例：100%

CU INTERNATIONAL LID.

持股比例：100%

東莞富強電子有限公司

持股比例：100%

富揚電子(昆山)有限公司

持股比例：100%

FOXLIN-KWORLD CIRCUIT TECHNOLOGY INC.

持股比例：100%

VALUE SUCCESS LIMITED

持股比例：100%

KNOWLEDGE UNITED LTD

持股比例：100%

富士林電子(東莞)

有限公司

持股比例：100%

CULINK INTERNATIONAL LITD.

持股比例：100%

富崴國際投資股份有限公司持股比例：100%

94 年 9 月 30 日


正崴精密工業股份有限公司


崴嘉科技股份有限公司持股比例：100%

藝鑫xxx科技股份有限公司持股份例 69.56%

藝鑫精密工業股份有限公司持股比例：75%






東莞富士昌電腦有限公司

持股比例：100%

滬強電子(上海)有限公司

持股比例：100%

富士臨工業(天津)

有限公司

持股比例：100%

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料


94 年 10 月 31 日 單位：仟股


職 稱


姓 名


就任日期


持有股份

配偶、未成年

子女持有股份

利用他人名義

持有股份


主要經(學)歷


目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等

以內關係之經理人


經理人取得員工認股權慼情形

股數

持股%

股數

持股%

股數

持股%

職稱

姓名

關係


總經理


xxx


91.02.08


4,730


1.60%


0


0


0


0

中興大學法律系

鴻海精密工業股份有限公司總經理

鑫鴻國際投資董事長/崴強科技董事長/富士

臨國際投資董事長..等


-


-


-


-


副總裁


方 正


89.03.06


4,345


1.47%


196


0.07%


0


0


高中畢，正崴公司總經理

富士臨國際投資董事/富港電子(東莞)公司

DIRECTOR..等


-


-


-


-


通訊系統事業群副總經理


xxx


91.02.08


4,894


1.65%


0


0


0


0


中興大學會計系

正崴公司資材處協理

維熹科技董事/崴強科技董事/富士臨國際投

資董事..等


-


-


-


-


組件事業群總經理


xxx


91.02.08


1,438


0.49%


84


0.03%


0


0

亞東工專機械科

鴻海精密工業股份有限公司開發部協理


維熹科技董事


-


-


-


-


零件事業群總經理


xxx


91.02.08


635


0.21%


54


0.02%


0


0

逢甲大學工業工程系

正崴公司管理資訊處副總經理


無


-


-


-


-


財務總處副總經理


xxx


91.02.08


716


0.24%


0


0


0


0

文化大學會計系

資誠會計師事務所領組正崴公司財會處協理

維熹科技董事/崴強科技董事/富崴國際投資

董事… 等


-


-


-


-


副總經理


xxx


92.01.06


498


0.17%


20


0.01%


0


0

台北商專電資處理科

正崴公司電源產品事業處協理


無


-


-


-


-


副總經理


xx甸


93.04.01


0


0


0


0


0


0

美國麻省理工學院科技管理所碩士

震雄機械廠總經理


無


-


-


-


-


副總經理


xxx


93.11.22


20


0.01%


1


0


0


0

淡江大學航海系

精英電腦資訊長


無


-


-


-


-

副總經理

xxx

94.01.01

162

0.05%

0

0

0

0

僑光商專國貿科

無

-

-

-

-



職 稱


姓 名


就任日期


持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義持有股份


主要經(學)歷


目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之經理人


經理人取得員工認股權慼情形

股數

持股%

股數

持股%

股數

持股%

職稱

姓名

關係










正崴公司行政部經理







副總經理


吳南曾


94.01.01


30


0.01%


0


0


0


0

逢甲大學銀行保險系

神通電腦特別助理


無


-


-


-


-


副總經理


xxx


91.07.22


252


0.09%


0


0


0


0

中原大學電子工程 沛亨半導體副總經理


無


-


-


-


-


副總經理


xxx


94.06.13


0


0


0


0


0


0

台灣大學電研所

中華映管處長


無


-


-


-


-


副總經理


xxx


94.08.18


0


0


5


0


0


0

中原大學電機系

金獎科技總經理


無


-


-


-


-


副總經理


xxx


94.08.24


0


0


18


0.01


0


0

海洋大學電子工程系大霸電子副總經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


91.11.15


73


0.02%


0


0


0


0

大同工學院機械工程系

慶盟公司協理


無


-


-


-


-


協理


xxx


91.02.08


424


0.14%


58


0.02%


0


0

淡水工商銀行管理科世華銀行經理

正崴公司董辦室特助

維熹科技監察人/富崴國際投資監察人/矽峰

光電董事..等


-


-


-


-


協理


xxx


91.02.08


80


0.03%


0


0


0


0

xx大學 MBA

麗智公司總經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


92.02.10


54


0.02%


0


0


0


0

德州理工大學工業工科碩士

瀚宇電子協理


無


-


-


-


-


協理


黃江水


92.03.01


43


0.01%


0


0


0


0

台灣大學機械系

凱旋專利公司副總經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


92.07.01


28


0.01%


0


0


0


0

加州富勒頓分校國際行

銷系，新麒貿易經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


92.12.20


30


0.01%


15


0


0


0

淡江大學保險系

凱音電子協理


無


-


-


-


-


協理


xxx


92.12.20


12


0


0


0


0


0

輔仁大學企管系普立爾科技處長


無


-


-


-


-

協理

xxx

93.05.03

98

0.03%

39

0.01%

0

0

大同工商

無

-

-

-

-



職 稱


姓 名


就任日期


持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義持有股份


主要經(學)歷


目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之經理人


經理人取得員工認股權慼情形

股數

持股%

股數

持股%

股數

持股%

職稱

姓名

關係










正崴公司經理







協理


xxx


93.10.01


44


0.01%


0


0


0


0

淡江大學英文系

福華飯店副理


無


-


-


-


-


協理


xxx


93.11.22


28


0.01%


0


0


0


0

淡江大學電子工程系

Motorola 資深經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


94.06.07


5


0


0


0


0


0

中原大學機械系

光寶科技資深經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


94.06.07


0


0


0


0


0


0

逢甲大學電機系

x磐科技副總經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


94.06.07


0


0


0


0


0


0

淡江大學企管系宏碁電腦經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


94.08.01


0


0


0


0


0


0

中原理工學院企管系

光寶科技經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


94.08.01


0


0


0


0


0


0

嘉陽高工電子科

鼎訊公司副總經理


無


-


-


-


-


協理


畢效勣


94.08.08


0


0


0


0


0


0

逢甲大學機械工程系環隆電氣資深經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


94.08.18


0


0


0


0


0


0

底特律大學電機所

泓越科技協理


無


-


-


-


-


協理


xx?


94.08.18


0


0


0


0


0


0

美國麻州大學微波所

泓越科技協理


無


-


-


-


-


協理


xxx


94.08.18


0


0


0


0


0


0

清華大學材料工程系金獎科技副總經理


無


-


-


-


-


協理


xxx


94.09.09


0


0


0


0


0


0

交通大學控制工程所零

壹科技副總經理


無


-


-


-


-

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

94 年 10 月 31 日 單位：仟股



職


稱


姓


名


初次選任日期


選任日期


任期

選 任 時持有股份

現 在持有股份

配偶、未成年子女現在持有股

份

利用他人名義持有股份


主要經

(學)歷


目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或

監察人

股數

持股%

股數

持股%

股數

持股%

股數

持股%

職稱

姓名

關係


董事長


xxx

(註一)


86.01.17


94.06.10


三年


63,119


24.39


69,431


23.46%


0


0


0


0

大學畢，鴻海精密( 股) 公司總 經理

鑫鴻國際投資董事長/ 崴強科技董事長…

等


監察人


xxx


配偶

董

事

方

正

75.07.14

94.06.10

三年

4,091

1.58%

4,345

1.47%

196

0.07%

0

0

高中畢，正崴公司總經理

富士臨國際投資董事..等

-

-

-

董

事

xxx

75.07.14

94.06.10

三年

4,684

1.81%

4,894

1.65%

0

0

0

0

大學畢，正崴公

司副總經理

維 熹 科 技 董

事..等

-

-

-

董

事

x x

(註一)

91.05.30

94.06.10

三年

63,119

24.39

69,431

23.46%

0

0

0

0

大學畢，鴻海公

司業務經理

Foxlink

Inc.董事

Int’l

-

-

-


董


事


xxx


91.05.30


94.06.10


三年


0


0


0


0


0


0


0


0

大學畢，建業律師聯合事務所

資深合夥律師

安信商務法律事務所主持律

師


-


-


-

監察人

xxx

(註一)

86.01.17

94.06.10

三年

63,119

24.39

69,431

23.46%

0

0

0

0

大專畢

無

董事長

xxx

配偶

監察人

王調軍

87.06.11

94.06.10

三年

21

0.01%

23

0.01%

0

0

0

0

研究所，寶騰光

電公司董事長

矽峰光電監察

人

-

-

-

監察人

xxx

91.05.30

94.06.10

三年

0

0

0

0

0

0

0

0

研究所畢，會計

師

台灣大學會計

系副教授

-

-

-

註一：係鑫鴻國際投資股份有限公司代表人。

2.法人股東之主要股東

94 年 10 月 31 日

法人股東名稱

法人股東之主要股東

鑫鴻國際投資股份有限公司

xxx

3.董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形

94 年 10 月 31 日


條件姓名

是否具有五年以

符合獨立性情形 (註 2)


備 註

上商務、法律、財務或公司業務所

須之工作經驗


1


2


3


4


5


6


7

xxx

(註 1)


✓




✓



✓


✓



-

方 正

✓



✓

✓


✓

✓

xxx

x



✓

✓


✓

✓

xx

(註 1)


✓



✓


✓


✓


✓


✓


xxx

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

xxx

(註 1)


✓


✓


✓



✓


✓


✓


王調軍

✓


✓

✓

✓


✓

✓

xxx

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

註 1：鑫鴻國際投資股份有限公司代表人。

註 2：本公司董事、監察人符合下述各條件者，則於各條件代號下方空格中打“✓”。

(1)非為本公司之受僱人或其本公司關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任本公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。

(2)非直接或間接持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

(4)非直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5)非與本公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供本公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

註 3：擔任本公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之車馬費及酬勞： 1.最近年度支付董事、監察人之酬勞

(1)董事之報酬


93 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股


職稱


姓名


車馬費及報酬


盈餘分配之董事酬勞

盈餘分配之員工紅利金額

（註 2）


前 三 項 總額


總 額 占 稅 後 純 益 之 比例（％）


取 得 員工 認 股權 憑 證數額


其 他報酬


現金 紅利

股票紅利


股數

市價

(元)


金額


董事長

xxx

(註一)











董 事

方

正











董 事

xxx

80

0

0

1,490

64.48

96,075

96,155

7.41

0

0


董 事

x x

（註一











董 事

xxx











註一：係鑫鴻國際投資股份有限公司代表人

註 1： 董事姓名應分別列示，但得以彙總方式揭露其車馬費、盈餘分配之董事酬勞及其他報酬情形。若董事兼任總經理或副總經理者，其報酬應分別按其身分揭露。屬董事報酬部分揭露於本表；屬總經理及副總經理之報酬部分揭露於下表。

註 2：若董事兼任員工（或經理人）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應填列員工紅利金額，其股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非屬上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。另若董事係兼任經理人取得員工紅利者，應再填列附表二之二。

(2)監察人之報酬

93 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股


職稱


姓名


車馬費及報酬


盈餘分配之監察人酬勞


前二項總額


總額占稅後純益之比例（％）


其他報酬（註 2）

監察人

xxx（註一）


40


0


40


0


0

監察人

王調軍

監察人

xxx

註一：係鑫鴻國際投資股份有限公司代表人

註 1： 監察人姓名應分別列示，但得以彙總方式揭露其車馬費、盈餘分配之監察人酬勞及其他報酬情形。

註 2：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。


2.最近會計年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額： (1)總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額


職稱


姓名


薪資


獎金、 特支費

盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額

（註 2）


前三項 總額


總 額 占稅 後 純益 之 比例（％）

取 得 員工 認 股權 憑 證數 額

（註 3）


其他 報酬

（註 4）


現金 紅利

股票紅利


股數

市價

(元 )


金額

總經理

xxx


18, 269


5 ,648


0


2,541


64.48


163 ,884


187 ,761


14.48


0


0

副總裁

方 正

副總經理

xxx

副總經理

xxx

副總經理

xxx

x總經理

xxx

副總經理

xxx

副總經理

xxx

副總經理

xxx

副總經理

xx甸

副總經理

xxx

單位：新台幣仟元；仟股


註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，但得以彙總方式揭露其薪資、獎金、特支費、員工紅利及員工認股權憑證情形。註 2 ：如有取得員工紅利者，尚應填列員工紅利金額，其股票紅利之「市價 」，上市上櫃公司係採用公司

會 計 期 間 最 末 一 個 月 之 平 均 收 盤 價 計 算 之 ； 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之。另應填列附表六。

註 3：如有取得員工認股權憑證者，另應填列附表二十八。

註 4：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。

(2)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

93 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股


職稱

（註 1）

姓名

（註 1）

現金股利

股票紅利


總計

總額占稅後純益之比例

（％）

金額

股數

市價（註 2）

金額


經 理 人

總經理

xxx


0


3,155


64.48


203,434


203,434


15.69

副總裁

方 正

副總經理

xxx

副總經理

xxx

副總經理

xxx

x總經理

xxx

副總經理

xxx

副總經理

xxx

副總經理

xxx

副總經理

xx甸

副總經理

xxx

協理

xx吾

協理

xxx

協理

xxx

協理

xxx

協理

黃江水

協理

xxx

xx

xxx

協理

xxx

xx

xxx

xx

xxx

協理

xxx

協理

xxx

xx

xxx

註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。

註 2：依「市價」計算，上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非屬上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。

四﹑資本與股份

(一)股份種類


94 年 10 月 31 日 單位：股

股 份

種 類

核 定 股 本


備 註

流通在外股份(註)

未 發 行 股 份

合 計


普通股


296,004,503


103,995,497


400,000,000

未 發 行 股 份 中 保 留

5,500 萬股供轉換公司

債轉換用，另保留 1,500萬股供發行員工認股權憑證用。

註：流通在外均為上市股票

(二)股本形成經過


單位：仟股；新台幣仟元


年月

發行價格 (元)

核 定 股 本

實 收 股 本



備


註




股


數


金


額


股 數


金 額


股


本


來


源

以現金以外之財產抵充

股款者

其他

75.07

1,000

18

18,000

18

18,000

設立股本

無

註 1

84.12

10

19,000

190,000

19,000

190,000

現金增資 172,000 仟元

無

註 2

85.10

10

36,000

360,000

36,000

360,000

現金增資 170,000 仟元

無

註 3


86.07


10


42,100


421,000


42,100


421,000

盈餘轉增資 54,000 仟元、員工紅利轉增資

7,000 仟元


無


註 4


87.07


15


100,000


1,000,000


71,600


716,000

現金增資 200,000 仟

元、盈餘轉增資 84,200

仟元、員工紅利轉增資

10,800 仟元


無


註 5


88.08


10


100,000


1,000,000


81,800


818,000

盈餘轉增資 90,216 仟元、員工紅利轉增資

11,784 仟元


無


註 6

89.01

109

100,000

1,000,000

100,000

1,000,000

現金增資 182,000 仟元

無

註 7


89.08


10


160,000


1,600,000


117,000


1,170,000

盈餘轉增資 150,000 仟元、員工紅利轉增資

20,000 仟元


無


註 8


90.07


10


225,000


2,250,000


143,500


1,435,000

盈餘轉增資 234,000 仟元、員工紅利轉增資

31,000 仟元


無


註 9

91.02

10

225,000

2,250,000

152,720

1,527,203

權 證 換 發 普 通 股

92,203 仟元

無

註 10

91.04

10

225,000

2,250,000

169,335

1,693,355

權 證 換 發 普 通 股

166,152 仟元

無

註 11


年月

發行價格 (元)

核 定 股 本

實 收 股 本

備 註


股 數


金 額


股 數


金 額


股 本 來 源

以現金以外之財產抵充

股款者

其他


91.07


10


305,000


3,050,000


200,521


2,005,207

盈餘轉增資 254,003 仟元、員工紅利轉增資 57,000 仟元及權證換

發普通股 849 仟元


無


註 12

92.01

10

305,000

3,050,000

201,307

2,013,071

權證換發普通股 7,864

仟元

無

註 13


92.07


10


305,000


3,050,000


228,238


2,282,378

盈餘轉增資 201,307 仟元，員工紅利轉增資

68,000 仟元


無


註 14


93.07


10


400,000


4,000,000


258,762


2,587,616

盈餘轉增資 228,238 仟元，員工紅利轉增資

77,000 仟元


無


註 15


94.07


10


400,000


4,000,000


292,638


2,926,378

盈餘轉增資 258,762 仟元，員工紅利轉增資

80,000 仟元


無


註 16

94.10

10

400,000

4,000,000

296,005

2,960,045

海外可轉債轉換普通

股 33,667 仟元

無

註 17

註 1：設立股本 18,000 仟元註 2：現金增資 172,000 仟元

註 3：85 年 10 月 21 日(85)台財證(一)第 62330 號函核准註 4：86 年 7 月 7 日(86)台財證(一)第 53139 號函核准 註 5：87 年 7 月 10 日(87)台財證(一)第 58945 號函核准註 6：88 年 8 月 4 日(88)台財證(一)第 72110 號函核准 註 7：89 年 6 月 27 日(89)台財證(一)第 55031 號函核准註 8：89 年 6 月 27 日 (89)台財證(一)第 55031 號函核准

註 9：90 年 6 月 26 日 (90)台財證(一)第 140540 號函核准註 10：91 年 1 月 29 日 經授商字第 09101035860 號函核准

註 11：91 年 4 月 10 日 經授商字第 09101122510 號函核准

註 12：91 年 6 月 18 日 台財證一字第 0910133030 號函核准

註 13：92 年 1 月 27 日 經授商字第 09201030380 號函核准

註 14：92 年 6 月 30 日台財證一字第 0920128786 號函核准

註 15：93 年 6 月 23 日台財證一字第 0930127828 號函核准

註 16：94 年 6 月 30 日金管證一字第 0940126320 號函核准

註 17：94 年 10 月 13 日經授商字第 09401203760 號函核准

(三)最近股權分散情形 1.股東結構

94 年 8 月 1 日 單位：仟股

股東結構

數量

政府機構

金融機構

其 他 法 人

個 人

外國機構及 外 人

合 計

人 數

2

75

71

18,313

113

18,574

持 有 股 數

1,382

34,603

91,472

94,293

70,888

292,638

持 股 比 例

0.47%

11.82%

31.27%

32.22%

24.22%

100.00%

2.股權分散情形

94 年 8 月 1 日

持 股

分 級

股東人數( 人)

持有股數( 股)

持 股 比 例

1 至

999

6,863

2,032,396

0.69%

1,000 至

5,000

8,532

17,151,459

5.86%

5,001 至

10,000

1,374

9,151,979

3.13%

10,001 至

15,000

751

8,624,843

2.95%

15,001 至

20,000

192

3,294,013

1.13%

20,001 至

30,000

274

6,419,706

2.19%

30,001 至

50,000

231

8,632,341

2.95%

50,001 至

100,000

158

11,129,848

3.80%

100,001 至

200,000

74

10,444,597

3.57%

200,001 至

400,000

45

12,698,124

4.34%

400,001 至

600,000

19

9,030,331

3.09%

600,001 至

800,000

14

10,102,498

3.45%

800,001 至 1,000,000

10

8,635,316

2.95%

1,000,001 以上

37

175,290,286

59.90%

合

計

18,574

292,637,737

100.00%

3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

94 年 8 月 1 日 單位：仟股

股份

主要股東名稱


持有股數


持股比例

鑫鴻國際投資股份有限公司

69,431

23.73%

花旗銀行託管新加坡政府基金專戶

12,178

4.16%

花旗託管新加坡金融管理局委託新加坡政府基金

8,912

3.05%

鴻揚創業投資股份有限公司

6,545

2.24%

xxx

0,000

1.73%

xxx

4,730

1.62%

中華郵政股份有限公司

4,634

1.58%

方正

4,408

1.51%

美商美國安泰人壽保險股份有限公司台灣分公司

3,848

1.32%

xx富xx JF 中小基金專戶

3,601

1.23%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比率超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：無

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及持股超過 10%之大股東股權移轉及股權質押變動情形

單位：仟股


職稱


姓名

92 年度

93 年度

94 年度截至 10 月 31 日止

持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

持有股數

增(減)數

質 押 股 數

增 ( 減 ) 數


董事兼監察人

鑫鴻國際投資

(股)公司


5,216


0


5,738


0


6,312


0

董事長兼總經理

xxx

1,017

0

1,118

0

429

0

董事兼副總裁

方正

111

0

46

0

74

0

董事兼副總經理

xxx

222

0

107

0

(37)

0

董事

xx

375

0

434

0

517

0

監察人

王調軍

(4)

0

2

0

2

0

副總經理

xxx

220

0

423

0

585

0

副總經理

xxx

178

0

227

0

47

0

副總經理

xxx

148

0

73

0

346

0

副總經理

xxx

30

0

99

0

123

0

副總經理

xxx

178

0

180

0

(38)

0

副總經理

xxx

0

0

0

0

20

0

副總經理

xxx

00

0

18

0

(5)

0

副總經理

吳南曾

0

0

0

0

20

0

協理

xxx

2

0

11

0

43

0

協理

xxx

3

0

25

0

26

0

協理

黃江水

0

0

20

0

23

0

協理

xxx

69

0

55

0

(95)

0

協理

xxx

7

0

11

0

12

0

協理

xxx

0

0

0

0

12

0

協理

xxx

352

0

(156)

0

208

0

協理

xxx

20

0

62

0

(2)

0

協理

xxx

0

0

34

0

29

0

協理

xxx

0

0

0

0

18

0

協理

xxx

0

0

0

0

12

0

協理

xxx

0

0

0

0

5

0

(2)董事、監察人、經理人及持股超過 10%之股東股權移轉或質押之相對人為關係人者：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/仟股

年度

項目

92年度

93年度

當年度截至

94年9月30日

每股市價

（元）

最 高

81.00

72.00

115.00

最 低

51.50

40.60

62.00

平 均

66.49

60.17

88.19

每股淨值

（元）

分 配 前

30.95

30.46

30.19

分 配 後

25.97

28.93

30.19

每股盈餘 (註1)

加權平均股數

（仟股）

追溯前

228,238

258,762

296,005

追溯後

258,762

258,762

296,005

每股盈餘

(元)

追溯前

4.17

5.01

3.79

追溯後

3.09

5.01

3.79

每股股利

（元）

現金股利

1.5

1.5

-

無 償

配 股

盈餘分配

1.0

1.0

-

資本公積配股

-

-

-

累積未付股利

-

-

-

投資

報酬分析

x益比(追溯後)

21.52

12.01

-

本利比

44.33

40.11

-

現金股利殖利率

1.50%

2.49%

-

註 1：每股盈餘係以截至民國 93 年 12 月 31 日之員工紅利及盈餘轉增資股數追溯調整計算而得。

(五)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所定之股利政策

x公司經營資訊及通訊相關產業，處於企業生命週期之成長期，故為配合整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，本公司之股利政策將依公司可分配盈餘之百分之三十至百分之九十以股利方式分配予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司發放之股利其中現金股利將不低於百分之二十。

2.本年度已議股利分配情形


擬自九十三年度盈餘中提撥普通股股票股利新台幣 258,761,580 元及員工紅利新台幣 80,000,000 元轉增資發行新股，總計新台幣 338,761,580 元，共發行新股 33,876,158 股，每股面額新台幣 10 元，用以作為購置機器，擴充生產產能，藉以提升產品競爭力之用。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響


年度

項目


94 年度

期初實收資本額(仟元)

2,587,616


本 年 度 配 股 配 息 情 形

每股現金股利

每股 1.5(元)

盈餘轉增資每股配股數

每股 1.0(元)

資本公積轉增資每股配股數

無


營 業 績 效變 化 情 形

營業利益


本公司未編製 94 年度財務預測，故不適用

營業利益較去年同期增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘(元)(追溯調整前)

每股盈餘較去年同期增(減)比率

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)


擬 制 性每 股 盈 餘及 x 益 比

x盈餘轉增資全數改配放

現金股利

擬制每股盈餘(元)

擬制年平均投資報酬率

x未辦理資本公積轉增資

擬制每股盈餘(元)

擬制年平均投資報酬率

x未辦理資本公積且盈餘

轉增資改以現金股利發放

擬制每股盈餘(元)

擬制年平均投資報酬率

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞


1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請參閱上述(五)之說明

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用

3.股東會決議通過之盈餘分配議案：


(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

x公司九十三年度盈餘分配議案業經股東會通過，配發員工現金紅利新台幣 8,314,532 元、股票紅利新台幣 80,000,000 元，董事、監察人酬勞

735,954 元。


(2)配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例

x公司九十三年度盈餘轉增資股數為 33,876,158 股，其中員工股票紅利配發 8,000,000 股，占盈餘轉增資之比例 23.62%。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘

單位：新台幣元


會計處理方式

92 年度盈餘

93 年度盈餘

以盈餘分配計算

3.51 元

4.86 元

以費用列帳計算(註)

3.16 元

4.71 元

註：上述員工紅利以面額計算；若員工紅利依 93 年 12 月平均市價計算，則 93

年度設算每盈餘為新台幣 3.09 元。


4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：


本公司上年度（九十二年度）盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

單位：新台幣元


股東會決議

實際配發數

原董事會通過

擬議配發數


差異數


差異原因

一﹑配發情形：





1.員工股票紅利

77,000,000

77,000,000

0

無

2.員工現金紅利

896,860

896,860

0

無

3.董監事酬勞

649,140

649,140

0

無

(八)公司買回本公司股份情形：無。五﹑公司債(含海外公司債)辦理情形：

(一)尚未償還及辦理中之公司債


公

司 債 種

類

94 年度第一次

無擔保海外可轉換公司債

發

行 日

期

94 年 7 月 6 日

面


額

美金壹仟元正

發行及交易地點

x公司債不於任何證券交易所掛牌上市

發

行 價

格

依債券面額十足發行

總


額

美金壹億元整

利


率

0%

期


限

5 年期/到期日：99 年 7 月 6 日

保

證 機

構

無

受

託

人

xx大通銀行

承

銷 機

構

富邦綜合證券股份有限公司

簽

證 律

師

協合國際法律事務所

簽

證 會 計

師

資誠會計師事務所

償

還 方

法

除本公司債已贖回、轉換或賣回、並經註銷者外，本公司債到期時，發行公司將以

美元依本公司債面額之 100%償還債券持有人

未

償 還 x

x

美金 90,545,000 元(截至 94.9.30)

公

司

債

種

類

94 年度第一次

無擔保海外可轉換公司債


贖 回 或 提 前清 償 之 條 款

1.自民國 96 年 7 月 7 日起，本公司普通股在台灣證券交易所連續 20 個營業日之收盤價格（以當時市場匯率換算為美元）均達轉換價格(以定價日議定之固定匯率換算為美元)之 130%，發行公司得依債券面額贖回部分或全部債券。

2.本公司債百分之九十已贖回、買回並經註銷或經債券持有人行使轉換權時，發行公司得隨時依債券面額之 100%贖回全部債券。

3.因中華民國稅務法令變更，致發行公司必需支付額外之利息費用或增加成本時，

發行公司得依債券面額之 100%將流通在外之債券全部贖回。

限


制

條

款

x公司債不得在中華民國境內直接募集、銷售或交付。

信用評等機構名稱、評等日期、

公司債評等結果


無

附 其 他 權 利

已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券

之金額


美金 9,250,000 元


發行及轉換辦 法

1.於 94 年 8 月 5 日至 99 年 6 月 26 日這段期間止，向本公司請求轉換為本公司之普通股股票或海外存託憑證。

2.除受託契約另有規定外，前述轉換權於本公司股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、權利分派基準日前五日內及於本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間，不得為

之。

對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響

1.本次發行之海外可轉換公司債票面利率為 0%，可取得低成本之資金，且轉換價格係以普通股參考市價溢價發行，故對股東權益應無負面影響。

2.若以發行時之轉換價格 99.5 元計算，預計本次發行額度全部轉換成普通股後，對

原有股權最大稀釋比率約為 10.76%。

交換標的委託保

管 機 構 名 稱

不適用

(二)一年內到期之公司債：無。


(三)已發行附有得轉換為普通股之轉換公司債資料


公 司 債 種 類

94 年度第一次

無擔保海外可轉換公司債


項


目





年

度

93 年

當年度截至

94 年 10 月 31 日

轉市

換

公


司


債價

最

高

(註)

未有成交記錄

最

低

(註)

未有成交記錄

平

均

(註)

未有成交記錄

轉


換



價


格

(註)

86.53 元

發

行

（ 辦


理

）

日

期

94 年 7 月 6 日

發

行

時

轉


換

價

格

99.5 元

履

行

轉 換


義

務

方

式

發行新股

註：係於 94 年 7 月 6 日發行


六﹑特別股辦理情形：無。

七﹑參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。八﹑員工認股權憑證辦理情形：無。

九﹑併購辦理情形：無。


十﹑受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳﹑營運概況

一﹑公司之經營


(一)業務內容


1.業務範圍


(1)所營業務主要內容


x公司業務範圍主要為資訊產業、通訊產業、自動化設備產業、精密機械產業、與消費性電子產業之各種連接器與、線纜產品、電池及電源產品之製造、銷售與服務。本公司目前所生產之產品範圍包括：

○1 塑膠製及橡膠製之射出成型產品(電腦電子週邊設備家電產品電子製品照明設備通信製品之成型品)及其零組件之製造加工裝配買賣。

○2 各種電子連接器精密端子電子線電子零件之製造加工買賣。


○3 模具(塑膠鋼模橡膠鋼模壓克力模等)之製造加工及買賣。


○4 射出成型機自動取出機及各種專用加工機械及其零組件之製造加工裝配買賣。

○5 塑膠製品橡膠製品電木製品之電鍍燙金印刷噴漆等業務。


○6 精密沖壓模具、模具零組件及製模設備之設計、製造、銷售。


○7 金屬表面處理、加工及其設備之製造、銷售。


○8 氰金化鉀及化工原料之製造、加工、買賣。(管制品除外)


○9 電腦及網路用軟體之代理、開發、設計、銷售及維修。


○10 各項機械及電子零件、模具之測量及檢驗服務。


○11 檢驗儀器設備之開發、製造、代理及銷售。


○12 塑膠原料之進出口買賣。


○13 建築材料之設計、開發、加工、製造及銷售。


○14 積體電路之構裝及構裝用基座之開發、設計、製造、組合、加工、測試及買賣。

○15 數據機及其零組件之開發、設計、製造、加工及買賣。


○16 電池、充電器及其零配件之開發、設計、製造、組裝、加工、測試及買賣。

○17 電腦、通訊網路、電子產品及其週邊設備零組件之開發、設計、製造及買賣。

○18 光電產品之連接器、線纜及零組件之開發、設計、製造及買賣。

○19 電子產品之基板設計、製造、組裝及買賣。


○20 經營發貨中心保稅倉庫業務。


○21 建材之代理經銷及買賣業務。


○22 照明及通訊網路系統之設計及按裝。


○23 室內裝潢及施工。(建築師業務除外)(營造業除外)


○24 提供不動產買賣之資訊顧問業務、房屋租售之介紹。


○25 空氣污染防治、噪音及震動防治、水污染防治、廢棄物處理、環境檢驗及環境監測設備之開發、製造、設計、買賣及維修。

○26 委託營造廠興建工業廠房、住宅及商業大樓租售業務。

○27 有關進出口貿易業務。


○28 有關前各項產品及材料之買賣及進出口業務及代理國內外廠商產品報價投標經銷業務。

○29 F401021 電信管制射頻器材輸入業。


○30 CC01101 電信管制射頻器材製造業。


○31 CC01070 無線通信機械器材製造業。


○32 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。


(2)主要產品之營業比重


單位：新台幣仟元

產 品 項 目

92 年度營業額

營業比重

93 年度營業額

營業比重

線 纜 連 接 器

3,285,735

25.89%

4,869,674

25.92%

通 訊 連 接 器

2,443,213

19.26%

2,759,578

14.69%

電 池 模 組

2,698,822

21.27%

3,995,755

21.27%

電 源 管 理 模 組

1,833,105

14.45%

3,095,027

16.48%

其 他

2,427,850

19.13%

4,066,170

21.64%

合 計

12,688,725

100.00%

18,786,204

100.00%

(3)公司目前之商品及服務項目


➀線纜連接器：主要用於各類 3C 產品訊號及電源傳輸之用，主要產品種類包括有 USB 連接線、1394 連接線及應用於遊戲機、數位相機、MP3及手機等產品之傳輸線及 Data Cable。

➁通訊連接器：通訊連接器為各類不含線纜之連接器，產品主要應用於手機、網路週邊設備、遊戲機、MP3 及各類消費性電子產品等。

➂電池模組：電池模組產品主要應用於手機及筆記型電腦等可攜式電子產品。

➃電源管理模組：主要為用於控制有線電視網路之不斷電系統；及各類 3C

產品之電源供應器及轉換器，產品應用範圍包括手機、數位相機、MP3。


(4)計劃開發之新商品及服務


➀Display Cable


➁Dongle Cable

➂Remote Cable

➃車用線纜及連接器


➄0.4P Hi-Retention Lowprofile FPC

➅TFT LCD Module

➆中小尺寸背光模及導光板成型


2.產業概況


(1)產業之現況與發展


➀連接器產業


連接器之應用範圍相當廣泛，其下游產業涵蓋電腦、通訊、消費性電子及汽機車等領域，本公司主要產品為線纜連接器及通訊連接器，其中線纜連接器主要應用於各類 3C 產品訊號及電源傳輸，產品種類包括有 USB 連接線、1394 連接線及應用於遊戲機、數位相機、MP3 及手機等產品之傳輸線及 Data Cable。通訊連接器產品則為各類不含線纜之連接器，產品主要應用於手機、網路週邊設備、遊戲機及各類消費性電子產品等。隨著經濟持續成長及電子產品推陳出新，連接器產業仍將持續成長，依工研院預估 2005 年產值約新台幣 1,075 億元，較 2004 年成長約 10%；另就國內連接器產業而言，國內廠商原以資訊產業為主，近年來積極跨入不同領域產品，如消費性電子產品、通訊產品及汽機車業等，隨著不同領域應用產品線增加，預計我國連接器產業仍能維持 10%以上的成長。

➁電池模組


電池模組產品為通訊與資訊電子產品外攜時不可或缺之電力供應來源，由於筆記型電腦、行動電話、個人數位助理等可攜式電子產品之電池組，皆必須經小型二次電池蕊組裝後方能使用，因此小型二次電池市

場，將隨著可攜式電子產品的蓬勃發展，大致呈現穩定成長趨勢。依工研院 IEK 預估，2005 年在下游電子產品需求的帶動下，全球小型二次電池市場規模將提升至 78.9 億美元，其中鋰電池產值即達 60.9 億美元，預估將較 2004 年成長 24.5%，為二次電池成長之主力。行動電話部分，由於手機已是高度普及的消費性產品，未來主要的巿場在換機需求，隨著手機功能的不斷提升，加上價格逐漸合理化下，手機的換機需求自 2000 年開始呈現大幅成長，2002 年換機需求佔整體手機市場需求比重更超越新機需求，隨後在彩色手機、相機手機與折疊式手機的熱絡需求推升下，引發了新一波的換機潮，並進一步推升 2003、2004 年的換機需求。根據 Gartner 的研究統計，2000 年全球手機銷售的換機比例為 37%，此後以逐年成長趨勢攀升，2004 年換機比例佔總需求的 76%，在此趨勢下，預估 2005 年的手機換機需求比重將達 80%。

➂電源管理模組

電源管理模組是所有需用電力電子產品不可或缺之關鍵零組件，其功能是將電力公司提供之低穩定性高壓交流電，轉換為電子產品所需之高穩定性低壓直流電，其所涵蓋之產業範圍極廣且產品多樣化，應用範圍含括通訊產品、電腦週邊設備、消費性電子產品等。在電源管理模組方面，產品主要包括 MP3、手機、數位相機等消費性電子產品之電源供應器及供 Server 使用之 UPS。近年來數位家庭產品日益蓬勃,包括 TV、 PC、行動電話、手持裝置、印表機、視聽設備、應用裝置、數位內容、寬頻上網、家用網路與數位相機等等，市場對於小型、輕量、低成本的產品需求將持續增加，尤其是可攜式通訊產品。由於這些電子機器產品的外形變小、變薄且能隨身攜帶的優點促進市場成長而形成良性循環，通訊市場可望成為電源管理模組最具潛力的市場。

(2)產業之上中下游之關聯性

➀連接器產業


連接器產業，其上游的材料主要為塑膠材料、銅合金板片以及電鍍材料等。涵蓋之產業包括製銅業、塑化產業等，由於國內相關廠商體系相當完整，其來源取得不虞匱乏；而其下游產業應用相當廣泛，主要使用於電腦及其週邊設備、網路通訊產品、消費性電子產品及其他需求電力電訊之電器用品。該產業上、中、下游關聯性如下表：


游

上

其他

零組件

塑膠材料

連接線（組）製造廠

金屬材料

中游


其 他

電 腦 業

汽 機 車

資 訊 家 電 產 品

消 費 性 電 子 產 品

通

訊

電 腦

週 邊 設

備 業

下游


業

業

資料來源：正崴精密提供


➁電源管理模組產業


電源管理模組為電子產業中之一環，其產業結構主要係以上游之電子零組件為製造基礎，包括主動元件、被動元件、磁性元件及印刷電路板等，下游應用領域則涵蓋各類電子產品應用產業。該行業上、中、下游之關聯性如下：

上游／元件     產品       下游／應用產業  


其它

國防及航太產業

工業領域

光電產業

消費性電子

電腦及週邊產業

主動元件製造業

(控制 IC、半導體)

其它

(風扇、散熱片、開關、輸出端子、外殼)

電源 管理模組

行動通訊

印刷電路板

磁性元件製造業 (變壓器、電感器、濾波器)

被動元件製造業 (電阻、突波吸收器電解電容)


(3)電池模組產業

資料來源：正崴精密提供

➂電池模組產業

就小型二次電池產業而言，主要可區分為上游的原材料供應、中游電池芯製造與電池組組裝、下游 3C 應用等三大範疇。

上         游 中            游 下            游

電


極

電

解

液

隔

離

膜

罐


體

筆 記 型 電 腦行 動 電 話個 人 數 位 助 理

電池芯 電池組


資料來源：正崴精密提供


(3)產品之各種發展趨勢

DVD player


數 位 相 機各式移動式 3C 產品


由於本公司之各類產品主要係應用於消費性電子產品，隨著電子產品朝向可攜式及輕薄短小之發展趨勢，不論是連接器、電池模組或電源供應器等，皆須隨著市場產品之趨勢而有所調整。

➀產品微型化


筆記型電腦及手機等各種可攜式電子產品將朝輕、薄、短、小之方向發展，其相關零組件亦將隨可攜式電子產品之趨勢邁向輕、薄、短、小化以因應需求，故連接器、電池組產品之外觀與體積預期將逐漸朝微型化發展。

➁產品高容量化及長效型化


日常生活水準不斷提昇，移動式電子產品日漸增多，消費者對移動式電子產品功能之要求愈來愈高，隨著電子產品高度數位化和輕薄短小的趨勢，對於電壓的精準度、穩定度與電池續航力的要求不斷提高，未來如何提高小型二次電池之能量、體積密度，開發出容量高、使用壽命長之高性能電池組，以滿足市場需求為未來更當努力之處。

➂產業分工及國際化趨勢


在全球貿易自由化趨勢之下，企業邁向國際化之腳步已刻不容緩，目前我國各項投資環境及勞力成本不斷提升，除生產據點外移，致力於降低製造成本外，並根據市場未來發展趨勢，積極投入研發，開發新產品，以強化企業永續經營之國際競爭力。

(4)市場競爭情形

➀連接器


x公司之線纜連接器主要應用產品種類包括 USB 連接線、1394 連接線及應用於遊戲機、數位相機、MP3 及手機等產品之傳輸線及 Data Cable。而通訊連接器可分為內部用及外部用連接器兩部分，主要產品則包括有板對板連接器、SIM 卡連接器、I/O 連接器、RF 連接器、電源及訊號線連接器等。網路連接器則用於連結網路週邊設備使用、而遊戲機連接器則是用於主機及遙桿端上，以作為連接其他配備之使用。本公司為一電子連接器之專業製造商，在產品品質提升及持續開發新商品之效益下，營收及毛利均逐年成長，目前國內連接器主要產銷廠商有上市公司之佳必琪、今皓，上櫃公司宣得、連展等。由於產業之產品多樣化，開發時間短，產品壽命週期也短，客戶日益要求供應商提供快速與高品質之服務，包括產品設計、製造、品質管制及售後服務等，因此惟有滿足客戶的要求才能脫穎而出。本公司 OEM/ODM 團隊為了滿足所有客戶的需求，從零組件到複雜的組裝整合，皆以專案進行、提出解決方案或是技術支援，運用專業的研發製造服務，確保產品從樣品到正式生產可以在最短時間內精確完成。

➁電池模組


x公司之電池模組產品主要用於行動電話及筆記型電腦等可攜式電子產品，在整個電池組產業中，主要的競爭廠商包括有新普、順達、德臻等，各家廠商在各自專長領域方面，加強各種競爭力，本公司隨國際通訊大廠同步開發輕薄短小、高效能之產品，並繼續提升充電器與鋰電池保護電路技術，以配合通訊市場之發展。

➂電源管理模組


x公司之電源管理模組產品，主要為用於控制有線電視網路之不斷電系統，及各類 3C 產品之電源供應器及轉換器，產品應用範圍包括手機、數位相機、MP3，主要競爭廠商包括台達電、鴻運、新巨、飛宏、力信等。

在目前產業整合快速下，『大者恆大』的發展態勢相當明顯，過去中小企業所具備的低成本優勢已逐漸喪失，如果公司未能建立起自身的核心價值，日後勢必將為市場所淘汰。所以在市場全球化的效應下，我們應以市場領導廠商為導向，接近國際級客戶並瞭解客戶的需求，並應從過去的 OEM 逐漸轉為 ODM 或 JDM，與客戶共同開發新產品，提供客戶多元的產品及技術服務，如此才能建立公司存在價值，創造長遠發

展的新契機。

3.技術及研發概況


(1)所營業務之技術層次及研究發展：


本公司自成立以來即致力於產品之研究發展，以開發最佳品質及多樣化之產品，滿足客戶特殊客製化之需求。本公司之研究發展方向將朝高頻、高精密度、高附加價值及符合環保要求之傳輸組件，以開發應用於通訊產品及消費電子產品之線纜及連接器產品，同時公司亦將致力於光學技術之研發，以擴展公司在光學領域之相關產品；另公司將投入無線通訊產品之研發，發展 WLAN 及藍芽零組件產品。以機光電整合之優勢，配合無線傳輸之技術能力，將作為未來公司之主要發展方向。

(2)研究發展人員與其學經歷：


94 年 10 月 31 日

學歷

碩士以上

學士

專科

合計

人數

28

57

51

136

比率(%)

20.6%

41.9%

37.5%

100%

(3)最近五年度每年投入之研究發展費用：


單位：新台幣仟元

年度

項目


89 年度


90 年度


91 年度


92 年度


93 年度

研發費用

94,399

180,549

144,263

186,591

290,135

營業收入淨額

4,239,765

6,954,001

10,143,238

12,613,840

18,696,493

研發費用占營業收入淨額比例

2.23%

2.60%

1.42%

1.48%

1.55%

(4)開發成功之技術或產品：


年度

主要研發成果


92

0.Xxxxxx Phone Data Cable 2.DSC Data Cable

3.LCD Monitor Cable 4.USB Hub and Cable 5.Battery Pack for PDA

6.Battery Pack for Cellular Phone 7.Bettery Pack for 3C Product

8.Docking Station for MP3 & Mobil phone

9.DSC unit for mobil phone 10.Setup box photo bank 11.6Pin BTB Connector 12.3P Battery Connector

13.FECHA-23W Charger

年度

主要研發成果


93

1.Dockstation & Accessory kit for MP3 2.Xxxxxx & Xxxxxxx Accessory for Mobil phon 3.headset & data cable

4.5Pin IDE Key Connector 5.PEN Side Connector

6.SIM Card Connector Plastic Base 2.0mm 7.MBT-1103 Bluetooth

8.FECHA-23J Charger 9.Cradle for MP3 10.GSM Date Cable 11.OTG HDD BOX

12.Stereo Headset

13.USB-A To Mini- B Cable 14.Xxxxx Xxx Card

15.Speaker Conn.


94截至

10.31

1.Halogen Free AV & DC Cord 2.Portable HD

3.Bluetooth Peripheral

4.Remote 9 pin plug to open cable 5.30P to 10Pin plug cable

6. TFT LCD 2”+1.17” Module

7. Camera Module for 130 萬像素

8.Minia tured card reader 9.Bandolier Stamping

4.長、短期業務發展計畫


x公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫以規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下：

(1)短期發展計畫

➀提升產品品質


➁縮短產品交期


➂提升供應鏈管理能力

➃發揮垂直整合之優勢


➄加強人才的培育及養成


(2)長期發展計畫

➀發展多元的產品與服務


➁掌握關鍵技術，提升核心能力

➂加強集團內資源整合

➃以客戶為導向，與市場領導廠商共同開發新產品


➄加強人才的培育及養成


(二)市場及產銷概況 1.市場分析

(1)公司主要商品之銷售地區：

單位：新台幣仟元

年度

銷售地區

91年度

92年度

93年度

金額

%

金額

%

金額

%

內銷

1,347,781

13.29

2,883,021

22.86

6,732,434

36.01


外銷

亞洲

3,255,861

32.10

6,049,125

47.96

5,911,624

31.62

美洲

5,407,052

53.31

3,232,101

25.62

5,681,984

30.39

其他

132,544

1.30

449,593

3.56

370,451

1.98

小計

8,795,457

86.71

9,730,819

77.14

11,964,059

63.99

合 計

10,143,238

100.00

12,613,840

100.00

18,696,493

100.00

資料來源：正崴精密提供


(2)市場占有率：


➀連接器：目前全球連接器主要生產國有美國、日本、法國及台灣。其中，又以美商最具主導力量， 佔全球連接器市場將近三成的市佔率，為全球第一大連接器供應國，而日本則居全球第二，不過在近年來國外大廠不堪成本壓力，不斷釋出訂單以及我國連接器廠商積極發展通訊與消費性電子之應用領域，使得我國連接器生產值不斷躍升，由於連接器有產品多樣化之特性，本公司積極布局消費性電子產品，93 年連接器之產值已較 92 年成長 35.85%，市占率亦有所提升。

➁電池模組：目前全球各種電池市場總產值約三百億美元，以日本、美國及歐洲為三大主要市場，而日本更藉消費性電子工業強勢，主控全球小型二次電池市場，國內業者以積極搶食小型二次電池市場為主。二次電池的應用中，行動電話手機為最大宗，其次為筆記型電腦，再來依序是數位錄影機、個人數位助理器、數位相機佔等。本公司之電池模組產品，主要用於大哥大及筆記型電腦等可攜式電子產品使用，在我國移動式電子產品全球市場占有率逐步提高及國內電池組廠商生產技術及效率提昇之優勢下，已有部分電池組訂單移轉至國內廠商，

全球市場佔有率亦相對提高，未來台灣在電池組產業成形及逐漸成為移動式電子產品代工重鎮之下，國內電池組廠商之全球佔有率將會再攀高峰。

➂電源供應器：電源供應器之應用範圍相當廣泛，舉凡個人電腦、通訊、網路、光電、精密儀器及資訊家電等產品均不可或缺，其中約有 85%係用於消費性電子產品、行動通訊產品、個人電腦及其週邊設備上，正由於電源供應器市場與電子產業的連動性高，在下游消費性電子、光電、通訊需求持續增加下，全球電源供應器之需求成長應屬可期，本公司 93 年電源供應器之產值較 92 年成長 57.09%，未來應可逐步成長。

(3)市場未來之供需狀況與成長性


➀市場未來供需狀況

x公司之產品，主要應用在資訊及通訊電子產業，隨著全球經濟復甦成長及新世代處理器、無線傳輸等產品之推升，多媒體的廣泛應用，筆記型電腦、個人電腦暨其週邊產品之供需預估將持續成長。通訊產業方面，隨著手機替換需求、強調照相及 MP3 撥放功能之普及化以及通訊大廠不斷投入 GPRS、3G 等新機市場的發展情況下，通訊產業不論在供給與需求方面之成長仍然可期。配合資訊家電化、個人對資訊需求的大幅提升，整體資訊及通訊產業將有更進一步的發展。因此以本公司多元化之產品整合技術及過去所累積之成功的行銷策略來看，本公司與下游應用產品產業之成長及發展潮流相吻合，可以推估本公司所處之產業係處於供需高成長之族群。

➁市場未來成長性


展望我國資訊產業前景，本公司之主要產品應用範圍遍及資訊、通訊、消費性電子等領域，皆須配合不同需求開發不同規格之產品，隨著下游產業之電子產品不斷推陳出新，將可望刺激連接器、電池模組及電源供應器未來需求之成長，在下游消費性電子、光電、通訊需求持續增加下，全球連接器、電池模組及電源供應器之需求成長應屬可期。

全球可攜式電子產品市場規模與預測



項目


單位

2002 年

2003 年

2004 年

2005 年

2006 年

數量

成長率

數量

成長率

數量

成長率

數量

成長率

數量

成長率

筆 記 型 電 腦

仟台

30,033

－

37,566

25.10%

47,260

25.80%

55,721

17.90%

63,732

14.40%

行 動 電 話

百萬支

396

－

489

23.48%

526

7.57%

600

14.07%

－

－

個人數位助理

仟台

12,060

－

11,392

(5.54)%

12,644

10.99%

13,753

8.77%

12,511

(9.03)%

數 位 相 機

仟台

27,974

－

43,374

55.05%

55,194

27.25%

65,590

18.84%

73,662

12.31%

數位攝錄影機

仟台

6,920

－

8,700

25.72%

10,300

18.39%

11,500

11.65%

－

－

資料來源：MIC、IDC、工研院經資中心 ITIS 計畫、工研院 IEK、矢野經濟研究所、富邦證券整理


(4)競爭利基


➀共同研發

x公司 OEM/ODM 團隊為了滿足所有客戶的需求，從零組件到複雜的組裝整合，皆以專案進行、提出應用解決方案或是技術支援，運用 24小時的研發製造服務，為客戶提供創意與服務，確保產品從樣品到正式生產可以在最短時間內精確完成。

➁品質優勢


x公司在精益求精的精神下，致力追求國際公認的最高品質標竿，透過優異的品質管理系統，每項工作都在嚴格的管制、評鑑與分析下，持續不斷改善，以提升營運效率，並推行 ISO/TS 16949 品質管理系統，建構更完善的客戶導向識別系統 (Customer oriented process)，達成客戶滿意的最終目標。

➂產品多樣化，附加價值高


x公司之產品結構包含資訊、通訊、可攜式電子產品之相關零組件，針對市場之需求，本公司不斷朝高階、高附加價值之產品發展，完整之產品組合將有利於本公司營運之彈性，並增加面臨產品快速變化之應變能力。

➃積極投入新產品新技術之開發


由於技術、消費者喜好和市場情勢都持續變化，必須迅速推出更新、更好的產品，本公司為迎合此一潮流趨勢，早期公司以生產連接器及線纜產品起步，發展至今已包含電源及電池管理模組，而日後研發中心更將以無線通訊及光學產品的研發為主。故未來本公司將以機光電整合為發展目標，配合無線傳輸領域的開發與擴展，充分運用集團優勢，建立起多元化的產品組合。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

➀有利因素


A.產品應用領域如手機、數位相機、遊戲機及 MP3 產品等市場蓬勃發展，帶動週邊產業持續成長。

B.具產品設計能力，可快速開發新產品，滿足客戶需求。

C.深獲國際級客戶信賴及肯定，有利未來業務擴展，成長潛力無窮。 D.垂直整合度深，從模具開發、沖壓、電鍍、成型及組裝，均能自行生

產，具成本及品質優勢。


E.積極擴展產品應用領域，確保成長動力來源。


F.提早發展符合未來環保規範之製程技術及材料應用，提高競爭優勢及附加價值。

G.與國際大廠共同開發新產品，累積相當技術及產品設計能力。


➁不利因素


A.模具及研發人才不足，人才訓練及養成不易。 B.上游材料價格上揚，壓縮產品獲利空間。

C.主要競爭者為國際級大廠，競爭壓力大。

➂因應對策


A.與各大專院校進行建教合作，以長期培養及訓練各專業之人才；同時提升員工福利措施，並強化專業訓練，以提升人力素質並降低人員流動率。

B.掌握集團大宗採購之優勢，以降低進料成本，維持產品獲利水準。


C.引進新式自動化生產設備及檢測設備，並致力於生產技術與製程品質之改良，以提高生產效率及品質穩定度，使得較同業更具競爭力。

D.提升垂直整合之製造能力，並配合精密之模具開發及自動化加工之檢測技術，以降低成本，增進競爭優勢。

2.主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品

x公司主要產品區分為線纜連接器、通訊連接器、電池模組及電源管理模組等，線纜連接器主要用於各類 3C 產品訊號及電源傳輸之用，主要產品種類包括有 USB 連接線、1394 連接線及應用於遊戲機、數位相機、

MP3 及手機等產品之傳輸線及 Data Cable。

通訊連接器產品則為各類不含線纜之連接器，產品主要應用於手機、網路週邊設備、遊戲機及各類消費性電子產品等。而手機連接器可分為內部用及外部用連接器兩部分，主要產品則包括有板對板連接器、SIM 卡連接器、I/O 連接器、RF 連接器、電源及訊號線連接器等。網路連接器則用於連結網路週邊設備使用、而遊戲機連接器則是用於主機及遙桿端上，以作為連接其他配備之使用。

電池模組產品，主要用於大哥大及筆記型電腦等可攜式電子產品使用，目前產品類別主要以世界上各大通信器材品牌之相容電池產品為主，提供穩定而可靠之電源。

電源管理模組，主要用於控制有線電視網路之不斷電系統使用，未來將繼續開發相關之高階整合性訊號控制模組。

(2)產製過程

➀連接器


產品設計

塑膠模具開發、沖壓模具開發

工程塑膠零件製作


沖壓零件製作

沖壓零件選擇性鍍金

自動化裝配


品質檢驗及測試

倉儲、裝運


➁電池模組



電子零件加工

接點端子加工

點焊正負極


理線

前測試

組合上下蓋


封合上下蓋

尾測試

倉儲、裝運

3.主要原料之供應狀況


主要原料

供應廠商

供應狀況


IC

HP、德州儀器、MOTOROLA、聯

發科、禾伸堂、世平國際


穩定


電池

MOTOROLA、LG CHEM、松下、

SANYO


穩定

連接線(CABLE)

維升、松普、翰宇、HITACHI

穩定

LCD

統寶光電、友達

穩定

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明


單位：新台幣仟元

年度

項目

92 年度

93 年度

營業收入

營業毛利

毛利率

營業收入

營業毛利

毛利率

金額

12,613,840

2,299,655

18.23

18,696,493

3,065,689

16.40

本公司營業毛利較上期增加 766,034 仟元，茲就毛利變動分析如下：


單位：新台幣仟元

前後期增減變動數

差異原因

售價差異

成本價格差異

銷售組合差異

數量差異

766,034

(1,419,410)

725,405

92,323

1,367,716

差異原因分析如下：

九十三年度為售價不利差異，主要係因九十三年度平均售價下降；成本價格為有利差異，主要係因九十三年度營收成長，產能擴充達成經濟規模效益，致產生有利之成本價格差異；銷售組合為有利差異，主要係毛利較高之筆記型電腦電池組產品佔總銷售數量之比例增加；九十三年度為數量有利差異，主要係銷售量增加所致。

5.主要進銷貨客戶名單


(1)最近兩年度任一年度中曾佔進貨金額 10%以上之供應商名單


單位：新台幣仟元；%


項目




92

年





93

年



名稱(註)


金額

占全年度進貨淨額

比率(%)

與發行人之關係


名稱(註)


金額

占全年度進貨淨額

比率(%)

與 發 行 人 之關係

1

A

公

司

444,073

5.01

無

B

公

司

2,480,118

17.23

無

2

－

－

－

－

A

公

司

2,008,764

13.95

無

3

其


他

8,421,140

94.99

－

其


他

9,908,469

68.82

－


進貨淨額

8,865,213

100.00


進貨淨額

14,397,351

100.00


本公司主要進貨項目包括 IC、連接線、LCD 及電池等，最近二年度除向 A 公司和 B 公司之進貨比重較大外，其餘對單一公司之進貨金額多未逾全年度進貨淨額之 10%，採購來源相對分散，因此供貨情形實屬穩定。

本公司 93 年度對 A 公司進貨比重由 92 年度之 5.01%增加至 13.95%，乃因本公司電池模組產品之營收於 93 年度大幅成長近 5 成，進而對 A 公司之進貨金額大為增加；向國際大廠 B 公司採購項目主係供數位相機使用之 IC，93 年度該部份因所銷售客戶之需求增加，致對 B 公司之進貨比重增加至佔全年度進貨淨額之 17.23%。整體而言該公司最近二年度供應商之變化，尚無重大異常。

(2)最近兩年度任一年度中曾佔銷貨金額 10%以上之客戶名單


單位：新台幣仟元；%


項目

92 年

93 年


名稱


金額

占全年度銷貨淨額

比率(%)

與發行人之關係


名稱(註)


金額

占全年度銷貨淨額

比率(%)

與發行人之關係

1

C

公

司

2,541,700

20.15

無

A

公

司

2,797,433

14.96

無


2


A


公


司


1,319,319


10.46


無


D


公


司


2,654,250


14.20

正崴精密子公司所轉

投資公司之子公司

3

－

－

－

－

C

公

司

2,256,877

12.07

無

4

－

－

－

－

E

公

司

1,948,905

10.42

無

5

其他

8,752,821

69.39

－

其他

9,039,028

48.35

－


銷貨淨額

12,613,840

100.00

－

銷貨淨額

18,696,493

100.00

－

本公司之主要銷貨對象多為國際知名之消費性電子產品大廠，其下游應用產品相當廣泛，包括遊戲機、數位相機、MP3 及手機等。最近二年度由於客戶營運各有表現以及部分客戶對公司採購產品組合有所改變，因此主要銷貨客戶比重略有變化。

➀A 公司


銷售予 A 公司之產品主係通訊產品使用之零組件，該部分每年之銷售金額隨客戶自身之營運發展而有所變動，且本公司亦積極拓展業務，營收逐年成長，致其 93 年佔本公司之營收比重略為下降。

➁D 公司


D 公司係研發設計消費性電子產品之公司，製造部分則採委外製造方式， 92 年下半年以後因營運模式改變，由 D 公司直接向本公司購料後再委由加工廠生產製造，故對 D 公司之銷貨比重 93 年度達 14.20%。

➂C 公司&E 公司

x公司銷售予 C 公司與 E 公司之產品主係消費性電子零組件，對其銷售金額多寡受所接獲之代工訂單數量而定。因此正崴精密對其銷售比重各期互有增減。

6.最近二年度生產量值表


產能、生產量單位：仟個；生產值單位：新台幣仟元

年度

92 年度

93 年度

主要產品

產 能

生 產 量

生 產 值

產 能

生 產 量

生 產 值

線 纜 連 接 器

171,983

150,863

2,865,161

276,826

225,613

4,247,082

通 訊 連 接 器

743,255

657,748

1,832,410

1,169,255

912,019

2,134,721

電 池 模 組

20,862

18,300

2,418,145

28,602

24,712

3,728,602

電 源 管 理 模 組

26,845

23,756

1,729,535

57,643

47,671

2,716,953

其 他

25,752

22,993

1,942,280

46,888

39,245

3,738,456

合 計

988,697

873,659

10,787,530

1,579,214

1,249,260

16,565,814

7.最近二年度銷售量值表


銷售量單位：仟個；銷售值單位：新台幣仟元

年度


主要產品

92 年度

93 年度

內 銷

外 銷

內 銷

外 銷

量

值

量

值

量

值

量

值

線 纜 連 接 器

35,986

854,291

102,420

2,431,444

70,363

1,655,689

136,586

3,213,985

通 訊 連 接 器

184,169

684,100

473,579

1,759,113

327,166

1,021,044

557,067

1,738,534

電 池 模 組

3,595

593,741

12,744

2,105,081

8,040

1,318,599

16,324

2,677,156

電 源 管 理 模 組

3,405

291,648

17,997

1,541,457

12,066

790,439

35,179

2,304,588

其 他

5,058

534,127

17,935

1,893,723

18,812

2,036,374

18,751

2,029,796

合 計

232,213

2,957,906

624,675

9,730,819

436,447

6,822,145

763,907

11,964,059

(三)最近二年度從業員工人數


年



度

92 年度

93 年度

當年度截至

93 年 10 月 31 日

員工人數

職


員

561

514

864

作

業

員

464

623

443

合


計

1025

1137

1307

平

均

年

齡

28.5

29.2

32.1

平服


務


年

均資

3.1

3

3.7

學歷分布

比率

博


士

0.10%

0.00%

0.00%

碩


士

2.93%

3.69%

6.20%

大


專

46.73%

55.32%

57.54%

高


中

31.22%

29.91%

26.55%

高

中

以 下

19.02%

11.08%

9.71%

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形說明：

本公司主要係生產連接器、電池模組等電子零組件產品，其生產製程中並不會產生重大污染環境之有害物質，且本公司對於生產後所產生之餘料下腳如 PVC 及銅材部份，PVC 透過粉碎機進行回收利用，銅材則出售予回收廠商，對於少量報廢之電池及印刷電路板，亦委由合格之廢棄物處理廠商處理，且廢水排放方面亦取得工業區接管證明書，由工業區污水處理系統集中處理，故本公司之業務範圍尚不致產生任何污染情事。

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。


3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額，其未來因應對策及可能之支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係


1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施


○1 員工分紅入股。


○2 年終表揚大會，表揚績優單位及個人。

○3 慶弔慰問、員工結婚、生育、住院、死亡(含員工直系親屬)時公司分別發放祝賀金慰問金。

○4 全員參加勞工保險、意外險及旅遊平安險。


○5 設有員工餐廳，提供員工中午及晚上自助餐。


○6 提供遠地員工交通車及宿舍，並補助水電、瓦斯及書報費用。


○7 每年發給員工制服。


○8 每年員工旅遊補助。


○9 每學期提供員工本人及子女獎助學金。

○10 端午、中秋及春節獎金。

○11 每月員工生日慶生獎金及禮品。


○12 設立各類社團，並補助其活動經費。


(2)教育訓練


x公司自成立以來即著重員工之在職教育訓練，歷年來無不努力徹底實施，期能藉由教育訓練以樹立優良廠風、培育人才、提高技術水準，促使員工與公司一起成長，共同分享利潤。

(3)退休制度實施情形


勞工退休準備金監督委員會成立於民國 78 年 12 月，以查核勞工退休準備金提撥數額、存儲支用、給付等事宜，確保勞工權益。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所受之損失：無。二﹑固定資產及其他不動產

(一)自有資產


1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產資料：


94 年 10 月 31 日

固 定 資 產


名 稱


單 位


數 量

取 得


年 月

原 始


成 本

重 估


增 值

未 折 減


餘 額

利

用


狀

況

保 險


情 形

設及限他

定 擔 保權 利 受制 之 其情 事

x 公 司使用部門


出


租


閒 置


廠房


棟


1


94.08.25


115,391,082


-


114,845,982


研發及生產單位


-


-


進行中


-

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上不動產：無。 (二)租賃資產

1.資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之租賃資產：無。

2.營業租賃：每年租金達伍百萬元以上之營業租賃：


94 年 10 月 31 日

資產

名稱


單位


數量

租賃

期間


年租金


出 租 人

租金之計算

及支付方式

租約所定

之限制


廠房


坪


1,694.39

94.01.25~

96.01.19


14,233 仟元

達智科技股份有限公司

依承租面積計算，租金每月 1 日電匯


無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 1.各生產工廠之使用狀況


94 年 10 月 31 日


項目

工廠


建物面積(坪)


員工人數


生產商品種類


目前使用狀況

台灣

3,814

1,307

連接器、電池組

良好


東莞


98,620


17,596

連接器、電池組、電

源管理模組


良好

天津

19,009

1,163

連接器、電池組

良好


昆山


90,752


3,958

連接器、電池組、電

源管理模組


良好

2.最近二年度產能利用率

單位：仟組：新台幣仟元

年度

92 年度

93 年度

生產量值

主要產品

產能

產量

產能

利用率

產值

產能

產量

產能

利用率

產值

線 纜 連 接 器

171,983

150,863

87.77%

2,865,161

276,826

225,613

81.50%

4,247,082

通 訊 連 接 器

743,255

657,748

88.50%

1,832,410

1,169,255

912,019

78.00%

2,134,721

電 池 模 組

20,862

18,300

87.72%

2,418,145

28,602

24,712

86.40%

3,728,602

電源管理模組

26,845

23,756

88.49%

1,729,535

57,643

47,671

82.70%

2,716,953

其 他

25,752

22,993

89.29%

1,942,280

46,888

39,245

83.70%

3,738,456

合 計

988,697

873,659

88.36%

10,787,530

1,579,214

1,249,260

79.11%

16,565,814

三﹑轉投資事業


(一)轉投資事業概況 1.轉投資明細

單位：新台幣仟元；仟股；94 年 9 月 30 日


轉投資事業


主要營業


投資成本


帳面價值


投資股份


股權淨值


市價

會計處理方法

最近年度投資報酬


持有公司股份數額

股數

股權

比例

投資

損益

分配

股利

CU INTERNATION

AL LTD.

經營塑膠製之射出成型產品之製

造業務


USD65,637


1,947,184


65,637


100%


1,934,896


－


權益法


(108,399)


0


－

CULINK INTERNATION

AL LTD.


控股及轉投資業務


USD500


28,020


500


100%


27,830


－


權益法


456


0


－

富士臨國際投資股份有限公司


一般投資業

1,160,000

1,203,061

116,000

100%

1,203,061

－

權益法

101,104

0


－

富崴國際投資股份限公司


一般投資業

10,000

99,950

10,000

100%

99,950

－

權益法

－

0


－

維熹科技股份有限公司

生產電線電纜及電子零組件等之

200,000

414,265

16,250

27.54%

413,967

－

權益法

255,881

0

－



製造業務












達智科技股份有限公司


有線無線通訊器材製造製造及買賣


458,000

457,758(

含預付長期投資款

400,000)


2,900


5.80%


260,148


－


權益法


(242)


0


－

(二)綜合持股比例


單位：仟股，%，94 年 9 月 30 日


轉投資事業【註】

本公司投資

董事、監察人、經理人及

直接或間接控制事業之投資

綜合投資

股數

持股比例

股 數

持股比例

股數

持股比例

CU INTERNATIONAL LTD.

65,637

100%

－

－

65,637

100%

CULINK INTERNATIONAL LTD.

500

100%

－

－

500

100%

富士臨國際投資股

份有限公司

116,000

100%

－

－

116,000

100%

富崴國際投資股份

限公司

10,000

100%

－

－

10,000

100%

維熹科技股份有限

公司

16,250

27.54%

－

－

16,250

27.54%

達智科技股份有限

公司

2,900

5.80%

－

－

2,900

5.80%

【註】係公司之長期投資。


(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者：無。

四﹑重要契約：



契約性質


當事人

契約起

訖日期


主要內容


限制條款

聯合授信

約定書

花旗銀行等11家銀行

93/10/25~

98/10/24

授信額度為新台幣15億元

無

工程承攬

契約書

利晉工程

股份有限公司

2005/3/31~

施工完成

頂埔研發大樓土建工程

無

合作契約書

達智科技 股份有限公司

簽約日期

94年10月13日

雙方協議由本公司依公司法第一百五十六條第六項發行新股作為換取達智科技股東股份之對價，換股比率為達智科技4.8

股換發本公司股份1股。

無

參﹑發行計劃及執行情形

一﹑前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析最近三年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無現金增資、併購、受讓他

公司股份發行新股等情事，本公司發行公司債計劃實際完成日距申報時未逾三年者為 90 年度海外可轉換公司債，計畫尚未完成者為 94 年度海外可轉換公司債，茲分別說明如下：

(一)90 年海外可轉換公司債


1.計畫內容


(1)主管機關核准日期及文號：90 年 7 月 19 日(90)台財證(一)第 144490 號函。


(2)本次計畫所需資金總額：新台幣 1,727,150 仟元，約合美金 50,000 仟元（以新台幣兌美金匯率 34.543：1 計算）。

(3)資金來源：發行海外可轉換公司債，預計募集總額為美金 50,000 仟元。


(4)計畫項目及運用進度：


單位：美金仟元


資金運用項目


預定完成日期


所需資金總額

預定資金運用進度

90 年度

91 年度

第四季

第一季

第二季

第三季

第四季

海外購料

91.12

38,235

10,324

3,824

5,735

8,029

10,323

購置機器設備

91.12

11,765

1,925

2,391

2,400

2,694

2,355

合計

50,000

12,249

6,215

8,135

10,723

12,678

(5)計畫效益之評估


①海外購料


該次募集海外可轉換公司債之資金支用於海外購料款後，除可挹注長期性營運資金，增加營運獲利，並以當時本公司一般美元借款利率約為 6.00%估算，預估 90 年將可節省利息支出約 574 仟美元（折合新台幣

約 19,746 仟元），91 年度以後每年度將可節省利息支出約 2,294 仟美元

（折合新台幣約 78,914 仟元）。

②購置機器設備

單位：新台幣仟元

年度

項目

生產量(仟個)

銷售量(仟個)

銷售值

毛利

90

連接器、電源產品、

消費性電子產品

21,839

20,850

179,207

44,147

91

連接器、電源產品、

消費性電子產品

32,609

31,058

746,783

156,050

92

連接器、電源產品、

消費性電子產品

46,584

44,368

1,034,828

207,802

93

連接器、電源產品、

消費性電子產品

51,243

48,805

1,104,162

212,628

94

連接器、電源產品、

消費性電子產品

53,805

51,245

1,124,589

207,201

本公司依機器設備採購計畫陸續引進各事業處之各式生產及檢測設備，並立即投入生產，預估 90 年度至 94 年度可增加之年平均營業收入

約 837,914 仟元、平均年營業毛利約 165,566 仟元，預估資金收回年限為五年。

(6)輸入指定資訊申報網站之日期：90 年 10 月 24 日


2.變更計畫後內容

(1)變更原因：因應營收大幅成長，所需之購料需求大幅增加，為求資金運用之最大效益，董事會於 91 年 3 月 12 日決議將海外公司債資金運用計畫中購置機器設備之金額，變更至海外購料項下。

(2)資金來源：發行海外可轉換公司債，預計募集總額為美金 50,000 仟元。


(3)變更後資金運用計畫內容及其進度


單位：美金仟元


資金運用項目

預定完成日期

所需資金總額

預定資金運用進度

90 年度

91 年度

第四季

第一季

第二季

海外購料

91.06

49,950

13,208

23,372

13,370

購置機器設備

91.03

50

50

-

-

合計

50,000

13,258

23,372

13,370

(4)預計可能產生效益


x公司將海外公司債資金運用計畫中購置機器設備之金額，變更至海外購料項下，使海外購料之金額提高為 49,950 仟美元，除了可挹注長期性之營運資金，增加營運獲利能力，並以當時該公司美元借款利率 6%估算，預估以後年度將可節省利息支出約為 USD2,997 仟元（折合新台幣約 103,097 仟元）。

(5)變更計畫提報股東會日期：91 年 5 月 30 日。

(6)輸入指定資訊申報網站之日期：91 年 3 月 12 日。


3.執行資金支用情形及效益評估分析 (1)執行進度


單位：美金仟元



計畫項目


執行狀況

截至 91 年第二季

止累計執行金額

進度超前或落後

原因及改善計畫


海外購料

支用金額

預定

49,950

本項目至 91 年第二季已全部執行完成。

實際

49,950


執行進度(%)

預定

99.9%

實際

99.9%


購置機器設備


支用金額

預定

50


本項目至 90 年第四季已全部執行完成。

實際

50


執行進度(%)

預定

0.1%

實際

0.1%


合計


支用金額

預定

50,000


實際

50,000

執行進度(%)

預定

100.00

實際

100.00

(2)增資效益分析


單位：新台幣仟元

年度

項目


90 年


91 年

財務結構(%)

負債占資產比率

42.19

27.66


償債能力(%)

流動比率

223.10

211.19

速動比率

171.60

168.09

利息費用

42,292

40,023


基本財務資料

營業收入淨額

6,954,001

10,143,238

每股盈餘(元)

3.05

4.17

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告


x公司負債占資產比率由 90 年底之 42.19%降至 91 年底之 27.66%，財務結構有明顯改善，91 年度營業收入 10,143,238 仟元較 90 年營業收入

6,954,001 仟元大幅增加 45.86%，每股盈餘由 3.05 元提升至 4.17 元，顯示

x公司充實營運資金後，對於整體財務結構及獲利能力之提昇確有實質助益，90 年度之海外可轉換公司債效益應已合理顯現。

(二)94 年海外可轉換公司債

1.計畫內容

(1)主管機關核准日期及文號：94 年 6 月 21 日金管證一字第 0940119953 號函。 (2)本次計畫所需資金總額：美金 100,000 仟元，約合新台幣 3,100,000 仟元，

（以新台幣兌美金匯率 31：1 估算）


(3)資金來源：發行海外可轉換公司債，預計募集總額為美金 100,000 仟元。


(4)計畫項目及運用進度：


單位：新台幣仟元

資金運用項目

預定完成日期

所需資金總額

預定資金運用進度

94 年

第三季

第四季

海外購料

94.12

USD 100,000

79,014

20,986

NTD 3,100,000

2,449,440

650,560


預計可能產生效益

x次發行海外轉換公司債票面利率為 0%，以目前本公司美金平均借款利率約 3.34%估算，預估 94 年可節省利息支出約為美金 1,670仟元，約合新台幣 51,770 仟元。94 年度以後每年可節省利息支出

約為美金 3,340 仟元，約合新台幣 103,540 仟元。

註：以新台幣兌美元匯率 31：1 估算

(5)輸入指定資訊申報網站之日期：94 年 6 月 7 日


2.執行資金支用情形及效益評估分析


(1)執行進度


單位：美金仟元


計畫項目


執行狀況

截至94 年第三季止

累計執行金額

進度超前或落後

原因及改善計畫


海外購料

支用金額

預定

79,014

實際執行與原預定進度並無重大差異。

實際

72,425

執行進度(%)

預定

79.01%

實際

72.43%

(2)增資效益分析

單位：新台幣仟元

年度

項目


94 年第二季


94 年第三季

財務結構(%)

負債占資產比率

47.20

57.68


償債能力(%)

流動比率

134.44

169.91

速動比率

107.26

123.11

利息費用

36,672

52,984


基本財務資料

營業收入淨額

10,946,711

17,723,180

每股盈餘(元)

2.08

3.79

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告


x公司 94 年 9 月 30 日之流動比率與速動比率均較 94 年 6 月 30 日增加，短期償債能力提升；94 年第三季單季之營業收入為 6,776,469 仟元，單季之每股盈餘為 1.71 元，較 94 年前二季之營運表現為佳，顯示募集與

發行 94 年度海外可轉換公司債之效益已逐漸顯現，惟計畫整體之效益尚

待計畫執行完畢後再行評估。


二﹑本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：不適用。三﹑本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

(一)受讓股份名稱、數量及對象


x次發行新股預定受讓之股份為達智科技股東所持有之已發行普通股，受讓股份數量總計為 25,600 仟股，佔達智科技已發行股份之 51.2%，受讓對象為達智科技現任股東智群科技顧問股份有限公司等六人。

(二)預定進度


x次辦理受讓達智科技股份發行新股作業，若如期向證期局申報生效後，將由董事會另行訂定換發新股基準日，原則上將不晚於 95 年 1 月 20 日。

(三)股份交換比率之計算方式及依據：請參閱第 53 頁


(四)獨立專家表示其股份交換比率合理性之意見書：請參閱第 56 頁


(五)受讓股份未來移轉之條件及限制


x次受讓之股份於未來移轉並無特殊條件與限制，將依現行法令規定及本公司內部規定程序辦理。

(六)預計可能產生效益 1.增加轉投資收益

達智科技成立於 91 年 9 月，其 93 年度之營業收入及稅後淨利分別為

1,496,233 仟元及 2,219 仟元，公司於營運初期即開始獲利，經營績效可謂相

當出色，且達智科技 94 年前三季營業收入及稅後淨利之營業收入分別為

3,577,708 仟元及 55,770 仟元，已超越 93 年全年度之經營成果，成長態勢明顯；預計本次受讓達智科技股份後，達智科技之營業績效對本公司之轉投資收益應有正面之助益。

2.有效整合既有資源，提升整體經營績效


達智科技於行動電話之研發設計能力已獲國際大廠之認同，本公司本次受讓達智科技股份後，雙方將可於研發及製造層面進行互補，於市場通路面進行資源分享與整合，提供客戶更多更進一步之合作機會，同時擴展雙方之業務規模，並可垂直整合作業流程，使資源運用更有效率，並同時帶動本公司行動電話零組件之生產量能，發揮加乘之綜效。

(七)受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見

x公司本次預計受讓達智科技 51.2%之股份，預定發行新股受讓他公司股份之對象均非為本公司之關係企業或關係人。本次受讓達智科技股份預計增資發行新股 5,333,333 股，約佔目前已發行股數 296,004,503 股之 1.80%，稀釋程度不高，且預期完成股份受讓後，轉投資收益之增加有助於提高盈餘、股東權益及每股淨值，故本次受讓達智科技股份對本公司股東權益尚不致有重大影響。

(八)股份交換之合作契約：請參閱第 61 頁四﹑本次併購發行新股情形：不適用。

正崴精密工業股份有限公司暨達智科技股份有限公司

股份交換比率之計算方式及依據


正崴精密與達智科技雙方本次參與換股之換股比率係依據參與換股公司雙方 94

年 6 月 30 日之財務報表為參考基礎，並考量換股雙方目前經營狀況、研發技術水準及未來發展條件等其他關鍵因素，據以共同商議並決定換股比率，雙方議定之換股比例係以正崴精密 1 股受讓達智科技 4.8 股，茲就雙方所擬定之換股比率說明如下：

(一)正崴精密與達智科技 94 年上半年度財務狀況


單位：新台幣仟元

科目＼公司x

xx精密

達智科技

資產總額

15,322,923

1,222,218

負債總額

7,232,255

704,742

淨值

8,090,668

517,476

實收資本額(註 1)

2,926,378

500,000

營業收入

10,946,711

2,099,675

稅後純益(損)

607,453

(13,270)

每股淨值(註 2)(元)

27.65

10.35

每股盈餘(註 3)(元)

2.08

(0.26)

每股市價(註 4)(元)

93.37

-

資料來源：正崴精密經會計師查核簽證之財務報表，達智科技之自行結算數註 1：實收資本額係含 94 年 6 月底之待分配股票股利

註 2：每股淨值係依據 94 年 6 月底實收股本計算（含待分配股票股利）註 3：每股盈餘係依據加權平均流通發行股數計算

註 4：每股市價係依據 94 年 9 月平均收盤價計算

(二)換股比率參考區間之計算 1.獲利能力

正崴精密 94 年上半年度經會計師查核簽證的每股稅後純益為 2.08 元，

達智科技 94 年上半年度自結的每股稅後純損為 0.26 元，因達智科技 94 年上半年度每股稅後盈餘為負數，故不設算換股比率

2.每股淨值


公司/項目

94 年 6 月 30 日之每股淨值

設算換股比率

正

崴

精

密

27.65

1

達

智

科

技

10.35

2.67

資料來源：正崴精密經會計師查核簽證之財務報表，達智科技之自行結算數

3.市價法


公司/項目

每股市價

設算換股比率

正 崴 精 密 ( 註 1 )

93.37

1

達 智 科 技 ( 註 2 )

20.00

4.67

註 1：每股市價係依據 94 年 9 月平均收盤價計算

註 2：每股市價依據 94 年 9 月 16 日成交資料計算及同業乘數比較法計算之價格，如下說明。

正崴精密為一上市公司，故每股市價有公開市場成交資料供作參考，而達智科技非為公開發行公司，並無公開市場成交資料，惟正崴精密於 94 年 9

月 16 日以每股 20 元購入達智科技已發行股份 22,900,000 股，交易股數佔達

智科技股份之 45.8%，因其交易對象為非關係人，且正崴精密購入達智科技股權亦委請證券分析專家出具股權轉讓價格計算書評估意見，證券分析專家係採用市場常用之股價淨值比法及本益比法綜合運用，評估達智科技之合理價值約當為每股 20 元左右，與正崴精密購入達智科技之價格一致並無差異，因此該價格應足以提供本次換股比率計算之達智科技市價資料參考依據。

另以同業乘數比較法，以如下表採樣公司股價淨值比之平均數乘上達智科技每股淨值(10.35*1.96 = 20.29)，所計算之價格亦與上述之交易價格相當，故以 20 元為設算換股比率之價格。

同業乘數比較法(股價淨值比)


公司/項目

每股市價

淨值

股價淨值比

華冠通訊(註 1)

16.22

10.98

1.48

奇美通訊(註 2)

29.50

12.11

2.44

平均值



1.96

註 1：每股市價係以 94 年 9 月平均收盤價。採樣上以營業規模較相近之公司為取樣樣本

註 2：奇美通訊成立於 90 年 4 月，主要生產中高階手機，為非公開發行公司，鴻海

子公司富士康透過 100%持有的控股公司，於 94 年 5 月 13 日以每股 29.5 元，買下 8471.3 萬股，約佔該公司 56.48%股權，故在設算同業股價淨值比時以該次交易價格為奇美通訊之市價。

(三)換股比率之議定



公司

以每股盈

餘作比較

以每股淨

值作比較

以市價

作比較


其他關鍵因素

雙方議定之

換股比率


正崴精密


－


1.00


1.00

1.各公司未來發展遠景

2.產品開發的互補

3.行銷通路的互補

4.手機市場的整體發展


1.00


達智科技


－


2.67


4.67


4.80

本次換股比率之計算以每股淨值及市價法設算換股比率參考區間，並參酌未來發展條件及正崴精密之製造能力與達智科技之研發設計功能互補互利性等其他關鍵因素，雙方董事會共同議定以 1 股正崴精密之普通股交換 4.8 股達智科技之普通股。

正崴精密工業股份有限公司暨達智科技股份有限公司

股份交換換股比例合理性之複核意見書


正崴精密工業股份有限公司(以下簡稱正崴公司)與達智科技股份有限公司(下簡稱達智公司)為追求雙方經營之最大效益，欲透過策略聯盟方式以達到資源共享，拓展行銷通路及提昇經營績效等目的，擬由正崴公司依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓達智公司股東所持有部份股權以進行策略聯盟，雙方議定之股份交換比率係以正崴公司 1 股受讓達智公司 4.8 股，茲就雙方換股比率之合理性評估如后：

一.評價方法


評估公司價值之評價模式眾多，一般換股比率多由策略聯盟雙方採用共同可接受之評價基礎計算可能換股比率區間，並考量其他關鍵因素再共同議定換股比率，而市場慣用衡量公司價值之指標一般包括獲利能力，每股淨值與市價等依據，故本次股份交換比率之計算，雙方同意以民國九十四年六月三十日之財務報表為基礎，並考量換股雙方目前經營狀況，技術水準及未來發展條件等其他關鍵因素，共同決定換股比率。

二.計算換股比率之依據


(一)換股雙方九十四年上半年度財務狀況


單位：新台幣仟元

科目＼公司x

xx公司

達智公司

資產總額

15,322,923

1,222,218

負債總額

7,232,255

704,742

淨值

8,090,668

517,476

實收資本額(註 1)

2,926,378

500,000

營業收入

10,946,711

2,099,675

稅後純益

607,453

(13,270)

每股淨值(註 2)(元)

27.65

10.35

每股盈餘(註 3) (元)

2.08

(0.26)

每股市價(註 4) (元)

93.37

-

資料來源：正崴公司經會計師查核簽證之財務報表，達智公司自結之財務報表

註 1：實收資本額係含待分配股票股利

註 2：每股淨值係依據九十四年六月底實收股本計算（含待分配股票股利）註 3：每股盈餘係依據加權平均流通發行股數計算

註 4：每股市價係依據九十四年九月平均收盤價計算 (二)換股比率參考區間之計算

1.獲利能力


正崴公司 94 年上半年度經會計師查核簽證的每股稅後純益為 2.08

元，達智公司 94 年上半年度自結的每股稅後純益為(0.26)元，因達智公

司 94 年上半年度每股稅後盈餘為負數，故不設算此項換股比率


2.每股淨值


公司/項目

94.06.30 之每股淨值

設算換股比率

正

崴

公

司

27.65

1

x

x

公

司

10.35

2.67

資料來源：正崴公司經會計師查核簽證之財務報表，達智公司自結之財務數字


3.市價法


公司/項目

每股市價

設算換股比率

正 崴 公 司 ( 註 1 )

93.37

1

達 智 公 司 ( 註 2 )

20.00

4.67

註 1：每股市價係依據九十四年九月平均收盤價計算

註 2：每股市價依據九十四年九月十六日成交資料計算及同業乘數比較法計算之價格，如下說明。

正崴公司為上市公司有公開市場成交資料供參考，而達智公司為未公開發行公司，並無公開市場成交資料，惟因正崴公司於 94 年 9 月 16 日以每股

20 元，分別向非關係人英屬維京群島商來祥有限公司及翔發投資股份有限公司( 聯發科技股份有限公司 100%持股之聯屬公司) 購入 20,000,000 股及 2,900,000 股，合計佔達智公司股份之 45.8%,因其交易對象為非關係人且交易股數佔達智公司股份之 45.8%，且正崴公司購入達智公司股權亦委請證券分析專家xxx君出具達智公司價格評估意見，證券分析專家係採用市場常用之股價淨值比法及本益比法綜合運用，評估達智公司之合理價值為 20 元，與正崴公司購入達智公司價格相一致並無差異，因此達智公司市價資料應足以提供本次換股之市價參考依據。

另以同業乘數比較法，以如下表採樣公司股價淨值比之平均數乘上達智公司每股淨值(10.35 * 1.96 = 20.29)，所計算之價格亦與前次交易之價格相當，故以 20 元為設算換股比率之價格。

同業乘數比較法 股價淨值比

公司/項目

每股市價

淨值

股價淨值比

華冠

16.22

10.98

1.48

奇美通訊

29.50

12.11

2.44

平均值



1.96

註 1：每股市價係以九十四年九月平均收盤價。採樣上以營業規模較相近之公司為取樣樣本

註 2：奇美通訊成立於 2001 年 4 月，主要生產中高階手機，為非公開發行

公司，鴻海子公司富士康透過 100%持有的控股公司，於 2005 年 5 月 13 日以每股 29.5 元，買下 8471.3 萬股，約佔該公司 56.48%股權，故在設算同業股價淨值比時以該次交易價格為奇美通訊之市價。

綜合上述各項次設算換股比率參考值之區間為 2.67~4.67。


三﹑決定換股比率之其他考量因素



公司


主要產品

目前營運狀況及未來發展前景

正崴公司

線纜連接器通訊連接器電池模組

電源管理模組

其他電子系統產品

1.以連接器及線纜產品起家，以精密模具技術發展相關電子零組件產品。

2.開發無線通訊及光學零組件等產品。

3.主要客戶均為國際大廠,產品應用涵蓋了手機、MP3、遊戲機及消費電子等產品。

4.以光機電整合為目標，配合無線傳輸的開發與擴展，建立多元化的產品組合。

5.以市場領導廠商為導向，從 OEM 逐 漸 轉 為 ODM 或 JDM，與客戶共同開發新產

品，創造長遠發展的新契機。

達智公司

手機

1.團隊在手機領域已建立相當基礎，同時具備業績與行銷通路。

2.團隊在產品系統設計能力，已符合國際大廠的要求。

3.具電子線路設計、開發、軟體、硬體與手機設計整合能力，確保未來新產品的開發。

4.相關手機大廠委外代工機會增加，產業將有機會逐漸被具有設計及大量製造經驗廠商切入。

5.手機市場未來仍呈成長趨勢。

6.經由通路市場厚植實力，以進入國際大廠 ODM 業務

資料來源:正崴公司及達智公司提供


四.換股比率之議定


正崴公司係上市公司，在經營現況、營運規模、行銷通路及籌資能力方面具有優勢，而達智公司在手機產品擁有研發及銷售實力，而手機市場年需求量高達 7億支，其零件的需求更是龐大，進入手機組裝市場以帶動零組件的成長是正崴公司未來的發展策略，因此藉由本次股份交換建立更緊密的合作關係，可結合達智公司在手機產品研發實力及正崴公司製造實力與零組件開發能力,共同爭取國際大廠的訂單，雙方互蒙其利，可提昇經營績效。故雙方經採用本次評價方法計算之換股比率參考值(詳下表)，並考量其他關鍵因素後，決定換股比率為 4.8 股達智公司普通

股交換 1 股正崴公司普通股。



公司

以每股盈餘作

比較


以每股淨值作比較


以市價作比較


其他關鍵因素


雙方議定之換股比率

正崴公司

－


1.00


1.00

1.各公司未來發展遠景

2.產品開發的互補

3.行銷通路的互補

4.手機市場的整體發展


1.00


達智公司


－


2.67


4.67


4.80

五﹑結論

綜上所述，正崴公司與達智公司股份交換之換股比率，係經雙方公司考量獲利能力、每股淨值、市價，並綜合考量雙方公司目前之營運狀況、產品及行銷通路的互補性及未來發展遠景所訂定之，本會計師經複核換股比率計算之相關資料後，認為雙方議定之換股比率尚屬合理。


萬盛會計師事務所會計師：xxx

xx：中華民國94年10月12日

合作契約書

立契約書人：正崴精密工業股份有限公司 (以下簡稱「甲方」)

達智科技股份有限公司 (以下簡稱「乙方」)


甲乙雙方均係依據中華民國公司法組織之公司，甲方並係依法在臺灣證券交易所上市之公司。茲為共享資源、追求雙方經營之最大效益，乙方同意協助其股東(以下統稱「達智股東」)將所持有之乙方股份出讓予甲方，由甲方依公司法第 156 條第 6 項發行新股作為受讓達智股東所持有之乙方股份之對價，雙方訂立本合作契約書，條款如后：

第一條 換股標的

1. 乙方同意協助促使甲方依本契約書第二條第一項換股比例取得乙方 51.2%之股權，共計25,600 仟股，並以甲方依公司法第 156 條第 6 項所發行之新股 5,333,333股作為取得上述達智股東乙方股份之對價。總計甲方依本契約換股取得及其原已持有之乙方股份，甲方將持有乙方 97%之股權，共計 48,500 仟股。前述甲方實際發行新股數以向行政院金融監督管理委員會證券期貨局（下稱「證期局」）申報發行新股為準據。乙方保證達智股東所持有之乙方股份均為合法取得，達智股東至股份過戶基準日享有完全之權利，絕無出質、出售、受第三人信託、限制買賣或其他權利瑕疵，其換股亦無違反公司法第 167 條第 3 項、第 4 項規定情事。

2. 截至本合作契約書訂立日止，甲方登記資本額為新台幣(以下同)4,000,000 仟元，分為 400,000 仟股，每股面額 10 元。實收資本額 2,960,045 仟元，已發行股份總數為 296,005 仟股，且 2005 年發行之海外可轉換公司債未轉換餘額為美金 88,350 仟元。

3. 截至本合作契約書訂立日止，乙方登記資本額為新台幣 800,000 仟元，分為 80,000 仟股，每股面額 10 元。實收資本額 500,000 仟元，已發行股份總數為 50,000仟股。

第二條 換股比例


1. 甲乙雙方同意，甲方股份與達智股東所持有之乙方股份，換股比例以簽訂本契約書時達智股東所持有之普通股乙方股份 4.8 股折換甲方普通股股份 1 股。甲方與乙方股東另訂換股協議書約定詳細條款，乙方應負責使甲方與足夠本契約書第一條第一項之股份之乙方股東訂定換股協議書；本次達智股東換得甲方之股份，其權利義務與甲公司原發行股份相同。達智股東各人不足換為甲方公司壹股之部份，由達智股東各人之間自行拼湊，按上述比例交換成甲方公司壹股。剩餘不滿壹股者，達智股東同意由甲方按該股份面額洽特定人認購之。

2. 甲方同意前項換股比例，對甲方本次發行新股做為受讓乙方股份對價之換股相對人，即每位達智股東均歸一律。

3. 雙方同意自簽訂本契約書起至受讓股份過戶基準日(暫訂為九十五年一月七日，惟確定之日期仍應以證期局核准後甲方董事會決議通過之日期為準。其因其他不可抗力之情事致無法於前述日期前完成股份轉換時，得視遲延或變更轉換方式所需之相當時間，自動延長之)止，均不得買回庫藏股。

4. 甲方發行新股後，如有乙方股東於受讓股份過戶基準日因依任何原因而無法或不能履行轉讓乙方股份予甲方之交割義務，乙方應於五日內使其他股東同意以同一換股比例換取甲方公司之新股並完成股份(股票)過戶，以使甲方確實取得第一條第一項所訂乙方公司股權比例之股份。

第三條 換股比例之變更


1. 甲乙雙方同意換股比例不得任意變更或片面要求改變，但於本合作契約書簽定後有下列各款具體情事發生時，且經雙方同意者，不在此限。

(1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。


(3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。


(4) 參與股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。


(5) 參與股份受讓之主體或家數發生增減變動。


(6) 其他因法令變更、經主管機關要求調整換股比例。第四條 業務合作

1. 雙方同意於產品設計研發、業務拓展及行銷通路上建立合作關係，本於互惠共利原則，各自提供所長，以促進技術合作、提昇經營績效。

2. 雙方同意於本契約書簽定後，共同成立專案團隊，負責推動策略聯盟等相關事宜。

第五條 聲明及保證


1. 雙方聲明及保證其所提供予對方之公司財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。

2. 雙方聲明及保證其所有之資產及負債皆已明列於提供予對方之財務報表中，且各方就上開所列其所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。

3. 雙方並無因故意過失有任何事實之隱瞞藏匿或有負債將使公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。

4. 雙方並無任何其他重大虛偽不實、違反法令、喪失債信、重大訴訟及足以影響公司繼續營運或簽訂本約之重大情事。

5. 雙方承諾已將任何形式之契約、協議、聲明、保證、擔保、約定、負擔或其他義務皆已提供或告知對方公司，並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。

第六條 專屬期間


雙方同意於本契約資訊公開後，至受讓股份過戶基準日完成前，雙方均不與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓。

第七條 查核


為確保換股比例及乙方公司合理股價計算之正確性，乙方同意甲方於本案呈送主管機關審核前，得委任律師、會計師、證券承銷商、或其他技術人員查核乙方之財務、業務、財產及會計帳目等事項之正確性。乙方並應於查核時提供甲方所認為一切必要之協助。

第八條 契約終止


1. 甲乙雙方同意解除本合作契約書。

2. 甲方依公司法第 156 條第 6 項，提請董事會經三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意之決議，並向臺灣證券交易所股份有限公司及證期局申報期滿後，依法使甲方新股之發行生效。甲乙雙方同意，若經證券交易所或證期局退件駁回，雙方同意本合作契約書予以終止。

3. 一方有違反本契約書之任何聲明、擔保或條款，經他方書面催告補正，而未於收受書面通知後十五日內補正時，他方得終止本合作契約書並得請求因此所受損失及所生費用。

第九條 契約效力

1. 本契約書經甲乙雙方公司董事會通過後，合法授權代表簽訂後生效。

2. 本契約書若有未盡事宜，由甲乙雙方協商解決或訂立條款補充之。如未能協議，則以相關法令之規定補充之。

3. 非經他方書面同意，當事人不行將本契約書或本契約書權利、義務之全部或一部

轉讓他人。

4. 本契約任一方之承受人或繼受人應受本契約之拘束。

5. 本契約之任何條款如依相關主管機關之核示或行政指導而有變更必要或尚有未盡事宜者，逕依相關主管機關核示或行政指導內容修訂，或雙方逕行協商議定之。

6. 本契約之任何條款如與相關法令抵觸而無效者，僅該抵觸部份無效，其他條款仍繼續有效。

第十條 保密義務

1. 除法令另有規定外，各方同意於本交易訊息公開前，應嚴守祕密，亦不得因此

有圖利行為。

2. 對於因調查、評估或履行本契約書所取得的任何資訊或文件，非經他方事前書面同意，不得洩露予任何第三者或對外公開。

3. 本契約書訂立後，至受讓股份過戶基準日或解除條件成就確定失效之日前，或因本契約書第八條終止後，雙方仍應負保密義務。

第十一條 準據法與管轄法院

1. 本約準據法為中華民國法律。

2. 甲乙雙方如因本合作契約書及其他相關事宜而引發訴訟時，以台灣台北地方法院為管轄法院。

第十二條 合約份數


x契約書壹式陸份，由雙方各執壹份為憑，餘肆份為向主管機關申報使用。


立契約書人


甲方 正崴精密工業股份有限公司


法定代理人 xxx


地址：台北縣土城市土城工業區中山路 18 號


乙方 達智科技股份有限公司


授權代表人 xxx


地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x


中 華 民 國 九 十 四 年 十 月 十三 日

肆﹑財務概況

一﹑最近五年度xx財務資料


(一)xx資產負債表及損益表 1.xx資產負債表

單位：新台幣仟元

年 度

最 近 五 年

度 財 務 資 料

(註1)

當 年 度截 至


項 目

89 年

90 年

91 年

92 年

93 年

94 年9月30日

財務資料

流

動

資

產

2,191,830

5,065,514

5,218,591

6,284,180

10,187,205

14,153,180

基金及長期投資

989,898

1,421,110

2,008,997

2,166,950

2,964,419

4,150,238

固

定

資

產

1,383,198

1,664,568

1,771,534

1,718,280

2,576,222

2,593,822

無

形

資

產

-

12,094

14,459

11,142

13,179

13,178

其

他

資

產

12,270

41,179

61,844

60,831

100,239

201,170

資

產

總

額

4,577,196

8,204,465

9,075,425

10,241,383

15,841,264

21,111,588

流

負

動

債

分配前

981,053

2,270,531

2,471,068

3,127,195

7,890,397

8,329,937

分配後

982,264

2,441,142

2,774,306

3,471,098

8,287,589

8,329,937

長

期

負

債

-

1,153,027

-

-

-

3,761,095

其

他

負

債

10,409

37,599

39,607

50,044

68,245

85,630

負

總

債

額

分配前

991,462

3,461,157

2,510,675

3,177,239

7,958,642

12,176,662

分配後

992,673

3,631,768

2,813,913

3,521,142

7,958,642

12,176,662

股 本

1,170,000

1,527,203

2,013,071

2,282,378

2,587,616

2,960,045

資

本

公

積

1,889,045

2,398,780

3,385,229

3,385,229

3,385,229

3,642,890

保 留

盈 餘

分配前

516,106

766,453

1,113,157

1,341,456

1,964,410

2,315,374

分配後

249,895

286,355

540,612

692,315

1,228,456

2,315,374

長期股權投資未

實現跌價損失

-

-

-

-

-

-

累積換算調整數

10,583

50,872

50,872

55,081

(54,633)

16,617

未認列為退休金

成本之淨損失

-

-

-

-

-

-

股 東 權

益 總 額

分配前

3,585,734

4,743,308

6,564,750

7,064,144

7,882,622

8,934,926

分配後

3,584,523

4,572,697

6,261,512

6,720,241

7,485,430

8,934,926

註 1：上列各年度之財務資料均經會計師查核簽證或核閱。


2.xx損益表資料

單位：新台幣仟元

年 度

最

近

五

年

度

財

務

資

料

(註 1)

當 年 度 截 至


項


目

89

年

90

年

91

年

92

年

93 年

94 年 9 月 30 日

財務資料(註 2)

營

業 收 入

4,239,765

6,954,001

10,143,238

12,613,840

18,696,493

17,723,180

營

業 毛 利

1,000,121

1,530,441

2,170,223

2,299,655

3,065,689

2,452,649

營

業 利 益

399,947

656,703

1,160,571

1,013,486

1,543,877

1,351,193

營

業 外 收 入

103,580

91,242

56,111

105,890

274,680

364,876

營

業 外 支 出

34,986

62,714

155,858

39,981

179,282

212,907

繼

門

續 營 業 部

稅 前 損 益


468,541


685,231


1,060,824


1,079,395


1,639,275


1,503,162

繼

部

續 營 業

門 損 益


379,165


520,201


826,802


800,844


1,296,941


1,112,620

停業部門損益

-

-

-

-

-

-

非

常 損 益

-

-

-

-

-

-

會 計 原 則 變 動

之 累 積 影 響 數


-


-


-


-


-


-

本

期 損 益

379,165

520,201

826,802

800,844

1,296,941

1,112,620

每股盈餘 ( 元 )

(追溯後)


1.74


2.37


3.24


3.09


5.01


3.63

註 1：上列各年度之財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

註 2：每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，其因盈餘及資本公積轉增資或股票分割之股數，則追溯調整計算。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：

1.簽證會計師姓名及其查核意見


年度

簽證會計師姓名

查核意見

變更會計師原因

89 年

xxx、xxx

xx式無保留意見

—

90 年

xxx、xxx

無保留意見

內部行政組織變更

91 年

xxx、xxx

無保留意見

—

92 年

xxx、xxx

x保留意見

內部行政組織變更

93 年

xxx、xxx

無保留意見

內部行政組織變更

2.最近五年度更換會計師原因之說明：因資誠會計師事務所內部作業調整。

(四)財務分析


年 度

分析項目

最 近 五 年 度 財 務 分 析 (註1)

94 年度截至

9 月30 日

89 年

90 年

91 年

92 年

93 年


財 務結 構

負債占資產比率(％)

21.66

42.19

27.66

31.02

50.24

57.68

長期資金佔固定資產

比率(％)


259.24


354.23


370.57


411.12


308.63


489.47

償債


能力

流動比率(％)

223.42

223.10

211.19

200.95

129.11

169.91

速動比率(％)

129.60

171.60

168.09

152.36

92.58

123.11

利息保障倍數

32.90

17.20

27.51

384.31

68.02

29.37


經營能力

應收款項週轉率(次)

3.97

4.21

4.30

4.16

4.67

2.87

平均收現日數

92.00

87.00

85.00

88.00

78.00

95.00

存貨週轉率(次)

5.17

5.76

7.52

8.47

7.49

4.64

應付款項週轉率(次)

5.96

4.99

4.00

5.72

4.65

3.04

平均銷貨日數

71.00

63.00

48.00

43.00

49.00

59.00

固定資產週轉率(次)

3.07

4.18

5.90

7.23

8.71

6.86

總資產週轉率(次)

0.93

0.85

1.17

1.31

1.43

0.96


獲利能力

資產報酬率(％)

10.18

8.64

9.92

8.31

10.09

6.24

股東權益報酬率(％)

15.74

12.49

14.62

11.75

17.35

13.23

佔實收資

本比率(%)

營業利益

34.18

43.00

57.65

44.40

59.66

45.65

稅前損益

40.05

44.87

52.70

47.29

63.35

50.78

純益率(％)

8.94

7.48

8.15

6.35

6.94

6.28

每股盈餘(元)(追溯後)

1.74

2.37

3.24

3.09

5.01

3.79

現 金流 量

現金流量比率(％)

19.32

48.50

29.35

13.17

7.53

－

現金流量允當比率(％)

1.25

26.81

37.16

38.90

31.94

22.09

現金再投資比率(％)

4.76

16.56

7.77

1.29

2.61

－

槓桿度

營運槓桿度

1.49

1.56

1.34

1.39

1.27

1.24

財務槓桿度

1.04

1.07

1.04

1.00

1.02

1.04

註 1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

註 2：現金流量分析，營業活動淨現金流量係指營業活動淨現金流入，若為淨現金流出則不予計算。註 3：每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，其因盈餘及資本公積轉增資或股票分割

之股數，則追溯調整計算。

分析項目之計算公式如下：


1.財務結構：


(1)負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。


(2)長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力：

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力：


(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額

／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。


(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(5)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本

／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。


(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力：


(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量：

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。

(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額

＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。


6.槓桿度：

(1)營運槓桿度=(營業收入－變動營業成本及費用)/營業利益。 (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大差異變動說明

單位：新台幣仟元


會計科目


93年度


92年度

增(減)變動


差異數說明

金額

%

現金及約當現金

908,814

625,919

282,895

45.20

因營收成長，使得 93 年現金較 92 年增加


短期投資


3,702


186,329


(182,627)


(98.01)

因營收成長，營運資金需求需加，故使得

短期投資金額減少


應收帳款淨額


3,012,858


1,925,995


1,086,863


56.43

93 年之營收因持續積極開發國內外市場及受惠於國際大廠拓展市佔率之因素而大幅

成長，致使得 93 年應收帳款較 92 年增加。


其他應收款－關係人


1,911,064


576,407


1,334,657


231.55

因大陸孫公司內銷成長，致應收代採購材料款增加，另將超過正常授信期間一定期間之應收關係人帳款轉列其他應收款－關

係人所致

長期股權投資

2,964,419

2,166,950

797,469

36.80

主係對轉投資公司投資款增加所致。

固定資產淨額

2,576,222

1,718,280

857,942

49.93

主係配合擴充營運規模增購固定資產所致


短期借款


1,920,969


139,456


1,781,513


1277.47

因營運規模擴大，營運資金需求增加，故

x期舉借短期借款較上期增加


應付帳款


3,524,028


1,785,360


1,738,668


97.38

因營運成長增加存貨採購量，致應付帳款

增加

應付費用

960,209

528,325

431,884

81.75

主係營業額成長，應付費用增加所致。

其他應付款項

726,548

105,348

621,200

589.66

93 年應付購置設備款大幅增加所致

股本

2,587,616

2,282,378

305,238

13.37

92 年盈餘配股及員工紅利轉增資

未分配盈餘

1,655,177

1,112,307

542,870

48.81

因 92 年未分配盈餘增加


營業收入淨額


18,696,493


12,613,840


6,082,653


48.22

因積極擴展國內外市場，產品銷售量大幅

增加所致


營業成本


15,630,804


10,314,185


5,316,619


51.55

因積極擴展國內外市場，營收大幅成長，

相對使得銷貨成本增加


營業毛利


3,065,689


2,299,655


766,034


33.31

因營收大幅成長，使得營業毛利較上期成長，惟因材料成本上揚，使得營業毛利增

加低於營收成長幅度

營業費用

1,521,812

1,286,169

235,643

18.32

主係營收成長，致營業費用相對增加所致。


營業淨利


1,543,877


1,013,486


530,391


52.33

因營業毛利增加，另因營收成長達經濟規

模效益，使得營業費用率下滑，故營業淨利成長大於營業毛利成長率


兌換利益(損失)


(109,138)


60,287


169,425


(155.24)

因本期國外進銷貨受新台幣匯率波動影響

產生兌換損失，而上期為兌換利益所致

稅前淨利

1,639,725

1,079,395

560,330

51.91

營收淨利增加致稅前淨利亦同步成長

稅後純益

1,296,941

800,844

496,097

179.90

因營收淨利增加所致。

二﹑財務報表應記載事項

(一)發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報（請）募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報（請）年度上半年之財務報表：（請參閱第 75∼176 頁）。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：（請參閱第 177∼252 頁）。

(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三﹑財務概況其他重要事項


(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者：無。

(三)期後事項：無。 (四)其他：無。

四﹑財務狀況及經營結果之檢討分析


(一)財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。

單位：新台幣仟元

年度

項目

92 年度

93 年度

差異

金額 ％



流動資產

6,284,180

10,187,205

3,903,025

62.11%

固定資產

1,718,280

2,576,222

857,942

49.93%

其他資產

60,831

100,239

39,408

64.78%

資產總額

10,241,383

15,841,264

5,599,881

54.68%

流動負債

3,127,195

7,890,397

4,763,202

152.32%

長期負債

-

-

-

-

其他負債

50,044

68,245

18,201

36.37%

負債總額

3,177,239

7,958,642

4,781,403

150.49%

股本

2,282,378

2,587,616

305,238

13.37%

資本公積

3,385,229

3,385,229

-

-

保留盈餘

1,341,456

1,964,410

622,954

46.44%

股東權益總額

7,064,144

7,882,622

818,478

11.59%


年度

項目

92 年度

93 年度

差異

金額 ％



（一）最近二年度減比例變動分析說明：

1.流動資產：

(1)應收帳款及票據增加主要係因 93 年度營業收入較 92 年度增加所致。

(2)存貨增加主要係因應產銷排程，並配合安全庫存量增加採購存貨所致。

(3)其他應收款增加主要係代關係人採購原料之應收款項、逾期應收帳款及應收資金融通款較上期增加所致。

2.固定資產增加主要係配合擴充營運規模，93 年度增添購置固定資增加所致。

3.流動負債及負債總額增加，主要係因營運成長增加存貨採購量，致應付帳款較上期增加，另因營運資金所需，故本期舉借短期借款較上期增加。

4.保留盈餘增加，主要係本年度獲利增加所致。

（二）未來因應計劃

x公司為擴大營運成長，將持續加強應收帳款貨款催收及存貨庫齡控管。

(二)經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

1.經營結果比較分析


單位：新台幣仟元

年度

項目


92 年度


93 年度


增(減)金額


變動比例%

營業收入總額

12,688,725

18,786,204

6,097,479

48.05%

減：銷貨退回

(5,975)

(55,075)

49,100

821.76%

銷貨折讓

(68,910)

(34,636)

(34,274)

(49.74%)

營業收入淨額

12,613,840

18,696,493

6,082,653

48.22%

營業成本

(10,314,185)

(15,630,804)

5,316,619

51.55%

營業毛利

2,299,655

3,065,689

766,034

33.3%

營業費用

(1,286,169)

(1,521,812)

(235,643)

(18.32%)

營業利益

1,013,486

1,543,877

530,391

52.33%

營業外收入及利益

105,890

274,680

168,790

159.40%

營業外支出及損失

(39,981)

(179,282)

139,301

348.42%

繼續營業部門稅前淨利

1,079,395

1,639,275

559,880

51.87%

所得稅費用

(278,551)

(342,334)

63,783

22.90%

繼續營業部門稅後淨利

800,844

1,296,941

496,097

61.95%

年度

項目


92 年度


93 年度


增(減)金額


變動比例%

1.最近二年度增減比例變動分析說明：

(1)營業收入、成本及費用增加，主係本年度持續績極拓展國內外市場產品售量增加所致。

(2)營業外收入增加，主要係本期依權益法認列被投資公司之利益增加所致。

(3)營業外支出增加，主要係本期國外進銷貨受新台幣匯率波動影響，產生兌換損失，而上期為兌換利益所致。

2.預期未來一年銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司主要之營收係線纜連接器、通訊連接器、電池模組、電源管理模組之製造銷售，茲就預計未來一年之製造銷售情形說明如下：

茲就預計未來一年之製造銷售情形說明如下：

項   目 94 年度預計銷售量(仟 PCS) 93 年度實際銷售量(仟 PCS)  

線纜連接器 269,034 206,949

通訊連接器 1, 237,926 884,233

電池模組 29,237 24,364

電源管理模組 56,674 47,245

(1)連接器：本公司之連接器產品是以通訊、網路、遊戲機及電腦週邊設備的應用為主。遊戲機連接器將配合國際大廠積極拓展市場佔有率，另有關個人通訊及網路連接器產品亦將穩定成長。

(2)電池模組及電源管理模組：本公司預計民國 94 年度將持續爭取到其相關電池模組

ODM/OEM 訂單，暨致力開發 PC 及遊戲機產品之高功率電源供應器，致銷售量得以持續成長。

2.營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元


項目

前後期增減

變動數


售價差異

成本價

格差異

銷售組

合差異


數量差異

營業

毛利


766,034


(1,419,410)


725,405


92,323


1,367,716


說明


因本年度市場競爭烈，致市場價格下跌，使售價產生不利差

因本年度成本控制及產品生產規模效益顯現，使生產成本下降，產生有利成本價格差異

因本年度毛利率較高之線纜連接器銷售量大幅成長，毛利因此成長，故產生有利銷售組合差異

由於本年度持 續 致 力 開 發內、外銷市場，客源擴充，導致訂單量增加，故使 銷 售 量 成長，致產生有利

數量差異

(三)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計劃及未來 一年現金流動性分析。

期初現金餘額

全年來自營業活

動淨現金流量

全年現金

流出量

現金剩餘

(不足)數額

現金不足額之補救措施

投資計劃

理財計劃

625,919

594,027

(311,132)

908,814

-

-

1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：594,027 仟元

(2)投資活動：(1,750,288)仟元 (3)融資活動：1,439,156 仟元

2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無

3.未來一年現金流動性分析：

本公司預計發行海外可轉換公司債所募集之資金約 3,100,000 仟元，惟此理財計劃屬長期附息負債，尚足支應各項營運及投資活動，故預計未來一年活動性不致發生重大變動。


期初現金餘額

全年來自營業活

動淨現金流量

全年現金

流出量

現金剩餘(

不足)數額

現金不足額之補救措施

投資計劃

理財計劃

908,814

89,418

(2,902,861)

(1,904,629)

-

3,100,000

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計劃項目

實際或預期

之資金來源

實際或預期

完工日期

所須資

金總額

實際或預定資金運用情形

92 年度

93 年度

94 年度

95 年度

96~ 98 年度

購置機器設 備等轉投資

x內外事業

自有資金及銀行融資

94.12

94.10

2,987,938

1,863,143

368,009

173,394

825,219

889,749

1,014,719

800,000

-

-

-

-

購置機器設 備等

轉投資海內 外事業

興建頂埔研

發大樓

自有資金及銀行融資

95.12


95.10


95.12

1,300,000


750,000


1,000,000

-


-


-

-


-


-

- 400,000

-

1,250,000


750,000


600,000

-


-


-

2.對財務業務之影響

購置機器設備及轉投資預計可增加之產銷量、值及毛利如下表所列示，另興建頂埔研發大樓可增加產品競爭力。

單位：新台幣仟元

年度

項目

生產量(仟件)

銷售量(仟件)

銷量值

毛利


94

連接器、電池模組、電源管理模

組、成型塑件、消費性電子產品


204,140


203,405


2,580,290


389,044

95

〃

214,335

213,051

2,784,673

417,701

96

〃

225,038

223,690

2,923,735

409,323

97

〃

236,290

234,874

3,069,922

429,789

98

〃

245,320

242,866

3,201,331

448,186

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1.最近年度轉投資政策：業務及營運上需求。

2.最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫：

單位：仟元


說明

項目

投資金額

政策

獲利或虧損

之主要原因

改善計劃

未來其他投資

計劃

CU INTERNATIONAL LTD.


USD65,637

透過轉投資第三

地公司再投資大陸公司

轉投資公司虧損

轉投資公司營運進

入正軌後，效益將逐漸顯現

配合營運擴充

之所需，進行轉投資計劃

CULINK INTERNATIONAL LTD.


USD500

透過轉投資第三

地公司再投資新加坡公司

轉投資公司獲利


─


─

富士臨國際投資(股)公

司

NT$1,160,000

控股及擴大營運

規模與領域

轉投資公司

獲利

─

─

富崴國際投資(股)公司

NT$100,000

增加轉投資金額

尚未進行轉

投資業務

積極尋找及評估可

供投資之標地

─

維喜科技(股)公司

NT$200,000

擴大營運規模，

增加轉投資金額

轉投資公司

獲利

─

─


達智科技(股)公司


NT$458,000

擴大營運規模， 增加轉投資金額

新增轉投資

金額，效益尚未顯現


─

將持續增加對 其之持股

3.未來一年投資計畫：本公司未來一年投資計劃預計將以因應市場需求，擴充產能為主。

(六)其他重要事項：無。


會計師查核報告

(93)財審報字第 6386 號


正崴精密工業股份有限公司公鑒：

正崴精密工業股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達正崴精密工業股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

正崴精密工業股份有限公司已編製民國九十二年及九十一年度合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留及無保留意見之查核報告在案，備供參考。


資 誠 會 計 師 事 務 所



會 計 師

xxxxxx


財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(72)台財證(一)字第 2583 號

中 華 民 國 九十三年四月六日


正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表

民國 92 年及 91 年 12 月 31 日



單位：新台幣仟元



92 年 12 月 31 日


91 年 12 月 31 日


92 年 12 月 31 日


91 年 12 月 31 日


金      額

x      額

x      額

x      額


%

%

%

%

資       產


負債及股東權益



流動資產


流動負債



1100

現金及約當現金(附註四(一))


$ 625,919

6

$ 271,693

3

2100

短期借款(附註四(七))

$ 139,456

2

$ 390,530

4

1110

短期投資(附註四(二))


186,329

2

1,198,000

00

0000

應付票據

18

-

12

-

1120

應收票據淨額


33,428

-

21,555

-

2140

應付帳款

1,785,360

18

1,283,876

14

1140

應收帳款淨額(附註四(三))


1,925,995

19

1,311,000

00

0000

應付帳款–關係人(附註五)

407,342

4

129,860

2

1150

應收帳款–關係人淨額(附註五)


1,413,005

14

1,123,000

00

0000

應付所得稅(附註四(十三))

127,778

1

194,354

2

1160

其他應收款


3,556

-

1,817

-

2170

應付費用(附註四(八)及五)

528,325

5

385,496

4

1180

其他應收款–關係人(附註五)


576,407

6

194,863

2

2210

其他應付款項

105,348

1

73,232

1

120X

存貨(附註四(四))


1,361,515

13

953,000

00

0000

預收款項

31,318

-

11,170

-

1250

預付費用


21,671

-

5,261

-

2280

其他流動負債

     2,250

-

     2,538

-

1260

預付款項


108,269

1

106,007

1

21XX

流動負債合計

   3,127,195

31

   2,471,068

27

1286

遞延所得稅資產–流動(附註四







其他負債






(十三))


    28,086

-

    30,623

-

2810

應計退休金負債(附註四(九))

    50,044

-

    39,607

1

11XX

流動資產合計


   6,284,180

61

   5,218,591

57

2XXX

負債總計

   3,177,239

31

   2,510,675

28


基金及長期投資(附註四(五))







股東權益





142101

採權益法之長期投資


   2,166,950

21

   2,008,997

22


股本






固定資產(附註四(六))






3110

普通股股本(附註四(十))

2,282,378

22

2,013,071

22


成本







資本公積(附註四(十一))





1501

土地


207,207

2

207,207

2

3211

普通股溢價

3,385,229

33

3,385,229

37

1521

房屋及建築


387,307

4

377,431

4


保留盈餘(附註四(十二))





1531

機器設備


2,014,015

20

1,733,000

00

0000

法定盈餘公積

229,149

2

146,317

2

1551

運輸設備


4,948

-

4,949

-

3350

未分配盈餘

1,112,307

11

966,840

11

1561

辦公設備


38,237

-

38,236

1


股東權益其他調整項目





1631

租賃改良


23,691

-

1,455

-

3420

累積換算調整數

    55,081

1

    53,293

-

1681

其他設備


    297,522

3

    243,172

3

3XXX

股東權益總計

   7,064,144

69

   6,564,750

72

15XY

成本及重估增值


2,972,927

29

2,606,281

29


重大承諾事項及或有事項(附註七)





15X9

減：累計折舊

(

1,428,634) (

14) (

1,065,163) (

12)







1670

未完工程及預付設備款


    173,987

2

    230,416

3







15XX

固定資產淨額

無形資產


   1,718,280

17

   1,771,534

20







1770

遞延退休金成本(附註四(九))

    11,142

-

    14,459

-


其他資產












1820

存出保證金

17,547

-

17,215

-







1830

遞延費用

32,167

1

33,079

1







1860

遞延所得稅資產–非流動(附註四












(十三))

    11,117

-

    11,550

-







18XX

其他資產合計

    60,831

1

    61,844

1







1XXX

資產總計

$   10,241,383

100

$   9,075,425

100

1XXX

負債及股東權益總計

$   10,241,383

100

$   9,075,425

100


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負責人： 經理人： 主辦會計：


76

正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司                           損 益 表

民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日


單位：新台幣仟元

(除每股盈餘為新台幣元外)



9 2      年      度 9 1      年      度                                                                    x         額  % x         額  %


營業收入(附註五)


4110

銷貨收入

$ 12,688,725

101

$ 10,201,904

101

4170

銷貨退回

( 5,975)

-

( 9,495)

-

4190

銷貨折讓

(        68,910) (   1)

(        49,171) (   1)

4100

銷貨收入淨額

12,613,840 100

10,143,238 100


5110

營業成本

銷貨成本(附註五)


(     10,314,185) ( 82)


(      7,973,015) ( 79)

5910

營業毛利

     2,299,655  18

     2,170,223  21


營業費用(附註五)



6100

推銷費用

(

338,602)(

3)

(

173,861)(

2)

6200

管理及總務費用

(

760,976)(

6)

(

691,528)(

7)

6300

研究發展費用

(       186,591)

( 1)

(       144,263)

( 1)

6000

營業費用合計

(      1,286,169)

( 10)

(      1,009,652)

( 10)

6900

營業淨利

    1,013,486

8

    1,160,571

11


7110

營業外收入及利益

利息收入


1,244


-


4,946


-

7130

處分固定資產利益

28

-

823

-

7140

處分投資利益

20,459

-

31,486

1

7150

存貨盤盈

57

-

-

-

7160

兌換利益

60,287

1

-

-

7220

出售下腳及廢料收入

1,413

-

2,591

-

7240

短期投資市價回升利益

-

-

2,322

-

7480

什項收入

      22,402

-

      13,943

-

7100

營業外收入及利益合計

     105,890

1

      56,111

1


營業外費用及損失









7510

利息費用

(

2,816)

-

(

40,023) (

1)

7521

採權益法認列之投資損失(附註四(五))

(

17,825) (

1)

(

17,692)

-

7530

處分固定資產損失

(

2,589)

-

(

8,049)

-

7550

存貨盤損


-

-

(

4)

-

7560

兌換損失


-

-

(

59,573) (

1)

7570

存貨跌價及呆滯損失

(

16,585)

-

(

27,389)

-

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負責人： 經理人： 主辦會計：

正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司                           損 益 表

民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日


單位：新台幣仟元

(除每股盈餘為新台幣元外)


9 2      年      度

x        額  %

9 1      年      度

x        額  %


7880


什項支出


(         166)    -


(        3,128)    -

7500

營業外費用及損失合計

(        39,981) (   1)

(       155,858) (   2)

7900

繼續營業部門稅前淨利

1,079,395 8

1,060,824 10

8110

所得稅費用(附註四(十三))

(       278,551) (   2)

(       234,022) (   2)

9600

本期淨利

$      800,844   6

$      826,802   8



稅    前 稅    後 稅    前 稅    後

基本每股盈餘(附註三及四(十四))

9750 本期淨利 $    4.73 $    3.51 $    4.72 $    3.68

稀釋每股盈餘(附註三及四(十四))

9850 本期淨利 $    4.73 $    3.51 $    4.69 $    3.66


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負責人： 經理人： 主辦會計：

正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司                               股 東 權 益 變 動 表

民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日


單位：新台幣仟元


股                 本 資     x     公     積 保     x     盈     餘債 券 換 股 權 利


累 積 換 算 調

普 通 股 股 本

證      書 普 通 股 溢 價 處 分 資 產 增 益 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘

整      數  合      計



91 年 1 月 1 日餘額 $ 1,435,000

$ 92,203

$ 2,397,264

$ 1,516

$ 94,661

$ 671,792

$ 50,872

$ 4,743,308

法定盈餘公積 -

-

-

-

51,656

( 51,656)

-

-

盈餘轉增資 254,003

-

-

-

-

( 254,003)

-

-

現金股利 -

-

-

-

-

( 169,335)

-

( 169,335)

員工紅利 57,000

-

-

-

-

( 57,794)

-

( 794)

董監事酬勞 -

-

-

-

-

( 482)

-

( 482)

保留盈餘 -

-

-

( 1,516)

-

1,516

-

-

91 年度淨利

-

- -

- -

826,802

-

826,802

應付公司債轉換普通股股本

267,068

( 92,203) 987,965

- -

-

-

1,162,830

累積換算調整數之變動

     -

       -         -

       -         -

     -

  2,421

  2,421

91 年 12 月 31 日餘額

$ 2,013,071

$       - $   3,385,229

$       - $    146,317

$ 966,840

$ 53,293

$ 6,564,750

92    年    度







92 年 1 月 1 日餘額

91 年度盈餘指撥及分配:

$ 2,013,071

$ - $ 3,385,229

$ - $ 146,317

$ 966,840

$ 53,293

$ 6,564,750

法定盈餘公積 -

-

-

-

82,832

( 82,832)

-

-

盈餘轉增資 201,307

-

-

-

-

( 201,307)

-

-

現金股利 -

-

-

-

-

( 301,961)

-

( 301,961)

員工紅利 68,000

-

-

-

-

( 68,705)

-

( 705)

董監事酬勞 -

-

-

-

-

( 572)

-

( 572)

92 年度淨利 -

-

-

-

-

800,844

-

800,844

累積換算調整數之變動        -

     -

     -

     -

     -

     -

  1,788

  1,788

92 年 12 月 31 日餘額 $   2,282,378

$     -

$ 3,385,229

$     -

$ 229,149

$ 1,112,307

$ 55,081

$ 7,064,144

91     年     度


90 年度盈餘指撥及分配:


處分資產增益資本公積轉回


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負責人： 經理人： 主辦會計：


79

正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司                                            現 金 流 量 表

民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元



9 2     年     度 9 1     年     度


營業活動之現金流量


x期淨利

$

800,844

$

826,802

調整項目





壞帳費用


22,000


32,192

折舊費用


407,881


428,822

各項攤提


16,523


10,873

存貨跌價及呆滯損失本期提列數


16,585


27,389

短期投資市價回升利益


-

(

2,321)

處分固定資產損失


2,561


7,226

依權益法認列之長期股權投資損失


17,825


17,692

債券發行成本攤銷


-


25,100

海外公司債外幣評價匯兌損失(含轉換所產生





之兌換損失)


-


800

應付利息補償金增加


-


9,003

資產及負債科目之變動





應收票據

(

11,873)


2,416

應收帳款

(

617,700)


561,781

應收帳款-關係人

(

308,226)

(

966,440)

其他應收款

(

1,739)


1,317

其他應收款-關係人

(

381,544)

(

169,766)

存貨

( 424,464) 110,371

預付費用

(

18,672)

(

57,726)

遞延所得稅資產


2,374

(

38,855)

應付票據


5

(

8,975)

應付帳款


501,485

(

261,370)

應付帳款-關係人


277,482


87,841

應付所得稅

(

66,576)


58,478

應付費用


142,829


13,417

其他應付款


778

(

687)

預收款項


19,860


277

應計退休金負債


        13,754


         9,570

營業活動之淨現金流入


        411,992


        725,227


(續


次 頁)

正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司                                            現 金 流 量 表

民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元



9 2     年     度 9 1     年     度


投資活動之現金流量


購置固定資產

($

368,009)

($

683,802)

處分固定資產價款


40,882


63,554

短期投資(減少)增加


1,011,733

(

632,502)

遞延費用增加

(

15,611)

(

40,740)

取得長期股權投資價款-子公司

(

173,394)

(

602,352)

存出保證金增加

(           332)

(          4,348)

投資活動之淨現金流入(流出)

        495,269

(        1,900,190)

融資活動之現金流量





發放現金股利

(

301,961)

(

169,335)

短期借款(減少)增加

(         251,074)


        387,514

融資活動之淨現金(流出)流入

(         553,035)


        218,179

本期現金及約當現金增加(減少)

354,226

(

956,784)

期初現金及約當現金餘額

        271,693


       1,228,477

期末現金及約當現金餘額

現金流量資訊之補充揭露

$        625,919


$        271,693

本期支付利息(不含資本化利息)

$         4,999


$         11,848

本期支付所得稅

$        342,753


$        214,399

不影響現金流量之投資及融資活動

可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價) $            - $        1,162,830

僅有部分現金收付之投資及融資活動購置固定資產


購置價款


$

398,070


$

606,569

加:期初其他應付款



69,989



145,625

減:期末其他應付款

(


100,050)

(


69,989)

加:期初應付票據

           -

         1,597

支付現金

$        368,009

$        683,802


後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。


負責人： 經理人： 主辦會計：


一、公司沿革

正 崴 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司                                                         財 務 報 表 附 註

民國 92 年及 91 年 12 月 31 日


單位： 新台幣仟元


(除特別註明者外)


(一) 正崴精密工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」) 係依中華民國公司法規

定於民國 75 年 7 月 14 日奉准設立，並於同年 7 月 31 日開始營業。主要營業項目為塑膠製之射出成型產品及其零組件、模具、各種電子連 接器精密端子電子線電子零件及充電器之製造加工裝配買賣等業務。 本公司股票自民國 88 年 9 月起在台灣證券交易所上市買賣。

(二) 截自民國 92 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 1,150 人。 二、重要會計政策之彙總說明

x公司財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般 公認會計原則編製。重要會計政策匯總如下：

(一)外幣交易


x公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易日 之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當 期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予 以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)遠期外匯買賣合約


避險性遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂 約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表 日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當 期損益。合約結清日所產生之兌換差額列為當期損益。

(三)短期投資


短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法， 期末並按成本與市價孰低採總額比較法評價，跌價損失列入當期損 益。比較成本與市價時，開放型基金按其資產負債表日每單位受益憑證淨資產價值為市價。

(四)備抵呆帳

就應收票據、應收帳款及其他應收款期末餘額之帳齡情形及其收回可 能性予以評估提列之。

(五)存 貨


以取得成本為入帳基礎，成本之計算平時採標準成本計價，期末時再 將標準成本與實際成本之差異按比例分攤至營業成本與期末存貨，分 攤後接近於採加權平均法計價之實際成本。期末存貨除就呆滯及過時 存貨提列備抵呆滯損失外，並按成本與市價孰低法評價，比較成本與 市價孰低時係採總額法比較，以重置成本或淨變現價值為市價；呆滯 及跌價損失列為當期損失。另，依財政部證券暨期貨管理委員會民國 88 年 4 月 21 日( 88 )台財證( 稽) 第 01644 號函規定，透過海外子公司或孫公司銷貨尚未出售部份，仍視為本公司存貨，並將海外子公司或孫 公司存貨已提列備抵跌價損失於本公司財務報表中揭露。

(六)長期股權投資


1. 以取得成本為入帳基礎，其持有被投資公司有表決權之股份低於 20

％且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為非上市( 櫃 ) 公司，按成本法評價，惟若有充份證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小時，則承認投資損失，列入當期損益，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。

2. 持有被投資公司有表決權之股份達 20％以上或具有重大影響力者， 採權益法評價。投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤 銷。凡與被投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均加以沖銷。

3.被投資公司增減股數時，若各股東非按原比例認購或減少股數致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其結果應調整資本公積及長期投資，前項調整如須調整資本公積，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

4.海外長期股權投資採權益法評價時，被投資公司財務報表換算所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列，並作為股東權益之調整項目。

5. 持有被投資公司有表決權之股份超過 50 ％者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公 司各該項金額 1 0％者，僅按權益法評價，不另編製合併報表，惟所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達

母公司各該項金額 30 ％以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司

各該項金額 3 ％以上之各子公司編入合併報表。該等編入合併財務報

表之子公司，除非其嗣後所佔比率降至 20% ，否則仍應繼續編入合併財務報表。

(七)固定資產


1.以取得成本為入帳基礎，對於購建資產達到可使用狀態前所發生之利息支出並予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大增置及改良 支出作為資本支出，列入固定資產；經常性修理及維護支出列為當 期費用。

2.固定資產出售或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上沖銷，所產生之處分資產損益，列入當期損益。

3.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，採平均法計提。到期已提足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年 數除房屋及建築為 50 年至 60 年外，餘為 2 年至 8 年。

(八)遞延費用


以取得成本為入帳基礎，公司債發行成本依公司債發行期間攤銷為費 用，公司債於到期日前轉換或贖回者，公司債發行成本亦按比例轉列 費用；電腦軟體費及電力補助費分別按 3 年及 5 年平均攤銷。

(九)退休金計劃及淨退休金成本


1.本公司依勞動基準法規定訂立職工退休辦法，每月按薪資總額 2 ％提 撥勞工退休準備金，專戶存儲於中央信託局。勞工退休準備金未列 入本公司財務報表。

2.本公司退休金會計處理依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」規定，按精算師精算之金額提列退休金成本，且於資產負 債表日依精算結果累積給付義務超過退休金資產公平價值之差額認 列最低退休金負債。

3.依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務按 15 年平均攤提。


(十)所 得 稅


1.本公司所得稅之計算係依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。

2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、

人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

3.以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。


4.本公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十一)收入及成本


收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成 本配合收入於發生時承認，費用則依權責發生制於發生時認列為當 期費用。

(十二)每股盈餘


1.每股盈餘按加權平均股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間， 現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

2.發行轉換公司債時，對所有潛在普通股皆列示基本每股盈餘及稀釋每股盈餘雙重表達。

(十三)會計估計


x公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對 財務報表所列金額及或有事項，做必要之衡量、評估與揭露，其中 包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存 有差異。

三、會計變動之理由及其影響


x公司自民國 91 年度( 含) 起依財務會計準則公報第 24 號「每股盈餘」之規定，計算每股盈餘，並對所有潛在普通股皆列示基本每股盈餘及稀釋每股 盈餘之雙重表達。此項會計原則變動，對本公司民國 91 年度每股盈餘並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現 金


92 年 12 月 31 日

91 年 12 月 31 日

庫存現金及零用金

$ 5,862

$ 5,712

支票存款

85,347

174,298

活期存款

467,186

91,683

定期存款

67,524

-


$     625,919

$     271,693

(二)短期投資




係投資受益憑證－開放型基金。


(三)應收帳款淨額




92 年 12 月 31 日

91 年 12 月 31 日

應收帳款－非關係人

$ 2,031,076

$ 1,416,828

減：備抵呆帳

(    105,081)

(    105,081)


$   1,925,995

$   1,311,747

(四)存 貨




92 年 12 月 31 日

91 年 12 月 31 日

製 成 品

$ 614,001

$ 385,884

在 製 品

72,784

88,333

原 物 料

    742,984

    531,089


1,429,769

1,005,306

減：備抵存貨跌價及呆滯損失

(     68,254)

(     51,670)


$   1,361,515

$     953,636

(五)長期股權投資




92 年 12 月 31 日

91 年 12 月 31 日

評 價

持 股

持 股

被 投 資 公 司

基 礎

帳 列 數

比 例

帳 列 數

比 例

CU INTERNATIONAL

權益法

$ 1,307,395

100%

$ 1,198,232

100%

LTD.

CULINK INTERNATIONAL


權益法


27,930


100%


27,538


100%

LTD.






富士臨國際投資股份有

權益法

539,077

100%

572,812

100%

限公司

維熹科技股份有限公司


權益法


292,548


33.27%


210,415


33.27%



$ 2,166,950


$ 2,008,997


1.民國 9 2 年度及 91 年度採權益法評價認列之投資損失分別為$17,825 及$17,692，內中除 CULINK INTERNATIONAL LTD. 因其財務報表未達須經會計師查核簽證標準，故係依同期自編未經會計師查核簽證 之財務報表評價而得外，餘係依被投資公司同期經會計查核簽證之 財務報表評價認列。

2.本公司持有 CULINK INTERNATIONAL LTD. 及富士臨國際投資股份有限公司股權比例雖超過 50% ，惟因該公司未達應編製合併報表之標準，故僅按權益法評價。


(六)固定資產



92 年 12 月 31 日

91 年 12 月 31 日

累計折舊



房屋及建築

$ 37,286

$ 29,682

機器設備

1,245,667

925,096

運輸設備

3,225

2,394

辦公設備

29,647

26,790

其他設備

109,178

80,034

租賃改良

     3,631

     1,167


$   1,428,634

$   1,065,163

(七)短期借款




92 年 12 月 31 日

91 年 12 月 31 日

信用借款

$ -

$ 314,743

信用狀借款

    139,456

     75,787


$     139,456

$     390,530

利率區間

  0.56%∼1.76%

  0.58%∼4.90%

(八)應付費用




92 年 12 月 31 日

91 年 12 月 31 日

應付加工費

$ 318,072

$ 203,683

應付薪資及獎金

124,755

104,766

其 他

     85,498

     77,047


$     528,325

$     385,496

(九)退休金計劃




1.本公司依勞基法訂立員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。員工於達特定年資後離職時，及依法給予該員工退休金。

2.退休基金提撥狀況表



92年12月31日

91年12月31日

給付義務：



既得給付義務

($ 13,496)

($ 11,193)

非既得給付義務

(   69,619)

(   55,993)

累積給付義務

( 83,115)

( 67,186)

未來薪資增加之影響數

(   40,342)

(   33,174)

預計給付義務

( 123,457)

( 100,360)

退休基金資產公平價值

33,071

27,579

提撥狀況

( 90,386)

( 72,781)

未認列過渡性淨給付義務

2,211

2,487

未認列前期服務成本

16,814

18,916

未認列退休金損益

32,459

26,230

補列之應計退休金負債

(   11,142)

(   14,459)

應計退休金負債

($   50,044)

($   39,607)

既得給付

$   17,123

$   15,270

精算假設：



折現率

3.50%

4.00%

未來薪資水準增加率

3.00%

3.00%

基金資產之預期投資報酬率

2.75%

3.25%


3.x退休金成本：



92 年 度

91 年 度

服務成本

$ 12,938

$ 10,095

利息成本

4,014

3,055

基金資產之預期報酬

( 896)

( 968)

未認列過渡性淨給付義務之攤銷

276

276

未認列前期服務成本之攤銷

2,102

2,102

未認列退休金損(益)之攤銷

   1,157

    103

淨退休金成本

$   19,591

$   14,663

(十)普通股股本

截至民國 9 2 年 及 9 1 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額皆為

$3,050,000( 含公司債可轉換股份 50,0 00 仟股及員工認股權憑證 15,000

仟股)，發行及流通在外股數分別為 228,238 仟股及 201,307 仟股。

(十一)資本公積

依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票及轉換公司債轉 換為普通股所得之溢價及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每 年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均 僅能彌補虧損。

(十二)保留盈餘

1. 依本公司之章程規定，年度決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅 外，應先彌補以往年度虧損，次提 10％之法定盈餘公積，其餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派，其中董監事酬勞為 0.10 ％，員工紅利 12％。

本公司之股利政策將依公司可分配盈餘之 30 ％至 90 ％以股利方式分配予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司發 放之股利其中現金股利以不低於 20% 為原則。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充

資本時，以此項公積已達實收資本額 50 ％，並以撥充其半數為限。


3.本公司民國 92 年及 91 年度經股東會決議，發放現金股利每股分別

為 1.5 元及 1.0 元，及股票股利每股分別為 1.0 元及 1.5 元。

4.本公司民國 92 年度盈餘分配議案，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之

「公開資訊觀測站」查詢。

本公司 92 年度股東會及董事會決議之民國 91 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞同，其有關資訊如下：

(1)配發情形

員工現金紅利

員工股票紅利

$ 705

A.股數

B.金額

     6,800仟股

$ 68,000

C.占當年底流通在外股數之比例

        3.38%

董監事酬勞

$ 572

(2)每股盈餘相關資訊︰(單位︰新台幣元)

原每股盈餘 4.17元

設算每股盈餘 3.82元

(十三)所 得 稅

1.所得稅費用及應付所得稅：


92

年

度

91

年

度

應付所得稅

$ 127,778


$ 194,354

遞延所得稅資產負債淨變動數

2,374

(

38,855)

以前年度所得稅低(高)估數

12,476

(

588)

核定稅額尚未支付數

( 14,376)

(

14,376)

暫繳及扣繳稅額

   150,299


    93,487

所得稅費用

$    278,551


$    234,022

所得稅費用如下︰




當期所得稅費用

$ 250,542


$ 229,037

未分配盈餘加徵10%所得稅

28,009


4,985

所得稅費用

$    278,551


$    234,022


2.遞延所得稅資產(負債)科目餘額如下：

92 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日所 得 稅 所 得 稅

x   額 影 響 數 x   額 影 響 數

流動項目： 暫時性差異

呆帳損失

$ 76,662 $

19,166

$ 62,929

$ 15,732

未實現兌換損失

(利益)


( 38,976) (


9,744)


688


172

未實現存貨呆滯





損失

68,254

17,063

51,670

12,918

其他

6,403

  1,601

7,205

  1,801



$ 28,086


$ 30,623


92 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日所 得 稅 所 得 稅


非流動項目：暫時性差異

x   額

影 響 數

x   額

影 響 數

退休金費用

$ 38,107

$ 9,527

$ 23,878

$ 5,970

未實現國外長期





投資損失

159,601

39,900

93,379

23,345



49,427


29,315

備抵評價


( 19,950)


-

累積換算調整數


( 18,360)


( 17,765)



$ 11,117


$ 11,550

3.兩稅合一相關資訊：



92 年 12 月 31 日

91 年 12 月 31 日

可扣抵稅額帳戶餘額

$    243,251

$     125,671


92   年   度

91   年   度

預計(實際)盈餘分配之稅額

扣抵比率


     22.69%


     34.28%


4.未分配盈餘相關資訊：



92 年 12 月 31 日

91 年 12 月 31 日

86年度以前

$ 40,389

$ 40,688

87年度以後

   1,071,918

    926,152


$   1,112,307

$     966,840


5. 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國

90 年度。惟民國 87 年度及 88 年度核定後應補徵稅額計$6,394 及

$7,982，而本公司均對核定結果尚有不服，已依法提起行政救濟， 目前均刻正復查程序中。本公司基於穩健原則，業將上列稅捐全 數提列負債。


(十四)普通股每股盈餘(單位:新台幣元)

      92年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日    

x          額 加權平均流通 每 股 盈 餘 (元)

稅    前 稅   後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

x期淨利

$ 1,079,395

$ 800,844

基本每股盈餘  228,238

$ 4.73

$ 3.51


       91年1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日     


金

稅   前

額

稅 後

加權平均流通

在外股數(仟股)

每 股 盈

稅 前

餘 (元)

稅 後

x期淨利

$ 1,060,824

$ 826,802




基本每股盈餘



224,682

$ 4.72

$ 3.68

具稀釋作用之潛在普通股






之影響數

  9,003

9,003

  3,450



稀釋每股盈餘

$ 1,069,827

$ 835,805

228,132

$ 4.69

$ 3.66

(十五)用人折舊折耗及攤銷費用


功能別


性質別

92 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

91 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

屬於營業

成本者

屬於營業

費用者


合計

屬於營業

成本者

屬於營業

費用者


合計

用人費用







薪資費用

$172,728

$284,267

$456,995

$117,825

$245,945

$363,770

勞健保費用

12,396

21,199

33,595

7,218

13,218

20,436

退休金費用

1,903

17,688

19,591

1,702

12,961

14,663

其他用人費

用


7,712


8,268


15,980


5,323


14,844


20,167

折舊費用

235,681

167,022

402,703

281,735

115,168

396,903

折耗費用

-

-

-

-

-

-

攤銷費用

1,195

15,166

16,361

922

9,663

10,585

註：民國92年及91年1月1日至12月31日之部分用人費用、折舊費用及攤銷費用已轉列至固定資產。


(十六)財務報表之表達


x公司民國 91 年度財務報表若干科目業經重分類，俾與民國 92 年度之財務報表比較閱讀。

Document Metadata

Filed: November 23rd, 2005