台州市域铁路 S1 线一期 PPP 项目合同

2014 年 12 月 16 日，国家发展和改革委员会正式批复了《国家发展改革委关于浙江省都市圈城际铁路规划的批复》（发改基础 [2014]2865 号文）。为适应浙江省新型城镇化发展需要，完善区域综合交通运输体系，改善都市圈内部旅客出行条件，促进区域一体化发展，同意浙江省都市圈城际铁路建设规划方案。本项目为本轮批复建设项目之一。

2.2 经营方式

为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率、拓宽融资渠道，市政府根据目前国家及浙江省的相关政策，就本项目建设问题，通过采用建设—运营—移交（BOT）运作模式，与社会资本建立利益共享、风险共担的长期合作关系，通过公开招标的方式确定社会资本，采用政府与社会资本合作模式实施本项目。

2.3 履行原则

甲方受市政府的授权，按本合同约定落实项目建设和经营外部条件，并指定政府方出资代表与社会资本共同出资设立乙方。乙方在本合同约定的合作范围内投融资、建设本项目，提供运营维护服务以及授权范围内的非客运服务业务经营，并在特许经营期满时将本项目无偿移交给甲方或市政府指定的其他机构。乙方按本合同约定取得使用者付费和可行性缺口补助。

本项目为公共服务项目，其社会影响范围大，建设期和运营期长，

特许经营期间将面对法律、政策变化，技术和服务标准调整，市场环境改变，利率物价波动及其他不确定因素，项目双方应本着诚实守信的原则履行本合同，最大限度地维护公共利益和公共秩序并兼顾保护社会资本合法权益。

第 3 条项目名称和范围

3.1 项目名称

3.1.1 本项目名称为台州市域铁路S1 线一期PPP 项目。

3.2 项目范围

3.2.1 本项目的工程范围为初步设计批复中对应的内容。第 4 条声明和保证

4.1 甲方的声明和保证

甲方在此向乙方声明和保证，自本合同生效日期起：

4.1.1 甲方已经取得市政府的正式授权及其他必要的同意和批准，代表市政府签订本合同，具有与乙方签订、交付和履行本合同的充分的法律权利、权力和授权，本合同一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力；除非另有约定，甲方代表其自身、市政府履行本合同项下甲方、市政府的权利和义务。

4.1.2 政府关于本项目的支出义务由台州市本级及沿线各县（市、区）政府列入财政预算和中长期财政规划，由市政府指定轨道公司统一管理支付。项目公司成立后，政府方积极争取国家政策性金融机构和开发性金融机构对本项目的支持。

4.2 乙方的声明和保证

乙方在此向甲方声明和保证，自本合同生效日期起：

4.2.1 乙方是根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业。

4.2.2 乙方已根据法律法规和公司章程的规定取得从事本合同项下的一切同意与批准。

4.2.3 本合同一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决、裁定和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和股东会、董事会决议，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

4.2.4 乙方具有从事本项目下投融资、建设、运营和维护的能力，在资金实力、技术力量、人力资源、经营管理能力等方面均能够满足实施本项目的需求。

4.2.5 乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同项下义务，接受政府方依法对本项目实施的依法监管。

第 5 条合同生效日期

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

第 6 条合同构成及优先解释次序

6.1 合同构成本合同包括：

6.1.1 双方于本项目建设期、运营期、移交保证期内以书面形式签署的补充和修正文件等书面协议；

6.1.2 本合同正文及其附件；

6.1.3 投标响应中的承诺文件；

6.1.4 投标文件；

6.1.5 招标文件。

6.2 优先解释次序

前款所列文件形成一个整体，互相补充，若有不明确或不一致之处，以所列次序在先者为准。同一顺序中的文件有不同约定的，以日期在后的文件为准。但甲、乙双方另有约定的除外。

第二章主体资格及权利义务 ‌‌‌‌

第 7 条甲方的主体资格和权利义务

7.1 甲方的主体资格

7.1.1 甲方为在本合同签署时，已获得市政府授权及其他必要的同意和批准的本项目实施机构。

7.1.2 如因行政区划调整或机构调整，甲方被撤销或被合并的，由承继相关职能的机构或合并后的政府主体完全承继本合同，并继续履行甲方合同义务、行使甲方合同权利。本合同在前述承继完成之前的履行情况（包括所产生的甲方责任），对承继方具有约束力、并由承继方全部承担。

7.2 甲方权利义务

7.2.1 甲方根据有关法律、法规规定行使政府监管的权力，根据本合同约定行使各项合同权利。

7.2.2 甲方应依法按本合同约定提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护公共秩序和市场秩序，履行本合同约定的其他义务。

7.3 本项目中甲方的权利

7.3.1 对乙方投融资、建设、运营维护和移交本项目进行依法监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；

7.3.2 对乙方的勘察设计、工程监理、造价咨询、第三方检测、监测的组织、管理工作进行依法监督和审查的权利；如发现与本合同

存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；其中施工图设计报甲方经组织评审后，方可实施。

7.3.3 组织委托中介机构，对乙方的投融资、建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；

7.3.4 在建设期内有权对乙方的建设施工情况进行监督检查，包括但不限于在建设期内可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，检查周期由甲方和乙方合理确定，审计检查范围主要包括资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方须对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；

7.3.5 在项目竣工验收完成后，甲方或接受甲方委托的中介机构对乙方的竣工造价结算和竣工财务决算进行审价和审计的权利；所发生的审价和审计费用由乙方承担。

7.3.6 在特许经营期内对乙方是否遵守本合同的监督检查权；

7.3.7 对建设、运营维护的介入权；

7.3.8 中国法律法规和本合同约定的其他权利。

7.4 本项目中甲方的义务

7.4.1 按本合同约定向乙方授予特许经营权。

7.4.2 按本合同约定为本项目建设和运营提供必要的外部配套条件。

7.4.3 在项目合作期，以符合法律规定的方式提供本项目设施占地（包括车站、车辆段、停车场等）。在建设期，提供为本项目所需要的临时用地。

7.4.4 在权限和管辖范围内协助乙方依法获得项目审批、核准、进行项目设计、投融资、建设、运营、维护及管理等所必需的政府批文及相关文件；及时协调政府各相关部门给予乙方根据本合同适用法律、法规应获得的行使权利（包括但不限于特许经营收益权质押、从事非客运服务）和履行义务所必需的各项批准、许可、授权、登记及备案等。

7.4.5 根据乙方的请求，在市政府行政职权和适用法律范围内，依法为乙方提供必要的帮助和支持。

7.4.6 法律、法规和本合同约定应由甲方履行的其他义务和责任。第 8 条乙方的主体资格和权利义务

8.1 乙方的主体资格

乙方为通过招标方式进入本项目的社会资本与政府方出资代表合资新设所组建的项目法人。

8.2 乙方权利义务

8.2.1 乙方有权获得本项目特许经营期（含建设期）的独家特许经营权、甲方提供的项目配套条件，依照合同约定在特许经营期内对本项目进行投融资、设计、建设、运营管理及维护以及从事授权范围内的非客运服务经营业务；特许经营期满向甲方或市政府指定的其他机构移交本项目。

8.2.2 在协议约定的特许经营期限内，负责组织项目运营，并有权按本合同约定获得相应回报；根据运营实际需要可向有关部门提出调整票价等其它收费项目标准的申请；特许经营期届满，若政府继续采用PPP 方式选择运营商，项目公司享有同等条件下的优先权。

8.2.3 应遵守与项目建设、运营、养护有关的法律及法规以及有关健康和安全法规。负责勘察设计、工程监理、造价咨询、第三方检测、监测的组织、管理工作。督促总承包单位以及其他参建单位做好安全生产、xx施工，并督促检查安全生产xx施工目标、措施及其相关规章制度的制定和落实。

8.2.4 享有相关法律法规和双方约定的其他权利，承担法律法规和本协议约定的其他义务。

8.2.5 本项目为一期工程，其与后续本项目延长线、支线的运营密不可分，乙方有义务配合本项目延长线及支线的建设和运营，并保证其与本项目贯通运营。

第三章特许经营权 ‌‌‌

第 9 条特许经营权

9.1 授予程序及遵守

9.1.1 甲方依照市政府的授权，依法签署本合同。本合同生效之日，即为乙方获得特许经营权之日。甲方、乙方均应受特许经营权和本合同的约束，行使相应的权利和履行相应的义务。

9.1.2 市政府，或甲方依照市政府的授权，有权依照法定或约定的程序和途径调整、变更或终止已经向乙方授予的特许经营权。前述行为如无法律规定或合同约定而对乙方造成损失的，甲方应依照法定规定或合同约定的条件和程序给予乙方相应的补偿，补偿金额和支付方式参照本合同第 76 条确定。

9.2 特许经营权的基本范围

在特许经营期限内甲方授予乙方以下特许经营权：

9.2.1 本项目范围内全部资产的投融资、建设、运营管理、运营维护以及授权范围内的非客运服务业务经营的权利；

9.2.2 提供本项目资产范围内的客运服务、授权范围内的非客运服务，获得票务收入和非票业务收入，以及可行性缺口补助。甲方有权按照本合同约定的条件和程序，调整可行性缺口补助；

9.2.3 乙方拥有项目运营的权利并承担运营主体责任。项目运营期间，乙方可将部分工作委托甲方同意的其他合格企业进行，但不免除乙方应承担的运营主体责任；

9.2.4 乙方应按照本合同约定的标准提供市域铁路交通公共产品及服务，并应建立、健全项目资料、财务资料归档、公示制度，以满足项目透明化运行的要求，保护社会公众利益；

9.2.5 凡是本合同未明确的事项，乙方必须经过甲方或市政府的书面许可方可实施，不得擅自扩大特许经营权范围、项目内容和经营种类；

9.2.6 除本合同另有约定外，乙方无需为取得特许经营权向市政府或甲方或任何其他方支付任何费用；

9.2.7 社会公众有权依据法定程序对乙方就项目投融资、设计、建设、运营管理、运营维护（包括授权范围内的非客运服务业务经营）以及项目移交全过程的具体行为进行监督，提出意见和建议，乙方应主动接受社会公众的监督；

9.2.8 乙方应在特许经营期届满时向甲方无偿移交项目资产，自行承担项目债务，并不得再以乙方的名义开展经营活动。

第 10 条特许经营期

10.1 特许经营期的基本约定

10.1.1 本项目特许经营期为 30 年，自本合同生效之日起计算。其中建设期为 4 年，运营期为 26 年。

10.1.2 对建设期起止时间的约定：本合同生效之日起，至政府批准的本项目全线开通试运营日的前一日止。

10.1.3 运营期自甲方批准的本项目全线开始试运营日起算，期限为 26 年。

10.2 特许经营期期间的调整

10.2.1 如工程建设提前完工，则自全线开通试运营之日起进入运营期，运营期终止时间相应提前，运营期 26 年不变。

10.2.2 如本项目实际开始试运营日延后，则运营期终止时间相应顺延，运营期 26 年不变。

10.2.3 甲方有权根据实际情况在合理范围内经双方协商调整建设期及运营期的期间，如因甲方原因对乙方权益造成影响的应给予乙方合理补偿，补偿由双方另行协商。

第 11 条乙方的经营范围、注册资本、股东出资

11.1 经营范围：台州市域铁路S1 线一期PPP 项目的投融资、建设、运营管理、运营维护及授权范围内的非客运服务业务（广告设计、制作、发布、代理业务、通讯、商业零售、出租经营空间和经营设施等）。

11.2 注册资本：人民币【 849,476.99 】万元。

11.3 股东出资方式：货币出资。

11.4 出资比例：政府方出资代表出资额为【 169,895.40 】万元，出资比例为 20%；社会资本股东出资额为【 679,581.59 】万元，出资比例为 80%。

第 12 条对乙方股权变动、经营行为的限制

12.1 除本合同有明确约定外，乙方未经甲方或市政府同意，不得以转让、出租、抵押、质押等方式处分特许经营权、项目资产、收益权及配套措施。

12.2 建设期内，乙方的股权结构不得变更；在任何情况下，乙方变更股权结构，须经甲方书面同意；对于有利于特许经营、造福公众且满足项目绩效考核要求的股权结构调整，甲方予以支持。

12.3 股权转让程序，应遵守国家法律、法规的规定以及本合同的约定。

12.4 在本项目特许经营期内乙方减少注册资本、变更经营范围，应按国家有关规定执行，并需事先报经甲方书面同意。

12.5 在本项目特许经营期内未经甲方书面同意，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的项目进行投资、资金借贷及借贷担保等行为。

12.6 未经甲方同意，乙方不得对第三方提供担保（包括为其股东债务提供任何形式的担保）且不承担其股东的债务。

12.7 未经甲方同意，乙方在特许经营期间内不得自行处分项目资产及其配套设施，也不得为本项目建设、经营以外的目的设定任何担保。除本合同另有明确约定外，非因本项目建设和经营需要并经甲方事先书面同意，乙方不得以本合同项下的权益设定质押。

12.8 乙方机构设置和技术、管理、财务、经营人员配置，应满足整个特许经营期内项目建设管理、运营管理的需要。

12.9 乙方应将本合同中的相关约定，传递至乙方下游的承包商、分包商、供应商遵守，下游的承包商、分包商、供应商违反的，由乙方向甲方承担相应责任。

第 13 条甲方提前终止本合同的权利

13.1 因不可抗力或公共利益的需要，甲方有权提前终止本合同，并根据法律规定或合同约定给予乙方合理的补偿。

13.2 在特许经营期内乙方有下列行为之一且在甲方就下列行为发出整改通知后的 60 日内仍未纠正或未就解决方案与甲方达成一致，则甲方有权提前终止本合同，取消乙方的特许经营权：

(1) 乙方注册资本中社会资本未按《公司章程》约定按期出资；

(2) 乙方未按照工程建设进度落实项目资本金；

(3) 乙方未按照本合同约定提交履约担保；

(4) 未经甲方书面同意，乙方变更股权、减少注册资本、对外提供担保以从事与本项目无关的经营活动或对本项目以外的项目进行投资、资金借贷及借贷担保，或非因本项目建设和经营需要以本合同项下的权益设定质押；

(5) 因乙方原因引起的任何一个关键工期节点未完成且超过

90 天；

(6) 乙方违反本合同约定转让、出租、质押特许经营权，或于特许经营权上设置任何债务负担，或未按约定向甲方备案相关合同文件；

(7) 乙方为本项目融资、建设、运营以外的目的擅自处置项目设施、设备从而影响本项目实施的；

(8) 乙方或乙方股东因违反法律、行政法规被依法责令关闭解散、注销、关停的；

(9) 乙方擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；

(10) 因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；

(11) 乙方在特许经营期xx资不抵债、不能清偿到期债务，向人民法院申请破产或被任何第三方向人民法院申请其破产的；

(12) 违反获得特许经营权时所做的承诺，情节严重的；

(13) 法律法规禁止的其他行为；

(14) 乙方其他严重违约行为导致特许经营权提前终止的情形。以上情形，如因乙方中政府方股东违反所致的，不视为乙方违

约。

第 14 条乙方提前终止本合同的权利

14.1 在特许经营期内甲方有下列所列行为之一（“甲方严重违约事件”）且在乙方就此发出违约通知后的 90 日内仍未纠正或未就解决方案与乙方达成一致，则乙方有权提前终止本合同：

(1) 甲方在第 4.1 条所作的任何声明和保证被证明在作出时有实质性不实，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响；

(2) 甲方未按本合同约定向乙方支付可行性缺口补助或其他应付款项；

(3) 甲方未履行本合同项下的其他重要义务；

(4) 甲方原因造成的任何一个关键工期节点未完成且超过 180

日；

(5) 本合同其他条款约定的乙方有权提前终止本合同的情形。第 15 条期满终止及协商一致的提前终止

15.1 本合同特许经营期届满，且乙方向甲方承担移交瑕疵保证责任期届满之日，本合同自动终止。

15.2 经甲乙双方协商一致，可以提前终止本合同。

第四章投资计划及融资方案 ‌‌

第 16 条乙方承担项目投资责任

16.1.1 项目涉及的全部投资由乙方负责筹措解决，包括项目建设初始投标报价总投资、更新改造投资和追加投资等。

16.1.2 除注册资本出资外，市政府及其有关部门、市政府出资代表不承担其他投资及投资担保责任。

第 17 条初始投标报价总投资及其分项投资金额

17.1.1 初始投标报价总投资金额：根据政府和社会资本合作采购招标结果，为【 2,123,692.47 】万元。初始投标报价总投资包括工程费用、工程建设其它费用、预备费、专项费用四项费用，此四项费用根据初步设计概算的分类，具体金额为：

（一）工程费用投标报价金额：根据政府和社会资本合作采购招标结果，为【 1,291,292.43 】万元。

（二）工程建设其它费用金额：根据政府和社会资本合作采购招标结果，为【 488,343.99 】万元。

（三）预备费金额：根据政府和社会资本合作采购招标结果，为【 96335.01 】万元。

（四）专项费用金额：根据政府和社会资本合作采购招标结果，为【 247,721.04 】万元。专项费用中，其中：

（1）建设期贷款利息金额（利率不得超过基准利率）：根据政府和社会资本合作采购招标结果，为【 120,461.04 】万元。

（2）初期车辆购置费：根据政府和社会资本合作采购招标结果，为【 126,000.00 】万元。

（3）铺底流动资金金额：根据政府和社会资本合作采购招标结果，为【 1260.00 】万元。

17.1.2 因工程变更等原因引起的实际投资金额与初始投标报价总投资金额的差异和处理，见本合同其他条款约定。

第 18 条更新改造投资、追加投资、大修费用和架修费用

18.1 更新改造、追加投资、大修费用和架修费用约定金额。

18.1.1 本合同项下，“更新改造和追加投资”的范围包括“新增车辆购置费用”、“更新改造投资”、“大修费用”、“架修费用”费用。

18.1.2 甲乙双方暂约定 2031 年、2041 年更新资本性支出分别为 108790.23 万元（不含税）；扩大资本性支出（车辆购置费），预计 2024 年-2030 年每年支出为 31501.83 万元（不含税），2031年-2045 年每年支出 10598.29 万元（不含税）。车辆大修费以每 10年一次，每次费用为车辆投资 1/2；车辆架修费以每 5 年一次，每次费用为车辆投资的 1/7。例如某列车购置于第 N 年，则第 N+5 年后进行架修，第 N+10 年后进行大修，N+15 年后进行架修，第 N+20年进行大修。

18.2 更新改造、追加投资、大修和架修费用处理

18.2.1 更新改造、追加投资、大修和架修费用，按实际金额结算，计入“年运维绩效付费公式”中。

18.2.2 实际结算金额应当由乙方编制结算报告，经甲方组织的审价最终认定结果为准。‌

第 19 条投资和融资方案

19.1 项目资本金

19.1.1 本项目资本金按照项目初始投标报价总投资

【 2,123,692.47 】万元的 40%设置，乙方应按建设进度确保项目资本金足额到位，要求各股东按股权比例足额出资到位。

19.1.2 首期出资为【 424，738.49 】万元，由各股东按比例足额到位。

19.2 项目融资安排

19.2.1 项目资本金之外的其他投资，由乙方中的社会资本股东负责融资解决。融资方式以银行贷款为主，贷款期限不得超过特许经营期限。项目融资成本由乙方承担。

19.2.2 由乙方负责项目债务的偿还。

19.2.3 乙方以本项目特许经营权或收益权或资产为项目融资提供担保。

19.2.4 允许乙方使用票务收入、非票业务收入和可行性缺口补助质押等方式从事项目融资活动。本条约定事项，为本项目建设、经营以外的目的从事项目融资活动，乙方须经甲方书面批准后方可实施。

19.2.5 乙方与贷款人的融资合同应确保不损害政府方利益和公共利益，经由乙方董事会做出决定后签订，并报甲方备案。

19.3 资金计划

乙方需按照本项目投融资、建设、运营管理、运营维护以及授权范围内的非客运服务业务经营的需要，编制资金筹措和使用年度滚动计划，按年度向甲方提交备案。

第 20 条投融资监管

20.1 在本合同签订后 90 日内，乙方应根据本合同约定的建设期和施工计划制定、落实资金的计划（包括投资计划及融资方案），并报甲方备案。

20.2 乙方资本金出资采用货币出资方式，按工程建设进度到位。甲方对资本金到位情况实施监管。

20.3 甲方有权根据乙方的融资方案，通过过程审价以及其他适当方式加以监管，保证资金用于本项目。

20.4 乙方因项目融资、再融资目的签订借款、融资、资产抵押、权益质押等合同，签订合同后 10 日内将相关主合同和担保合同的副本报甲方备案。

20.5 乙方可以在一定条件下对项目进行再融资。再融资应增加项目收益或不影响项目的实施，保证甲乙双方的利益。

20.6 在本项目运营期，乙方应根据项目实际需要制定更新改造等所需融资计划，报甲方备案并书面同意后实施。

第五章项目前期工作和已实施工程 ‌‌‌‌‌‌‌‌‌

第 21 条前期工作内容

21.1 本项目由甲方或甲方指定机构负责项目前期工作。目前，项目建设规划、工程可行性研究和项目初步设计都已获浙江省发展和改革委员会批复。市轨道交通公司负责开展 S1 线一期工程的相关招标、进场准备、施工建设等前期工作。

21.2 本项目前期工作内容包括但不限于勘察、论证、工程可行性研究、核准立项、初步设计、征地拆迁、咨询招标等内容，以及各阶段所必须的相应专题论证、专项批复等。

21.3 乙方应按照国家和地方基本建设程序的要求，承担项目主体责任，依法履行各项建设报批手续和相应的项目法人职责。甲方、政府方应依法律规定和合同约定予以协助。

第 22 条前期工作和已实施工程的移交

22.1 为了本项目的需要，政府方已经开展了部分前期工作。乙方同意和认可政府方已开展的相关工程、取得的成果和已支付的费用。甲方负责协调政府方向乙方移交已实施的前期工作工程合同和成果；甲方对上述成果的准确性和合同已履约部分负责。乙方承担相应的合同权利及合同义务。因合同转移产生的相关费用据实计入项目总投资。

22.2 建设用地费（不含沿线土地开发费用）由甲方或甲方指定的机构安排使用。超出部分另行协商。计入乙方的项目实际总投资。

22.3 项目其他已实施的工程费用计入乙方的项目实际总投资。

22.4 双方对已由政府方实施的前期工作合同进行梳理和确认，此类全部前期工作合同中委托方的权利义务全部转让给乙方。甲方

负责取得前期工作合同对方当事人转让合同权利义务的同意和配合。

22.5 政府方已支付的前期工作合同项下的费用、前期项目报批手续等费用，经政府审计确认后，由乙方向政府方或其委托方支付。政府方或其委托方未支付的费用，乙方应继续执行前期工作合同，并按前期工作合同约定按时向合同相对方支付相关费用。乙方向政府方或其委托方的具体支付时间、支付方式双方另行商议。

22.6 由政府方已实施的前期工作的具体内容和费用，由乙方与甲方据实确定，并在合同生效后且完成对费用的审核确认后，30 日内签署交接文件。

22.7 本项目前期发生的各项费用纳入乙方项目实际总投资，待乙方组建完成后，继受本项目签订的各项合同及正在招标拟签订的各项合同，已发生的相关成本费用由乙方归还垫资单位。

第六章工程建设 ‌‌‌‌‌

第 23 条工程建设要求

23.1 工程建设应符合国家基本建设程序，符合建设项目法人制、资本金制度、合同管理制度、建设监理制度、招投标制度等基本建设相关法律法规的要求。

23.2 工程建设应符合国家、地方和行业相关技术规范和规程的要求。

23.3 高架车站主体结构及地下结构、附属用房、站台雨棚、人行天桥、通信系统、信号系统等均符合设计要求，符合国家相应的质量验收规范要求。高架车站主体结构及地下结构设计使用年限为 100年；附属用房、站台雨棚和人行天桥设计使用年限为 50 年；通信系统设计使用年限 10 年；信号系统设计使用年限 20 年；其他以不低于省发改委批复的初步设计要求为准。

23.4 进度计划要求建设期为 4 年。

本项目共分为前期准备、工程招投标、土建工程、车辆制造运输及验车、轨道工程、各系统设备安装调试及装修、全线系统联调和通车试运行等阶段。具体关键工期节点安排参考如下表所示，实际开工日以监理工程师的开工令为准，具体关键工程节点日期相应调整。

本项目关键工期节点安排（暂定）

工程内容	关键工期节点	阶段目标
S1 线一期	2017 年 5 月初	施工前准备完成
	2019 年 8 月初	车站土建主体工程全部完成
	2019 年 10 月底	完成轨道敷设
	2019 年 12 月底	第一辆车制造运输及验车

	2020 年 2 月初‌‌‌‌‌‌‌	各系统机电设备安装调试和装修工程完成
	2020 年 8 月初	全线系统联调完成
	【2020 年月初】	完成通车试运行
	【2020 年月日】	开始通车试运营

23.5 其他建设要求

工程建设尚需满足由甲方和乙方在建设期间约定的其他工程建设要求，以及满足国家和地方有关工程建设的相关法规和技术规范规程要求。

第 24 条建设管理要求

24.1 本项目在建设期及运营期更新改造等建设环节，乙方应遵守国家建设管理相关法律、法规、规章的规定，同时还应遵守浙江省及台州市关于工程建设管理的最新规定。甲方对项目的监督和管理不免除乙方应承担的建设和管理责任。

24.2 乙方应确保工程质量符合本合同的约定及国家和地方工程施工技术规范和技术标准。

24.3 乙方应规范项目管理流程，防范项目建设风险，做好整体管理、范围管理、进度管理、成本管理、质量管理、人力资源管理、沟通管理、干系人管理、风险管理、采购管理等工作。

24.4 乙方应在签署建设合同时，要求乙方的承包商、分包商、供应商也遵守法定及本合同约定的义务。乙方就承包商、分包商、供应商的违约，向甲方承担责任。

24.5 乙方应按照经批复的初步设计文件、施工图和相应的法律法规进行项目建设，按批准的建设规模、设计标准完成施工，并承担费用和风险。

24.6 乙方对包括但不限于车厢、电梯、出入站口等设备的选型，应满足运营功能设计要求。

24.7 除本合同另有约定外，工程建设相关的一切手续和责任由乙方承担。甲方将依法向乙方提供相关协助和配合。

24.8 乙方应为本项目建设建立健全质量保证体系、安全保证体系，并应建立规范的档案管理制度；乙方应要求下游的总承包商、供应商等同样建立健全相关的管理体系；甲方或相关政府部门，有权对项目管理体系进行检查和履约考核。

24.9 乙方应定期（按月，每月 10 日报告上月情况）向甲方或甲方指定的政府监管机构报送项目建设情况工作报告，接受政府相关部门的监督管理。

第 25 条工期及调整

25.1 工期

25.1.1 本工程中整体工程竣工验收通过且相应竣工验收备案中载明的日期，为本工程的竣工日期；或者为国家法规规定或双方另行商定的其他日期作为竣工日期。

25.1.2 本项目计划于【2020 年月日】开始试运营。

25.2 预期的施工延误

25.2.1 在本合同签订后 90 日内，乙方应向甲方报送《项目建设施工进度安排方案》。《项目建设施工进度安排方案》应包括详细的实施方案与计划，如：工程施工组织管理计划安排、安全生产管理安排、环保计划、成本控制计划、各项应急措施以及预计的工期，要有明确的阶段性目标控制点和关键线路节点及相应的保证措施。甲方可在乙方报送《项目建设施工进度安排方案》起 60 日内提出修改建议，

乙方应根据甲方的建议进行修改调整。如甲方未在上述时间内提出修改意见，视为同意。但无论甲方同意与否均不免除乙方应承担的建设及管理责任。

25.2.2 因不可抗力或不可归责于乙方的原因导致工期延误，需修订或更改本项目施工计划时，乙方应向甲方提出书面申请，并阐明原因；对确因不可抗力事件或有其他正当理由的，甲方应当准予修订或更改《项目建设施工进度安排方案》。未经甲方的事先书面同意，乙方不得修改已报送的施工计划。

25.2.3 如果乙方认为施工将不能按照《项目建设施工进度安排方案》确定的阶段性目标控制点完成，或者工程没有达到预期进度，乙方应立即书面通知甲方。该通知应包括以下详细内容：

（1）不能或预计不能达到的阶段性目标控制点；

（2）延误或预期延误的原因；

（3）达到预期目标控制点的预计天数，以及对本项目产生的任何其他能合理预见的影响；

（4）乙方采取的或将采取的补救措施。

25.2.4 上述通知的送达并不能免除乙方本合同项下的任何义务。甲方有权要求乙方采取合理的、进一步的措施来减轻延误造成的影响。

25.2.5 乙方应根据甲方同意的延误请求，及时修订《项目施工进度安排方案》，并报甲方审核，经双方确认后作为项目后续进度控制的依据。

25.3 延期事由与获准

25.3.1 若由于下列任何一个事件导致项目施工进度计划关键线路节点延误，乙方有权要求延长建设期：

(1) 因甲方或政府方原因未能及时完成征地拆迁工作或其他甲方违反本合同约定的情形，对乙方的建设安排产生实质性影响而导致的延误；

(2) 甲方提出的工程变更引起的延误；

(3) 乙方提出经甲方批准的变更引起的延误；

(4) 政府要求暂停施工（因乙方违法、违约被叫停的除外）；

(5) 为保护在建设用地范围内发现的文物或其他有保护价值的埋藏物；

(6) 因不可预见地质问题导致重大工程变更；

(7) 发生不可抗力；

(8) 因政府方可控的法律变更引起的延误。

25.3.2 上述延期只有在下列情况下才可以获得批准：

(1) 乙方在延误事件发生后30日内向甲方提供一份书面通知，声明要求延期，而且这份通知应说明造成预计的项目关键节点日期延误的原因及延期时间；

(2) 乙方应向甲方合理证明预计的关键节点日期已被或将被延误；并且乙方已经采取合理的措施将延期减少至最低。

25.3.3 乙方不得因自身违反本合同项下的义务而要求延期，经甲方认可延期的除外。

25.4 延期审批

25.4.1 甲方应在接到乙方按本合同约定所发出通知的 30 日内，根据情况，决定是否对预计的项目节点日期进行延期，并通知乙方。

该通知应包括被授予的延长期限。如果甲方不允许延期，应说明理由。若甲方 30 天内未批准也未作出书面说明，则视为同意。

25.4.2 甲方在做出延期的决定时应公平合理并符合本合同的约定。

第 26 条招标、采购

26.1 乙方应当根据本合同的约定依法开展建设期、运营期相关的工程、货物和服务的招标/采购工作。在本合同签订后 90 日内，乙方应编制《项目工程、货物和服务采购/招标管理办法》报甲方备案。

26.2 本项目建设工程总承包、工程分包、原材料采购应当按照法律、法规规定的程序以及政府方的相关要求进行。乙方应将总承包和工程分包方案报送甲方备案，并将总包、分包签约及履行情况在定期报告中向甲方报知。总承包方案应包括：总承包人简要介绍（名称、资质等级等），项目负责人姓名和职称、职务以及其他相关信息。工程分包方案应包括指定分包情况、专业分包情况等，分包应符合相关法律法规的要求。

26.3 经乙方中的政府方代表同意，乙方中的社会资本股东依法能够自行建设、生产的，可以不进行二次招标。与中标社会资本中具有招标文件所要求资质、业绩和能力的股东单位直接签订工程总承包合同，与能够自行生产重要设备、材料、装备的股东单位直接签订采购合同。

26.4 本项目总承包方的工程分包和其他重要的设备、材料、物资的采购，均需依照国家、省、市法律、法规规定的程序进行。根据乙方中的政府方代表要求对专业工程项目或重要的设备依法公开招标，将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质的分包单位。同时分包人应附拟分包人相关资料（营业执照、资质证书，项目负责人身

份证、职称证书及从业经历等）。乙方中的政府方代表有权对选定的分包工程承包人的资质、业绩、技术和能力等进行审查确认。

26.5 对于直接发包给乙方股东单位承担的项目，其程序应遵守国家现行法规的要求，同时相关合同应体现（不低于）社会资本在投标文件中的相关承诺和所提供的优惠条件，在相关合同价格确定、计量和结算方法、投资控制要求等方面应具有相应的一致性或可比性。此类直接发包合同（不再二次招标）在正式签订前应报甲方备案。

26.6 本项目项下施工图设计、工程监理、造价咨询、第三方检测与监测由乙方负责组织、管理完成。

26.7 对包括但不限于以下项目的采购，乙方应在实施之后将项目采购结果向甲方备案：

(1) 对工程勘察、设计、第三方监测和检测单位的采购；

(2) 对承担竣工决算编制任务的咨询机构的采购；

(3) 对需要采购的重大或关键技术装备项目的采购。第 27 条政府方提供的建设条件

27.1 甲方应为乙方获得必要建设条件提供协助或协调。包括以下工作：

(1) 甲方应提供项目建设用地，并协助乙方办理用地相关手续；

(2) 上述土地如涉及征地、拆迁和安置，由甲方牵头负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向乙方提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。合同期满时，所有土地无偿移交给甲方。

(3) 甲方应在必要时配合乙方与政府相关部门沟通协调本项目与城市轨道交通线网之间互连互通或与市政设施、商业、人防等有关的

接口工程的具体事宜，保证前述接口工程不影响本项目的建设和正常运营，相关费用协商解决。

(4) 甲方应及时向乙方提供与项目建设相关的各项工作的信息、资料和文件，以及相关信息、资料和文件的电子版（如有）。

第 28 条建设期的审查和审批事项

28.1 本项目涉及的工程建设相关行政许可事项，包括但不限于本项目规划、国土、建设相关的手续，由乙方负责向有关政府方办理。甲方应协助乙方取得所需的施工许可或其他行政许可，并依法向乙方提供必要的协助。

第 29 条征地拆迁和临时用地

29.1 征地拆迁

29.1.1 征地拆迁工作由甲方或甲方指定的机构负责组织实施，除前期工作外，乙方与甲方或甲方指定的征地拆迁机构签订两方或三方合同，此费用按批复概算由甲方或甲方指定的机构安排使用，超出部分另行协商。乙方应在本合同签订后 3 个月内全部支付给甲方。

29.1.2 建设用地费金额为【 299003.08 】万元，计入项目实际总投资成本，由乙方承担。

29.1.3 前述征地拆迁工作的具体项目、范围、工作进度、交付标准等在征地拆迁合同中约定，并应满足本合同项下的项目建设在各方面的要求。

29.1.4 甲方、乙方共同制定合理的分期用地需求及征地拆迁计划。因被拆迁主体阻碍致使征地拆迁计划拖延，但未对乙方建设组织产生实质性阻碍的，将不构成工期顺延理由。

29.2 临时用地

29.2.1 乙方应按项目批复所确定的临时用地规模合理统筹安排临时用地，甲方或甲方指定的机构配合乙方办理临时用地征迁手续。

第 30 条施工组织

30.1 开始施工

30.1.1 乙方应在满足相关法律、法规和地方行政管理规定并办理相关手续的前提下方可开始施工。

30.2 施工计划

30.2.1 乙方应按所提交《项目建设施工进度安排方案》组织施工，并积极采取相关措施确保实现工期目标。

30.3 环保和安全文明施工

乙方应根据国家和地方相关规定并按投标文件的承诺落实安全环保目标，实现安全文明施工。在本项目施工期间，乙方应履行以下义务：

30.3.1 防止因施工产生的环境破坏和污染。

乙方在下列情况下不承担环境污染责任（在以下情况下，由相关责任方承担责任）：

(1) 本合同生效日期或之前存在的；或者

(2) 由于甲方、政府方，或其各自指定机构、第三方所引起的。

30.3.2 落实施工区域内的安全措施。

30.3.3 按规定处置建筑垃圾和工程渣土。

30.3.4 保护施工区域内的各种管线。

30.3.5 处理因本项目工程施工引起的其他安全环保和生态问题。

30.3.6 严格按照相关规定和要求加强工程现场安全文明施工管理，采取措施消除或减少工程施工对公众居民、公共交通等的干扰，消除施工安全隐患，树立安全文明施工形象。

第 31 条工程变更管理

31.1 工程变更

31.1.1 本合同所称工程变更是指本项目初步设计文件经政府行政主管部门批准后，因工程范围、建设规模、建设标准（含装修标准、设备标准）变动而引起的变更。除此之外的项目、费用变动，不属于本合同意义上的工程变更。

31.1.2 工程变更应当在合理的期限内提出，甲方在做出同意变更书面决定的同时还应对变更导致的工程结算费用增减做出认定。各方清楚理解，不申报变更费用以及不及时认定变更导致的费用增减，将会在未来结算时给各方带来风险和争议。

31.1.3 乙方应基于项目建设实际情况，根据工程变更不同类型，编制项目公司层面及下游承包商层面的分级工程变更管理办法，报甲方备案。

31.2 甲方或政府方提出的工程变更

31.2.1 甲方或政府方提出的工程变更，应将项目变更要求和变更理由以书面形式通知乙方。乙方对甲方或政府方的变更要求或提议无正当理由不得拒绝。

31.2.2 乙方应在收到变更通知后 30 日内向甲方提出变更实施报告。变更实施报告的内容应包括：

(1) 变更的可行性；

(2) 变更实施计划表；

(3) 变更对阶段性控制点的影响以及调整要求；

(4) 变更对投资的影响等。

31.2.3 如因变更事项复杂，乙方预计无法在规定时间内完成变更实施报告的，应在收到变更通知 10 日内书面陈述理由告知甲方，甲方可根据情况确定宽限期。

(1) 乙方应及时对甲方针对变更实施报告提出的疑问进行合理的澄清和解释。

(2) 甲方应在收到乙方的变更实施报告后20个工作日内向乙方发出书面意见确认同意或放弃此变更。

(3) 在乙方收到甲方确认同意变更实施报告后，应按变更实施报告规定时限完成变更方案设计及变更费用计算等相关工作，变更费用以概算下浮后的单价作为依据，并提交甲方。

(4) 甲方应在15个工作日内对变更设计及变更费用提出审核意见，乙方在变更设计及变更费用获得甲方书面同意后再组织实施。乙方为评估甲方或政府方提出的变更和等待甲方确认变更实施报告需要停止施工的期间和因变更导致工期延长的合理期间，如导致项目关键线路节点延期，甲方应同意顺延建设期。

31.3 乙方提出的工程变更

31.3.1 乙方不得擅自修改批复的本项目初步设计文件确定的工程方案、路线走向、设计标准（包含临时用地的设计）和工程规模等设计，也不能通过降低结构安全系数或其他不利于工程质量和进度的

途径缩减投资规模；乙方也不得因乙方或乙方的承包人自身原因（如技术力量或设备能力限制、错误施工导致场地条件变化、追求施工经济效益等）而提出工程变更。

31.3.2 在工程施工前或施工期间，为优化完善设计、提高工程质量、加快工程进度等目的，乙方可根据实际情况对已经批准的初步设计文件方案进行合理的修改。乙方提出的设计变更应符合相关技术标准和设计规范要求，并应履行设计变更审批手续。对于工程变更，修改后的设计文件必须提交给甲方审查同意；对于除工程变更外的其他变更，由乙方自行论证和审查，并向甲方备案；对于涉及须原审批部门批准的设计变更，由乙方按规定程序上报原审批部门审批后方可组织实施。

31.3.3 乙方应就工程变更向甲方提交变更申请文件，变更申请文件的内容应包括：

(1) 变更的理由；

(2) 变更的内容；

(3) 变更与原初步设计文件的差异（包含对质量、费用、工期等的影响）；

(4) 变更对关键工期的影响以及调整要求；

(5) 变更对建设成本和资本性支出以及运营和维护成本的影响；

(6) 变更设计及变更费用相关文件、图纸等。

31.3.4 乙方提出的变更申请不得对工程的安全、质量带来损害或风险，并应：（1）加快竣工、或（2）降低工程施工、维护或运行的费用、或（3）给工程带来其他利益。

31.3.5 乙方应对甲方针对变更申请文件提出的疑问进行合理的澄清和解释。甲方应在收到乙方的变更申请文件后合理期限内向乙方发出书面意见确认同意或拒绝此变更文件（包括对其中关键工期的调整要求）。

31.3.6 如果根据适用法律的规定，乙方提出的工程变更需要获得有关政府主管部门的批准或备案，则在实施该变更之前，乙方须取得相应的批准或备案。

31.3.7 在变更文件按前款规定得到甲方同意后，乙方应自行完成该变更并承担由此产生的风险。

31.4 变更专家论证会

31.4.1 对于双方有不同意见的变更事项，经任一方提议可召开专家委员会会议，听取专家对项目变更可能造成对工程工期、投资额影响的意见。

31.4.2 对于经专家论证后，双方仍不能达成一致意见的变更事项，以甲方的意见为准。

31.5 工程变更引起的投资调整

31.5.1 对于经政府批准的工程变更，涉及投资增加或减少的，则甲方通过审价确认并按照本合同约定的“年可用性付费”公式计算方法向乙方支付。但是，甲方有权先用本项目预备费金额冲抵工程变更调整金额。

31.5.2 工程变更实际结算金额应当由乙方编制结算报告，经甲方组织的审价机构最终认定结果为准。结算报告按变更事项逐项单独编制，在乙方上报后【六】个月内甲方应予认定。

31.5.3 工程变更导致的费用调整，参照本项目初步设计概算编制

原则和浙江省建设行业主管部门颁发的有关计价规则计价，如建设行业主管部门颁发可适用的轨道交通（市域铁路）计价规则，则按该规定执行。

31.5.4 变更结算报告应当每半年向甲方报告一次，报告中未涉及的事项，除甲方同意接受外，视作未发生变更，将不纳入竣工结算时的实际总投资审价认定。

第 32 条风险包干费、材料价差调整及其他投资费用调整

32.1 材料价差调整费用：以初步设计批复概算采用的信息价为基准，钢材、轨料、水泥、砂石料、管片、商品混凝土、汽油、柴油、火工品、接触网、电缆等材料信息价，其单项材料基准价格变化幅度小于等于 5%以内部分，不得调整费用；其单项材料价格变化幅度超出 5%的部分，费用据实调整。人工费按照浙江省及台州市相关规定同步调整。

32.2 为了认定材料、人工价差，乙方应当在本合同签订后 90 日内编制材料、人工基准价格文件，报甲方备案。基准价格原则上以经批复的初步设计概算采用的材料、人工价格作为基准价格。概算不包括的价格，应当按照省级或行业建设主管部门或其授权的工程造价管理机构发布的信息价编制。

32.3 乙方应在采购材料前将采购数量和新的材料单价报甲方或甲方指定的机构核对，未经甲方事先核对，乙方放任承包人自行采购材料的，甲方有权不予调整价差。甲方同意的，才可以调整材料价差。具体的价差基准认定和调整办法，项目公司成立后，由甲方和乙方另行商定。

32.4 经双方认可的其他费用：其他双方共同认可的可以列入建设项目投资的费用。

32.5 除本条及第 31 条约定之外的其他一切工程费用增减，均由风险包干费的形式计取，风险包干费按照投标人投标下浮后“第一部分工程费用”的 3%计取，金额为【 38,738.77 】万元，由乙方包干使用。

第 33 条项目验收

33.1 验收标准

33.1.1 本项目验收应适用国家、地方有效的验收管理法规、相关的国家标准规范以及本合同的约定。

33.1.2 在不低于前述国家和地方标准、规定的前提下，乙方可以编制《验收标准文件》，报送甲方备案后，在验收阶段适用。

33.2 验收阶段

33.2.1 本项目应分为单位工程验收、项目工程验收、竣工验收三个阶段。

33.2.2 本项目工程所包含的单位工程验收合格且通过相关专项验收后，方可组织项目工程验收；项目工程验收合格后，乙方应组织空载试运行，试运行三个月、并通过全部专项验收后，方可组织竣工验收；竣工验收合格后，本项目可办理相关试运营手续。

33.2.3 验收工作开始前，乙方应当依法及按本合同约定的验收标准和验收程序编制《验收工作方案》。

33.3 验收质量目标

33.3.1 竣工验收的工程质量目标：工程质量评定为合格。

33.3.2 工程获得国家级奖项的，予以表彰，并给予乙方适当物质奖励。

33.4 验收程序

33.4.1 各个阶段的验收的内容和程序应按经甲方认可的有关验收办法执行。必要时，甲方可委托第三方机构参与验收，费用由乙方承担。

33.4.2 各阶段验收合格后，乙方按政府有关部门规定的要求及时完成项目验收报告，并向政府有关部门备案。

33.4.3 未经竣工验收或竣工验收不合格，本项目不得进入试运营。

33.5 提前验收

33.5.1 如果本项目建设工期提前完工，甲方允许本项目提前进入验收程序。

33.6 文件材料的归档

33.6.1 乙方应遵守国家、行业和地方相关档案管理规定、要求，负责组织本项目建设、设计、施工、监理单位将本项目竣工文件材料立卷归档。

33.6.2 乙方应妥善完整地保存与本项目经营和维护有关的文件材料，以上文件材料应在本项目移交时一并移交。

第 34 条竣工验收条件

34.1 乙方按有关规定向政府有关部门申请进行项目的竣工验收，应满足以下条件：

(1) 项目工程验收的遗留问题全部整改完毕；

(2) 有完整的技术档案和施工管理资料；

(3) 试运行过程中发现的问题已整改完毕，有试运行总结报告。‌

34.2 已通过规划部门对建设工程是否符合规划条件的核实和全部专项验收，并取得相关验收或认可文件；暂时甩项的，应经甲方同意。

第 35 条竣工验收程序

35.1 组织管理

35.1.1 竣工验收在甲方的监督下由乙方组织，各参建单位项目负责人以及运营单位、负责规划条件核实和专项验收的政府有关部门代表参加，组成验收委员会。

35.1.2 乙方应对验收委员会主要成员资格进行核查。

35.1.3 乙方应制定验收方案，验收方案的内容应包括验收委员会人员组成、验收内容及方法等。

35.1.4 验收委员会可按专业分为若干专业验收组。

35.1.5 乙方应当在竣工验收 7 个工作日前，将验收的时间、地点及验收方案书面报送工程质量监督机构。

35.2 竣工验收的内容和程序

35.2.1 建设、勘察、设计、监理、施工等单位代表简要汇报工程概况、合同履约情况和在工程建设各个环节执行法律、法规和工程建设强制性标准的情况。

35.2.2 乙方汇报试运行情况。

35.2.3 相关部门代表进行专项验收工作总结。

35.2.4 验收委员会审阅工程档案资料、运行总结报告及检查项目工程验收遗留问题和试运行中发现问题的整改情况。

35.2.5 验收委员会质询相关单位，讨论并形成验收意见。

35.2.6 验收委员会签署工程竣工验收报告，并对遗留问题做出处理决定。

35.2.7 工程质量监督机构出具验收监督意见。

35.2.8 甲方应促使相关政府方和其指定机构，根据乙方提议的竣工验收程序和时间表，及时参与各项验收、并签发相关竣工验收文件。

第 36 条工程保修

36.1.1 乙方应严格按照《建设工程质量管理条例》（国务院 279号令）及地方有关规定和其他相关规定、规范与施工方落实本项目的质量保修责任。

第 37 条建设期政府方介入

37.1.1 建设期如乙方发生严重违约事件，不遵守国家法定的及本合同约定的建设标准、规范和程序，出现重大安全生产隐患，经甲方书面通知 90 天仍不改正的，甲方及市政府有权临时指定第三方代乙方履行其违约所涉及的部分义务，尽快消除影响后，应退出介入，由此带来的责任与损失，由乙方承担。

第七章运营期和客运服务 ‌‌‌‌‌‌‌‌‌

第 38 条运营期管理要求

38.1 乙方项目运营应遵守国家相关法律、法规、规章及行业标准、技术规程等的规定，同时还应遵守浙江省及台州市关于市域铁路运营管理的最新规定。

38.2 乙方作为运营主体，对本项目运营相关事宜承担责任。乙方应要求乙方的承包商、分包商、供应商也遵守法定及本合同约定的义务。乙方就其承包商、分包商、供应商的错误和责任，向甲方承担责任。

38.3 除本合同另有约定外，市域铁路运营相关的一切手续和责任由乙方承担。甲方依法向乙方提供协助和配合。

38.4 乙方应定期（按季度）向甲方或甲方指定的政府监管机构报送项目运营情况工作报告。

38.5 在试运营前，乙方应依据有关法律、法规及本合同约定编制运营管理制度（应包含但不限于运营、维护维修、应急处置及安全管理等内容），并提交甲方备案。

38.6 乙方在项目运营中不得出现服务歧视的规定和行为，不得限制特定类别或特定乘客使用本项目服务。乙方须严格遵守执行市政府关于特殊乘客特别服务及减免票款、优惠票款的相关规定。

第 39 条委托运营

39.1 为促进竞争择优机制发挥，允许乙方通过委托经营的方式将本项目的运营委托给国内具有丰富经验和良好业绩的运营商。

39.2 若乙方委托运营，被委托企业的选择须经乙方全体股东表决通过后，报甲方备案。

39.3 如采用委托运营，乙方可将特许经营范围内的运营相关工作交由被委托企业实施。

第 40 条试运营和正式运营

40.1 本项目通过工程竣工验收，且满足试运营前提条件后，经甲方批准开始试运营。

40.2 试运营转入正式运营，应按国家、地方规定及本合同约定的前提条件及程序执行。

40.3 运营票务系统须符合市政府的要求，并与既有线路实现互联互通。

40.4 乙方怠于工作，试运营期满无正当理由不办理正式运营手续的，应承担违约责任。

第 41 条项目停运及恢复

41.1 乙方应保持和维护本项目正常运行。除法律、法规或本合同约定外，未经甲方同意，乙方不得关闭本项目。

41.2 本项目因特殊原因需要采取临时性、局部的关闭措施的，乙方应提前 15 日报请有关政府部门批准。未经有关部门批准乙方不得自行关闭本项目。

41.3 如遇发生火灾、气候灾害、重大交通事故等影响运行安全的紧急状况，乙方应根据应急预案临时关闭本项目，并及时通知甲方及有关部门。乙方应及时采取相应措施恢复运行。对该等紧急状况的处置情况乙方应及时提出书面说明报告甲方。

41.4 甲方出于公共安全等原因，在非正常状态或紧急状态下，可以在任何时候要求乙方临时关闭本项目，乙方应无条件执行，甲方应给予乙方相应补偿，补偿机制另行协商。‌‌‌‌

第 42 条维护与维修

42.1 在整个运营期内，乙方应根据下述规定采取有效的维护、维修措施，始终保持项目处于良好运行状态：

(1) 适用国家和地方法律法规、行业标准和规范，以及本项目有关的批准文件；

(2) 乙方编制的维护、维修及更新制度；

(3) 行业谨慎运营惯例。第 43 条运营服务标准变更

43.1 因法律、法规变更或与本项目运营和服务适用的技术标准做出修订或根据本合同签订后颁布的法律、法规，需要对本项目运营和服务进行调整的，乙方应根据法律、法规和相关技术标准做出相应变更。

43.2 甲方因城市管理或为公共利益需要对本项目运营管理提出变更要求的，乙方应做相应调整以满足该等要求。公共利益的范围，包括但不限于：

（1）社会救助，救灾、救助扶助特殊人群等；

（2）国家机关或公立机构办公维护；

（3）社会公用设施建设，包括学校、公园、医院、图书馆、公共住房、运动场、公厕等；

（4）国防军事设施建设；

（5）能源、水利、交通；

（6）城市基础设施建设；‌‌‌

（7）环境保护，文物保护；

（8）矿产等自然资源的保护和开发。

43.3 乙方在满足运营服务规范的前提下，要求调整运营服务水平的，应事先向甲方或主管部门提供书面变更申请，经批准后方可实施。

第 44 条运营期政府方介入

44.1 政府方介入事由

发生下述情况时，政府方有权利（但不得被要求）介入，或政府方有权指定机构介入本项目暂代乙方进行运营和维护。政府方根据本合同约定进行介入无须获得乙方的同意：

44.1.1 乙方严重违反本合同，且在本合同约定的期限内，或在本合同未明确规定期限的情况下，在政府方书面要求的期限内，未能或无法纠正，导致或可能导致如果政府方不采取介入的方式将危及公共利益、公共安全或市域铁路安全运营。

44.1.2 发生紧急事件包括火灾、洪水、爆炸、暴乱、战争等，或合理预期可能出现紧急事件，导致或可能导致如果政府方不采取介入的方式，将危及公共利益、公共安全或铁路安全运行。

44.1.3 政府方有权介入的其他需要。

44.2 政府方介入程序

44.2.1 政府方在介入前，应就介入的原因、介入的范围和程度、介入派遣代表、介入时间事先书面通知乙方，乙方应充分配合。

44.2.2 如果市政府根据本合同的约定而介入，则市政府或其指定机构，可代替乙方根据本合同约定进行本项目设施的相关运营和维护，并为此目的使用项目公司的任何财产（以与介入直接相关的必要的财产的范围为限），并将该财产用于本项目的运营和维护。

44.3 政府方介入的持续时间和范围

44.3.1 政府方的介入并不直接导致本合同终止。

44.3.2 政府方所进行的介入，应持续到乙方改正完成，或可以合理地被期望有能力改正违约事件；或应持续到紧急事件解除，或乙方被认为已具备应对能力解除紧急事件为止。

44.3.3 政府方的介入范围不应影响乙方对相关违约事件的改正，或影响乙方处理紧急事件，不应超过足以使乙方改正或有能力改正导致介入的违约事件或解除紧急事件或使乙方具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度。

44.4 政府方介入的费用和收入

44.4.1 如因乙方违约导致政府方介入，则介入期间的收入首先用于弥补政府方或指定机构为此而发生的费用，如果收入不足以弥补，则超出部分由乙方负担；如有剩余，首先用于支付乙方就导致介入的违约而应支付给政府方的赔偿；如有剩余，归乙方所有。

44.4.2 如因紧急事件导致政府方介入致使乙方收入受到严重影响的，则政府方应向乙方支付合理补偿费用；在此情形下，介入期间的项目收入（如有）应归乙方所有。

44.5 乙方在政府方介入期间的义务

44.5.1 政府方介入期间，乙方有义务为政府提供资料和合作、执行其在授权范围内做出的决定（市政府指定机构或介入代表在其授权

范围内所作出的决定和行为视为市政府的决定和行为），以使其能够在最大程度上消除导致政府方介入的事件对本项目的建设和运营可能带来的影响或损失；

44.5.2 任何情况下，政府选择介入不应被视为本项目设施的移交；

44.5.3 除政府方介入范围内的特许权和本项目设施的相关部分外，乙方仍应履行本合同项下的其它义务。

第 45 条运营期政府监管和公共监督

45.1 乙方必须接受政府方相关部门依据法律法规的监管，以及接受甲方依据本合同约定的监管。

45.2 甲方有权委托第三方专业机构协助甲方对本项目进行监管。

45.3 甲方有权委派工作人员进入本项目，行使监管职责，但不应影响项目的正常运营。

45.4 甲方或政府方有权定期或不定期对乙方履行特许经营权的行为进行检查、调查并给出评价和建议。

45.5 第三方公众也可以依照法定的权利和程序对乙方的履约情况给予监督。乙方应根据国家法规的要求，有义务向社会公众公开相关的经营数据，保持项目透明化，维护社会公众知情权及合法利益。

第 46 条更新改造和追加投资管理

46.1 基本要求

46.1.1 乙方在运营期间，应对项目运营情况进行评估，及时安排和实施资产更新和追加投资，保证项目达到相应的服务要求和标准，提供持续、稳定、安全和优质的服务。

46.1.2 运营期间，对于甲方要求确需实施的资产更新和追加投资项目，乙方应负责及时投资和实施。

46.2 更新改造、追加投资、大修以及架修方案编制

46.2.1 乙方应在运营期开始前一年，根据资产折旧年限，合理安排项目资产的更新改造、追加投资、大修以及架修方案，方案应能满足项目运营功能要求和安全要求，并报甲方审查批准。同时，该方案应分项列明更新改造、追加投资、大修以及架修费用以及时间安排。

46.2.2 在项目运营期内，乙方应根据项目实际需要制定更新改造等所需融资计划，报甲方备案。

46.2.3 但是甲方的同意和批准，不改变乙方作为项目运营第一责任人的主体身份。甲方不因其同意和批准而向乙方承担任何法律责任。

46.2.4 乙方不按照法律规定及本合同的约定履行更新改造、追加投资大修和架修职责，应当承担相应的法律责任及合同违约责任。

46.3 监督管理

46.3.1 运营期间，甲方对更新改造和追加投资工作情况予以定期抽查和监督。

46.3.2 甲方自项目运营开始每【 3 】年对资产更新改造和追加投资情况进行评估，市政府相关部门对资产更新改造和追加投资完成情况进行审价，确认各期间完成的实际投资。

第 47 条安保和安检

47.1 乙方应按照市政府关于铁路安保安检及公共安全防护工作机制的部署和要求，设置相应的器材、设施和设备，并定期检查维修维护，确保其完好有效，并承担项目相应的安保安检工作职责。

47.2 乙方应满足《中华人民共和国反恐怖主义法》及公安机关相关要求。

第八章非客运服务业务 ‌‌‌‌‌‌‌

第 48 条总体要求

48.1 乙方应在授权范围内或运营期间经市政府批准的业务范围内开展项目相关非客运服务业务。乙方从事非客运服务业务活动应符合国家相关法律法规，符合浙江省及台州市的相关规定和要求。非客运服务业务同时应符合相关技术规范规程的要求。

48.2 乙方的非客运服务及经营活动应当以确保客运服务质量、安全为前提，乙方不能因非客运服务业务活动造成项目客运服务质量下降或形成潜在安全隐患。

48.3 乙方应在不影响客运服务质量、安全的前提下，积极发掘项目非客运服务业务资源，提高项目效益；甲方鼓励和支持乙方的非客运服务业务开发，依法为乙方提供相关协助。

第 49 条非客运服务业务范围

49.1 在批复的本项目范围内遵守相关适用法律，特别是在不影响运营安全和服务规定的前提下，乙方可直接或委托他人按相关要求从事非客运服务业务，并获得一定的非客运服务业务收益。

49.2 由乙方负责经营的非客运服务业务包括本项目资产范围内的以下业务：

49.2.1 广告业务开发：包括站台、站厅、通道、出入口、轨行区，以及各类载客车辆内及车身空间等，或直接针对乘客进行传播或服务的各类媒体资源的经营。

49.2.2 通信业务开发：利用民用通讯系统为通讯运营商服务并取得相应的租金或者服务费。

49.2.3 商业零售开发：包括报纸杂志、提款机服务、其他商业零售点、商铺出租及其他服务的收入等。

49.2.4 与项目相连接的各类铁路经营。

49.2.5 其他适用法律允许利用本项目资产内的空间所从事的任何其他非客运服务业务。

49.3 乙方开展上述非客运业务服务，或新增非客运业务服务，如需取得政府相关行政许可批准的，乙方应负责办理取得相关的许可批准，经批准后方可实施，甲方予以必要协助。

49.4 乙方应当承担相应社会责任，根据政府及甲方的指示，在项目空间内按要求发布涉及公共安全、公共利益等内容的公益性广告、告示、提示等公益信息，实施社会保障服务等措施。乙方不得以影响非客运服务业务开发为由，拒绝发布政府方所要求的公益广告或信息。

第 50 条非客运服务业务管理

50.1 本项目非客运服务业务相关的全部设施应由乙方负责组织投融资、设计、建设、经营、招商和管理。

50.2 每年度甲方对乙方非客运服务业务收益情况进行审价，复核相应的非客运服务业务收益和分成计算，对政府分成的部分相应抵扣当年的可行性缺口补助。

50.3 本项目特许经营期结束时，乙方应将其全部拥有的非客运服务业务设施及关联权益无偿向政府指定机构移交，并确保此类非客

运服务业务设施无产权纠纷，也未在非客运服务业务设施上设置抵押或其他权利质押。

50.4 对于产权不属于乙方的非客运服务业务资产，乙方应协调第三方和政府指定的项目接收机构做好非客运服务业务的持续经营安排。

第 51 条与项目相关的其他非客运服务业务

51.1 甲方鼓励乙方参与与项目相关的其他非客运服务业务的开发经营。

51.2 对于接入本项目的连接通道项目，乙方须按甲方或相关文件的要求，负责通道接入的申请受理、通道建设运营的相关监督管理等职责，并有义务按商业原则为通道建设和通道运营提供建设场地条件、供电和供水配合等工作。

第九章收入和回报 ‌‌‌‌‌‌‌

第 52 条项目收入和补贴

52.1 合法性要求

52.1.1 乙方行使特许经营权获得各项收益，应遵守国家价格法、预算法、公司法、财税法等法律、法规的要求和程序，包括但不限于听证程序、审批程序等。

52.1.2 本项目作为公共交通项目，乙方应依据国家和地方的规定，对特殊乘客采取票价减、免措施，承担社会责任。

52.2 回报机制

52.2.1 本项目为市域铁路项目，按照《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113 号）精神，项目采用“使用者付费+可行性缺口补助”作为回报机制，使用者付费包括票务收入和非票务收入。

52.2.2 在建设期，政府方不支付任何政府补贴和可行性缺口补助。在运营期内，本项目实施机构根据对乙方的履约情况进行绩效考核，根据绩效考核结果向乙方支付可行性缺口补助。

第 53 条可用性付费

53.1 公式

每年可用性付费数额按下列公式计算：

可用性付费

=（社会资本承担建设成本）× 社会资本项目收益率 ×（1 + 社会资本项目收益率）26

（1 + 社会资本项目收益率）26 - 1

第 54 条项目总投资额的审价认定方法

54.1 项目总投资额的组成与变动认定

根据概算，本项目总投资额由工程费用、工程建设其它费用、预备费、专项费用共四部分组成。这些费用可能因工程建设实际情况变化而发生变动，但最终项目实际总投资额应通过甲方组织的审价结果来确认，同时，审价应遵守本合同约定的审价调整、认定原则。

54.1.1 工程费用的调整与结算

工程费用结算额=批复的初步设计概算中的工程费用×（1―投标下浮率）±工程变更导致的费用调整±可调材料价差+风险包干费+经双方认可的其他费用

根据政府和社会资本合作采购招标结果，投标下浮率为【 10 】%。

54.1.2 工程建设其它费用的调整与结算工程建设其它费用结算方法详见下表：

工程建设其它费用合计

【 488,343.99 】

万元

结算方法

建设用地费（不含沿线土地

开发费用）

299,003.08 万元

由甲方或甲方指定的机构安

排使用。超出部分另行协商。

场地准备及建设单位临时

设施费

26,493.01 万元

据实结算

建设管理费

61,264.65 万元

1）建设单位管理费为报价下浮后的工程费用的 2.5%，该部分费用包干(含政府方在建设期内所发生的费用，包括

不限于人员工资、办公费）；

2）建设工程监理与相关服务费、工程招标服务费，据实结算且不超过概算批复额 28982.34 万元。

建设管理费为 1）2）两部分

之和。

前期工作费

3,108.08 万元

据实结算(前期政府方所垫付金额包括但不限于人员工

资、办公费）

研究实验费、联合试运行转

费、安全生产费、试运行费用

16265.83 万元

总额包干使用。

勘察设计费、咨询费、施工图审查费、生产准备及开办费、配合辅助工程费、工程

保险费、专项验收费

82209.34 万元

据实结算且不应超过概算批复额

说明：

①建设用地费（不含沿线土地开发费用）由甲方或甲方指定的机构安排使用。超出部分另行协商。场地准备及建设单位临时设施费据实结算；前期工作费（不包含先行开工段）据实结算，根据政府方最终的审计结果列入工程建设其它费用结算价中；

②建设管理费包括建设单位管理费、建设工程监理与相关服务费、工程招标服务费。其中的建设单位管理费为包干费，其他部分据实结算并根据政府方最终的审计结果列入工程建设其他费用结算价中（不得超过经省发改委批复的初步设计概算中的相应概算投资额）；

③研究实验费、联合试运行转费、安全生产费、试运行费用四项费用为包干费；

④勘察设计费、咨询费、施工图审查费、生产准备及开办费、配合辅助工程费、工程保险费、专项验收费七项费用据实结算并根据政府方最终的审计结果列入工程建设其它费用结算价中（不得超过经省发改委批复的初步设计概算中的相应概算投资额）。

54.1.3 预备费的调整与结算

54.1.4 预备费按照经省发改委批复的初步设计概算中的预备费作为调价依据。预备费并非项目的实际投资，仅用于调整工程变更导致的投资费用增长、风险包干费以及可调材料价差及其他未考虑事项费用，在预备费中列支。

54.1.5 专项费用调整与结算

专项费用包括建设期贷款利息、初期车辆购置费、铺底流动资金。

（1）建设期贷款利息经政府方最终的审计或委托有资质的中介机构审计后据实进行结算，但是融资利率不得高于中国人民银行同期 5 年期以上贷款基准利率。

（2）初期车辆购置费以经省发改委批复的初步设计概算中的初期车辆购置费作为结算依据，以最终签订的车辆购置合同价进行调整结算，且不得超过经省发改委批复的初步设计概算中的相应概算投资额。同时，如社会资本方在投标时已经对车辆初始购置总额或单项做出了报价，那么该报价对乙方有约束力，在实际车辆采购时，实际采购价格不得超过该投标报价价格。

（3）铺底流动资金为省发改委批复概算金额为 1260 万，在计算 “社会资本建设成本”时从总投资中扣除。

54.2 社会资本承担建设成本确认

54.2.1 社会资本承担建设成本=项目实际总投资额-铺底流动资金（见概算）-政府方股东实际股权出资额

54.2.2 工程竣工后乙方编制工程竣工财务决算报告，由市政府相关部门或其委托的第三方组织依据本合同约定的原则对“社会资本承担建设成本”进行确认。

54.3 社会资本项目收益率的调整与结算

54.3.1 社会资本项目收益率=中国人民银行公布的最新五年期以上贷款基准利率×（1+E1），运营期内，社会资本收益率将根据运营期每年中国人民银行公布的最新五年期以上贷款基准利率进行调整，但E1 为投标报价中确定的值【 30% 】，将保持不变。

第 55 条工程承包投资节余分配

55.1 乙方及社会资本方在总承包、专业分包及设备物资采购、二次招标等环节，所实际完成的工程费用（批复概算表第一项）小于投标时工程费用中标价的差额，即节约额。该节约额小于工程费用中标价的 8%以内部分由政府方与乙方及社会资本方按 20%:80%的比例分成，大于等于 8%以上的部分，由双方按 50%:50%的比例分成。因工程变更导致的工程费用发生变更调整，应相应调整工程费用中标价。

55.2 节余支付方式届时由双方商定。第 56 条运维绩效付费

56.1 每年运维绩效付费按下列公式计算:

年运维绩效付费＝年经营成本（人工成本＋管理费用+能源费用+维修费用+安检费用及其它经营成本）＋增值税税金及附加＋新增车辆购置费用＋大修费用+架修费用+更新改造投资

56.1.1 年经营成本的调整与结算

1）经营成本前三年：根据政府和社会资本合作采购招标结果，乙方中的社会资本在投标时报价的经营成本前三年平均值金额

【 67,194.50 】万元作为结算值。运营期前三年，甲方不对乙方经营成本结算值进行调整。

2）运营期以每三年为一个调整周期对经营成本进行调整，依据以下调价公式对经营成本Cn 进行调整：

Cn = Cn−3 × (1 + i)

i = [(1 + CPIn−2）×（1 + CPIn−1）×（1 + CPIn）-1]× A

+ Wn − Wn−3 × B + En − En−3 × C

Wn−3 En−3

(n=4、7、10、13、16、19、22、25)

其中:

Cn 为第n 个运营年度的经营成本；

i 为调整系数；

A 为除人工成本、用电成本外其他成本占经营成本的比例，B 为人工成本占经营成本的比例，C 为用电成本（电费）占经营成本的比例；暂定 A 为 30%，B 为 40%，C 为 30%，运营期第四年可根据前三年各部分实际占比情况向甲方申请进行调整；

Cn 为第 n 个运营年度的经营成本；CPIn 为第n 个运营年度台州市统计局公布的第 n 年度台州市居民消费物价指数比 n-1 年的增长率；Wn 为第 n 个运营年度台州市统计局公布的第n 年度台州市各县市在岗职工平均工资；En 为第 n 个运营年度台州市实际工业用电电价。

由 1）、2）计算得出经营成本的结算金额。

56.1.2 增值税税金及附加、新增车辆购置费用、大修费用、架修费用、更新改造投资的调整与结算

1）增值税税金及附加的调整与结算

项目实际运营中，根据实际发生额，并依据税法规定进行据实缴

纳并结算。

2）新增车辆购置费用、大修费用、架修费用、更新改造投资的调整与结算

在项目运营期内，投标人应根据项目实际需要制定更新改造等所需融资计划，报政府方备案并书面同意后实施。如社会资本方的“新增车辆购置费用”、“更新改造投资”、“大修费用”、“架修费用”报价方案根据实际需要进行调整，相关费用将按照双方确认的调整后的方案进行调整。具体调整办法由双方协商解决。

政府方有权与社会资本方在合作期间任何时候就资产追加投资、更新改造方案的调整进行协商，以确保资产更新改造方案更符合运营需求。

由 1）2）得出增值税税金及附加、新增车辆购置费用、大修费用、架修费用、更新改造投资的结算额。

由 55.1.1、55.1.2 得出年运维绩效付费结算额。

56.1.3 运营期内，乙方每年 4 月 15 号前需向甲方上报经国内知名会计师事务所审计的上一年度运营成本审计报告。

【根据招标设置参数及投标结果确定】第 57 条使用者付费

57.1 年使用者付费按下列公式计算:

年使用者付费=年票务收入+年非票务收入

57.1.1 票务收入的调整与结算

票务收入的调价包括两部分：平均人次票价收入水平引起的调价、客流量引起的调价。

平均人次票价收入水平(元/人次)=运价率预测值×平均运距预测

值

运营期内，每年的 1 月份对上年的实际运营情况进行技术性统计，控制中心出具年度实际客流量、实际票务收入、实际载客里程的计算报告。

当年实际平均人次票价收入水平(元/人次)=实际票务收入÷年度实际客流量

1）预测平均人次票价收入水平引起的调价

当实际平均人次票价收入水平低于平均人次票价收入水平时，应对票价收入进行调整，调整办法如下：若实际平均人次票价收入水平低于《工可报告》中平均人次票价收入水平时，台州市人民政府采用购买公共服务方式承担票价差额Δ P1 ，即：

Δ P1 =票务收入报价值-实际平均人次票价收入水平×工可日客流量值×365 日

若实际平均人次票价收入水平高于《工可报告》中平均人次票价收入水平时，高出部分的票务收入冲抵政府应支付的可行性缺口补助额|Δ P1 |，

Δ P1 =票务收入报价值-实际平均人次票价收入水平×工可日客流量值×365 日

式中：Δ P1

调整值，下同。

为因平均人次票价收入水平的差异引起的票价收入

2）客流量引起的调价

（1）保底客流为《工可》预测客流量的 85%，当实际客流量小于等于《工可》客流量预测值的 85%时，实际客流量至客流量预测值的 85%区间的客流风险由政府方承担，《工可》客流量预测值的 85%到 100%之间的客流风险由乙方承担。故政府方将实际客流量至

《工可》客流量预测值的 85%区间的客流差额部分的票务收入进行补贴，票务收入的差额与当期可行性缺口补助一并支付。因此，客流量引起的票务收入调整办法如下：

Δ P2 =《工可》日客流量预测值×85%×实际平均人次票价收入水平×365 天-实际票务收入

式中：Δ P2 为因客流量引起的票价收入调整值，下同。

此时，实际票务收入全部归属项目公司。

票务收入的结算价=票务收入报价值-Δ P1 -Δ P2 ，

以该票务收入结算价作为计算可行性缺口补助的依据。

（2）如果当年的实际客流量为《工可》预测客流量的 85%至 120%之间时，其客流增减风险由乙方承担，政府方按照工可阶段预测客流的 100%对乙方进行补贴，即Δ P2 =0；

此时，实际票务收入全部归属项目公司。票务收入的结算价=票务收入报价值-Δ P1

以该票务收入结算价作为计算可行性缺口补助的依据。

（3）当年的实际客流量为《工可》预测客流量的 120%及以上时，实际客流量超出《工可》预测客流量的 120%以上部分对应票务收入的增加额，按照政府方 50%，乙方 50%分配，政府方分配的超额票务

收入部分可冲抵政府应支付的可行性缺口补助。此时，因客流量引起的票价收入调整值Δ P2 =0。

此时，归属项目公司的票务收入=实际平均人次票价收入水平×

《工可》日客流量预测值×120%×365 天；

票务收入分成部分=实际票务收入-实际平均人次票价收入水平

×《工可》日客流量预测值×120%×365 天；政府方和乙方按照 5:5的比例分享票务收入分成部分。由乙方分享的超额客流量引起的票务收入分成不计入票务收入的结算价中，由政府方本方分享的超额客流量引起的票务收入分成冲减政府方的可行性缺口补助。

此时，票务收入的结算价=票务收入报价值-△ P1 ＋票务收入分成部分×1/2

57.1.2 非票务收入调整与结算：

1）当实际非票务业务收入不高于社会资本方投标时所报的非票务业务收入时，按社会资本方投标所报的非票务业务收入进行结算，确定为非票务收入的结算额，不再进行调整。

2）当实际非票务业务收入超过社会资本方投标时所报的非票务业务收入时，说明存在非票务超额收入，非票务超额收入按照政府方 50%，乙方 50%分配。政府方分配的超额非票务收入部分可冲抵政府应支付的可行性缺口补助。社会资本方分配的超额非票务收入部分可由政府方通过可行性缺口补助额的转移支付方式，分配给乙方。

此时，非票务收入的结算价=非票务收入报价值+非票务收入分成部分×1/2

【根据招标设置参数及投标结果确定】

57.1.3 政府保障最低客流量为本项目《工程可行性研究报告》预测客流量的 85%。本项目客流预测结果及主要特征指标见下表：

S1 线客流预测结果及主要特征指标

项目	单位	2023 年	2030 年	2045 年
运营里程	Km	50.3	121.2	121.2
全日客流量	万人次/日	16.48	35.73	54.68
客运周转量	万人公里/日	293.14	1041.23	1651.49
全日最大断面客流量	万人次/日	49373	98007	149471
早高峰小时单向断面客流量	万人次/时	0.85	1.57	2.33
负荷强度	万人次/km·日	0.33	0.29	0.45
平均乘距	Km	17.79	29.14	30.20

57.2 年可行性缺口补助的调整与结算

57.2.1 年可行性缺口补助按下列公式计算

年可行性缺口补助的结算额＝年可用性付费的结算额＋（年运维绩效付费的结算额-年使用者付费的结算额）

1）当“年使用者付费≥年运维绩效付费”时，

年可行性缺口补助的结算额＝年可用性付费的结算额，即政府方仅支付年可用性付费的结算额。

2）当“年使用者付费＜年运维绩效付费”时，

年可行性缺口补助结算额=年可用性付费的结算额＋（年运维绩效付费的结算额-年使用者付费的结算额）。

57.3 绩效考核引发的收入和补贴调整

根据本合同约定的绩效考核方法，甲方有权对乙方履行本合同的行为进行绩效考核，根据考核的结果及考核结果处理办法，调整甲方应向乙方支付的补贴金额。

第 58 条年可行性缺口补助支付方法

58.1 甲方委托轨道公司管理支付事项

58.1.1 政府关于本项目的支出义务由台州市本级及沿线各县

（市、区）政府列入财政预算和中长期财政规划，由市政府指定轨道公司统一管理支付。具体支付流程由轨道公司会同乙方商定后，报经甲方批准后实施。

58.2 支付方式

58.2.1 对于开始运营后的每一年度，当年 6 月 30 日前向乙方预付当年可行性缺口补助，预付额为上年度政府可行性缺口补助额的 50%；当年 12 月 31 日前向乙方预付当年可行性缺口补助，预付额为上年度政府可行性缺口补助额的 50%。对于运营期第一年，暂按【18】亿元计算可行性缺口补助预付款，按首年实际运营天数占全年天数的比例预付首年可行性缺口补助预付款。合同履行过程中，本项目获得的财政补贴或奖励资金将视作政府可行性缺口补助资金的来源之一。

58.2.2 每个年度结束后的次年 4 月底之前，乙方应向甲方提出上一年度的可行性缺口补助支付结算申请，支付结算申请应按本合同相关约定提供详细的补贴计算过程、计算依据和相关证明文件等支持性文件。

58.2.3 甲方在次年 5 月底之前完成对乙方可行性缺口补助支付结算申请的初审，并提交政府方有关部门复审；有关部门在 6 月 30日之前完成复审并向乙方进行的上年度的可行性缺口补贴结算（多退少补）；同时有关部门将预付乙方的当年可行性缺口补助。

58.2.4 政府方有关部门向乙方的可行性缺口补助支付，包括年度的预付款支付和结算支付，以当年 6 月 30 日、12 月 31 日为支付基

准日，如超过基准日延期支付，则按当期银行 1 年期贷款基准利率的

1.5 倍和较基准日的延误天数计算甲方应向乙方支付的违约金。

58.2.5 若有特殊情况，如大修、架修、更新改造及追加投资，相关支付办法双方另行协商。

第 59 条财务监管

59.1 甲方有权对乙方的财务进行监督，乙方应予以配合。甲方监督措施包括但不限于：

59.1.1 甲方或政府方其他机构按授权进行的成本监审；

59.1.2 要求乙方向甲方提供年度财务报告和专项报告；

59.1.3 监督检查更新改造和追加投资项目和资金使用情况；

59.1.4 对乙方运行费用收取情况进行抽查；

59.1.5 政府方监管系统接入乙方的收费、运营系统。

59.2 乙方的财务数据必须真实、全面。第 60 条项目收益机制调整

60.1 如中期评估时发现非因乙方原因，受到政策性因素影响而对项目收益情况造成重大影响的，市政府或甲方可在协商基础上调整本合同约定的收益机制，并与乙方通过补充协议具体明确。

第 61 条政府方保障措施

61.1 票价政策

61.1.1 本项目运营票价实行政府定价管理。政府方根据相关法律法规和社会经济发展状况，制定并适时调整本项目运营票价。

61.1.2 票价调整由政府方经法定程序制定。

从运营期第一年开始，调价周期为三年，当调整系数（i）三年内累计大于 5%时，乙方可向政府方申请启动调价，具体调整公式如下：

Pn = Pn −3 × (1+ i)

i = [(1 + CPIn−2）×（1 + CPIn−1）×（1 + CPIn）-1]× A

+ Wn − Wn−3 × B + En − En−3 × C

Wn−3 En−3

(n=4、7、10、13、16、19、22、25)

其中:

Pn 为第n 个运营年度适用的客运运价率；

i 为调整系数；

CPIn 为第n 个运营年度台州市统计局公布的第n 年度台州市居民

消费物价指数比n-1 年的增长率；

Wn 为第 n 个运营年度台州市统计局公布的第 n 年度台州市各县市在岗职工平均工资；

En 为第n 个运营年度台州市实际工业用电电价。

61.2 交通支持政策

61.2.1 市政府负责对项目沿线的公共交通进行综合管理，优化配置资源，减轻路面压力，提高使用率，并采取制定公交政策、线路规划等措施培育客流，鼓励项目的运营。具体政策为：

(1) 积极落实台州市铁路交通建设规划；改善铁路和其他公交工具的接驳措施；

(2) 市政府将根据台州市铁路交通规划，按照项目沿线地区客流情况，调整和优化项目沿线地区轨道线路和运输能力，在本项目和沿线其他公共交通方式之间建立协调的运营关系。

第 62 条政策、法律变更

62.1.1 确因国家政策、法律、建设及运营标准规范变更原因，对乙方的特许经营收益产生影响的，由双方另行协商解决办法，对本合同约定的收入和回报模式进行调整。

第十章绩效考核、中期评估 ‌‌‌‌‌‌‌

第 63 条绩效考核

63.1 甲方有权制定绩效考核机制，对乙方落实特许经营权情况、项目产出结果等项目运维绩效进行考核。乙方应接受和配合甲方或政府方根据本合同约定所实施的绩效考核，包括提供相关资料、接受绩效考核处理、按绩效考核结果进行整改等。

63.2 在运营期，绩效考核每半年进行一次。

63.3 常规考核在乙方向政府相关部门提交运维报告后5 日内进行，并应在 10 个工作日内完成。

63.4 有关运维绩效考核、客运服务标准及产出等内容，在试运行前，以本合同约定的标准为基础由甲方、乙方协商制定，并在整个特许经营期内不断完善。

第 64 条中期评估

64.1 根据国家政策、法规的规定，市政府或甲方有权每 3-5 年对本项目运营状况进行中期评估，乙方应予以配合。

第十一章项目移交 ‌‌‌

第 65 条移交前的过渡期的安排

65.1 过渡期的含义

过渡期是指自特许经营期届满前三十六（36）个月起至特许经营期届满之日的期间，以解决特许经营期届满后项目的移交的相关事宜。

65.2 移交委员会

65.2.1 特许经营期届满前三十六（36）个月，市政府或其指定机构和乙方应共同成立移交委员会，负责项目移交的相关事宜。

65.2.2 移交委员会应在双方同意的时间举行会谈，商定本项目设施移交的详细程序、培训计划的实施和将移交的设备、设施、物品、零配件和备件等的详细清单，以及向第三方公告移交的方式。乙方应在会谈中提交负责移交的代表名单，甲方或政府方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交前的六（6）个月内完成上述安排。

65.2.3 移交委员会有义务促使乙方履行本合同约定的移交义务，包括但不限于：

(1) 乙方按本合同约定向市政府或其指定机构无偿移交；

(2) 乙方应确保在向市政府或其指定机构移交的本项目设施未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权；

(3) 乙方应负责过渡期间的运营管理工作，并给予市政府或其指定机构充分配合。

第 66 条特许经营期届满时的移交

66.1 移交范围

66.1.1 在移交日，乙方应向市政府或其指定机构无偿移交本项目设施以及与非客运服务业务相关的所有应移交资产。

66.1.2 乙方应确保这些资产和权利在向市政府或其指定机构移交时未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。本项目相关土地及场地在移交日应不存在因乙方建设项目设施、运营和维护本项目设施导致的或乙方另外引致的环境污染。

66.1.3 移交资产包括但不限于：

(1) 系统及系统设备

系统及系统设备范围包括隧道、车站、车辆段等构筑物、场地以及安装在本项目各车站、区间、车辆段和控制中心的所有运营设施和设备，包括但不限于铁路列车、供电、通信、信号、通风空调

（环控）、给排水及消防、电扶梯、自动售检票、防灾报警、机电设备监控、线路轨道、客运导向服务设施、铁路所有维修检修、救援、抢修设施，以及零部件、备件等，正常报废的资产除外。

(2) 非客运服务业务相关的所有资产

非客运服务业务相关的所有资产指乙方在特许经营期内所投资的或所拥有的、或所形成的与非客运服务相关的所有资产，包括但不限于灯箱媒体、PIS 媒体系统、电信业务设备、电源及管线设备

等，正常报废的资产除外。

(3) 知识产权

乙方应向市政府或其指定的运营商移交设备购买时自带的软件及其它相关数据。有关技术和技术诀窍移交相关事宜，应适用本合同的相关约定。

(4) 项目用地

乙方应移交项目相关土地及场地。

(5) 档案、手册

乙方应移交运营手册、维护及更新手册、设计图纸、文件和其它与 S1 线一期工程的运营管理有关的文件资料以及与移交资产相关的所有财务资料。

(6) 其它移交内容

具有保修期的工程项目，施工单位签署的工程保修书；

政府方已同意接受，在移交日后仍生效之运营，维护，商务或物料供应之合约及内容；

在移交日前 36 个月之内，任何对运营和维护的技术或专家报告；

在移交日前 36 个月内的运营指标表现报告；其他根据项目需要，应当一并移交的内容。

66.2 移交验收程序

66.2.1 项目移交日两年之前，甲方和乙方应协商编制《项目移交计划与方案》，对项目资产、债务、人员安置做出妥善处置计划和安排。

66.2.2 乙方应编制移交检验报告，并提交市政府指定的专家委员会进行评审。

66.2.3 乙方应根据专家委员会的评审意见进行相关修改、修正及其他未完成的事项，直至市政府向乙方发出书面通知确认乙方可以按照本条之规定进行移交。

66.2.4 移交日起，除继续完成移交担保、公司清算等事务外，乙方不得再以项目公司的名义开展经营活动。

66.3 移交前的大修

66.3.1 移交前过渡期开始至移交日前，乙方应对项目系统及系统相关设备按届时有效大修规范（标准）进行一次大修。

66.3.2 乙方应在移交过渡期前编制《项目移交前大修计划与方案》，包括但不限于大修设备清单、大修内容、标准、验收标准、大修费用，以及大修时间安排，大修期间不影响正常运营的组织方案等，《项目移交前大修计划与方案》应提交市政府指定的专家委员会进行评审后再行实施。如乙方不提交《项目移交前大修计划与方案》或未按该计划进行大修，则甲方有权聘请第三方进行大修，相关费用由甲方从可行性缺口补助中扣除。

66.3.3 甲方或其指定机构与乙方共同进行大修验收，未通过验收的设施及设备乙方应按本合同约定重新编制大修计划与方案，重新组织大修并承担相应违约责任。

66.4 移交日本项目设施的状况

66.4.1 在移交日，乙方应保证特许经营期届满移交的资产：

(1) 符合移交技术要求；

(2) 符合安全和环境要求；

(3) 处于良好的运营状况，得到良好维护，正常磨损除外；

(4) 所有设备正常使用功能和资产完整率为100%，土建和结构工程满足设计要求，机电系统及设备能够继续正常运行2年。移交不应影响项目正常运转及功能，不应对社会公众使用本项目产生不利影响；

(5) 无法律纠纷和权利瑕疵，合同清理完毕。

66.4.2 除非另有约定，乙方在移交完成日后继续存续应不短于

2 年，并承担相应的资产、债务及移交瑕疵担保责任。

66.5 保险的转让和承包商的责任

在移交时，乙方应将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，以及所有的保险单、暂保单和保险单批单等与特许经营期届满移交资产有关的其他担保、保证及保险凭证，全部无偿转让给市政府或其指定机构，双方另有约定的除外。

66.6 知识产权转让

66.6.1 乙方应在移交日将其拥有的有关特许经营期届满移交资产运营和维护的所有知识产权（包括但不限于技术和技术诀窍），无偿变更为与市政府或其指定机构共有，并确保市政府或其指定机构不会因使用这些知识产权而遭受侵权索赔。

66.6.2 对于乙方股东拥有的，与项目运营和维护相关的所有知识产权（包括但不限于技术和技术诀窍），乙方应负责取得该等知

识产权的许可，在移交日后将该等知识产权许可给市政府或其指定机构使用，因此产生的使用该等知识产权的相关许可费用，由市政府或其指定机构承担。但许可费用不应超过移交日前的收费标准。

66.6.3 就乙方以许可或分许可方式从第三方取得的、与运营和维护相关的所有知识产权（包括但不限于技术和技术诀窍），乙方应负责取得该等知识产权的许可，在移交日后将该等知识产权继续许可给市政府或其指定机构使用，但因此产生的使用该等知识产权的相关许可费用，由市政府或其指定机构承担。

66.7 培训义务

乙方应安排对特许经营期届满移交资产所需要的人员进行适当的培训，以保证甲方人员符合项目正常运营的要求，因此所发生的费用由乙方承担。

66.8 合同的转让

如果市政府或其指定机构要求，乙方应转让其签订的、于移交时仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同。市政府或其指定机构对于转让合同所发生的任何费用不负责任，同时乙方应保护市政府或其指定机构使之不会因此受到损害。

66.9 风险转移

乙方承担本项目全部的移交风险，包括但不限于移交前本项目全部或部分资产毁损的风险。移交完成之时，风险由乙方转移至甲方。

66.10 移交费用和批准

66.10.1 对于资产的移交和转让，市政府或其指定机构无须向乙方支付任何补偿、价款或对价。‌

66.10.2 乙方及市政府应负责各自的因上述移交和转让发生的成本和费用。市政府应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，由于移交和转让有关的所有税费双方另行协商。

第 67 条项目提前终止时的移交

如项目出现在特许经营期届满前即提前终止并须向市政府移交项目的情况，甲乙双方参照特许经营期届满时的移交约定、并根据实际情况，另行确定项目移交方式和移交要求。

第十二章不可抗力 ‌‌‌

第 68 条不可抗力事件

68.1 不可抗力事件

本合同所指的“不可抗力事件”是指本合同生效日期之后出现的，使得任何一方不能履行或部分履行本合同的所有行为/事件，而且该行为/事件是本合同双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或即使可以预见但不能避免并不能克服的情况，包括：

68.1.1 地震、雷电、飓风、龙卷风、风暴、暴雨、洪水、雷击、水灾、冻灾、冰雹、地崩、山崩、雪崩、火山爆发、地面下陷下沉及火灾、爆炸、飞机坠毁。

68.1.2 流行病、瘟疫、化学或放射性污染、核辐射。

68.1.3 战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱行为、恐怖行为、军事演习。

68.1.4 全国性、地区性、城市性或行业性罢工。

68.1.5 在本项目正在使用的任何土地上发现考古文物、化石、古墓及遗址、艺术历史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品。

68.1.6 由于非乙方原因引起的项目设施外供电中断。

68.2 不属于不可抗力的情况

乙方不应将下列情况视为不可抗力：

68.2.1 由于乙方过失而引起的对任何批复的撤销。

68.2.2 设计、施工、运营、维护单位、承包人或任何分包人的疏忽、违约或责任。

68.2.3 材料、设备、机械或部件的任何潜在的缺陷、故障或正常损坏，或其交付的延误。

68.2.4 乙方原因导致的罢工。

68.2.5 乙方由于履行项目业主职责不力而导致的相关事件或事项。

第 69 条不可抗力事件的通知

声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力发生之后 5 日内书面通知另一方，并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果。包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响估计，并根据另一方要求提供相关证明材料。

第 70 条不可抗力引起的费用及时间表的修改

发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的额外支出。

如果遭受不可抗力影响的一方已履行了本合同约定的通知义务，并且在不可抗力事件影响建设工程进展的情况下，已履行了本合同约定的请求延长进度日期的义务，则针对因遭受不可抗力影响而无法在约定期限内履行的义务，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间对履行期限进行顺延。

第 71 条运营期内发生不可抗力的处理

在运营期内发生不可抗力，该不可抗力虽影响乙方履行本合同

项下之义务，但是本项目可以修复的，优先使用保险赔款，剩余不足部分另行协商。

在运营期内，如果发生不可抗力后引起本项目不能修复导致本合同必须终止时，双方解除合同。

第 72 条减少不可抗力损失的责任和协商

受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力的影响，包括为采取该等措施可能产生的结果支付合理费用。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。

声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。

如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过 90 日，双方应协商决定继续履行本合同的条件

或者同意终止本合同。如果自不可抗力发生后 180 日之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本合同，本合同另有约定的除外。

第十三章合同解除和终止 ‌‌‌‌‌

第 73 条合同的解除

73.1 不得擅自提前终止或解除

除法律规定或本合同另有约定外，非经对方同意，任何一方不得擅自提前终止或解除本合同。

73.2 单方解除合同

在特许经营期内，甲方、乙方根据本合同约定事项解除合同的，应书面通知对方。本合同自书面通知到达对方之日起解除。

73.3 解除合同不影响索赔

73.3.1 任何一方行使合同解除权并不排除该方行使本合同或法律、法规赋予的任何其他补救措施，包括但不限于索赔或追究违约责任。

73.3.2 如果补救措施具有多样性和同时性，则一方行使一种权利，不应视为放弃其他权利，除非该方明确做出放弃表示。

第 74 条合同解除或终止后的项目移交和财务安排

74.1.1 特许经营期届满本合同终止的，乙方应依本合同约定无偿移交的项目资产与设施。

74.1.2 因不可抗力终止合同的，乙方可按项目实际状态向甲方移交项目设施。清理资产的费用和其他移交费用由双方协商解决。一方因不可抗力遭受的损失不得要求对方承担。属于保险事故的，保险赔款按双方约定分配，双方没有约定的，保险赔款属于投保人或保险合同约定的受益人。

74.1.3 一方行使合同解除权导致本合同终止的，按合同解除的相关条款处理。

74.1.4 因乙方严重违约，甲方行使合同解除权解除本合同的，办理移交事务需要支付的各项费用由乙方承担。

第 75 条项目终止、解除后的处理公式、原则

75.1.1 建设期内，因乙方严重违约事件导致提前终止，则乙方向甲方或市政府指定机构移交项目全部资产，甲方向乙方支付提前终止补偿金。提前终止补偿金等于经审价确定的“认可投资额”。“认可投资额”应按已完成投资内容对应的下浮后的概算中相应内容的金额，考虑其中涉及的投资调整额，并结合已完成投资的具体情况进行审价。同时，乙方应按本合同约定向甲方支付建设期终止违约金，此部分费用可由甲方在向乙方支付的“认可投资额”中予以扣减，不足以扣减时，乙方仍需就建设期终止违约金与“认可投资额”的差额部分向甲方支付。

75.1.2 建设期内，因甲方严重违约事件导致的提前终止，则乙方向甲方或市政府指定机构移交项目全部资产，甲方向乙方支付终止补偿金。提前终止补偿金等于经审价确定的“认可投资额”。“认可投资额”应按已完成投资内容对应的下浮后的概算中相应内容的金额，考虑其中涉及的投资调整额，并结合已完成投资的具体情况进行审价。同时，甲方应按本合同约定向乙方支付建设期终止违约金。

75.1.3 运营期内，因乙方严重违约事件导致的提前终止，乙方向甲方或市政府指定机构移交项目全部资产，甲方向乙方支付提前终止补偿金额。提前终止补偿金等于按本合同约定以提前终止日为

提前收回时点计算的提前收回额，同时乙方应向甲方支付相应的违约金，违约金直接在提前终止补偿金中扣减。

75.1.4 运营期内，因甲方严重违约导致的提前终止，乙方向甲方或市政府指定机构移交项目全部资产，甲方向乙方支付提前终止补偿金额。提前终止补偿金等于按合同约定以提前终止日为提前收回时点计算的提前收回额，同时甲方应额外向乙方支付相应的违约金。

75.1.5 运营期内，因政府部门征收、征用，或因法律法规变化事件对项目可行性产生严重不利影响导致的提前终止，乙方向甲方或市政府指定机构移交项目全部资产，甲方向乙方支付的提前终止补偿金。提前终止补偿金等于按合同约定以提前终止日为提前收回时点计算的提前收回额。

75.1.6 本合同提前终止后，资产移交程序甲、乙双方另行商议。终止补偿金的支付进度适用本合同关于提前收回款支付的约定。

75.1.7 提前收回额的计算见下条约定。第 76 条甲方收回本项目及提前收回额的确定

76.1 非因乙方重大违约原因，甲方或政府方因重大公共安全、公共利益的需要等原因有权提前收回本项目。提前收回时，甲方应考虑乙方的投资回报，向乙方支付提前回收额，做为补偿。

76.2 若甲方有权在项目建设期即进行提前收回，按建设期各年的当年实际完成投资和资金占用时间（仅考虑建设期）并以资金占用费率计算乙方的投资回报，按双方商定的提前收回额支付方式向乙方逐年支付。

76.2.1 投资回报按如下公式计算：

第 n 年投资回报=前（n-1）年累计实际投资×资金占用费率+第n 年实际投资×资金占用费率×第n 年实际占用天数/365

其中n 为按建设期计算的建设期年数的取整值。

资金占用费率应不高于当期人民银行公布的 5 年期以上贷款基准利率上浮 10%，届时由双方商定。

76.2.2 提前收回额按如下公式计算：

提前收回额=经甲方审价认定的项目实际总投资+投资回报-初始投标报价总投资中的建设期利息

在竣工决算完成前，政府方先按初始投资额作为暂定提前收回额，计算暂定每年支付的提前收回额并启动支付。待竣工决算完成后，按最终确定的提前收回额重新计算约定每年支付的提前收回资金，并将约定每年支付的提前收回资金和暂定每年支付的提前收回额产生的差值，按当期 5 年期以上贷款基准利率予以调整。

76.3 若甲方有权在项目投入运营后进行收回，以收回时初始投资资产约定净值、已运营年数和资金占用费率为相关参数，按以下公式计算：

提前收回额=[初始投资资产约定净值×资金占用费率×（1+资金占用费率）已运营年数]÷[（1+资金占用费率）已运营年数-1]×已运营年数

资金占用费率应不高于当期人民银行公布的 5 年期以上贷款基准利率上浮 10%。

初始投资资产约定净值=（初始投标报价总投资+投资调整额）

×提前收回时至特许经营期末的剩余经营年限（年）/约定运营期

（年），约定运营期为 26 年；

以尚未支付的“提前收回额”额度为计算基数，以双方约定的项

目收回日与甲方兑付日的时间段为计算期限，按兑付当时中国人民银行公布的 5 年期贷款基准利率计算“提前收回额”的资金时间成本。

第 77 条不可抗力事件导致提前终止的处理方式

77.1 不可抗力导致终止时的处理

77.1.1 如不可抗力导致项目不可修复或失去修复价值，双方同意终止PPP 项目合同时，遵循风险各自承担原则，互不补偿。

77.1.2 如全线可修复或仍具有修复价值时，但双方同意终止 PPP 项目合同时，乙方将全部资产移交市政府或市政府指定机构（终止后政府另行安排修复），市政府按项目“约定净值”和不可抗力发生后的评估净值的最低值者向乙方支付补偿。

77.1.3 项目“约定净值”计算规则如下：

(1) 约定净值=初始投资资产约定净值+全部更新和追加投资资产约定净值；

其中：初始投资资产约定净值=（初始投标报价总投资+投资调整额）×不可抗力发生时至特许经营期末的剩余经营年限（年）/约定运营期（年），约定运营期为 26 年；

全部更新和追加投资资产约定净值=各单项更新和追加投资资产约定净值之和；

单项更新和追加投资资产约定净值=已支出投资额×不可抗力发生时至特许经营期末的剩余年限（年）/该项投资发生时至特许经营期结束的年限（年）。

（2）当终止发生时点至特许经营期末的剩余经营年限（年）不

足 5 年的，移交资产的约定净值设为 0。第 78 条补偿金额的验证

本合同所涉及计算终止补偿金额的每一要素，均必须经双方接受的会计师事务所验证。

第十四章违约责任 ‌‌‌‌

第 79 条一般约定

79.1 违约行为认定

79.1.1 除法律、法规规定或本合同另有约定外，甲方及乙方中的任何一方违反本合同的任何约定的行为均属违约。

79.1.2 本合同对违约行为有明确约定的，按相关约定认定违约行为。对任何本条款中未约定的违约事项的认定，均适用国家有关法律、法规及项目所在地地方性法规解释与处理。

79.2 违约责任承担方式

79.2.1 本合同违约责任及违约责任承担方式有明确约定的，按相关约定履行。

79.2.2 本合同未做出明确约定的，一方有权获得因违约方违约而使自身遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该等赔偿由违约方支付。

79.3 关于违约的其他约定

79.3.1 如果一方证明其未履行义务是由不可抗力造成的，则该方对其违约不承担责任，但若该方违反本合同约定，未尽合理努力减少不可抗力影响的除外。

79.3.2 按本合同约定任何一方向另一方承担违约责任，均不免除违约方对第三方的其他责任，也不免除对此有管辖权的相关部门依照国家或当地的法律、法规对违约方进行的行政处罚或依法要求其承担的其他民事、刑事、行政责任。

79.3.3 如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分地产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。

第 80 条乙方投融资违约责任

80.1.1 乙方未按照国家相关法规、规范及本合同约定履行投融资责任，应当纠正并承担违约责任。

80.1.2 甲方有充分理由相信乙方因自身原因无法按计划完成融资工作将对本项目建设产生重大影响的，在向乙方发出纠正通知 30 日后乙方仍无法提供有效融资方案及保证的，甲方有权终止本合同。

第 81 条乙方在建设期的违约责任

81.1.1 除非甲方另行同意，在将所有可延期的时间计算在内的情况下，未能在约定开始试运营日前完成竣工验收，对于由乙方造成的延期，每延期 1 日，甲方有权从履约担保中按不超过 100 万元/日提取相应金额作为乙方违约金。

81.1.2 除非甲方另行同意，在将所有可延期的时间计算在内的情况下，由于乙方原因本项目建设进度未实现《项目建设进度安排方案》确定的关键线路控制节点进度目标的，甲方可要求乙方采取合理补救措施进行整改。无正当理由，任何一个关键线路控制节点进度目标被延误 180 日以上，甲方有权解除本合同，同时追究乙方的违约责任。

81.1.3 乙方未进行阶段验收、阶段验收不合格或未经批准开始试运营的，甲方有权责令其停止运营，进行整改直至验收合格。乙

方未在合理的期限内整改完毕的，甲方有权从乙方的履约担保中提取最高不超过 1000 万元的违约金。

81.1.4 乙方违反本合同相关约定，甲方有权向乙方发出书面通知，要求乙方自收到该书面通知之日 30 日内予以改正，乙方无正当理由仍未改正的，甲方有权从履约担保中提取最高不超过 300 万元的违约金。乙方自收到该书面通知之日超过 90 日仍未改正并导致本合同目的无法实现的，甲方有权解除本合同、终止合作，同时没收乙方的履约担保。

第 82 条乙方在运营期的违约责任

82.1 违约责任及处理

82.1.1 运营期间，乙方须按本合同相关约定承担相应的违约责任。

82.2 接受绩效考核处理

82.2.1 乙方未按照国家轨道交通相关法规、规范及本合同约定的建设标准、运营标准及绩效考核要求提供公共服务，应当纠正，并按由甲乙双方协商制定的绩效考核计划与方案的相关约定接受绩效考核处理。

82.3 更新改造和追加投资违约

82.3.1 乙方未按照国家轨道交通相关法规、规范及本合同约定履行更新改造和追加投资责任，应当纠正并承担违约责任。

第 83 条乙方在移交期的违约责任

83.1.1 乙方未按照国家轨道交通相关法规、规范及本合同约定履行移交责任，应当纠正并承担违约责任。

第 84 条违约金

84.1 一般违约事项违约金金额约定

84.1.1 一般违约事项为不导致合同提前终止或解除的违约事项。

84.1.2 除非本合同另有明确约定，甲方因一般违约事项应向乙方承担的违约责任为：

(1) 涉及工程建设进度管理关键线路，对项目时间、期限产生实质性影响的，甲方应顺延乙方的时间、期限；

(2) 涉及金额、款项逾期支付的，甲方应按 1 年期同期银行贷款基准利率的 1.5 倍向乙方承担逾期违约金。

84.1.3 除非本合同另有明确约定，乙方因一般违约事项应向甲方承担违约责任为：1 万﹣10 万元/次。

84.2 建设期终止违约金

84.2.1 双方约定，根据项目资本金实际到位时间、到位金额和约定利率按复利方式计算的至项目终止时项目资本金的利息成本额作为建设期终止违约金。约定利率为中国人民银行公布的当期 5 年期贷款基准利率的 2 倍。当前述计算的违约金少于十亿元时，按人民币十亿元计算。

84.3 运营期终止违约金

84.3.1 因政府方严重违约事件/政府部门征收、征用或中止或全部或部分收回特许经营权导致终止时的特许经营期终止违约金。根据经审计确认的项目资本金、运营终止时点至约定运营期终止时点的时间长度与约定运营期之间的比例，对违约金额进行计算。

84.3.2 因乙方严重违约事件导致终止时的特许经营期终止违约金，违约金计算方法和金额由甲乙双方另行约定。根据经审计确认的项目资本金、运营终止时点至约定运营期终止时点的时间长度与约定运营期之间的比例、以及运营终止时点至约定运营期终止时点之间更新改造和追加投资计划总额，对违约金额进行计算，具体计算方法由甲乙双方另行约定。

84.4 违约金的调整

违约方按约定的标准和金额向守约方支付的违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，应当增加补足。

第十五章争议解决 ‌‌‌‌‌‌‌

第 85 条争议期间的合同履行

争议期间双方对本合同无争议的部分应继续履行。除法律规定或本合同另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止本项目建设实施、运营维护服务或采取其他影响公共利益的措施。

第 86 条第三方专业机构选聘争议

86.1 双方同意优先采用协商及共同聘请第三方专业机构提供专业意见的方式，妥善处理合同履行中的争议和问题。

86.2 双方应共同委托第三方专业机构，如不能就机构的选聘达成一致意见的，可由每一方分别提出三个备选机构，由协调委员会做出决定或以抽签方式确定。

86.3 第三方专业机构的专业意见，应做为双方解决争议的参考，但并不成为最终的司法裁决结论。

第 87 条特许经营期内的协调机制

87.1 协调机制的建立

87.1.1 为保证本项目的顺利实施，甲方、乙方根据本合同共同成立协调委员会，协商解决本项目在实施过程中出现的争议。

87.1.2 除非本合同另有约定，对在特许经营期内出现的争议，应首先由甲、乙双方进行协商解决；如果双方无法就争议事项协商达成一致意见，任一方有权将该争议事项书面上报协调委员会，协调委员会应对该争议事项予以解决。

87.2 协调委员会

87.2.1 协调委员会的组成

本合同生效日期后九十（90）日内，甲方、乙方应共同成立协调委员会，并根据本合同拟定议事规程，经双方确认后执行。

甲方和乙方分别提名 2 名代表担任协调委员会的委员，且均可在任何时间经书面通知其他方后更换其委派的代表。各方应要求其提名的代表以诚信、公平公正的态度处理该委员会涉及的事务。

协调委员会设主席 1 名，协调委员会主席由甲方和乙方共同推举来自第三方机构的合格人员担任。

协调委员会因本合同协调事宜所发生费用由甲方和乙方共担。

87.2.2 协调委员会的决定和执行

协调委员会应尽最大努力解决甲方和乙方提交的所有争议事项。协调委员会的任何决定经全体委员的一致同意后方可通过。

协调委员会做出的决定应符合本合同的约定，同时不得免除任何一方在本合同项下的任何义务，亦不应损害任何一方在本合同项下的权利。

协调委员会的决定应以书面通知的形式做出，并由协调委员会全体委员签字。

87.3 协调委员会决定的效力

双方应尊重和执行协调委员会的决定，但仍有通过司法程序最终解决上述争议的权利。

第 88 条争议解决的方式

因履行本合同引起的争议，双方之间应当协商解决。协商不成

的，任何一方均应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

第十六章履约保函和保险 ‌‌‌‌‌‌

第 89 条履约保函

89.1 建设履约保函

89.1.1 保函金额为人民币【壹亿元】，乙方须在本合同签署 5

个工作日内向甲方提交银行出具的建设履约保函。

89.1.2 该建设履约保函有效期须至项目开通试运营。

89.2 运营维护履约保函

89.2.1 保函金额为人民币【壹亿元】，乙方须在全线开通试运营半年前向甲方递交银行出具的运营维护履约保函。

89.2.2 该运营维护履约保函有效期须至项目特许经营期结束。

89.3 移交履约保函

89.3.1 在特许经营期届满前二十四（24）个月，乙方须向甲方提交一份由银行开具的移交履约保函，专门用以保障项目正常移交。该保函额度为【壹亿元】。

89.3.2 该移交保函有效期须至项目移交完成日后 2 年。该保函具体要求和兑取条件等事项由移交委员会届时确定。

89.3.3 项目移交结束，除期间用于移交违约处理外，甲方有权从移交保函中直接兑取与乙方未足额投入的更新改造和追加投资相对应的金额。

89.4 履约保函被提取任意金额后，乙方应在 30 天内将保函担保金额恢复至原始金额。

第 90 条建设期保险

Document Metadata

Table of Contents

台州市域铁路 S1 线一期 PPP 项目合同

Document Metadata