北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 xx邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
京天股字（2023）第 064 号
致：常州百佳年代薄膜科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 29
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 31
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核、函证等核查方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
（四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
（五）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
（六）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
（七）本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（八）本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
（九）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本 次发行上市申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
人/公司 | 指 | 常州百佳年代薄膜科技股份有限公司 |
百佳有限 | 指 | 常州百佳薄膜科技有限公司，曾用名常州百佳磁卡 有限公司，系发行人的前身 |
百兴集团、控股 股东 | 指 | 百兴集团有限公司，系发行人之控股股东 |
正邦数码 | 指 | 常州正邦数码科技有限公司，系发行人子公司 |
百佳芯辰 | 指 | 常州百佳芯辰电子材料有限公司，系发行人子公司 |
威斯敦 | 指 | 常州威斯敦粘合材料有限责任公司，系百佳芯辰子 公司 |
佳为科技 | 指 | 常州佳为科技新材料有限公司，系发行人子公司 |
美家未来 | 指 | 常州美家未来薄膜科技有限公司，系发行人子公司 |
百佳翔禾 | 指 | 常州百佳翔禾实业投资有限公司，系发行人子公司 |
xxxx | 指 | 常州百佳翔晟国际贸易有限公司，系发行人子公司 |
盐城百佳 | 指 | 盐城百佳年代薄膜科技有限公司，系发行人子公司 |
陕西百佳 | 指 | 陕西百佳年代薄膜科技有限公司，系发行人子公司 |
来安百佳 | 指 | 来安百佳年代薄膜科技有限公司，系发行人子公司 |
江之南电能 | 指 | 常州江之南电能科技有限公司，系发行人子公司 |
盐城百佳材料 | 指 | 盐城百佳年代光伏材料有限公司，系盐城百佳子公 司 |
越南百佳 | 指 | 百佳年代（越南）薄膜科技有限公司（Betterial (VIET NAM) Film Technology Company Limited），系发行 人子公司 |
百佳电能 | 指 | 常州百佳年代电能科技有限公司，原系发行人子公 司，已于 2022 年 10 月注销 |
佳为科技分公司 | 指 | 常州佳为科技新材料有限公司盐城分公司，已于 2020 年 12 月注销 |
巨美薄膜 | 指 | 常州巨美薄膜科技有限公司，原为发行人控股子公 司，现已更名为精一门（常州）光学薄膜有限公司 |
精一门 | 指 | 安徽精一门科技发展有限公司，系发行人参股公司 |
航起日尚 | 指 | 常州航起日尚投资合伙企业（有限合伙） |
汇文亚通 | 指 | 常州汇文亚通投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 常州卓启明盛投资合伙企业（有限合伙） |
百兴景祥 | 指 | 宁波梅山保税港区百兴景祥资产管理有限责任公司 |
百兴景华 | 指 | 宁波梅山保税港区百兴景华投资合伙企业（有限合 伙） |
万卓投资 | 指 | 赣州市万卓投资管理合伙企业（有限合伙） |
佳鹰创投 | 指 | 常州佳鹰创业投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxxxx投资合伙企业（有限合伙） |
伊敦投资 | 指 | 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） |
中石化资本 | 指 | 中国石化集团资本有限公司 |
中电投 | 指 | 上海中电投融和股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
三峡资本 | 指 | 三峡资本控股有限责任公司 |
东方电气 | 指 | 东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
江峡绿色 | 指 | 江峡绿色（山东）产业投资基金合伙企业（有限合 伙） |
润峡招赢 | 指 | 润峡招赢（湖北）新能源产业投资基金合伙企业（有 限合伙） |
长江兴宁 | 指 | 湖北长江兴宁新兴产业投资基金合伙企业（有限合 伙） |
九派投资 | 指 | 赣州九派允公股权投资合伙企业（有限合伙） |
五矿投资 | 指 | 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合 伙） |
金信合益 | 指 | 青岛金信合益数科股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司，本次发行上市的保荐 机构和主承销商 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司章程》 | 指 | 发行人上市前施行的《常州百佳年代薄膜科技股份 有限公司章程》及其历次修订 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《常州百佳年代薄膜科技股份有限公司章程（草案）》及其修 订 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订》 |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2022 年修订）》 |
《内控报告》 | 指 | 中审众环出具的《常州百佳年代薄膜科技股份有限 公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2022）3310245号） |
《纳税报告》 | 指 | 中审众环出具的《关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（众 环专字（2022）3310244 号） |
《审计报告》 | 指 | 中审众环出具的《常州百佳年代薄膜科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2022）3310282 号） |
《验资报告》 | 指 | 中审众环出具的《常州百佳年代薄膜科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2022]3310000 号） |
《律师工作报告》 | 指 | 本所为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律师事务所关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 （京天股字（2023）第 064-1 号） |
《招股说明书》 | 指 | 发行人就本次发行上市申报的《常州百佳年代薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 |
中国/境内 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。 |
越南律师 | 指 | 发行人为本次发行上市所涉越南百佳尽职调查所聘请的越南 Denco 律师事务所的律师 |
境内子公司 | 指 | 正邦数码、百佳芯辰、佳为科技、美家未来、百佳翔禾、百佳xx、盐城百佳、陕西百佳、来xxx、 百佳电能、xxx、盐城百佳材料及江之南电能 |
元/万元 | 指 | 指人民币元/人民币万元 |
中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
最近三年及一期 /报告期 | 指 | 自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 |
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会批准本次发行上市的程序
1、2022年5月18日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议法定人数的规定。
本次董事会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定<上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于制定<首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施>的议案》《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》《关于制定<常州百佳年代薄膜科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开2022年第四次临时股东大会审议包括上述议案在内的议题。
2、2022年6月2日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会。出席会议的股东、股东法定代表人或授权代表共26名，代表发行人股份数18,669.9247万股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定<上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于制定<首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施>的议案》《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》《关于制定<
常州百佳年代薄膜科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、2023年2月22日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议法定人数的规定。
本次董事会会议审议通过了《关于向上海证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请材料的议案》《关于修改<常州百佳年代薄膜科技股份有限公司章程
（草案）>的议案》，根据中国证监会《管理办法》《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》等规定，经公司自查，公司仍符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市条件。现决定根据主板注册制改革相关通知和办法的要求，继续执行2022年第四次临时股东大会审议通过的相关议案，并向上海证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请文件。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并向董事会授权办理本次发行上市具体事宜。发行人董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次发行上市尚需取得以下批准和授权：上海证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会同意注册的决定；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所主板上市的同意。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，股东大会通过的与本次发行上市相关的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授权范围、程序合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
发行人的前身百佳有限系于2007年9月25日设立的有限责任公司。2017年9月，百佳有限按其经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司并合法存
续至今。因此，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人持续经营时间已在三年以上。
基于上述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续情况
根据发行人目前持有的《营业执照》及本所律师核查，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人依法有效存续。三、 本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，就本次发行上市，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每股具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合对本次发行上市提供保荐及承销服务，符合《证券法》第十条的规定。
3、发行人符合《证券法》第四十七条及《上市规则》规定的下列股票上市条件：
（1）发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定；
（2）根据《验资报告》、发行人的发行方案及本所律师核查，发行人目前的股本总额为18,669.9247万元，本次发行上市完成后股本总额将进一步增加，发行人股本总额不少于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定；
（3）根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过6,223.50万股人民币普通股，且公开发行股份的比例不低于本次发行上市完成后发行人股本总额的25%，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》，发行人最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项及第3.1.2条第（一）项的规定。
经本所律师核查，发行人于2017年9月由有限责任公司依法变更为股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（1）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中审众环出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中审众环出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（1）根据发行人确认及本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人及其股东确认及本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《招股说明书》《审计报告》及本所律师查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为功能性薄膜的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据发行人的确认及本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。发行人本次发行上市还需要获得上海证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定，其股票上市交易还需要获得上海证券交易所同意。
四、 发行人的设立
（一）发行人由其前身百佳有限整体变更并以发起设立的方式设立
1、百佳有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、百佳有限整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，有限责任公司的全体股东签订了《常州百佳年代薄膜科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），该《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《公司章程》与最新《营业执照》的记载，发行人的经营范围为高分子材料、化工原料及产品（除危化品）技术开发，技术服务；特种改性高分子薄膜、BOPET薄膜、EVA胶膜、护卡膜、太阳能电池背板膜和太阳能电池背板、特种改性高分子片材、PVC硬质片材、PC片材、PP片材、PETG片材、磁卡基材、磁卡的加工，制造；实业投资；动产、不动产租赁（除专项规定）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的确认、越南律师出具的法律意见书以及本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务均在其经核准或备案的经营范围以内。发行人独立经营《公司章程》与《营业执照》所核定的业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
2、根据发行人的确认、越南律师出具的相关法律意见书以及本所律师核查，发行人及其子公司已取得开展业务活动相关的各项资质证书（发行人业务的情况具体参见《律师工作报告》正文第“八、（一）”部分），可自主开展业务活动。
3、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人主要产品包括光伏胶膜、BOPET薄膜、PVC薄膜、PC薄膜、胶粘剂及涂层材料等。报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业中亦存在从事PVC薄膜生产与销售的情况。但发行人的PVC薄膜产品与发行人实际控制人控制的其他企业的 PVC薄膜产品在下游应用领域、主要原材料、生产工艺等方面存在明显差异，不存在同业竞争的情形。根据《审计报告》以及本所律师核查，近三年发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、经发行人确认及本所律师核查，发行人拥有与其生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
3、根据《审计报告》及本所律师核查，报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人确认及本所律师核查，发行人总经理茹正伟报告期内曾在发行人控股股东百兴集团处担任总经理并领薪，2021 年开始已不再担任百兴集团总经理并停止领薪；截至报告期末，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、财务总监和董事会秘书的选举和任命程序均符合发行人的《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据发行人的确认、《审计报告》《内控报告》及本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度。
2、发行人设有独立的财务部门，聘请了独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、2019年至2020年，发行人存在使用个人卡收付款项的情形，个人卡对外收款主要涉及发行人的PVC薄膜产品业务收入，发行人通过个人卡对外付款主要涉及原材料采购、员工工资及无票费用等。2021年，公司停止使用个人卡进行收付款。除前述情形外，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。鉴于前述使用个人卡情形已纠正且公司已建立完善相关财务内部控制制度，自2021年至今未再发生类似情形，中审众环亦出具了《内控报告》，认为发行人于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，该等情形不影响发行人的财务独立。
4、根据本所律师核查，发行人持有常州市行政审批局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320412667607118E），且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织结构图及本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。其中，董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，经营管理机构包括财务管理中心、供应链管理中心等职能部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人独立经营其主营业务
发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员、财务、机构和业务等独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
1、发行人的发起人
根据发行人提供的《发起人协议》等公司登记文件及发起人机构股东持有的营业执照、自然人股东的身份证明等文件及本所律师核查，发起人机构股东均有效存续，发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人股东及进行出资的主体资格。
2、发行人的股东
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的26名股东中，5名自然人股东为中国境内居民，1名自然人股东为新加坡公民，20名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
3、发行人的控股股东、实际控制人
（1）控股股东
根据发行人确认及本所律师核查，百兴集团持有发行人股数10,411.5385万股，占发行人总股本的55.7664%，系发行人之控股股东。
（2）实际控制人
茹伯兴与茹正伟系父子关系、茹伯兴与殷凤娣系夫妻关系、茹正伟与杜桂珍系夫妻关系，截至本法律意见书出具日，茹伯兴、茹正伟、殷凤娣与杜桂珍控制发行人股份的情况为：（1）杜桂珍、殷凤娣分别直接持有发行人2.4103%股份；
（2）茹伯兴与茹正伟通过百兴集团控制发行人55.7664%的股份；（3）杜桂珍与殷凤娣共同通过百兴景华、百兴景祥分别控制发行人4.8206%、4.8206%的股份；
（4）杜桂珍通过汇文亚通、航起日尚控制发行人2.6781%、1.6069%的股份。茹伯兴、茹正伟、殷凤娣与杜桂珍合计控制发行人74.5132%的股份，为发行人的共同实际控制人。
最近三年，茹正伟一直担任公司的董事长兼总经理，此外，最近三年，茹伯兴、茹正伟、殷凤娣与杜桂珍控制的发行人股份比例一直在 50%以上。因此，本所律师认为，茹伯兴、茹正伟、殷凤娣与杜桂珍系发行人的共同实际控制人，且最近三年未发生变更。
（3）实际控制人之一致行动人
发行人直接股东中，茹华英系茹伯兴与殷凤娣之女，其持有发行人2.6781%股份。
综上，实际控制人及其一致行动人合计控制发行人77.1913%的股份。
（二）发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构已由当时股东签署的公司章程约定，并办理了工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股本变动均依法办理变更登记，合法、合规、真实、有效。发行人前身百佳有限的股东百兴集团2015年12月以土地使用权出资后，常州市国土资源局武进分局下发的土地使用权证书比评估面积减少1,090.45平方米，本次出资存在瑕疵，百佳有限全体股东已于2015年12月同意就本次出资相应调减资本公积353,305.80元，前述瑕疵已及时得到纠正。因此，上述出资瑕疵事项，不会对公司本次发行上市产生重大不利性影响。
1、经核查，发行人 2020 年 6 月、2020 年 12 月及 2021 年 12 月引入投资人时，与万卓投资、景泰长盛、佳鹰创投、中石化资本、伊敦投资、中电投、三峡资本、东方电气、江峡绿色、润峡招赢、长江兴宁、九派投资、五矿投资、金信合益、王瑾、YAO XUSHENG、张雨柏（以下合称为“投资人”）签署了含有投资人特殊权利的协议，具体如下：
（1）万卓投资特殊权利
2020 年 6 月，万卓投资与汇文亚通、发行人、茹正伟签署了《股份转让协 议》，约定万卓投资享有优先购买权、反稀释权等特殊权利；相关特别权利的条 款于发行人正式向中国证券监督管理委员会江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）申请辅导验收之日起自动失效。发行人已申报辅导验收，前述股东特殊权利义务 的条款均已终止。
2020 年 6 月，万卓投资与发行人、茹正伟签署了《补充协议》，约定发行人最迟在 2021 年 12 月 31 日前申报中国境内 A 股 IPO，否则万卓投资有权要求茹正伟回购其持有的发行人股份。2022 年 6 月，万卓投资与发行人、茹正伟签署了《<补充协议>之终止协议》，约定《补充协议》终止，万卓投资豁免茹正伟的回购义务，万卓投资确认与发行人、茹正伟就《补充协议》的履行与终止无纠纷或潜在纠纷。
（2）景泰长盛特殊权利
2020 年 12 月及 2021 年 12 月，景泰长盛分别投资了发行人，两次投资景泰长盛均与发行人、百兴集团等主体签署了《增资协议》《常州百佳年代薄膜科技股份有限公司增资扩股协议书》、与茹正伟签署了《补充协议》《关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司增资扩股协议的补充协议》（以下合称为“《景泰长盛协议》”）：
1）《景泰长盛协议》约定景泰长盛两次增资均享有反稀释权，相关条款分别在发行人向江苏证监局申报首次公开发行股票并上市辅导备案、辅导验收时自动终止。公司已申报辅导备案及辅导验收，本条款已终止。
2）《景泰长盛协议》约定 2023 年 12 月 31 日前发行人未申报 A 股 IPO 的，景泰长盛有权要求茹正伟回购股份。相关条款自发行人向江苏证监局申报首次公开发行股票并上市辅导验收之日起失效，发行人已申报辅导验收，本条款已终止。
（3）佳鹰创投特殊权利
2020 年 11 月，佳鹰创投与发行人、茹正伟签署《补充协议》，约定若发行人未能在 2021 年 12 月 31 日前申报中国境内 A 股 IPO，则佳鹰创投有权要求茹正伟回购股份。2022 年 6 月，佳鹰创投与发行人、茹正伟签署了《<补充协议>之终止协议》，约定《补充协议》终止，佳鹰创投豁免茹正伟的回购义务，佳鹰创投确认与发行人、茹正伟就《补充协议》的履行与终止无纠纷或潜在纠纷。
（4）中石化资本特殊权利
2020 年 12 月，中石化资本与发行人、百兴集团等主体签署了《关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下称为“《中石化资本协议》”），约定中石化资本享有优先购买权、反稀释权、回购权、随售权、董事委派权等特殊权利；《中石化资本协议》中涉及业绩对赌、股东特殊权利义务的条款自发行人向江苏证监局申报首次公开发行并上市的辅导验收之日起自动终止；若发行人未能最终上市、自动终止上市或上市被证监会否决的，则相关约定自该事项发生之日自动恢复。发行人已申报辅导验收，前述《中石化资本协议》中涉及的股东特殊权利义务的条款均已终止。
（5）伊敦投资特殊权利
2020 年 12 月，伊敦投资与发行人、百兴集团等主体签署了《深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）与茹正伟、常州百佳年代薄膜科技股份有限公司及公司原股东关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司之增资协议》（以下称为“《伊敦投资协议》”），约定：
伊敦投资享有优先购买权、反稀释权、回购权等特殊权利；《伊敦投资协议》中涉及股东特殊权利的条款自发行人向江苏证监局申报首次公开发行并上市的辅导验收之日起自动中止。若发行人的上市申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理，或公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市申请，或中国证监会或其他证券监管部门不予核准公司的上市申请，上述条款将自行恢复效力，且对失效期间的各方的相关权益具有追溯权，并视为自始未中止。发行人已申报辅导验收，前述《伊敦投资协议》中涉及的股东特殊权利义务的条款均已中止。
（6）中电投特殊权利
2020 年 12 月及 2021 年 12 月，中电投分两次投资了发行人，两次投资中电投均与发行人、百兴集团、茹正伟、杜桂珍签署了《关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下称为“《中电投协议》”），约定：
中电投享有优先认股权、共同出售权、反稀释权、回购权等权利，《中电投协议》项下中电投享有的回购权等条款均将于公司正式向江苏证监局申报首次公开发行并上市的辅导验收之日起自动失效；但公司主动撤回首次公开发行并上市的申请、上市申请被证监会或交易所等监管机构发行审核委员会终止审核等情况下，上述自动失效的各项权利和安排立即自动恢复。发行人已申报辅导验收，前述《中电投协议》中涉及股东特殊权利义务的条款均已失效。
（7）王瑾、张雨柏与 YAO XUSHENG 特殊权利
2021 年 11 月，王瑾、张雨柏、YAO XUSHENG 分别与百佳年代、百兴集团及茹正伟签署了《常州百佳年代薄膜科技股份有限公司增资扩股协议书》及《关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司增资扩股协议的补充协议》，约定王瑾、张雨柏、YAO XUSHENG 享有反稀释权、回购权，相关特殊权利均于向江苏证监局申报首次公开发行并上市的辅导验收之日起自动失效。发行人已申报辅导验收，前述协议中涉及股东特殊权利义务的条款均已失效。
（8）三峡资本、东方电气、江峡绿色、润峡招赢、长江兴宁、九派投资、五矿投资、金信合益特殊权利
2021 年 12 月，三峡资本、东方电气、江峡绿色、润峡招赢、长江兴宁、九派投资、五矿投资、金信合益与发行人、百兴集团等主体签署了《关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下称为“《三峡资本等主体协议》”），约定三峡资本、东方电气、江峡绿色、润峡招赢、长江兴宁、九派投资、五矿投资、金信合益享有优先受让权、共同出售权、反稀释权、优先清算等特殊权利；《三峡资本等主体协议》中涉及股东特殊权利的条款自发行人向江苏证监局申报首次公开发行并上市的辅导验收之日起自动失效；但如出现在辅导验收之日起 12 个月内公司未递交上市申请，上市申请未被受理、被否决、被驳回、被终止审查等情形，则该等失效的条款应立即自动恢复，且自始有效。发行人已申报辅导验收，前述《三峡资本等主体协议》中涉及的股东特殊权利义务的条款均已终止。
经核查，发行人与上述投资人签署的投资协议中涉及具有对赌性质的条款及股东特别权利事项的约定条款，上述特殊权利的条款部分于发行人向证监会或其派出机构申报辅导备案时终止、部分于公司向江苏证监局申报辅导验收之日起终止/中止。虽然《中石化资本协议》、《伊敦投资协议》、《中电投协议》、《三峡资本等主体协议》约定了恢复条款，但股份回购等事项触发恢复条款的条件不与市值挂钩，发行人不作为补偿或回购主体且公司实际控制人控制公司的股份比例达 74.5132%，即使触发恢复条款也不会导致公司的控制权发生变化，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。因此，就上述情况，本所律师认为，前述情形不会影响发行人的股权稳定性，亦不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
（四）根据发行人各股东的确认和本所律师查验，发行人的各股东所持有的发行人股份截至报告期末均不存在质押。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已取得从事主要生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或认证。
（二）根据越南律师出具的法律意见书，越南百佳根据越南法律注册成立并取得投资证书和营业执照，有效存续并正常经营；越南百佳主要业务范围为特殊高科技薄膜的生产：聚合物薄膜，EVA薄膜，POE薄膜，越南百佳有权不受限制的在上述业务范围中开展经营活动，无需再取得其他经营许可证。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务超过发行人当期营业收入的90%，主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截止 2022 年 6 月 30
日，发行人的关联方包括：
1、发行人的控股股东及实际控制人
如《律师工作报告》正文第六部分所述，百兴集团为发行人的控股股东，茹伯兴、茹正伟、殷凤娣、杜桂珍为发行人实际控制人。
2、控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人、其他组织
3、持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
除百兴集团外，不存在持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织。 4、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
发行人实际控制人为茹伯兴、茹正伟、殷凤娣、杜桂珍，及其一致行动人茹华英单独或合计持有发行人 5%以上股份。
5、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员（具体人员名单详见《律师工作报告》正文第十五部分）。
公司原董事蔡云飞于 2020 年 9 月董事会换届卸任董事职务；公司原监事盛
鹤祺、高凯分别于 2020 年 9 月监事会换届卸任监事职务；公司原监事陈未于 2019
年 12 月辞任监事职务。根据《上市规则》，该等关联自然人自其离职之日起十二个月内亦为发行人之关联方。
6、发行人实际控制人、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
8、由上述第 3 至 7 项关联主体直接或者间接控制的除发行人及其子公司以
外的法人、其他组织，及上述第 4 至 7 项关联主体担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织。
报告期内与发行人发生交易的关联方为中天光伏材料有限公司（发行人独立董事沈文忠曾担任董事，已于 2021 年 9 月辞任）、江苏江南农村商业银行股份有限公司（茹正伟担任董事的企业）。
9、其他关联方
其他根据实质重于形式的原则认定其他与上市公司存在关联关系的自然人、法人或其他组织为：张亮（发行人子公司百佳芯辰的重要小股东）及其近亲属、张亮及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业。
综上，本所律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内与关联方发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”。
（三）报告期内发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施规范和减少关联交易。
（五）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人的主营业务为功能性塑料薄膜的研发、生产和销售，主要产品包括光伏胶膜、BOPET薄膜、PVC薄膜、PC薄膜、胶粘剂及涂层材料等；报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业中亦存在从事PVC薄膜生产与销售的情况。但发行人的PVC薄膜产品与发行人实际控制人控制的其他企业的PVC薄膜产品在下游应用领域、主要原材料、生产工艺等方面存在明显差异。因此，发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业（发行人的子公司除外）从事的业务与发行人业务不相同，不存在同业竞争情形。
（七）经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有93,900.23平方米的自有房产已取得产权证书，4处通过出让取得权属证书的土地使用权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人部分自有房产未取得权属证书：其中建筑面积1,771.41平方米的房屋用于仓储、建
设面积49.42平方米的房屋为厕所。上述房产占发行人全部自有房产面积的比例为1.90%，比例较小，公司自有或租赁了多个仓库，可替代性强，拆除和搬迁不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
此外，发行人位于武进东大道616号、面积8,976.47平方米的集体建设用地使用权（原证书号：苏(2022)常州市不动产权第0089326号，以下简称“标的土地”）已于2022年12月31日到期，目前仍在使用中。根据发行人的说明并经本所律师核查，该宗土地原为发行人租赁所得，租赁期于2022年12月31日届满，由于标的土地现已纳入入市流转范畴，发行人无法续租，发行人将于标的土地招拍挂时参与竞拍。根据常州市武进区礼嘉镇新辰村民委员会及礼嘉镇人民政府的确认，鉴于发行人在原租赁期间内已在标的土地上投入资金建设房屋，且其有意愿参与标的土地入市后的竞拍，故同意在标的土地入市流程实施完毕之前，发行人按照现状继续使用标的土地，并按照原租金标准向常州市武进区礼嘉镇新辰村民委员会支付土地使用费用。
发行人控股股东、实际控制人已出具《承诺》，若发行人由于房产土地瑕疵而需承担任何行政处罚或损失，其将及时、全额补偿发行人由此遭受的损失。
根据越南律师出具的法律意见书及发行人确认，截至2022年6月30日，发行人境外子公司不存在任何自有房产。
（二）经核查，截至2022年6月30日，发行人及其境内子公司共拥有22项境内注册商标、7项境外注册商标、154境内专利、1项作品著作权及3项域名；经发行人确认、越南律师出具的法律意见书，截至2022年6月30日，越南百佳没有自有知识产权。
（三）经核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备。除盐城百佳通过融资租赁方式租入部分设备目前尚未取得所有权，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权，不存在权属纠纷。
（四）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的对外投资包括12家存续的境内子公司，及1家存续的境外子公司越南百佳。除此之外，自2019年1月至本
法律意见书签署日，发行人注销1家子公司（即百佳电能）、注销1家分公司（即佳为科技盐城分公司）、转让一家子公司（即巨美薄膜）、投资1家参股公司（即精一门）。
（五）经发行人确认、越南律师出具的法律意见书及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经发行人确认、越南律师出具的法律意见书及本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过购买、申请、自建等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）经发行人确认、越南律师出具的法律意见书及本所律师核查，除发行人或其子公司为自身融资抵押不动产权、质押设备、存货等情形外，截止2022年6月30日，发行人及其子公司对其主要财产的所有权及使用权的行使并无限制。
（八）经发行人确认、越南律师出具的法律意见书及本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其境内子公司租赁与生产经营相关的境内房屋共有16处，越南百佳租赁与生产经营相关的土地和房屋共有5处。
其中部分境内租赁房屋未办理租赁备案登记，根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等租赁合同未办理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性，不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
陕西百佳承租房屋的出租方尚未取得产权证明。陕西百佳所在地的咸阳市装备制造产业园管理委员会规划建设局已出具《证明》，载明陕西百佳租赁厂房的相关建设手续与不动产权登记手续的办理不存在实质性障碍。陕西百佳租赁的厂房相关建设手续及不动产权登记手续正在办理过程中，相关建设手续及不动产权登记手续办理期间，陕西百佳可依照租赁合同正常使用，其租赁行为合规合法，不会因此受到行政处罚。 因此，陕西百佳依据租赁合同约定使用该等房产不存在实质性障碍。
根据越南律师出具的法律意见，越南百佳与VIGLACERA签署的土地租赁合同约定，若越南百佳未在2022年6月30日之前完成项目建设，则VIGLACERA有权单方面终止土地租赁合同；但鉴于越南百佳正在与VIGLACERA协商调整土地租赁合同约定的施工进度，因此越南律师认为目前该事项不存在重大风险。 VIGLACERA已书面同意越南百佳的建设完成时间调整为2022年第4季度。
（九）经核查，截至2022年6月30日，发行人在建工程主要包括来安百佳厂房建设、陕西百佳光伏胶膜生产线、越南百佳新厂区一期工程等，据发行人提供的资料、越南律师出具的法律意见书及本所律师核查，相关在建工程已取得现阶段所需的审批手续。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”。根据越南律师出具的法律意见及本所律师查验，发行人及其子公司正在履行的重大合同均合法有效、不存在潜在法律风险。
（二）经本所律师核查及越南律师出具的法律意见，上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人的确认、越南律师出具的法律意见及本所律师核查，发行人截至2022年6月30日没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系的情况。
（五）截至2022年6月30日，除越南百佳向河内太阳能科技有限公司的借款外，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减资、收购、出售重大资产的情况，除2015年12月以土地使用权存在瑕疵但后续通过调减资本公积予以纠正外，发行人设立至今的增资扩股情况均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续；就上述土地使用权出资存在的相关瑕疵，发行人已履行了相应的事后补救措施，不会对本次发行造成重大不利影响，具体详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”。发行人报告期内收购、出售影响合并报表范围子公司的情况具体详见《律师工作报告》正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人设立及近三年的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及历次修改已履行法定程序；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》系严格按照中国证监会《章程指引》和《上市规则》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司之日起至报告期末的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公司之日起至报告期末的历次股东大会或董事会中涉及的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有9名董事、3名监事和3名高级管理人员，详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的变化主要系换届、部分人员离职及完善公司治理结构所作出的安排，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经核查，发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记，为独立合法的纳税主体。
（二）经核查，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其境内子公司所享受的优惠政策、单笔10万元以上的财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其境内子公司各主管税务机关出具的证明、越南律师出具的法律意见书及本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司，不存在被税务部门作出重大行政处罚的情况。发行人 2019 年至 2020 年期间存在未及时申报的收入，已补充申报并缴纳了企业所得税、增值税等税费及滞纳金，根据国家税务总局常州市武进区税务局、国家税务总局常州武进高新技术产业开发区税务局
出具的证明，前述行为不属于重大税收违法行为，不会对公司及其控股股东、实际控制人予以行政处罚。
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认、相关生态环境主管部门出具的证明、对生态环境主管部门的访谈记录、越南律师出具的法律意见及本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。《律师工作报告》正文第十七部分“发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”披露的环保处罚所对应的违规事项均已纠正，相关处罚均不属于重大行政处罚。
（二）根据发行人确认、相关安全生产监督主管部门出具的证明、越南律师出具的法律意见及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司没有其他因违反安全生产方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。《律师工作报告》正文第十七部分“发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”披露的安全生产处罚事项已整改完毕，相关处罚不属于重大行政处罚。
（三）根据发行人确认、相关质量技术监督主管机关出具的证明、越南律师出具的法律意见书及本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次申请首次公开发行股票募集资金投资于年产2.6亿平方米光伏胶膜项目、年产8,800万平方米光伏胶膜项目、研发中心改造项目及补充流动资金。根据发行人的确认及本所律师核查，上述募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
（三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金使用的问题。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据《审计报告》、发行人的确认、越南律师出具的法律意见书并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》正文第十七部分“发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”中披露的环保及安全行政处罚外，发行人及其合并报告范围内子公司报告期内还存在以下行政处罚：
1、2021年4月8日，越南百佳由于在装修和变更使用工程时没有提交消防设计审查和批准文件，被北宁省警察局处以16,000,000越南盾（折合人民币4,490.03元）的行政处罚，根据越南律师出具的法律意见，该违法行为不属于重大违法违规行为，该笔行政处罚不属于重大行政处罚。
2、2022年5月20日，中华人民共和国常州海关出具《当场处罚决定书》（常关税当违字[2022]0006号），由于百佳翔晟进口申报不实，导致漏缴税款2,188元，同时鉴于百佳翔晟主动发现，并告知海关，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，对百佳翔晟处以罚款220元。根据
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，进出口货物的品名、税则号列等应当申报的项目未申报或者申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。百佳翔晟被处罚金额低于罚则中规定金额，因此本所律师认为该笔行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）根据发行人的确认、越南律师出具的法律意见及本所律师核查，截至 2022年6月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人控股股东百兴集团出具的说明并经本所律师核查，截至 2022年6月30日，百兴集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理茹正伟出具的说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，茹正伟不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
1、2020年末，发行人子公司盐城百佳存在劳务派遣人数占比超过10%的情况，2021年开始，发行人及其子公司已逐步规范劳务派遣用工形式并将劳务派遣用工比例降低到10%以下。盐城经济技术开发区人力资源和社会保障局已出具证明，载明鉴于盐城百佳2021年已对劳务派遣用工进行整改，2021年末的劳务派遣员工数量不足员工总人数的10%，该局不会对盐城百佳处以行政处罚。
2、2022年11月，发行人受到电信诈骗，案件已由当地公安机关受理，预计损失不超过209.3万元。
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了查验和披露，不存在需要说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合法律、法规以及规范性规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就
发行人本次发行上市出具的本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在主板上市经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后及上海证券交易所同意上市后，可将其股票在上海证券交易所主板上市交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州百佳年代薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
徐莹
罗瑶
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