根據股權轉讓及認購權協議，加德士將擁有：(i)於認沽權期限內要求本公司以認沽價購入全部出讓股份的認沽權；及 (ii) 於認購權期限內任何時間以認購價自本公司買入全部在(i)已完成所有出讓股份的先決條件；及(ii)開始建造油庫之日（這兩個情況較遲發生者計算）14天後雙方將完成出讓股份之轉讓。

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之損失承擔任何責任。

（股份代號：342）

有關

一項與加德士華南投資有限公司進行合資之須予披露交易

及股票恢復交易

於2006年6月20日，本公司及加德士就有關合營公司而訂立了股權轉讓及認購權協議。按照股權轉讓及認購權協議，加德士同意購入、本公司同意出售出讓股份，代價為人民幣 5,148,000元。

根據股權轉讓及認購權協議，加德士將擁有：(i)於認沽權期限內要求本公司以認沽價購入全部出讓股份的認沽權；及 (ii) 於認購權期限內任何時間以認購價自本公司買入全部

（但不能少於全部）認購股份的認購權。

本集團已成立合營公司用以發展及經營一個位於珠海高欄港碼頭內、油庫地塊上的80,000噸成品油倉庫。出讓股份加上認購股份的總量等於本集團為組建合營公司而成立之投資工具公司（即新海香港）的所有已發行之股份。

根據合營公司的合資合同，新海香港需以現金提供合營公司65%的股本金、即人民幣 51,468,355元，注資以建造油庫；新海珠海則需向合營公司投入油庫地塊充作合營公司35%的股本金。假設加德士行使認購權，當出讓股份及認購股份均完成轉讓後，加德士將擁有新海香港100%的股權，間接佔有合營公司65%的股權，從而與本公司進行油庫的合資。

出讓股份之轉讓須待出讓股份之先決條件完成後才可進行；認購股份（假設加德士行使認購權）須待認購股份之先決條件完成後才可進行。

在(i)已完成所有出讓股份的先決條件；及(ii)開始建造油庫之日（這兩個情況較遲發生者計算）14天後雙方將完成出讓股份之轉讓。

本交易構成本公司之一項須予披露交易。一份載有本交易詳情之通函將盡快寄予各股東。

按本公司要求，本公司股份於2006年6月20日上午9:30暫停交易以等待發放本公告。本公司已申請於2006年6月22日上午9:30恢復本公司股份的交易。

於2006年6月20日訂立之股權轉讓及認購股權協議

訂約方

(i) 本公司

(ii) 加德士

轉讓出讓股份：

加德士同意買入，或由其指定人士買入，而本公司同意售出，或由其指定人士售出出讓股份，即新海香港已發行股份之10%。

轉讓出讓股份之代價：

加德士將以人民幣5,148,000元等值港元之支票支付。該項作價乃經過公平議價並參考新海香港按合資合同需作出之初步注資而釐定。

出讓股份的先決條件：

完成出讓股份的轉讓需先滿足如下條件：

(a) 加德士滿意其對合營公司、新海香港、油庫地塊、油庫項目、預留地塊及碼頭泊位之使用（包括油庫項目之可行性）的盡責調查；

(b) 已獲得所有有關政府部門之批准更改合營公司的經營範圍，以包括從事建設、管理及營運油庫項目及儲存甲、乙、丙類的油品及；

如於轉讓股份及認購權協議之日（或由本公司及加德士同意之其他日期）後起計六個月內，任何出讓股份的先決條件未能完成（或由加德士撤回），轉讓股份及認購權協議將失效及再無約束力。

完成轉讓出讓股份：

在(i)已完成所有出讓股份的先決條件；及(ii)開始建造油庫之日（預計於2006年第三季度內發生）、這兩個情況較遲發生者計算14天後雙方完成出讓股份之轉讓。

授出認沽權：

認沽權所涉及之股份

按照股份轉讓及認購權協議將轉讓予加德士之出讓股份。

認沽權

加德士在認沽權期限將有權要求本公司向加德士或其指定人士買回所有出讓股份。加德士承諾若其行使認購權則不會行使認沽權。

認沽權之代價

出讓股份之買賣交易。

認沽權期限

認沽權期限由股權轉讓及認購權協議日起一年後開始生效，並於認沽權屆滿日終止；認沽權屆滿日為本公司給予加德士通知（「油庫完成通知」）、已(i)完成建造油庫及(ii)獲得所有對其營運之必須批准起計三個月後之日。

如認沽權屆滿日在股權轉讓及認購股權協議日一年內發生，認沽權將會在加德士收到完成油庫完成通知後即開始生效。

認沽價格

人民幣5,148,000元加上自出讓股份完成轉讓之日起至本公司支付認沽價格止之期間所應支付之利息。利息按照香港銀行同業拆息計算。

行使認沽權

由加德士發出書面通知至本公司。

授出認購權

認購權所涉及之股份

認購股份，即新海香港已發行股份之90%。

認購權

授予加德士一項不可撤回及無條件的權利向本公司購入全部（但不能少於全部）認購股份。

認購權之代價

x公司已收取之10港元。

認購權之期限

認購權期限由股份轉讓及認購權協議之日開始至認購權期限屆滿日止。

認購價格

認購價為行使認購權當日新海香港經已投入合營公司之股本金，並需減去轉讓出讓股份之代價（即減去人民幣5,148,000元）。

由於按照合營公司合資合同規定，新海香港需按階段投入之股本金為人民幣51,468,342元，認購權價格的最高額將為人民幣46,320,000元。若加德士行使認購權，本公司將另行發出公告。

行使認購權

由加德士發出書面通知至本公司。

轉讓認購股份之先決條件

完成轉讓認購股份需先滿足如下條件：

(a) 加德士滿意其對合營公司、新海香港、油庫地塊、油庫項目、預留地塊及碼頭泊位之使用包括油庫開始經營準備的盡責調查；

(b) 按照所有中國適用法例及監管機構之要求完成油庫的建造及合營公司已獲得所有有關之批准；

(d) 按照所有中國應用法例及監管機構之要求油庫已經準備妥當、可以開始營運，及合營公司已獲得所有有關之批准；

(e) 新海珠海及加德士已簽訂一份股東協議，對合營公司的合資合同和章程進行相關修訂，並對有關修訂進行登記。

(f) 合營公司及新海珠海簽訂通行權協議；及

(g) 合營公司及新海珠海簽訂使用權協議。

本集團將作出合理的努力，令認購股份的先決條件得以達成。

如於轉讓股份及認購權協議之日（或由本公司及加德士同意之其他日期）後起計一年，任何認購股份的先決條件未能達成（或由加德士撤回），加德士將有權行使認沽權。

本公司應收取轉讓出讓股份的作價，認購權的作價，及認購股份的認購價三項合計約最高額為49,393,812港元（人民幣51,468,352元）。以上作價乃經過公平議價，按正常商業條款決定。

合營公司之資料

新海香港

新海香港是一家在2004年5月成立的投資工具公司，成立新海香港的目的是為了組建合營公司。新海香港的註冊及已發行股份為10,000股、每股1港元，並已全部繳足。除了已發行股份及根據如下所述合資合同其在合營公司的權益和責任外，新海香港目前並沒有任何其他的資產和負債。於本公告日新海香港之資產淨值為10,000港元，該公司並無錄得任何營業額，利潤或虧損。

合營公司

合營公司是由新海香港及新海珠海於2004年7月共同組建的中外合資公司。其主要目的為發展及營運一個位於珠海高欄港碼頭內、油庫地塊上的80,000噸成品油倉庫。根據合資公司的合資合同，新海香港需以人民幣51,468,355元現金注資以建造油庫，佔合營公司註冊資本65%的股權、新海珠海需投入作價人民幣27,713,730元的油庫地塊，佔合營公司註冊資本35%的股權。

按目前估計，建設油庫工程可於2007年年中完成。

合資合同

按照合資合同，新海香港將根據建造油庫之進度、分階段向合營公司注入合共人民幣

51,468,355元如下：

(a) 約人民幣7,720,000元在合營公司獲得營業執照後開始注入；

(b) 約人民幣33,454,000元，按照油庫工程進度，分批注入；及

按照合營公司的合資合同，新海珠海除了需注入油庫地塊外，另需授予合營公司使用新海珠海碼頭泊位的一項非排他性權利。

合營公司的合資合同就合營公司的管理及事務作出規定，合營公司的盈虧由新海香港及新海珠海按照其股份比例分享或分擔。

以合營公司的合資合同為基礎，本公司與加德士將就合營公司具體管理及事務簽訂一份股東協議。

於本公告之日，合營公司已獲發其營業執照，但新海香港需按照合資合同向合營公司進行之股本注入仍未開始。油庫的主要建設工程預計可於2006年第三季度開展。

本公司之資料

x公司的主要業務為投資控股。本集團主要業務為液化石油氣的銷售，電子產品的銷售及投資物業、機器和設備的xx

xxxxxx

xxxxxxxxxxxxx，xxx集團主要經營加油站（包括附屬的便利店）、汽油、柴油、潤滑油及液化石油氣的零售，與及在中國澳門、廣東省及福建省對商業及工業用戶進行燃料油、柴油及液化石油氣的直接銷售。

本交易的原因及益處

新海珠海在其高欄港碼頭內擁有一幅約75,750平方米、位處珠海高欄港的土地（包括油庫地塊），該地點屬華南主要石油化工海港。目前，在高欄港碼頭約三分之一的土地已為支援本集團液化石油氣業務的倉儲之用，其餘為土地儲備供進一步的發展。

由於中國經濟發展及燃油進口量需求增加，董事們認為目前是適當時機、利用高欄港碼頭的土地儲備發展主流石油產品的業務。作為本集團業務發展策略性的考慮，董事們在考慮過加德士在石油產品上豐富的經驗及廣闊的市場覆蓋，認定加德士為理想的合資夥伴。本交易致使本集團能與加德士共同發展油庫。在碼頭泊位所有設施的支援下，油庫將可成為廣東省內重要的石油產品裝卸基地。

除了作為一個物流中心，油庫在滿足一定的法律法規及獲得有關的經營執照的前提下，有助本集團參與石油產品的銷售和供應。

董事們相信本交易是符合本公司的利益、其交易條件是公平合理的。

暫停交易及恢復交易

按本公司要求，本公司股份於2006年6月20日上午9:30暫停交易以等待發放本公告。本公司已申請於2006年6月22日上午9:30恢復本公司股份的交易

一般

根據董事所知及所得資料，並經進行所有合理的查詢後，既認為加德士與其最後實益擁有人均為獨立第三者，與本公司及其附屬公司所有董事、主要行政人員、主要股東及其各自的聯系人並無關係。

一份載有本交易詳情之通函將盡快寄發予各股東。

定義

於本公告內，除非另有說明，否則以下詞彙將按照該詞彙側所列的定義對其予以詮釋：

「認購權」本公司按照股權轉讓及認購權協議授予加德士向本公司購入認購股份的權利

「認購權期限」按照股權轉讓及認購權協議容許行使認購權的期限

「認購價格」在加德士行使認購權購入認購股份所需支付的價格

「加德士」一家在香港註冊成立名為加德士華南投資有限公司的公司，彼為美國Chevron Corporation的集團成員

「加德士集團」加德士、其子公司及合資公司

「本公司」新海能源集團有限公司 – 於百慕達註冊成立的有限責任公司、其股票在聯交所上市交易

「董事」本公司各董事包括獨立非執行董事

「本集團」本公司及其子公司

「香港銀行同業拆息」香港銀行之間進行港元存款的利息率

「香港」中華人民共和國香港特別行政區

「碼頭泊位」與新海珠海擁有的預留地塊相連、可提供兩個泊位的碼頭設施

「合營公司」百富洋新海能源（珠海）有限公司 — 於2004年7月在中國珠海市註冊成立的中外合資公司

「合資合同」為了成立合營公司，新海香港與新海珠海於2004年7月1日簽訂的合資合同

「上市條例」香港聯合交易所有限公司上市條例

「液化石油氣」液態的石油氣

「新海香港」新海能源（香港）有限公司－於2004年5月24日在香港註冊成立的公司、目前屬本公司的全資子公司

「新海珠海」新海能源（珠海）有限公司，是本公司全資擁有、於中國珠海註冊成立的全外資公司

「油庫地塊」位於珠海高欄島的一幅面積為36,951.64平方米的空置地塊包括其使用權（地塊號： 05010047）

「油庫」根據油庫項目在油庫地塊上將興建的80,000噸成品油倉庫

「油庫項目」由合營公司設計、融資、建設及運營的、位處油庫地塊上、可存儲80,000噸甲／乙／丙類危險石油產品的倉儲建設項目

－包括建設及運營儲罐、管道、貨物裝卸設施、配套系統

（包括中控系統、電力系統、防火系統及可能需要的環保系統）及辦公樓；

「認購權期限屆滿日」本公司給予加德士通知已(i) 完成建造油庫及(ii) 獲得所有

對其營運之必須批准兩事項起計三個月當日。

「認購股份」目前由本公司最終擁有、新海香港已發行之股份中每股 HK$1之9,000股股份；此數量之股份與出讓股份構成新海香港的所有已發行股份

「認購股份的先決條件」在完成認購股份轉讓前需得以滿足的條件

「中國」中華人民共和國

「認沽權」本公司按照股權轉讓及認購權協議授予加德士向本公司出售出讓股份的權利

「認沽權期限」按照股權轉讓及認購權協議容許行使認沽權的期限

「認沽價格」在加德士行使認沽權時本公司購入出讓股份所需支付的價格

「預留地塊」由新海珠海所擁有、與油庫地塊相連的一幅38,798.36平方米的土地

「出讓股份」目前由本公司實益擁有、新海香港已發行之股份中之1,000股股份、相等於新海香港所有已發行股份的10%

「出讓股份的先決條件」在完成出讓股份轉讓前需得以滿足的條件

「股權轉讓及認購權協議」由本公司與加德士於2006年6月20日簽訂之股權轉讓及認購

權協議

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「交易」按照認購股權協議內條款進行的各項交易

「港元」港元、香港法定流通貨幣

「人民幣」人民幣、中國法定流通貨幣

新海能源集團有限公司

承董事會命

執行董事

香港， 2006年6月21日

於本公告發放之日，本公司董事會成員包括執行董事xxxxx、xxxxx、xx先生、xxxxx及xxx先生；獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxxxx

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