假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司 | 深圳齐心集团股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 齐心集团 |
股票代码 | 002301 |
交易对方 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 法人：xxxxxx投资有限公司 自然人：付文、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、张为、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx |
募集配套融资的交易对方 | 待定 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东深圳市齐心控股有限公司、本公司实际控制人xxxxx、本公司全体董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）xxxx交易方案
x次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买志诚泰和全体 35 名股东，即全体交易对方，合计持有的志诚泰和 100%股权。截至本预案签署之日，中联对志诚泰和的评估工作尚未完成。在不考虑志诚泰和与上市公司并购后产生协同效应的情况下，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，齐
心集团收购志诚泰和后的协同效应价值预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32
万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元。经上市公司与志诚泰和股东友好协商，本次交易志诚泰和100%股权的交易价格初定为90,000 万元。其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的 40%，即 36,000 万元，以现金方式支付交易对价的 60%，即 54,000 万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
交易对方 | 持有志诚泰和股权比例 | x次交易对 | 交易对价 （万元） | 交易对价支付方式 | ||
xxx泰和整体预估值 （万元） | 现金比例 | 现金（万元） | 股票（股） | |||
xxxxxx投资 有限公司 | 62.39% | 93,115.57 | 58,097.26 | 57.66% | 33,500.68 | 14,667,008 |
付文 | 8.82% | 93,115.57 | 8,211.88 | 57.66% | 4,735.22 | 2,073,139 |
彭志南 | 6.99% | 56,672.24 | 3,963.58 | 100.00% | 3,963.58 | - |
xx | 5.02% | 93,115.57 | 4,670.06 | 57.66% | 2,692.90 | 1,178,985 |
丁宝胜 | 2.91% | 93,115.57 | 2,713.49 | 57.66% | 1,564.68 | 685,037 |
张占青 | 2.38% | 93,115.57 | 2,213.64 | 57.66% | 1,276.45 | 558,846 |
xxx | 1.46% | 93,115.57 | 1,356.75 | 57.66% | 782.34 | 342,518 |
xxx | 0.00% | 93,115.57 | 642.67 | 57.66% | 370.58 | 162,245 |
朱丽华 | 0.69% | 93,115.57 | 642.67 | 57.66% | 370.58 | 162,245 |
裘锦明 | 0.65% | 54,637.60 | 354.47 | 100.00% | 354.47 | - |
交易对方 | 持有志诚泰和股权比例 | x次交易对应志诚泰和整体预估值 （万元） | 交易对价 （万元） | 交易对价支付方式 | ||
现金比例 | 现金（万元） | 股票（股） | ||||
xxx | 0.61% | 93,115.57 | 571.26 | 57.66% | 329.41 | 144,218 |
xxx | 0.61% | 93,115.57 | 571.26 | 57.66% | 329.41 | 144,218 |
xxx | 0.54% | 93,115.57 | 499.85 | 57.66% | 288.23 | 126,191 |
xx | 0.49% | 93,115.57 | 457.01 | 57.66% | 263.53 | 115,374 |
xx | 0.46% | 93,115.57 | 428.45 | 57.66% | 247.06 | 108,163 |
任红凌 | 0.46% | 93,115.57 | 428.45 | 57.66% | 247.06 | 108,163 |
叶华 | 0.46% | 93,115.57 | 428.45 | 57.66% | 247.06 | 108,163 |
xx | 0.46% | 93,115.57 | 428.45 | 57.66% | 247.06 | 108,163 |
xxx | 0.41% | 54,637.60 | 226.26 | 100.00% | 226.26 | - |
张为 | 0.38% | 93,115.57 | 357.04 | 57.66% | 205.88 | 90,136 |
彭国华 | 0.38% | 93,115.57 | 357.04 | 57.66% | 205.88 | 90,136 |
xx | 0.37% | 93,115.57 | 342.76 | 57.66% | 197.64 | 86,531 |
朱纪德 | 0.37% | 93,115.57 | 342.76 | 57.66% | 197.64 | 86,531 |
吴保华 | 0.34% | 93,115.57 | 314.19 | 57.66% | 181.17 | 79,320 |
任晋 | 0.32% | 93,115.57 | 299.91 | 57.66% | 172.94 | 75,714 |
卢恒仟 | 0.31% | 81,500.00 | 250.00 | 100.00% | 250.00 | - |
xxx | 0.23% | 93,115.57 | 214.22 | 57.66% | 123.53 | 54,081 |
xx | 0.15% | 93,115.57 | 142.82 | 57.66% | 82.35 | 36,054 |
xxx | 0.00% | 93,115.57 | 142.82 | 57.66% | 82.35 | 36,054 |
朱胜华 | 0.12% | 54,637.60 | 67.88 | 100.00% | 67.88 | - |
xx | 0.10% | 54,637.60 | 52.79 | 100.00% | 52.79 | - |
xxx | 0.10% | 54,637.60 | 52.79 | 100.00% | 52.79 | - |
xx | 0.08% | 93,115.57 | 71.41 | 57.66% | 41.18 | 18,027 |
舒新莲 | 0.05% | 93,115.57 | 42.84 | 57.66% | 24.71 | 10,816 |
x | 0.05% | 93,115.57 | 42.84 | 57.66% | 24.71 | 10,816 |
合计 | 100% | - | 90,000.00 | 54,000.00 | 21,466,892 | |
注：①上市公司向交易对方发行的总股份数以及向个体交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。②向个体交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行价格，对于交易对方计算股数不足 1 股的情况下，交易对方自愿放弃。
截至本预案签署之日，志诚泰和的评估工作正在进行中，志诚泰和的预估值尚未经中联出具的评估报告确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。待xxxx的审计和评估工作完成后，上市公司与交易对方将
参照中联出具的评估报告和估值报告确定最终交易价格并另行签订发行股份及支付现金购买资产之补充协议。
（二）发行股份募集配套资金方案
上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000 万元，其中：除用于支付本次交易
的现金对价 54,000 万元，剩余现金用于支付中介费及相关税费。本次募集配套资金不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为齐心集团第 5 届董事会第 26 次会议
决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 18.65 元/股的 90%，
即 16.79 元/股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在 2015 年 8 月 19 日分别按每 10 股派息 0.2 元（含税）进行了派
息，因此，按上述公式算出调整后的本次发行股份购买资产的发行价格为 16.77
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
在不考虑志诚泰和与上市公司合并后产生的协同效应的情况下，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，齐心集团收购志诚泰和后的协同效应价值
预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49
万元至 95,517.98 万元。经上市公司与志诚泰和股东友好协商，交易作价初定为
90,000 万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付 40%对价，即 36,000 万元。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 21,466,892 股（对于交
易对方计算股数不足 1 股的情况下，交易对方自愿放弃，具体请参考本预案“重大事项提示/一/（一）志诚泰和交易方案”）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 57,000 万元，其中：除用于支付本次交易的现
金对价 54,000 万元，剩余现金用于支付相关费用。本次募集配套资金不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
x次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
三、本次交易标的资产的预估值
本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步估算，在不考虑志诚泰和与上市公司合并产生的协同效应的情况下，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的协同效应预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计
90,484.49 万元至 95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值
63,203.65 万元至 68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%。
四、本次交易完成后上市公司与标的公司的协同效应
上市公司主营业务为文件管理用品、办公设备、桌面办公用品三大品类办公用品的研发、生产和销售，公司围绕“办公用品集成供应商”目标进行全系列办公用品的销售。2015 年初，公司面向各级经销商、央企客户推出了 B2B 办公用品电商服务平台，公司计划在 B2B 业务稳定后，逐渐推出面向小微企业客户和消费者的 B2B2C 的电商服务平台，同时持续构建更为完善便捷的物流配送体系。在此基础上，公司将围绕横向和纵向两个维度持续提升电商服务平台的服务能力。
交易前，志诚泰和业务范围覆盖办公设备供应到终端用户的整个商品流转过程中所涉及的一系列商业活动，主要包括设备批发、零售、销售技术支持、售后设备维护、物流管理、相关软件开发及应用、信息系统整体解决方案等。
交易完成后，齐心集团结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，携手志诚泰和发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用双方的销售渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协同效应。
协同效应具体体现在以下几个方面：
第一方面，对于上市公司来讲，志诚泰和在第三方品牌办公设备领域内十几年积累的专业经验可以完全植入上市公司的办公用品分销业务和合约业务。
对于上市公司的第三方品牌办公用品分销业务来讲，并购之前，上市公司在第三方品牌办公设备（包括打印机、复合机等办公硬件）销售面对的一类重要客户类型为办公用品经销商，这类经销商主要的特点是采购量低，采购稳定性不高，服务要求繁杂，因此，导致上市公司与第三方品牌办公设备厂商的议价能力差，无法获得比较好的采购价格和返利条件，同时由于服务网络的缺失导致无法满足客户额外的服务需求，无法把握销售机会；并购志诚泰和后，上市公司可以将这部分采购需求打包进入志诚泰和的采购和分销体系，利用志诚泰和积累的第三方办公设备品牌商资源和成熟的办公设备服务网络，使得原有业务降低采购成本，同时把握住更多的售后服务机会，优化了上市公司第三方品牌办公用品分销业务的收入和成本，为上市公司产生更多收益。
对于上市公司合约业务来讲，并购之前，上市公司在办公用品合约采购业务中已经积累了丰富的服务经验，曾经服务过中国石化、国家电网、中国移动等央企大客户，也曾服务过区域性的中小企业，对于企业集中采购办公用品的需求有着深刻的理解，但由于订单规模较小，与第三方品牌办公设备厂商议价能力较弱，只能选择向第三方品牌办公设备代理商和经销商采购相关办公设备，从而满足企业客户的一站式采购需求；并购后，上市公司可以利用志诚泰和与第三方品牌办公设备厂商更强的议价能力，向厂商直接采购争取在合约业务中更低的采购价格，提高合约业务的毛利率。
上市公司在第三方办公设备销售中实现的收入可以和目前志诚泰和办公设备销售业务合并计算，从而可以向第三方品牌办公设备厂商处获得更多的返利，为志诚泰和和上市公司带来更大的收益。
第二方面，对于上市公司来讲，并购前，在从事中小型企业合约业务时，由于缺乏相关资质，往往会错失部分企业集成采购的业务机会；并购后，上市公司可以利用志诚泰和的集成资质和项目实施经验，去满足今后中小企业的集成采购需求，此部分业务也将成为上市公司业绩一个新的增长点。
第三方面，对于志诚泰和来讲，十几年的专业服务为其积累了大量稳定的经销商客户和直销客户。对于大多数企业来说，办公文具或办公设备采购决策机构基本属于行政部门，如果将齐心集团把在办公产品（除第三方品牌办公设备）领域积累的专业经验和资源嫁接给志诚泰和，同时志诚泰和利用其销售资源，相当于为上市公司的办公用品销售开发新客户，这将成为志诚泰和新业务的增长点。
第四方面，与消费者（通常是企业）自己购买复印机，然后根据使用需求向经销商购买碳粉、硒鼓等耗材配件，并与经销商签订维修合同进行后期维护的传统方式相比，近年来以按需付费为特征的复印机租赁方式增长迅猛。租赁方式避免了复印机等设备购置的一次性开支，同时租赁期间复印机的维修、备件更换等均由设备提供商来免费负责，因而受到越来越多企业客户的青睐。志诚泰和基于复印机销售、安装服务等已经开始开展租赁业务，积累了丰富的实际运作经验，复印机租赁业务将在齐心集团现有的企业用户中贡献新的业务增长点，同时相对复印机的销售，复印机租赁业务收入更为稳定同时毛利率也大大高于设备销售。
第五方面，上市公司与志诚泰和在长时间内还将梳理物流体系，停止运营重叠配送网点和物流仓储，形成新的最优供应网络，这将同时降低上市公司和志诚泰和管理费用和销售费用。
五、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的承担补偿责任的交易对方承诺：自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得本公司本次向其发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12 个月的，其取得的本公司股份将锁定 36 个月；如自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得本公司向其发行的股份（以
股权登记之日为准）在 12 个月以上（含 12 个月），其取得的本公司股份将锁定
12 个月。
根据上市公司与武汉投资等 35 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，武汉投资等 28 名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
交易对方 | 持有志诚 泰和股权比例 | 拟以所持志诚泰 和股权认购上市公司股份数（股） | 是否参与业绩承诺 | 承担补偿义务的比例 | 锁定期（月） |
xxxxxx投资有限公司 | 62.39% | 14,667,008 | 是 | 68.32% | 12 |
付文 | 8.82% | 2,073,139 | 是 | 9.66% | 12/36 |
xx | 5.02% | 1,178,985 | 是 | 5.49% | 12/36 |
丁宝胜 | 2.91% | 685,037 | 是 | 3.19% | 12 |
张占青 | 2.38% | 558,846 | 是 | 2.60% | 12/36 |
xxx | 1.46% | 342,518 | 是 | 1.60% | 12/36 |
xxx | 0.00% | 162,245 | 是 | 0.76% | 12 |
朱丽华 | 0.69% | 162,245 | 是 | 0.76% | 12/36 |
xxx | 0.61% | 144,218 | 是 | 0.67% | 12/36 |
xxx | 0.61% | 144,218 | 是 | 0.67% | 36 |
xxx | 0.54% | 126,191 | 是 | 0.59% | 12 |
xx | 0.49% | 115,374 | 是 | 0.54% | 36 |
xx | 0.46% | 108,163 | 是 | 0.50% | 12 |
任红凌 | 0.46% | 108,163 | 是 | 0.50% | 12 |
叶华 | 0.46% | 108,163 | 是 | 0.50% | 12 |
xx | 0.46% | 108,163 | 是 | 0.50% | 36 |
张为 | 0.38% | 90,136 | 是 | 0.42% | 12 |
彭国华 | 0.38% | 90,136 | 是 | 0.42% | 12/36 |
xx | 0.37% | 86,531 | 是 | 0.40% | 12 |
朱纪德 | 0.37% | 86,531 | 是 | 0.40% | 12 |
吴保华 | 0.34% | 79,320 | 是 | 0.37% | 36 |
任晋 | 0.32% | 75,714 | 是 | 0.35% | 12/36 |
xxx | 0.23% | 54,081 | 是 | 0.25% | 12 |
xx | 0.15% | 36,054 | 是 | 0.17% | 12 |
xxx | 0.00% | 36,054 | 是 | 0.17% | 12 |
xx | 0.08% | 18,027 | 是 | 0.08% | 36 |
舒新莲 | 0.05% | 10,816 | 是 | 0.05% | 36 |
姜 | 0.05% | 10,816 | 是 | 0.05% | 36 |
交易对方 | 持有志诚 泰和股权比例 | 拟以所持志诚泰 和股权认购上市公司股份数（股） | 是否参与业绩承诺 | 承担补偿义务的比例 | 锁定期（月） |
合计 | 91.32% | 21,466,892 | 100% |
其中，由于付文、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和任晋 8 名承担补偿义务的交易对方于 2015 年 10 月受让部分志诚泰和的股份，以上 8名承担补偿义务的交易对方以该部分志诚泰和股权认购上市公司非公开发行股票，如果至其取得上市公司股权登记之日为止不足 12 个月，对应的上市公司股
份将被锁定 36 个月。
承担补偿义务的交易对方 | 拟以所持志诚泰和股权认购上市公司股份 数（股） | 锁定期为三年的上市公司股份数（股） | 锁定期为一年的上市公司股份数（股） |
xxxxxx投 资有限公司 | 14,667,008 | - | 14,667,008 |
付文 | 2,073,139 | 735,514 | 1,337,625 |
xx | 1,178,985 | 612,928 | 566,057 |
xxx | 685,037 | - | 685,037 |
xxx | 558,846 | 126,192 | 432,654 |
xxx | 342,518 | 54,082 | 288,436 |
xxx | 162,245 | - | 162,245 |
xxx | 162,245 | 18,028 | 144,217 |
xxx | 144,218 | 72,109 | 72,109 |
xxx | 144,218 | 144,218 | - |
xxx | 126,191 | - | 126,191 |
xx | 115,374 | 115,374 | - |
xx | 108,163 | - | 108,163 |
xxx | 108,163 | - | 108,163 |
叶华 | 108,163 | - | 108,163 |
xx | 108,163 | 108,163 | - |
张为 | 90,136 | - | 90,136 |
xxx | 90,136 | 21,633 | 68,503 |
xx | 86,531 | - | 86,531 |
xxx | 86,531 | - | 86,531 |
xxx | 79,320 | 79,320 | - |
任晋 | 75,714 | 7,211 | 68,503 |
xxx | 54,081 | - | 54,081 |
xx | 36,054 | - | 36,054 |
承担补偿义务的交易对方 | 拟以所持志诚泰和股 权认购上市公司股份数（股） | 锁定期为三年的上市公司股份数（股） | 锁定期为一年的上市公司股份数（股） |
xxx | 00,000 | - | 36,054 |
xx | 18,027 | 18,027 | - |
xxx | 10,816 | 10,816 | - |
x | 10,816 | 10,816 | - |
总计 | 21,466,892 | 2,134,431 | 19,332,461 |
（二）发行股份募集配套资金
x次交易拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认
购的股票完成股权登记并上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）齐心集团已履行的程序
2015 年 11 月 4 日，上市公司召开第 5 届董事会第 26 次会议，审议通过了
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015 年 11 月 4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015 年 10 月 20 日，xxxx董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意齐心集团以发行股份及支付现金的方式收购志诚泰和全体股东持有的志诚泰和 100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将志诚泰和变更为有限责任公司，xxxx全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2、2015 年 11 月 4 日，xxxx股东大会已审议通过上述议案。
（三）本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案；
3、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准；
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与武汉投资等 35 名交易对方不存在关联关系。本次募集配套资金，上市公司关联方不参与认购。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成上市公司重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：元
2014 年度合并财务数据 | 齐心集团 | 志诚泰和 | 财务指标占比 |
资产总额 | 1,922,889,307.64 | 900,000,000 | 46.80% |
净资产额 | 1,129,778,047.84 | 900,000,000 | 79.66% |
营业收入 | 1,632,753,411.94 | 1,226,558,218 | 75.12% |
注：根据《重组管理办法》规定，齐心集团资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
齐心集团的资产总额、净资产额及营业收入取自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2014 年财务报告出具的瑞华审字[2015]48140034 号无保留意见的
审计报告。xxxx数据取自未经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易中预计交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次交易前，齐心控股持有上市公司 49.08%股份，是齐心集团的控股股东，xxx是齐心集团的实际控制人，实际持有和控制上市公司 51.06%股份。
序 号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 齐心控股 | 184,599,998 | 49.08% | 184,599,998 | 46.43% |
2 | xxx | 000,000 | 0.18% | 682,919 | 0.17% |
3 | 长赢 12 号 | 6,764,831 | 1.80% | 6,764,831 | 1.70% |
4 | xxx | 24,000,000 | 6.38% | 24,000,000 | 6.04% |
5 | xxx | 14,400,000 | 3.83% | 14,400,000 | 3.62% |
6 | 国信证券有限公 司 | 11,364,338 | 3.02% | 11,364,338 | 2.86% |
7 | 其他投资者 | 134,331,894 | 35.71% | 134,331,894 | 33.78% |
8 | 武汉志诚泰和投 资有限公司 | - | - | 14,667,008 | 3.69% |
9 | 付文 | - | - | 2,073,139 | 0.52% |
10 | xx | - | - | 1,178,985 | 0.30% |
11 | xxx | - | - | 685,037 | 0.17% |
12 | xxx | - | - | 558,846 | 0.14% |
13 | xxx | - | - | 342,518 | 0.09% |
14 | xxx | - | - | 162,245 | 0.04% |
15 | xxx | - | - | 162,245 | 0.04% |
16 | xxx | - | - | 144,218 | 0.04% |
17 | xxx | - | - | 144,218 | 0.04% |
18 | xxx | - | - | 126,191 | 0.03% |
19 | xx | - | - | 115,374 | 0.03% |
20 | xx | - | - | 108,163 | 0.03% |
21 | xxx | - | - | 108,163 | 0.03% |
22 | 叶华 | - | - | 108,163 | 0.03% |
序 号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
23 | xx | - | - | 108,163 | 0.03% |
24 | 张为 | - | - | 90,136 | 0.02% |
25 | xxx | - | - | 90,136 | 0.02% |
26 | xx | - | - | 86,531 | 0.02% |
27 | xxx | - | - | 86,531 | 0.02% |
28 | xxx | - | - | 79,320 | 0.02% |
29 | 任晋 | - | - | 75,714 | 0.02% |
30 | xxx | - | - | 54,081 | 0.01% |
31 | xx | - | - | 36,054 | 0.01% |
32 | xxx | - | - | 36,054 | 0.01% |
33 | xx | - | - | 18,027 | 0.00% |
34 | xxx | - | - | 10,816 | 0.00% |
35 | 姜 | - | - | 10,816 | 0.00% |
总计 | 376,143,980 | 100.00% | 397,610,872 | 100.00% | |
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，齐心控股持有上市公司 46.43%股份，仍然是上市公司的控股股东。xxxxx持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 48.30%，xxx仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次资产收购交易前，齐心集团的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易中支付现金及发行股份购买资产，齐心集团需向武汉投资等 28 名交易对方发行21,466,892 股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的5.40%，以上 28 位交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股份均属于社会公众股。
本次募集配套资金将向不超过 10 名符合条件的特定对象发行募集，发行对象将通过询价发行的方式确定，公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与本次询价发行，因此配套募集资金发行的股份也均为社会公众股。
综上分析，本次交易不会导致齐心集团股票不具备上市条件。
十一、过渡期损益安排
上市公司与武汉投资等 35 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方按照各自的持股比例承担，全额补偿予上市公司。
上市公司与武汉投资等 35 名交易对方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定，在审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿给上市公司。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
齐心控股 | 本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、上市公司为本次重组向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
xxx | x次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、上市公司为本次重组向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、xx、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
齐心集团 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司及本公司下属公司已向为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必须的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原价一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任； 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、时效的要求； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
齐心集团全体董 事、监事、高级 | 关于本次交易申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺 | 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、 |
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
管理人员 | 书 | 承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
武汉投资等 35 名交易对方 | 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司/本人将及时向齐心集团提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给齐心集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在齐心集团拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 |
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本公司/本人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 5、本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。 | ||
武汉投资 | 关于北京志诚泰和信息科技股份有限公司股权之权属清晰完整的承诺函 | 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 2、志诚泰和的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、本公司所持有的志诚泰和股权不存在转让限制，亦不存在限制本次交易的任何其他情形； 4、本公司对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响志诚泰和合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本公司将在证监会正式批准本次交易之日起 30 日内促成志诚泰和的企业类型由股份有限公司变更为有 限责任公司，并在交割时放弃对志诚泰和股权的优先购买权。 |
付文等 34 名自然人 | 关于北京志诚泰和信息科技 股份有限公司股权之权属清晰完整的承诺函 | 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 2、志诚泰和的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； |
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
3、本人所持有的志诚泰和股权不存在转让限制，亦不存在限制本次交易的任何其他情形； 4、本人对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响志诚泰和合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本人将在证监会正式批准本次交易之日起 30 日内促成志诚泰和的企业类型由股份有限公司变更为有限 责任公司，并在交割时放弃对志诚泰和股权的优先购买权。 | ||
武汉投资等 35 名交易对方 | 关于诉讼、仲裁及行政处罚 情况的说明 | x公司/本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 |
武汉投资等 28 名交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、若取得本次交易对价股份时，本公司/本人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本公司/本人以该部分标的资产认购的上市公司股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原 因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对本公司/本人用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，本公司/本人以该部分标的资产认购的上 市公司股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不得转让。 2、本公司/本人持有的限售期为 12 个月的上市公司股份，在限售期届满后，分三期解锁： 首期解除限售：（1）本公司/本人通过本次交易认购的上市股份自发行股份上市之日起已满 12 个月；（2） 志诚泰和 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，志诚泰和 2015 年度实现净利润数不低于承诺净 利润数，即 5,000 万元（含本数），本公司/本人通过本次交易认购的锁定期为 12 个月的上市公司股份解锁 30%； 若志诚泰和 2015 年度实现净利润数低于承诺净利润数，即 5,000 万元（不含本数），则首期解锁的 30%股份在本公司/本人履行完毕全部现金补偿或者股份补偿义务后，剩余股份解锁。 第二期解除限售：（1）本公司/本人通过本次交易认购的上市股份自发行股份上市之日起已满 12 个月；（2） 志诚泰和 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 |
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，志诚泰和 2015 年度、2016 年度累积实现净利润数不低于 2015 年度、2016 年度累积承诺净利润数，即 11,000 万元（含本数），本公司/本人通过本次交易认购的锁定期为 12 个月的上市公司股份解锁 32.5%； 若志诚泰和 2015 年度、2016 年度累积实现净利润数低于 2015 年度、2016 年度累积承诺净利润数，即 11,000万元（不含本数），则第二期解锁的 32.5%股份在本公司/本人履行完毕全部现金补偿或者股份补偿义务后，剩余股份解锁。 第三期解除限售：（1）志诚泰和 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保 留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，志诚泰和 2015 年度、2016年度、2017 年度累积实净利润数不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累积承诺净利润数，即 18,200万元（含本数）；（2）利润承诺期届满后经有证券业务资格的会计师事务所对志诚泰和进行减值测试，志诚泰和期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，本公司/本人通过本次交易认购的锁定期为 12 个月的上市公司股份解锁 37.5%。 若志诚泰和经审计的截至 2017 年度期末累积实际实现的净利润低于截至 2017 年度期末累积承诺利润数， 即 18,200 万元（不含本数），或需要进行减值测试补偿的，在志诚泰和 2017 年度财务数据经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告和减值测试报告，本公司/本人履行完毕全部利润补偿及减值测试补偿义务后，本公司/本人因本次交易所取得的上市公司定向发行的锁定期为 12 个月的股份中的剩余股份全部解锁。 3、本公司/本人于本次交易中取得的锁定期为 36 个月的上市公司股份，自本次发行结束之日起满 36 个月后，且本公司/本人已履行完毕全部利润补偿及减值测试补偿义务后，剩余股份予以全部解禁。 4、若因志诚泰和未能达成本公司/本人与上市公司签署的《利润承诺与补偿协议》项下约定的利润承诺目标而致本公司/本人须向上市公司履行利润补偿义务或减值补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至利润补偿义务和减值补偿义务履行完毕之日。 5、上述股份锁定期间，本公司/本人承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 6、若中国证监会等监管机构对上述本公司/本人认购的齐心集团增发股份锁定期另有要求的，本公司/本人 |
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交齐心集团董事会、股东大会审议。 7、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
武汉投资 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，精唯信诚（北京）科技有限公司、北京国瑞维讯科技有限公司、北京志诚泰和电子技术有限公司与上市公司及其控股子公司、xxxx及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2、武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司从事的系统集成业务与志诚泰和的控股子公司相关业务存在同业竞争。由于武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司部分订单尚未履行完毕，本公司/本人承诺，本公司/本人将积极督促武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司在 2016 年 12 月 31 日前完成所有未履行完毕的订单，结束系统集成业务，不再从事与上市公司及其控股子公司、xxxx及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。若武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司在 2016 年 12 月 31 日不能履行完毕现有订单，则武汉志诚泰和投资有限公司将武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司的全部股权转让给无关联第三方，以消除同业竞争。 3、本公司/本人将促使并保证武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司、精唯信诚（北京）科技有限公司、北京国瑞维讯科技有限公司及北京志诚泰和电子技术有限公司（以下简称“剥离子公司”）在本次交易后至本公司/本人持有上市公司股份期间，以及自交割日至本次交易的利润承诺期届满后 2 年内不从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股子公司相竞争的业务。在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与前述 4 家剥离子公司构成或可能构成实质性竞争，本公司/本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本人在前述剥离子公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本公司/本人不进行任何损 害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 |
付文等 27 名自然人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本声明及承诺函出具之日，除志诚泰和外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次交易完成后，本人在持有上市公司股份期间，以及在xxxx任职期间及自志诚泰和离职 2 年内， |
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、志诚泰和及上市公司其他控股子公司经营业务相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 | ||
武汉投资等 28 名交易对方 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、对于未来可能的关联交易，本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司/本人的股东地位，就上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2、本公司/本人及本公司/本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本公司/本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 4、本公司/本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司 关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。 |
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司独立董事已发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立意见》，同意本次交易的实施。
待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中武汉投资等 28 名
交易对方认购的股份需进行锁定安排，武汉投资等 28 名交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第一节 x次交易概况/四/（四）股份锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十四、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的安排
根据《公司法》xxxxx现行有效的公司章程，作为股份有限公司，志诚泰和董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的 25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起人至少为 2 人。
上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉投资等 35 名交易对方持有的志诚泰和 100%股权，其中包含付文、xx等志诚泰和董事、监事、高级管理人员持有的志诚泰和股份。为保证本次交易中志诚泰和股份的转让符合《公司法》相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，武汉投资等 35
名交易对方应自证监会正式批准本次交易之日起 30 日内将志诚泰和的公司类型由股份公司变更为有限公司，并在向齐心集团办理交割时放弃志诚泰和股权转让所涉及的任何优先购买权。
十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法通过审批的风险
x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准和通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。由于本次交易能否取得董事会、股东大会及中国证监会的核准并通过商务主管部门涉及经营者集中的审查，以及取得核准和审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，齐心集团的股票在停牌前 20 个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深圳证券交易所的相关法规，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及齐心集团均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
如果交易双方在预案披露后不能就最终交易作价等交易条款达成一致，或者标的公司 2015 年业绩不能最终实现，将存在提前终止交易的风险，提请投资者关注本次交易可能提前终止的风险。
（三）配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 57,000 万元，全部用于支付本次交易中所需交易对价和相关费用。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套资金的主承销商，向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。由于发行股票募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
齐心集团将积极与投资者沟通，选择良好的发行时间窗口尽力完成配套资金募集工作。如果因市场突发因素等导致募集资金不足或失败，齐心集团将通过银行贷款、发行债券等各种方式，保证标的资产顺利交割。
（四）标的资产估值较高的风险
x次交易中，中联评估对志诚泰和使用收益法的预估值为定价依据，经初步估算，如果不考虑志诚泰和与上市公司并购后产生的协同效应，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值
38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的协同效应预估值区
间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至
95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 63,203.65 万元至
68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因是：
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。交易完成之后，齐心集团和志诚
泰和结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用双方的销售渠道和企业大客户比较优势，发展办公用品合约采购业务，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协同效应。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较未经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但仍提醒投资者注意评估增值较高的相关风险。
（五）盈利预测不能实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的发股对象承诺志诚泰和在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元。
该盈利预测基于一定的假设，假设标的公司的办公设备销售业务可以保持稳定，集成业务、软件开发业务都能顺利开展，制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提示投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风险。
（六）交易后协同效应难以量化区分导致减值测试在实际执行中存在技术困难的风险
x次交易中，协同效应是评估师基于上市公司和标的公司提供的业务协同描述与数据支撑材料进行量化分析的结果。协同效应的实现取决于上市公司与标的公司进行业务整合的实际情况。标的公司与上市公司合并后，标的公司将作为上市公司子公司，与上市公司进行财务报表合并。基于目前的交易方案，对于两家公司合并后，量化测算协同效应归属于上市公司或标的公司，需要技术上的充分论证与创新，从而导致交易后减值测试在实际执行中需要解决技术上的困难，提示投资者注意相关风险。
（七）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与承担补偿义务的交易对方经平等协商达成一致而签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，部分条款可能会导致上市公司承担业绩补偿不足的风险。
“本次发行股份及支付现金购买资产中，承担补偿义务的交易对方以其在本次交易中以资产认购上市公司股份总金额，即交易对价总额 90,000 万元的 40%做为本次进行业绩补偿以及资产减值补偿的上限。”
在 2015 年至 2017 年期间，承担补偿义务的交易对方承诺在每年完成扣除非
经常性损益后的净利润水平不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元，累计承
诺完成扣除非经常性损益后的净利润为不低于 18,200 万元。承担补偿义务的交
易对方进行业绩补偿金额的上限为 36,000 万元，如果前三年累计实际完成业绩
金额与承诺完成业绩金额差异达到 7,280 万元，那么标的资产在业绩承诺期结束后发生了减值，将存在业绩补偿不足的风险，提示投资者注意相关风险。
（八）商誉减值影响净利润的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下企业合并，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力良好，但当现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对标的公司的部分资产进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提示投资者注意投资风险。
（九）业绩奖励估计影响当期净利润及现金流的风险本次交易协议中关于超额业绩奖励的条款如下：
“各方同意，若标的公司 2015-2017 各年度累积实现的净利润高于利润承诺期累积承诺净利润时，由标的公司对利润承诺方进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的计算：若标的公司 2015-2017 各年度累积实际实现的净利润
高于 2015-2017 各年度累积承诺净利润，累积实际实现的净利润与累积承诺净利润之间差额的 50%应作为超额业绩奖励。
超额业绩奖励由标的公司在 2017 年度专项审核报告出具后三十（30）个工
作日内支付给利润承诺方。标的公司管理层应在标的公司 2017 年度专项审核报告出具后，计算超额业绩奖励金额，报上市公司确认备案后，由标的公司一次性支付给利润承诺方。
本次交易中，上市公司董事会已审议通过上述超额业绩奖励方案，并在公告本次交易报告书后提交股东大会审议，即超额业绩奖励方案将在经过上市公司董事会、上市公司审议本次交易的股东大会审议通过后方可以实施。”
利润承诺方均是公司的核心管理人员，对标的公司能否实现承诺业绩具重大影响。由于上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对利润承诺方的离职有约束，如果承担补偿义务的交易对方离职将不能获得超额业绩奖励，因此，上述超额业绩奖励实质是以换取员工服务为目的的一项支付义务，属于职工薪酬的范畴，应于每年根据业绩完成情况进行计提，2017 年对于 2015 年和 2016 年计提的职工薪酬进行调整。
从交易双方签订的协议来看，如果 2015 年、2016 和 2017 年三个会计年度志诚泰和实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润合计超过承诺的净利润，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，超额部分的 50%可用于奖励包括武汉投资等 28 名承担补偿义务的交易对方，应该在业绩承诺期根据实际完成业绩情况和承诺业绩情况对职工薪酬进行计提，计入当期损益。同时，上市公司在 2018 年利润承诺期结束后实际支付奖励对价时，将影响上市公司当期现金流。提示投资者关注此项风险。
（十）交易完成后整合的风险
x次交易完成后，xxxx将成为上市公司的全资子公司。上市公司与志诚泰和从事的主营业务都属于为企业提供办公产品与服务。齐心集团做为国内文化用品龙头企业，在做好传统业务的同时，积极推进大办公战略变革。首先在现有品类的基础上继续扩充品类，未来产品品类将由办公用品扩充到办公硬件、办公软件以及互联网服务等领域，打造办公服务集成商。
结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，齐心集团本次并购志诚泰和后，发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用双方的销售渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协同效应，共同提升经营效益。
本次交易后，上市公司将xxxxx董事会推荐三名董事人选，经上市公司内部决策后确定，新的董事会将本着本次上市公司与交易对方对于双轮驱动、协同性的共识进行决策，上市公司的管理层也将在董事会统一部署、协调下，开展日常经营活动。
但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对志诚泰和的控制力又保持志诚泰和原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。
为了防范上述风险，上市公司在与志诚泰和管理层进行充分讨论的基础上制定了上述初步整合计划，并将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，同时在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对志诚泰和的控制力又维持志诚泰和的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司将利用自身优势为志诚泰和提供充分的资源、资金支持，增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度上地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）上市公司原主营业务不能扭亏为盈的风险
2015 年上半年公司实现营业收入 63,843.55 万元，较上年同期降幅 17.91%；实现营业利润-2,447.81 万元，较上年同期降幅 296.13%，归属于上市公司股东的净利润-1,995.77 万元，较上年同期降低 254.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,822.45 万元，较上年同期降低 363.97%。主要原因为：
（1）报告期内，公司全面启动“以用户需求为导向的集成大办公服务”战略转型，公司在持续维护并开拓原有客户及渠道的基础上，逐步开始线上渠道的布局，实现在线电商平台与线下渠道相结合的营销模式，公司通过齐心办公 B2B在线商城及“齐心办公渠道宝”移动端 APP 等多种方式适时与零售终端小微企业客户互动，有效掌握终端客户需求，为最终实现 O2O 的互联网商业模式，构建更为全面的大办公服务平台打下了良好的基础，报告期内，建设在线电商平台产生的部分前期费用投入无法在当期充分产生效益；
（2）报告期内，公司为了树立品牌效应，提升公司行业形象和产品知名度， 2014 年第四季度公司签约国内影视巨星xxx先生作为公司品牌形象代言人，并与国内最具影响力的广东省广告股份有限公司签署品牌推广合作协议， 2014-2015 年度在央视一套、央视十三频道、广东电视台等媒体投放品牌广告；
2014-2015 年度公司同时与乐视网和百度微购达成年度品牌战略合作，利用互联网平台持续提升公司行业形象和产品知名度，以上投入在报告期内无法充分产生效益；
（3）报告期内，公司为有效提升客户配送服务满意度，在全面优化全国物流配送体系的同时，公司已初步构建了覆盖全国的物流配送体系，以上投入巨大，在报告期内无法充分产生效益；
（4）报告期内，为推动公司“以用户需求为导向的集成大办公服务” 战略落地，全面满足终端客户集中采购需求，公司引进大量国内代理品牌，以上品牌处于上线初期，产品毛利率相对较低；公司为引导客户实现在线采购，公司在电
商平台推出了一系列优惠活动，降低了公司内销产品毛利率，同时，由于电商平台处于上线初期，客户采购习惯需逐步适应导致报告期内客户采购需求同比出现一些下滑，上述原因导致了公司报告期内归属上市公司股东的净利润同比下降。
上市公司计划通过采取有效措施，确保实现扭亏为盈。
第一方面，公司通过合资、兼并收购等方式扩大主营业务规模、优化采购方式、完善渠道建设、扩大产品线、压缩费用，努力实现扭亏为盈；
第二方面，公司希望通过并购重组方式加快电商生态圈布局的步伐，实现原有传统产业和新兴业务模式的有效结合，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实的基础；
第三方面，公司陆续处置部分闲置资产，提高资产使用效率，将闲置资产转变为现金，为上市公司提供更多流动性保证，降低财务费用；
第四方面，重新构建物流体系，关闭不必要的仓储配送中心，降低销售费用。
通过上述措施，公司财务情况将得到调整，保证公司主营业务实现盈利，公司的持续盈利能力有较高的保障。
公司的战略目标是企业电商服务平台，若公司无法使电商平台的销售规模持续增长，将使公司的电商业务盈利存在一定的困难，提醒投资者注意相关风险。
（二）标的公司的经营风险
1、销售返利波动的风险
办公设备生产商所执行的返利政策对志诚泰和的经营业绩构成一定的影响。销售返利实质是志诚泰和进销差价的组成部分，是供应商为稳定零售价格体系而采取的一种商业惯例，本身具有一定的粘性；此外，报告期内标的公司扩大合作的办公设备生产商的范围，扩大合作的办公设备生产商的范围，降低对任何单一供应商的依赖程度，在一定程度上化解了部分供应商返利政策变动给志诚泰和所带来的经营业绩的影响，但仍提示投资者注意相关风险。
2、对重点供应商依赖性强，存在无法持续获得供应商销售代理权的风险
志诚泰和主要的供应商为富士施乐、夏普、惠普，与主要供应商之间的代理协议一般为一年一签，虽然志诚泰和目前业务发展情况良好，与主要供应商之间的合作关系稳固，但是仍不能排除因志诚泰和未来经营情况下滑、主要供应商销售政策改变或志诚泰和与供应商的谈判策略等原因，志诚泰和未与主要供应商续签代理协议，因此，志诚泰和存在无法持续获得供应商销售代理权的风险，如果无法获得重点供应商的代理权，可能会影响标的公司的正常业务，提示投资者注意相关风险。
3、客户稳定性下降甚至流失的风险
报告期内，志诚泰和主要客户来自金融行业、能源行业、教育行业、电力行业及政府机关，包括众多优质客户如建设银行、中国人寿、中国银行、工商银行、中国人民银行、国家电网、南方电网、北京燃气集团、中石化、学大教育、上海海事大学、中央美术学院、武汉大学和多省的公检法政府机关等。
xxxx与主要客户均建立了长期、稳定、互信的合作伙伴关系，对其采购需求和服务需求也有深入的研究和了解。基于志诚泰和在办公用品解决方案和集成供应的经验积累和品牌声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，志诚泰和与主要客户之间的合作关系一直保持稳定。大型客户均会聘请多家第三方服务商，xxxx与竞争对手经常会同时服务同一家客户，处于竞争关系，由于志诚泰和具有核心技术优势、快速响应的服务意识和能力，在服务客户，争取业务量等方面，志诚泰和往往更具优势。总体而言，xxxx能通过不断拓展优质大型客户和提升服务质量以满足客户的多元化需求，不断提升客户满意度并增强客户黏性。
虽然从目前看，志xxx已拥有丰富的客户资源，且客户黏性很高，流失的概率较小，但不排除未来因宏观形势变化、竞争恶化而导致客户稳定性下降，重要客户流失，从而影响志诚泰和盈利能力，提示投资者注意相关风险。
4、应收账款产生坏账的风险
报告期内，随着志诚泰和业务规模的逐年扩大，志诚泰和应收账款期末余额呈逐年上升趋势。2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月 31 日，志诚泰和应收账款账面价值分别为 10,970.88 万元、13,504.03 万元和 13,817.66 万元，占各年度及期间营业收入的比例分别为 10.00%、11.01%和 26.14%。如果志诚泰和业务规模将进一步扩大，应收账款余额仍将保持增长，尽管志诚泰和已经及未来将进一步采取相关措施严格控制客户信用风险，加强应收账款管理，但不排除未来志诚泰和应收账款不能按期收回，甚至发生坏账的风险。
5、存货跌价的风险
面对众多下游经销商及直销客户，志诚泰和需储备一定的库存商品以快速响应客户的需求。2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月 31 日志诚泰和存货价值分别为 20,972.76 万元、14,777.21 万元和 18,074.15 万元，存货xx率为 4.63、7.26和 2.61，存货xx率逐年下降，虽然志诚泰和制定了严格的存货相关管理制度，密切关注志诚泰和存货的库存期，及时判断存货的时效性并在资产负债表日进行资产减值测试。报告期内，xxxx的存货xx情况良好，xx速度总体上呈现稳定上升的发展势头。如果志诚泰和业务规模将进一步扩大，存货余额也将保持增长趋势。如果未来志诚泰和存货价格发生下跌，志诚泰和将面临一定的存货跌价风险。
6、税收优惠不能持续的风险
2012 年 10 月 30 日，志诚泰和全资子公司北京信息经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准，取得编号为 GF201211001762 的《xx技术企业证书》，有效期三年。北京信息 2013 年 4 月
1 日从北京市海淀区国家税务局取得《企业所得税税收优惠备案回执》，自 2012
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，北京信息享受xx技术企业所得税优惠税率
15%。
评估假设xx技术企业认证期满后仍可继续获得xx技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
经复审取得的xx技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。目前北京信息持有的xx技术企业证书的签发日期是 2012 年 10 月 30 日。北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局和北京市地方税务局于 2015 年 7 月 17 日公示了北京市 2015 年度第一批
拟认定xx技术企业名单的通知，名单中第 485 名为北京志诚泰和信息技术有限公司。截至本预案签署之日，北京信息仍然没有获得已经重新认定的xx技术企业资格。因此，北京信息仍然存在无法继续获得xx技术企业认证的风险。如果 2015 年 10 月 30 日资格到期后，北京信息未能通过重新认证的资格，则北京信息从 2016 年起将无法享受所得税优惠税率，所得税税率将恢复为 25%，会使收益法对志诚泰和的评估价值低于目前的预估值，提示投资者注意相关风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
除上述风险外，本公司在本预案第九节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十四、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的安排 28
三、重要事项说明 124
第四节 交易标的基本情况 126
一、xxxx基本信息 126
二、志诚泰和历史沿革 126
三、股权结构及控制关系 152
四、参控股公司基本情况 154
五、最近两年及一期的主要财务数据 179
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 180
七、出资及合法存续情况 193
八、主营业务发展情况 194
九、最近三年的股权转让、增减资、评估事项 225
十、未决诉讼情况 230
十一、对交易标的其他情况的说明 232
第五节 标的公司预评估情况 233
一、标的资产预估值及预估方法 233
二、预估结论选择说明 233
三、本次预估假设 234
四、资产基础法预估技术思路 235
五、收益法预估技术思路 240
六、标的资产预估值增值的主要原因 244
第六节 发行股份情况 247
一、本次发行股份情况 247
二、本次募集配套资金情况 250
第七节 x次交易合同的主要内容 253
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 253
二、《盈利预测补偿协议》 266
第八节 x次交易对上市公司的影响 271
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 271
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 272
三、本次交易对关联交易的影响 272
四、本次交易对同业竞争的影响 273
五、本次交易对股权结构和控制权的影响 275
六、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 275
第九节 x次交易的报批事项和相关风险提示 280
一、与本次交易相关的风险 280
二、本次交易完成后的风险 285
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 291
一、严格履行上市公司信息披露义务 291
二、严格履行上市公司审议及表决程序 291
三、股东大会表决及网络投票安排 291
四、股份锁定安排 292
五、确保本次交易标的资产定价公允 292
第十一节 其他重要事项 293
一、关于利润分配政策及现金分红规划 293
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 296
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的
说明 303
四、上市公司股票停牌前价格波动的说明 303
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 304
六、关于标的公司曾经申请首次公开发行股票情况的说明 305
七、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的安排 306
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见 307
一、独立董事意见 307
二、独立财务顾问核查意见 308
第十三节 全体董事声明 310
除非另有说明，下列词语在预案中具有以下含义：
一、一般术语 | ||
上市公司/ 公司/本公司/齐心集团 | 指 | 深圳齐心集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002301 |
标的公司/志诚泰和 | 指 | 北京志诚泰和信息科技股份有限公司，原名北京志诚泰和数码办公设备股份有限公司 |
上市公司控股股东/齐心控股 | 指 | 深圳市齐心控股有限公司 |
齐心控股集团 | 指 | 深圳市齐心控股集团有限公司 |
上市公司实际控制人 | 指 | xxx |
交易标的/标的资产 | 指 | 志诚泰和 100%股权 |
北京信息 | 指 | 北京志诚泰和信息技术有限公司 |
武汉文仪 | 指 | 武汉市泰和文仪信息技术有限公司 |
上海信息 | 指 | 上海志诚泰和信息技术有限公司 |
长沙文仪 | 指 | 长沙志诚泰和文仪办公设备有限公司 |
北京电子 | 指 | 北京志诚泰和电子技术有限公司 |
成都信息 | 指 | 成都志诚泰和信息技术有限公司 |
广州泰和 | 指 | 广州泰和信息技术有限公司 |
杭州泰宸 | 指 | 杭州志泰宸和信息技术有限公司 |
济南泰和 | 指 | 济南志泰诚和信息技术有限公司 |
南京泰和 | 指 | 南京志泰成和信息技术有限公司 |
xxx达 | 指 | xxx达泰和信息技术有限公司 |
陕西泰和 | 指 | 陕西志诚泰和信息技术有限公司 |
深圳泰和 | 指 | 深圳志诚泰和信息技术有限公司 |
武汉英杰 | 指 | 武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司 |
xxxx | 指 | 郑州志诚泰和信息技术有限公司 |
xxxx | 指 | xx志诚泰和信息技术有限公司 |
精唯信诚 | 指 | 精唯信诚（北京）科技有限公司 |
国瑞维讯 | 指 | 北京国瑞维讯科技有限公司 |
武汉投资 | 指 | 武汉志诚泰和投资有限公司，为标的公司控股股东，持有志诚泰和 62.39%股权 |
交易对方/武汉投资等 35 名交易对方/武汉投资、付文等 34 名自然人 | 指 | xxxx的全体股东，包括xxxxxx投资有限公司和付文、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、x 34 名自然人股东 |
发股对象/承担补偿义务的交易对方/武汉投资等 28名交易对方/武汉投资、付文等 27名自然人/利润承诺方 | 指 | 对xxxx 2015 年、2016 年和 2017 年业绩做出承诺 并承担补偿义务的 28 名交易对方，包括xxxxxx投资有限公司和付文、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、x 27 名自然人股东 |
交易双方 | 指 | 齐心集团与武汉投资等 35 名交易对方 |
本次交易 | 指 | 齐心集团发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权并募集配套资金 |
x次重大资产重组/本次重组/本次收购/发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 齐心集团发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权 |
募集配套资金/配套融资 | 指 | 齐心集团以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额 100% |
预案/本预案 | 指 | 深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 深圳齐心集团股份有限公司与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》 | 指 | 深圳齐心集团股份有限公司与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 27 名自然人之《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》 |
独立财务顾问/华泰联合证券/承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
x华审计/瑞华 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中联评估/中联 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
律师/国浩律师/国浩 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《信披备忘录 17 号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
发行股份的定价基准日/定价基准日 | 指 | 齐心集团第 5 届董事会第 26 次会议决议公告日 |
交割日 | 指 | 标的公司股权在工商管理部门变更登记在齐心集团名下之日 |
审计/评估基准日/报告期末 | 指 | 2015 年 7 月 31 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年一期 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月 |
二、专业术语 | ||
合约业务 | 指 | 办公用品/服务的合约业务，企业客户可以通过一揽子框架协议的形式，对办公用品/服务进行集中采购，供应商满足企业客户对于办公用品/服务的一站式采购需求 |
复合机 | 指 | 以复印功能为基础，标配或可选打印、扫描、传真功能，采用数码原理，以激光打印的方式进行文件输出的商用办公设备。本招股说明书中的复合机通指 A3 复合机和基于复印机基核的 A4 复合机 |
打印机 | 指 | 计算机的输出设备之一，用于将计算机的运算结果或中间结果以人所能识别的数字、字母、符号和图形等，依照规定的格式打印在相关介质上的设备。本招股说明书中的打印机包括通指的单功能打印机（主要指针式打印机、喷墨打印机、激光打印机）及基于打印机基核的多功能一体机 |
数码印刷机 | 指 | 一体化数码印刷机集扫描、制版印刷于一体，具有快速价廉的特点，尤其是该机能与计算机直接连接，将计算机中的文件、图像直接制版并立即快速印刷，可以大幅提高工作效率 |
系统集成 | 指 | 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成采用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成技术。系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问题 |
720P、1080P | 指 | 图像分辨率格式，720P=1280×720 逐行，1080P= 1920 ×1080 逐行 |
高清 | 指 | 高清晰度，图像分辨率在 720P 以上（含 720P） |
数据中心 | 指 | 一整套特定复杂的设备网络设施，包括计算机系统和其它与之配套的相关设备，用来在网络基础设施上传递、加速、展示、计算、存储数据信息。 |
UPS | 指 | Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply 的缩写，即不间断电源 |
ISO9001 | 指 | 由国际标准化组织（ International Organization for Standardization，ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准 |
CMMI | 指 | 全称 Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成（又称：软件能力成熟度集成模型），由美国国防部与卡内基-梅隆大学下的软件工程研究中心和美国国防工业协会共同开发和研制，是一个可以改进系统工程和软件工程的整合模式，能够降低项目的成本，提高项目质量和按期完成率，在世界各地得到了广泛的推广与接受 |
注：（1）本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易的背景
（一）外部背景
1、国家相关发展规划及产业政策鼓励传统行业进行互联网+
在第十二届全国人民代表大会第三次会议上，xxx总理提出制定“互联网
+”行动计划，并在政府工作报告中提出“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。“互联网+”战略就是利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。从理论上看，“互联网+”代表的是一种新的经济形态，就是让互联网与传统行业进行深度的融合，创造新的发展生态。站在“互联网+”的风口上顺势而为，就是要主动地去“互联网+”，推动微观企业与中观产业在研发、生产、销售、服务的各个价值链环节与互联网信息技术相结合，真正实现以信息化带动工业化。
2、办公用品的集成供应商模式渐成发展趋势，发展营销渠道扁平化
集成供应商模式提高了供应链的整体效率，有效地实现了制造商、供应商与用户的“三方多赢”的格局，各方均能从该模式中受益：
（1）对于用户（最终消费者）而言，集成供应商的“一站式服务”有以下几个好处：①能有效节约购买成本；②能提高采购的便利性；③售后服务能有效提高顾客的满意度。
（2）对于集成供应商本身而言，其价值在于：①有效节约采购成本；②发挥规模效应；③增加谈判筹码，提高自身议价能力；④最大限度发挥品牌效应，最大限度利用现有制造资源。
（3）对于普通制造商（OEM 制造商）而言，能有效提高其供应链的效率，增强其产品的分销渠道，扩大销售。
3、生态产业链电商将成为互联网产业未来发展趋势，正迎来高速发展期
所谓电商的生态产业链，就是整合上下游产业，为电商的核心业务服务；上下游产业链实际上都是电商整体业务环节的一部分，任何一个环节缺失都会造成整体业务环节的低效率和成本偏高。上游链条的供应商资源、中游的企业内部环境和管理以及下游链条中的仓储和售后服务，都是电商产业链中的重要组成。
电商的主要货源来自于各类供应商，对于电商企业来讲供应商数量数以万计，供应商管理混乱和资质差问题是电商企业整合上游资源最大的困境之一；在中游环节企业内部的环境、管理也成为了限制电商企业发展的障碍，对于还在处于成长期的电商企业，粗放的管理模式、适应短期运营的决策特点以及因为办公环境的闭塞造成的沟通不畅和协调成本过高，导致各环节的风险不断传递，成本节约无法实施；仓储、售后体系等下游链条，在国内产业带还不完善的背景下，很多企业开始自建物流和配送团队，但如何在大范围内权衡自家物流和第三方物流的成本，以及保证时间成本的节约，都是时下电商面临的难题。
要解决这些难题，电商的全生态产业链整合势在必行。全生态产业链整合可以使电商上中下游各环节相互衔接，目标明确，平台的功能设置，企业的组织架构能够有机结合，整体运作，而不是相互独立甚至制约，整个产业链贯通；产业链电商能发挥互联网的优势往上下游延伸，创造连接桥梁，上下游资源配置xx，不同产业链条、环节之间能实现共赢，并最终促进循环式的可持续发展；此外，还可以对从源头到终端的每个环节进行有效管理，输出行业信息和解决方案而不仅仅是产品，既是以客户和消费者引领的产业链，也是能扩大其他环节利润和价值的产业链，这个模式能把客户意向反馈到中间和上游各个环节的产业链。
4、志诚泰和已经属于行业内领军企业，拟借助资本市场谋求进一步发展
志诚泰和自成立之初逐渐依靠强大的资金实力和专业团队，成长为多品牌经营、多区域发展的办公设备销售及服务提供商，在“服务营销”理念的指引下，
xxxx积极贴近终端客户的现实需求，根据其对志诚泰和产品及服务的具体要求，开展针对性的产品直销和相关服务业务，包括特定用途的软件开发、系统集成。xxxx在十几年的办公设备及相关服务提供过程中积累了大量优质、核心客户资源，涵盖金融行业、电力行业、公检法政府机构等领域。
优质的企业级客户在互联网时代到来、云计算快速发展的背景下，对于集成服务有了更高的要求，为进一步推动业务发展、提升志诚泰和在办公解决方案领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，志诚泰和为促使其业务及产品服务进行持续的更新与升级，因此，志诚泰和拟借助资本市场平台，为后续发展提供持续推动力。
5、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
2014 年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业 “专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。齐心集团将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合通信技术服务和移动互联网行业的优势企业，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（二）内在背景
1、齐心集团目前正处于向办公服务集成商的转型阶段，需通过外延式并购加快行业整合，满足企业级用户对于办公集成服务的需求
在立足于传统办公办公用品行业的基础之上，齐心集团积极推进产业转型升级，将传统办公用品产业与新兴互联网整合，正在逐步完善以产业链电商为载体的集成供应服务模式，该模式既包括产品的集成也包括上下游资源的集成。在上游，齐心集团通过自产、外协生产和代理第三方品牌等途径，不断丰富现有产品品类；在下游，通过在传统分销渠道、直销渠道、新兴渠道持续搭建和完善多渠道的销售平台，不断提升公司的销售能力，以实现真正意义上的集成供应商模式。
上市公司计划通过并购的方式在办公产品与服务领域整合更多的、与自身相比具备比较优势的企业，快速完成向办公服务集成商的转变，满足企业级用户对于办公集成服务的需求。
2、齐心集团通过并购志诚泰和，结合其在办公设备领域的专业经验，实现协同效应和规模经济
齐心集团做为国内文化用品龙头企业，在做好传统业务的同时，积极推进大办公战略变革。首先在现有品类的基础上继续扩充品类，未来产品品类将由办公用品扩充到办公硬件、办公软件以及互联网服务等领域，打造办公服务集成商。
结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，齐心集团本次并购志诚泰和后，发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用双方的销售渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协同效应，共同提升经营效益。
（三）交易标的
1、志诚泰和是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，持续盈利能力较
x
成立之初志诚泰和主要从事办公设备的销售及服务业务，业务范围覆盖办公设备供应到终端用户的整个商品流转过程中所涉及的一系列商业活动，主要包括设备批发、零售、销售技术支持、售后设备维护、物流管理、相关软件开发及应用、信息系统整体解决方案等。受益于 21 世纪初我国宏观经济的高速发展和商务环境的持续改善，我国办公设备销售及服务行业销售规模迅速壮大，在此期间，志诚泰和依靠强大的资金实力和专业团队，成长为多品牌经营、多区域发展的办公设备销售及服务提供商，在同行业中逐步形成了显著的竞争优势。xxxx在十几年的办公设备及相关服务提供过程中积累了大量优质、核心客户资源，涵盖金融行业、电力行业、公检法政府机构等领域。
在“服务营销”理念的指引下，志诚泰和积极贴近终端客户的现实需求，根据其对志诚泰和产品及服务的具体要求，开展针对性的产品直销和相关服务业
务，包括特定用途的软件开发、系统集成。xxxx开发的 Printmaster 打印管理软件，在打印监控、设备管理和文件安全管理等方面给客户提供了很大的便利，提升了其服务水平及客户的满意度。xxxx子公司北京信息从事软件开发业务，于 2008 年 3 月取得《软件企业认定证书》（编号：x R-2008-0044）。北京信息开发的电力设备可靠性管理系统等软件在电力系统得到了较好的应用，北京信息已具备较强的信息系统集成业务能力。
2、志诚泰和拟通过本次重组在办公服务领域获得更大发展
报告期内，志诚泰和向建设银行、国家知识产权局专利局、湖北银监局、湖北省公安厅、中国电信武汉分公司、湖北省安全厅、湖北省财政厅、东风汽车有限公司、空军雷达学院、大唐电信等企业、政府机关大客户提供了系统集成服务，系统集成的内容主要涉及计算机机房制冷系统、UPS 电源系统、信息存储系统、服务器、防火墙系统、计算机网络安全系统等。xxxx在为金融、公检法、税务等行业客户服务过程中积累了大量专业经验和客户资源，拟通过借助资本市场的力量，扩大业务规模，向更多的优质客户提供更高质量的服务。
二、本次交易的目的
（一）通过并购重组实现公司在“大办公”平台战略中的协同效应，为公司可持续发展奠定坚实基础
公司主营业务为文件管理用品、办公设备、桌面办公用品三大品类办公用品的生产、研发和销售。公司围绕“办公用品集成供应商”目标进行全系列办公用品的销售。2015 年初，公司面向各级经销商、央企客户推出了 B2B 办公用品电商服务平台，公司计划在 B2B 业务稳定后，逐渐推出面向小微企业客户和消费者的 B2B2C 的电商服务平台，同时持续构建更为完善便捷的物流配送体系。在此基础上，公司将围绕横向和纵向两个维度持续提升电商服务平台的服务能力。
交易前，志诚泰和业务范围覆盖办公设备供应到终端用户的整个商品流转过程中所涉及的一系列商业活动，主要包括设备批发、零售、销售技术支持、售后设备维护、物流管理、相关软件开发及应用、信息系统整体解决方案等。
交易完成后，齐心集团结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，携手志诚泰和发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用双方的销售渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协同效应，共同提升经营效益。实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。
（二）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
志诚泰和在十几年的办公设备及相关服务提供过程中积累了大量优质、核心客户资源，涵盖金融行业、电力行业、公检法政府机构等领域。在“服务营销”理念的指引下，志诚泰和积极贴近终端客户的现实需求，根据其对志诚泰和产品及服务的具体要求，开展针对性的产品直销和相关服务业务，包括特定用途的软件开发、系统集成。xxxx开发的 Printmaster 打印管理软件，在打印监控、设备管理和文件安全管理等方面给客户提供了很大的便利，提升了其服务水平及客户的满意度。
综合来看，xxxx长期深耕办公服务领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、认证资质齐全、人才储备雄厚、和上游供应商、下游客户均保持长期良好的合作关系，持续盈利能力具有保障，预计未来几年，志诚泰和的业务及收入将保持稳定增长，本次收购将显著提升上市公司的整体业务规模和盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）齐心集团已履行的程序
2015 年 11 月 4 日，上市公司召开第 5 届董事会第 26 次会议，审议通过了
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015 年 11 月 4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015 年 10 月 20 日，xxxx董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意齐心集团以发行股份及支付现金的方式收购志诚泰和全体股东持有的志诚泰和 100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将志诚泰和变更为有限责任公司，xxxx全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2、2015 年 11 月 4 日，xxxx股东大会已审议通过上述议案。
（三）本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案；
3、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准；
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
四、本次交易的方案概况
本次交易方案包括两部分：
1、发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权；
2、发行股份募集配套资金。
齐心集团向武汉投资等 35 名交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分齐心集团将自筹解决。
（一）本次交易具体方案
1、发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，截至 2015 年
7 月 31 日（基准日），志诚泰和未经审计的资产账面价值为 47,836.61 万元，负
债账面价值为 20,555.77 万元，净资产账面价值为 27,280.84 万元。
经初步估算，在不考虑志诚泰和与上市公司合并后产生的协同效应的情况下，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的协同效应预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计
90,484.49 万元至 95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值
63,203.65 万元至 68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%。
基于上述评估结果，经本公司与志诚泰和全体股东协商，志诚泰和 100%股权作价为 90,000 万元，其中上市公司非公开发行股份支付对价 36,000 万元，以
现金方式支付对价 54,000 万元。
2、发行股份募集配套资金
x次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金不超过 57,000 万元，配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价部分及相关费用。
齐心集团聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。
（二）本次发行股份的价格和数量
x次交易涉及的股份发行包括向武汉投资等 28 名志诚泰和的股东发行股份
作为收购对价，以及以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为齐心集团第 5 届董事会第 26 次会议
决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 18.65 元/股的 90%，
即 16.79 元/股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在 2015 年 8 月 19 日分别按每 10 股派息 0.2 元（含税）进行了派
息，因此，按上述公式算出调整后的本次发行股份购买资产的发行价格为 16.77
元/股。
交易对价总金额为 90,000 万元，其中现金对价比例为 60%，即 54,000 万，股份对价比例为 40%，即 36,000 万。
本次交易，交易对方按其在志诚泰和中的地位分为以下两类：
（1）第一类：xxxx承担补偿义务的交易对方，包括xxxxxx投资有限公司和付文、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、x，第一类交易对方将通过持有标的公司股权认购上市公司股份，所获得对价包括上市公司股份和现金；
（2）第二类：xxxx不承担补偿义务的交易对方，包括xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx共 7 名自然人股东，第二类交易对方所获得的对价只包括现金；
经上市公司与全体交易对方平等协商，志诚泰和经营管理团队的付文、xx、等 27 名自然人及付文实际控制的、志诚泰和的控股股东武汉投资共 28 名交易对
方（以上 28 名交易对方统称为承担补偿义务的交易对方）向上市公司承担 3 年的业绩补偿义务，其作价依据为志诚泰和 100%股权整体作价 9 亿元的 103.59%；第二类交易对方中，有部分人员已经离职，有部分人员在志诚泰和中已经不承担主要经营责任，其认为没有能力参加业绩对赌，经第二类交易对方与第一类交易对方达成共识，与上市公司进行交易只获取现金对价，计价方式为：以 2010 年与 2015 年入股价格为基础，年利率 15%（月利率 1.25%），①对于xxx、xxx、xxx、xxxxxx（2010 年 6 月以 5 元/股入股），计价时间为 5 年 10
个月；②对于xxx，计价时间为 5 年 4 个月（2010 年 12 月以 7.5 元/股入股；
③对于xxx，计价时间为 6 个月（受让了长江资本在 2015 年 10 月退出的股份
446 万股，转让价格为 8.12 元/股；在 2015 年 10 月受让了xxx的股份 10 万股，
转让价格为 6.5 元/股），同时剔除期间分红的影响。该方案系上市公司与各交易对方谈判而达成的条款，符合风险收益匹配原则，具有合理性。
上市公司向交易对方发行股票及支付现金具体数量、数额如下表所示。
交易对方 | 持有志诚泰和股权比例 | x次交易对应志诚泰和整体预估值 （万元） | 交易对价 （万元） | 交易对价支付方式 | ||
现金比例 | 现金（万元） | 股票（股） | ||||
交易对方 | 持有志诚泰和股权比例 | x次交易对应志诚泰和整体预估值 （万元） | 交易对价 （万元） | 交易对价支付方式 | ||
现金比例 | 现金（万元） | 股票（股） | ||||
xxxxxx投资 有限公司 | 62.39% | 93,115.57 | 58,097.26 | 57.66% | 33,500.68 | 14,667,008 |
付文 | 8.82% | 93,115.57 | 8,211.88 | 57.66% | 4,735.22 | 2,073,139 |
彭志南 | 6.99% | 56,672.24 | 3,963.58 | 100.00% | 3,963.58 | - |
xx | 5.02% | 93,115.57 | 4,670.06 | 57.66% | 2,692.90 | 1,178,985 |
丁宝胜 | 2.91% | 93,115.57 | 2,713.49 | 57.66% | 1,564.68 | 685,037 |
张占青 | 2.38% | 93,115.57 | 2,213.64 | 57.66% | 1,276.45 | 558,846 |
xxx | 1.46% | 93,115.57 | 1,356.75 | 57.66% | 782.34 | 342,518 |
xxx | 0.00% | 93,115.57 | 642.67 | 57.66% | 370.58 | 162,245 |
朱丽华 | 0.69% | 93,115.57 | 642.67 | 57.66% | 370.58 | 162,245 |
裘锦明 | 0.65% | 54,637.60 | 354.47 | 100.00% | 354.47 | - |
xxx | 0.61% | 93,115.57 | 571.26 | 57.66% | 329.41 | 144,218 |
xxx | 0.61% | 93,115.57 | 571.26 | 57.66% | 329.41 | 144,218 |
xxx | 0.54% | 93,115.57 | 499.85 | 57.66% | 288.23 | 126,191 |
xx | 0.49% | 93,115.57 | 457.01 | 57.66% | 263.53 | 115,374 |
xx | 0.46% | 93,115.57 | 428.45 | 57.66% | 247.06 | 108,163 |
任红凌 | 0.46% | 93,115.57 | 428.45 | 57.66% | 247.06 | 108,163 |
叶华 | 0.46% | 93,115.57 | 428.45 | 57.66% | 247.06 | 108,163 |
xx | 0.46% | 93,115.57 | 428.45 | 57.66% | 247.06 | 108,163 |
xxx | 0.41% | 54,637.60 | 226.26 | 100.00% | 226.26 | - |
张为 | 0.38% | 93,115.57 | 357.04 | 57.66% | 205.88 | 90,136 |
彭国华 | 0.38% | 93,115.57 | 357.04 | 57.66% | 205.88 | 90,136 |
xx | 0.37% | 93,115.57 | 342.76 | 57.66% | 197.64 | 86,531 |
朱纪德 | 0.37% | 93,115.57 | 342.76 | 57.66% | 197.64 | 86,531 |
吴保华 | 0.34% | 93,115.57 | 314.19 | 57.66% | 181.17 | 79,320 |
任晋 | 0.32% | 93,115.57 | 299.91 | 57.66% | 172.94 | 75,714 |
卢恒仟 | 0.31% | 81,500.00 | 250.00 | 100.00% | 250.00 | - |
xxx | 0.23% | 93,115.57 | 214.22 | 57.66% | 123.53 | 54,081 |
xx | 0.15% | 93,115.57 | 142.82 | 57.66% | 82.35 | 36,054 |
xxx | 0.00% | 93,115.57 | 142.82 | 57.66% | 82.35 | 36,054 |
朱胜华 | 0.12% | 54,637.60 | 67.88 | 100.00% | 67.88 | - |
xx | 0.10% | 54,637.60 | 52.79 | 100.00% | 52.79 | - |
xxx | 0.10% | 54,637.60 | 52.79 | 100.00% | 52.79 | - |
xx | 0.08% | 93,115.57 | 71.41 | 57.66% | 41.18 | 18,027 |
舒新莲 | 0.05% | 93,115.57 | 42.84 | 57.66% | 24.71 | 10,816 |
交易对方 | 持有志诚泰和股权比例 | x次交易对应志诚泰和整体预估值 （万元） | 交易对价 （万元） | 交易对价支付方式 | ||
现金比例 | 现金（万元） | 股票（股） | ||||
x | 0.05% | 93,115.57 | 42.84 | 57.66% | 24.71 | 10,816 |
合计 | 100% | - | 90,000.00 | 54,000.00 | 21,466,892 | |
注：发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，由交易对方赠予上市公司
x次交易完成后，上市公司将持有志诚泰和 100%股权。
2、按照《发行管理办法》、《实施细则》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金不超过 57,000 万元。本次配套资金总额未超过本次交易金额的 100%，即 90,000 万元，全部用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。
如果不考虑配套融资的影响，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 397,610,872 股。本次发行股份购买资产完成后上市公司股权结构具体如下表所示：
序 号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 齐心控股 | 184,599,998 | 49.08% | 184,599,998 | 46.43% |
2 | xxx | 000,000 | 0.18% | 682,919 | 0.17% |
3 | 长赢 12 号 | 6,764,831 | 1.80% | 6,764,831 | 1.70% |
4 | xxx | 24,000,000 | 6.38% | 24,000,000 | 6.04% |
5 | xxx | 14,400,000 | 3.83% | 14,400,000 | 3.62% |
序 号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
6 | 国信证券有限公 司 | 11,364,338 | 3.02% | 11,364,338 | 2.86% |
7 | 其他投资者 | 134,331,894 | 35.71% | 134,331,894 | 33.78% |
8 | 武汉志诚泰和投 资有限公司 | - | - | 14,667,008 | 3.69% |
9 | 付文 | - | - | 2,073,139 | 0.52% |
10 | xx | - | - | 1,178,985 | 0.30% |
11 | xxx | - | - | 685,037 | 0.17% |
12 | xxx | - | - | 558,846 | 0.14% |
13 | xxx | - | - | 342,518 | 0.09% |
14 | xxx | - | - | 162,245 | 0.04% |
15 | xxx | - | - | 162,245 | 0.04% |
16 | xxx | - | - | 144,218 | 0.04% |
17 | xxx | - | - | 144,218 | 0.04% |
18 | xxx | - | - | 126,191 | 0.03% |
19 | xx | - | - | 115,374 | 0.03% |
20 | xx | - | - | 108,163 | 0.03% |
21 | xxx | - | - | 108,163 | 0.03% |
22 | 叶华 | - | - | 108,163 | 0.03% |
23 | xx | - | - | 108,163 | 0.03% |
24 | 张为 | - | - | 90,136 | 0.02% |
25 | xxx | - | - | 90,136 | 0.02% |
26 | xx | - | - | 86,531 | 0.02% |
27 | xxx | - | - | 86,531 | 0.02% |
28 | xxx | - | - | 79,320 | 0.02% |
29 | 任晋 | - | - | 75,714 | 0.02% |
30 | xxx | - | - | 54,081 | 0.01% |
31 | xx | - | - | 36,054 | 0.01% |
32 | xxx | - | - | 36,054 | 0.01% |
33 | xx | - | - | 18,027 | 0.00% |
34 | xxx | - | - | 10,816 | 0.00% |
35 | 姜 | - | - | 10,816 | 0.00% |
总计 | 376,143,980 | 100.00% | 397,610,872 | 100.00% | |
（三）本次交易标的资产的预估值
x次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步估算，在不考虑志诚泰和与上市公司合并后产生的协同效应的情况下，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的协同效应预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计
90,484.49 万元至 95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值
63,203.65 万元至 68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%%。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的承担补偿责任的交易对方承诺：自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得本公司本次向其发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12 个月的，其取得的本公司股份将锁定 36 个月；如自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得本公司向其发行的股份（以股权登记之日为准）在 12 个月以上（含 12 个月），其取得的本公司股份将锁定
12 个月。
根据上市公司与武汉投资等 35 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，武汉投资等 28 名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
交易对方 | 持有志诚泰和股权 比例 | 拟以所持志诚泰和股权认购上市 公司股份数（股） | 是否参与业绩承诺 | 承担补偿义务的比例 | 锁定期（月） |
xxxxxx投资有限公司 | 62.39% | 14,667,008 | 是 | 68.32% | 12 |
付文 | 8.82% | 2,073,139 | 是 | 9.66% | 12/36 |
xx | 5.02% | 1,178,985 | 是 | 5.49% | 12/36 |
丁宝胜 | 2.91% | 685,037 | 是 | 3.19% | 12 |
张占青 | 2.38% | 558,846 | 是 | 2.60% | 12/36 |
xxx | 1.46% | 342,518 | 是 | 1.60% | 12/36 |
xxx | 0.00% | 162,245 | 是 | 0.76% | 12 |
朱丽华 | 0.69% | 162,245 | 是 | 0.76% | 12/36 |
xxx | 0.61% | 144,218 | 是 | 0.67% | 12/36 |
交易对方 | 持有志诚 泰和股权比例 | 拟以所持志诚泰 和股权认购上市公司股份数（股） | 是否参与业绩承诺 | 承担补偿义务的比例 | 锁定期（月） |
xxx | 0.61% | 144,218 | 是 | 0.67% | 36 |
xxx | 0.54% | 126,191 | 是 | 0.59% | 12 |
xx | 0.49% | 115,374 | 是 | 0.54% | 36 |
xx | 0.46% | 108,163 | 是 | 0.50% | 12 |
任红凌 | 0.46% | 108,163 | 是 | 0.50% | 12 |
叶华 | 0.46% | 108,163 | 是 | 0.50% | 12 |
xx | 0.46% | 108,163 | 是 | 0.50% | 36 |
张为 | 0.38% | 90,136 | 是 | 0.42% | 12 |
彭国华 | 0.38% | 90,136 | 是 | 0.42% | 12/36 |
xx | 0.37% | 86,531 | 是 | 0.40% | 12 |
朱纪德 | 0.37% | 86,531 | 是 | 0.40% | 12 |
吴保华 | 0.34% | 79,320 | 是 | 0.37% | 36 |
任晋 | 0.32% | 75,714 | 是 | 0.35% | 12/36 |
xxx | 0.23% | 54,081 | 是 | 0.25% | 12 |
xx | 0.15% | 36,054 | 是 | 0.17% | 12 |
xxx | 0.00% | 36,054 | 是 | 0.17% | 12 |
xx | 0.08% | 18,027 | 是 | 0.08% | 36 |
舒新莲 | 0.05% | 10,816 | 是 | 0.05% | 36 |
姜 | 0.05% | 10,816 | 是 | 0.05% | 36 |
合计 | 91.32% | 21,466,892 | 100% |
其中，由于付文、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和任晋 8 名承担补偿义务的交易对方于 2015 年 10 月受让部分志诚泰和的股权，以上 8名承担补偿义务的交易对方以这部分志诚泰和股权认购上市公司非公开发行股票，如果至其取得上市公司股权登记之日为止不足 12 个月，对应的上市公司股
份将被锁定 36 个月。
承担补偿义务的交易对方 | 拟以所持志诚泰和股权认购上市公司股份 数（股） | 锁定期为三年的上市公司股份数（股） | 锁定期为一年的上市公司股份数（股） |
xxxxxx投 资有限公司 | 14,667,008 | - | 14,667,008 |
付文 | 2,073,139 | 735,514 | 1,337,625 |
xx | 1,178,985 | 612,928 | 566,057 |
xxx | 685,037 | - | 685,037 |
xxx | 558,846 | 126,192 | 432,654 |
承担补偿义务的交易对方 | 拟以所持志诚泰和股 权认购上市公司股份数（股） | 锁定期为三年的上市公司股份数（股） | 锁定期为一年的上市公司股份数（股） |
xxx | 342,518 | 54,082 | 288,436 |
xxx | 162,245 | - | 162,245 |
xxx | 162,245 | 18,028 | 144,217 |
xxx | 144,218 | 72,109 | 72,109 |
xxx | 144,218 | 144,218 | - |
xxx | 126,191 | - | 126,191 |
xx | 115,374 | 115,374 | - |
xx | 108,163 | - | 108,163 |
xxx | 108,163 | - | 108,163 |
叶华 | 108,163 | - | 108,163 |
xx | 108,163 | 108,163 | - |
张为 | 90,136 | - | 90,136 |
xxx | 90,136 | 21,633 | 68,503 |
xx | 86,531 | - | 86,531 |
xxx | 86,531 | - | 86,531 |
xxx | 79,320 | 79,320 | - |
任晋 | 75,714 | 7,211 | 68,503 |
xxx | 54,081 | - | 54,081 |
xx | 36,054 | - | 36,054 |
xxx | 00,000 | - | 36,054 |
xx | 18,027 | 18,027 | - |
xxx | 10,816 | 10,816 | - |
x | 10,816 | 10,816 | - |
总计 | 21,466,892 | 2,134,431 | 19,332,461 |
2、发行股份募集配套资金
x次交易拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认
购的股票完成股权登记并上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与武汉投资等 35 名交易对方不存在
关联关系。本次募集配套资金，上市公司关联方不参与认购。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，齐心集团拟购买志诚泰和 100%股权。根据《重组办法》的规定，相关财务比例计算如下：
单位：元
2014 年度合并财务数据 | 齐心集团 | 志诚泰和 | 财务指标占比 |
资产总额 | 1,922,889,307.64 | 900,000,000 | 46.80% |
净资产额 | 1,129,778,047.84 | 900,000,000 | 79.66% |
营业收入 | 1,632,753,411.94 | 1,226,558,218 | 75.12% |
注：根据《重组管理办法》规定，齐心集团资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
齐心集团的资产总额、净资产额及营业收入取自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2014 年财务报告出具的瑞华审字[2015]48140034 号无保留意见的审计报告。xxxx数据取自未经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易中预计交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次交易前，齐心控股持有上市公司 49.08%股份，是齐心集团的控股股东，xxx是齐心集团的实际控制人，实际持有和控制上市公司 51.06%股份。
序 号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 齐心控股 | 184,599,998 | 49.08% | 184,599,998 | 46.43% |
2 | xxx | 000,000 | 0.18% | 682,919 | 0.17% |
序 号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
3 | 长赢 12 号 | 6,764,831 | 1.80% | 6,764,831 | 1.70% |
4 | xxx | 24,000,000 | 6.38% | 24,000,000 | 6.04% |
5 | xxx | 14,400,000 | 3.83% | 14,400,000 | 3.62% |
6 | 国信证券有限公 司 | 11,364,338 | 3.02% | 11,364,338 | 2.86% |
7 | 其他投资者 | 134,331,894 | 35.71% | 134,331,894 | 33.78% |
8 | 武汉志诚泰和投 资有限公司 | - | - | 14,667,008 | 3.69% |
9 | 付文 | - | - | 2,073,139 | 0.52% |
10 | xx | - | - | 1,178,985 | 0.30% |
11 | xxx | - | - | 685,037 | 0.17% |
12 | xxx | - | - | 558,846 | 0.14% |
13 | xxx | - | - | 342,518 | 0.09% |
14 | xxx | - | - | 162,245 | 0.04% |
15 | xxx | - | - | 162,245 | 0.04% |
16 | xxx | - | - | 144,218 | 0.04% |
17 | xxx | - | - | 144,218 | 0.04% |
18 | xxx | - | - | 126,191 | 0.03% |
19 | xx | - | - | 115,374 | 0.03% |
20 | xx | - | - | 108,163 | 0.03% |
21 | xxx | - | - | 108,163 | 0.03% |
22 | 叶华 | - | - | 108,163 | 0.03% |
23 | xx | - | - | 108,163 | 0.03% |
24 | 张为 | - | - | 90,136 | 0.02% |
25 | xxx | - | - | 90,136 | 0.02% |
26 | xx | - | - | 86,531 | 0.02% |
27 | xxx | - | - | 86,531 | 0.02% |
28 | xxx | - | - | 79,320 | 0.02% |
29 | 任晋 | - | - | 75,714 | 0.02% |
30 | xxx | - | - | 54,081 | 0.01% |
31 | xx | - | - | 36,054 | 0.01% |
32 | xxx | - | - | 36,054 | 0.01% |
33 | xx | - | - | 18,027 | 0.00% |
34 | xxx | - | - | 10,816 | 0.00% |
35 | 姜 | - | - | 10,816 | 0.00% |
总计 | 376,143,980 | 100.00% | 397,610,872 | 100.00% | |
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，齐心控股持有上市公司 46.43%股份，仍然是上市公司的控股股东。xxxxx持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 48.30%，xxx仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次资产收购交易前，齐心集团的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易中支付现金及发行股份购买资产，齐心集团需向武汉投资等 28 名
承担补偿义务的交易对方发行 21,466,892 股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的 5.40%，以上 28 位交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股份均属于社会公众股。
本次募集配套资金将向不超过 10 名符合条件的特定对象发行募集，发行对象将通过询价发行的方式确定，公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与本次询价发行，因此配套募集资金发行的股份也均为社会公众股。
综上分析，本次交易不会导致齐心集团股票不具备上市条件。
九、过渡期损益安排
上市公司与武汉投资等 35 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方按照各自的持股比例承担，全额补偿予上市公司。
上市公司与武汉投资等 35 名交易对方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定，在审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿给上市公司。
一、上市公司基本情况
公司名称 | 深圳齐心集团股份有限公司 |
公司英文名称 | SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002301 |
证券简称 | 齐心集团 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
注册地址 | 深圳市福田xxx路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号 |
通讯地址 | 深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼 |
注册资本 | 37,614.3980 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2000 年 1 月 12 日 |
上市日期 | 2009 年 10 月 21 日 |
经营期限 | 自 2000 年 1 月 12 日至永续经营 |
营业执照注册号 | 440301501126060 |
税务登记证号 | 440301715263701 |
组织机构代码 | 71526370-1 |
邮政编码 | 518057 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0755-83002300 |
公司网站 | |
经营范围 | （一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售(生产场所及执照另行申办)；（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、一般劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（《食品流通许可证》有效期至 2015 年 5 月 29 日）；（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；（四）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（五）提供办公设备及其他日用品的租赁、维修、产品配 送及相关配套服务。 |
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立与改制情况
1、2000 年公司设立
1999 年 12 月 7 日，深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳市齐心实业有限公司、潮阳市新协力文具实业有限公司、上海齐心文具有限公司、沈阳齐心文具有限公司作为发起人签订《发起人协议》，于 2000 年 1 月 12 日发起设立深圳
市齐心文具股份有限公司，出资方式为货币资金出资，注册资本为 1,400 万元。
1999 年 12 月 30 日，深圳敬业会计师事务所出具了敬会验字[1999]196 号《验资报告》，验证发行人发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳，各发起人股东的出资金额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 潮阳市齐心实业有限公司 | 4,340,000 | 31% |
2 | 潮阳市新协力文具实业有限公司 | 3,360,000 | 24% |
3 | 上海齐心文具有限公司 | 2,380,000 | 17% |
4 | 沈阳齐心文具有限公司 | 2,380,000 | 17% |
5 | 深圳市宝城新荣文具实业有限公司 | 1,540,000 | 11% |
合计 | 14,000,000 | 100% |
齐心集团设立之初系依据当时执行的《深圳经济特区股份有限公司条例》和深圳市人民政府令第 39 号《深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规
定》，直接向深圳市工商行政管理局办理了注册登记手续。2005 年 3 月 28 日，深圳市人民政府以深府股〔2005〕7 号文《关于对深圳市齐心文具股份有限公司设立的确认函》的形式，对齐心集团的设立予以确认，认为齐心集团的设立符合
《公司法》规定的股份有限公司设立的条件和要求。
2、2003 年第一次股份转让
2003 年 11 月 18 日，经股东大会决议通过，股东潮阳市齐心实业有限公司将其所持齐心集团 31%的股份以 434 万元转让给xxx；股东潮阳市新协力文具实业有限公司将其所持齐心集团 4%的股份以 56 万元转让给xxx、20%的股份以 280 万元转让给xxx；股东上海齐心文具有限公司将其所持齐心集团 17%
的股份以 238 万元转让给xxx；股东沈阳齐心文具有限公司将其所持齐心集团
8%的股份以 112 万元转让给xxx、9%的股份以 126 万元转让给xxx；股东深圳市宝城新荣文具实业有限公司将其所持齐心集团 1%的股份以 14 万元转让
给xxx、10%的股份以 140 万元转让给xxx。同日，转让各方签订了《股权
转让协议书》，并经深圳市福田区公证处（2003）深福证字第 3872 号《公证书》公证，本次股份转让完成后齐心集团股本结构状况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 0,000,000 | 35% |
2 | xxx | 0,000,000 | 20% |
3 | xxx | 3,500,000 | 25% |
4 | xxx | 0,000,000 | 10% |
5 | xxx | 0,000,000 | 10% |
合计 | 14,000,000 | 100% |
其中，xxx、xxx、xxxx兄弟关系，xxx为xxxx妻子，xxx为xxxx妻子。
3、2004 年第二次股份转让
2004 年 10 月 20 日，经齐心集团临时股东大会决议通过，股东xxx将其所持齐心集团 4%的股份（56 万股股份）以 56 万元转让给xxx、6%的股份（合计 84 万股股份）以 84 万元转让给xxx；股东xxxx其所持齐心集团 10%
的股份（合计 140 万股股份）以 140 万元转让给xxx。2004 年 10 月 25 日，转让各方签订了《股权转让协议》，并经深圳福田区公证处（2004）深福证字第 4150 号《公证书》公证。本次转让完成后齐心集团股本结构状况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 0,000,000 | 35% |
2 | xxx | 0,000,000 | 24% |
3 | xxx | 3,500,000 | 25% |
4 | xxx | 0,000,000 | 10% |
5 | xxx | 840,000 | 6% |
合计 | 14,000,000 | 100% |
其中，xxx、xxx、xxx、xxx及xxxx兄弟关系。
4、2004 年第一次增资扩股
2004 年 11 月 25 日，经齐心集团股东大会决议并经深圳市人民政府深府股
[2004]44 号《关于深圳市齐心文具股份有限公司增资扩股方案的批复》批准，齐
心集团以每股 1.00 元的价格向老股东增发 4,600 万股，其中向xxxxx 1,490
万股、向xxxxx 1,344 万股、向xxx增发 1,030 万股、向xxxxx 460
万股、向xxx增发 276 万股。增资扩股后，齐心集团的注册资本变更为 6,000
万元，本次增资完成后齐心集团股本结构状况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000,000 | 33% |
2 | xxx | 00,000,000 | 28% |
3 | xxx | 13,800,000 | 23% |
4 | xxx | 6,000,000 | 10% |
5 | xxx | 3,600,000 | 6% |
合计 | 60,000,000 | 100% |
本次增资的出资情况业经深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字[2004]260 号
《验资报告》验资。2004 年 12 月 15 日，齐心集团在深圳市工商局办理了工商变更登记。
5、2006 年第二次增资扩股
2006 年 4 月 10 日，经齐心集团股东大会决议，齐心集团以每股 1 元的价格
向老股东增发 2,000 万股，其中向xxxxx 660 万股、向xxxxx 560 万股、
向xxx增发 460 万股、向xxxxx 200 万股、向xxxxx 120 万股。增资
扩股后，齐心集团的注册资本变更为 8,000 万元，本次增资完成后齐心集团股本结构状况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000,000 | 33% |
2 | xxx | 00,000,000 | 28% |
3 | xxx | 18,400,000 | 23% |
4 | xxx | 8,000,000 | 10% |
5 | xxx | 4,800,000 | 6% |
合计 | 80,000,000 | 100% |
本次增资的出资情况经深圳业信会计师事务所业信验字[2006]142 号《验资报告》验资。2006 年 4 月 25 日，齐心集团在深圳市工商局办理了工商变更登记。
6、2007 年第三次股份转让
2007 年 4 月 12 日，xxx、xxx、xxx与深圳市齐心控股有限公司签
订《股份转让协议书》，将其所持有齐心集团的股份按每股 1 元的价格全部转让给深圳市齐心控股有限公司，本次股份转让完成后齐心集团股本结构状况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 齐心控股 | 67,200,000 | 84% |
2 | xxx | 8,000,000 | 10% |
3 | xxx | 4,800,000 | 6% |
合计 | 80,000,000 | 100% |
2007 年 4 月 13 日，齐心集团在深圳市工商局办理了工商变更登记。
7、2007 年第四次股份转让
2007 年 4 月 18 日，深圳市齐心控股有限公司将其所持有股份中的 466.6667万股（占总股本的 5.83%）以 2,450 万元的价格转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司、100 万股（占总股本的 1.25%）以 525 万元的价格转让给深圳市xx投资发展有限公司，本次股份转让完成后齐心集团股本结构状况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 齐心控股 | 61,533,300 | 76.92% |
2 | xxx | 8,000,000 | 10.00% |
3 | xxx | 4,800,000 | 6.00% |
4 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 4,666,700 | 5.83% |
5 | 深圳市xx投资发展有限公司 | 1,000,000 | 1.25% |
合计 | 80,000,000 | 100% |
2007 年 4 月 19 日，齐心集团在深圳市工商局办理了工商变更登记。
8、2007 年第三次增资扩股
经齐心集团临时股东大会决议和中华人民共和国商务部商资批[2007]904号《商务部关于同意外资参股深圳市齐心文具股份有限公司的批复》批准，齐心集团于 2007 年 6 月向太誉投资有限公司定向增发 1,238.0952 万股（增资总额以
太誉投资有限公司总投资 6,500 万元按 2007 年 4 月 20 日中国人民银行公布的美
元与人民币中间价为基准汇率，折合美元 844.70 万元）、向深圳市创新资本投资
有限公司定向增发 95.2381 万股（增发价格为每股 5.20 元）。本次增资扩股后，
公司的总股本变更为 9,333.3333 万股，本次增资完成后齐心集团股本结构状况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 齐心控股 | 61,533,300 | 65.93% |
2 | 太誉投资有限公司 | 12,380,952 | 13.27% |
3 | xxx | 8,000,000 | 8.57% |
4 | xxx | 4,800,000 | 5.14% |
5 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 4,666,700 | 5.00% |
6 | 深圳市xx投资发展有限公司 | 1,000,000 | 1.07% |
7 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 952,381 | 1.02% |
合计 | 93,333,333 | 100% |
上述增资扩股均由股东以货币出资，出资情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2007]56 号《验资报告》验资。增资扩股后，外资持有齐心集团 13.27%的股份，外资持股比例低于 25%，齐心集团已取得中华人民共和国商务部商外资资审 A[2007]0127 号《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》。齐心集团于 2007 年 6 月 25 日在深圳市工商局办理了工商变更登记。
（二）首次公开发行后公司股权变更
1、2009 年 10 月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]965号文核准，齐心集团于2009年10月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.00元。齐心集团采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股
（A股）31,200,000股，并于2009年10月21日在深圳证券交易所上市，股票代码为002301。上市发行后的总股本为124,533,333股。本次所募资金经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具了深鹏所验字[2009]第142号《验资报告》予以验证。
2、2010 年利润分配并转增
2010 年 6 月 24 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会审议通过 2009 年度利润分配方案，对全体股东按每 10 股派现金股利 3 元（含税），同时以资本公积
每 10 股转增 5 股。上市公司股利分配并转增后总股本变更为 186,799,999 股，上
市公司新增注册资本由深圳市鹏城会计师事务所于 2010 年 7 月 19 日出具深鹏所
验字[2010]第 280 号《验资报告》予以验证。
3、2011 年限制性股票授予
2011 年 8 月 24 日，上市公司召开 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，确认本次限制性股票激励对象总人数 138 人，上市公司授予激励对象股份总数为 522 万股，授予价格为
每股 7.85 元。2011 年 9 月 9 日上市公司召开第四届董事第十七次会议，确认因
部分激励对象因离职及放弃行权，上市公司授予激励对象总人数调整至 127 人，
授予股份总数调整为 491 万股。截至 2011 年 9 月 19 日，1 名激励对象放弃行权，
上市公司已收到其余全部 126 位激励对象缴纳的出资认购款，上市公司限制性股
票授予完成后总股本为 191,689,999 股，授予股份的上市时间为 2011 年 9 月 28
日。上市公司新增注册资本由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月
21 日出具了深鹏所验字[2011]第 0315 号《验资报告》予以验证。
4、2012 年利润分配并转增
2012 年 5 月 15 日，上市公司召开 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方案，对全体股东按每 10 股派现金股利 1 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 10 股。上市公司股利分配并转增后总股本变更为 383,379,998 股，
上市公司新增注册资本由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 9
月 19 日出具国浩验字[2012]第 837A143 号《验资报告》予以验证。
5、2012 年限制性股票授予
2012 年 8 月 12 日，上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》，确认本次限制性股票激励对象总人数 17 人，上市公司授予激励对象股份总数为 116 万股，授予价格
为每股 7.85 元。截至 2012 年 9 月 19 日，上市公司已收到全部 17 位激励对象缴
纳的出资认购款，上市公司限制性股票授予完成后总股本为 384,539,998 股，授
予股份的上市时间为 2012 年 9 月 28 日。上市公司新增注册资本由国富浩华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 9 月 19 日出具了国浩验字[2012]第 837A143
号《验资报告》予以验证。
6、2012 年回购注销限制性股票
2012 年 4 月 5 日，经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认共 5 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意上市公司将该
5 名激励对象的限制性股票尚未解锁部分全部进行回购注销，上述未解锁部分限
制性股票共计 345,000 股。2012 年 7 月 20 日，经上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，同意鉴于在办理回购注销手续过程中，因上市公司实施了 2011 年度权益分派，每 10 股转增 10 股，故上述需回
购股份数量调整为 690,000 股，回购价格调整为 3.925 元/股。2012 年 9 月 8 日，上市公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》，自公告日起 45 天内上市公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
2012 年 11 月 27 日，上市公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 690,000
股的回购注销。上市公司限制性股票回购注销完成后总股本为 383,849,998 股。
上市公司减资事项由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 11 月
12 日出具了国浩验字[2012]837A192 号《验资报告》予以验证。
7、2014 年第一次回购注销限制性股票
2013 年 11 月 29 日，经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认 2012 年度上市公司经营业绩未能满足
《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件，且xx等 23 名激
励对象因离职已不符合激励条件，同意上市公司将该 23 名激励对象的限制性股
票尚未解锁部分全部进行回购注销，上述未解锁部分限制性股票共计 4,520,676
股。其中，未达到第一期解锁条件的首次授予的限制性股票共 2,491,342 股，回购价格 3.925 元/股；未达到第一期解锁条件的已授予的预留限制性股票共 373,334 股，回购价格为 3.17 元/股；xx等 22 名已离职的原激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共 1,616,000 股，回购价格为 3.925 元/股；已离职的原激
励对象xxx已获授但尚未解锁的限制性股票 40,000 股，回购价格为 3.17 元/
股。2013 年 11 月 30 日，上市公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网刊登了《减资公告》，自公告日起 45 天内上市公司未收到债权人要求提供担保
或提前清偿债务的请求。2014 年 1 月 28 日，上市公司完成了对以上不符合条件
的限制性股票共 4,520,676 股的回购注销。上市公司限制性股票回购注销完成后
总股本为 379,329,322 股。上市公司减资事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2014 年 1 月 20 日出具了瑞华验字[2014]48140004 号《验资报告》予以验证。
8、2014 年第二次回购注销限制性股票
2014 年 9 月 29 日，经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认 2013 年度，上市公司经营业绩未能满
足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件，且xxx等 13
名激励对象因离职已不符合激励条件，同意上市公司将该 13 名激励对象的限制性股票尚未解锁部分全部进行回购注销，上述未解锁部分限制性股票共计 3,185,342 股。其中，首次授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及 88 人，
共回购 2,204,008 股，回购价格 3.925 元/股；预留部分授予的第二期未达到解锁
条件的限制性股票涉及 14 人，共回购 340,001 股，回购价格为 3.17 元/股；首次
授予的已离职的xxx等 11 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
574,666 股，回购价格为 3.925 元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象xx
x、xx已获授但尚未解锁的限制性股票 66,667 股，回购价格为 3.17 元/股。2014
年 9 月 30 日，上市公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减
资公告》，自公告日起 45 天内上市公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债
务的请求。2014 年 12 月 29 日，上市公司完成了对以上不符合条件的限制性股
票共 3,185,342 股的回购注销。上市公司限制性股票回购注销完成后总股本为
376,143,980 股。上市公司减资事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 12 月 12 日出具了瑞华验字[2014]48140010 号《验资报告》予以验证。
（三）上市公司的股权结构及前十大股东
截至本预案签署之日，上市公司的股权结构分布为：
股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例 |
一、有限售条件的流通股份 | 30,006,171 | 7.98% |
1、境内法人持有股份 | - | - |
2、境内自然人持有股份 | 30,006,171 | 7.98% |
二、无限售条件的流通股份 | 346,137,809 | 92.02% |
三、股份总额 | 376,143,980 | 100.00% |
截至本预案签署之日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 齐心控股 | 184,599,998 | 49.08% |
2 | xxx | 24,000,000 | 6.38% |
3 | xxx | 14,400,000 | 3.83% |
4 | 国信证券股份有限公司 | 11,364,338 | 3.02% |
5 | 长城证券有限责任公司 | 6,764,831 | 1.80% |
6 | xxx | 1,288,976 | 0.34% |
7 | xxx | 1,037,750 | 0.28% |
8 | xxx | 0,000,000 | 0.27% |
9 | 新时代信托股份有限公司-润禾 16 号 证券投资集合资金信托计划 | 991,200 | 0.26% |
10 | 中国银行-华夏行业精选股票型证券 投资基金（LOF） | 833,162 | 0.22% |
合计 | 246,310,629 | 65.48% |
三、最近三年控股权变动情况
上市公司近三年的控股股东均为深圳市齐心控股有限公司，实际控制人为xxx。近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
齐心集团最近三年未进行过重大资产重组活动。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本预案签署之日，齐心控股持有齐心集团股份 184,599,998 股，占齐心集团已发行股份的 49.08%，为齐心集团的控股股东。
xxxxx齐心控股间接控制齐心集团 49.08%的股份，并直接持有齐心集团 0.18%的股份及通过“南华期货长赢 12 号资产管理计划”托管账户间接持有齐心集团股份 1.80%的股份，合计控制齐心集团 51.06%的股份，为齐心集团的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
公司名称 | 深圳市齐心控股有限公司 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 440301103724904 |
注册资本 | 21,000 万元人民币 |
公司住所 | 深圳市福田xxx路世界贸易广场 A 座 1707 |
成立日期 | 2007 年 04 月 09 日 |
经营期限 | 2007 年 04 月 09 日至永续经营 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管理咨询、商业信息咨询、 国内商业（不含商业项目）、经营进出口业务。 |
截至本预案签署之日，齐心控股股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 深圳市齐心控股集团有限公司 | 11,000.00 | 52.38% |
2 | xxx | 0,000.00 | 24.29% |
3 | xxx | 0,000.00 | 13.81% |
4 | xxx | 2,000.00 | 9.52% |
合计 | 21,000.00 | 100.00% |
（二）实际控制人基本情况
xxxxx，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，大学学历，身份证号码 440524197212XXXXXX。xxxxx曾任深圳市宝城新荣文具实业有限公司董事长，现任齐心集团董事长、总经理，兼任齐心控股董事长、深圳市齐心控股集团有限公司董事长、深圳市第六届政协委员、中国文教体育用品协会副理事长、深圳市工商联副主席。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
51%
52.38%
24.29%
深圳市齐心控股有限公司
49.08%
0.18%
深圳市齐心股份有限公司
深圳市齐心控股集团有限公司
xxx（自然人）
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
齐心集团为国内规模最大的办公用品供应商之一，主营产品涵盖文件管理用品、办公设备、桌面办公用品三大板块，广泛应用于金融、通讯、医疗、政府、能源等领域。
在文件管理用品板块，齐心集团率先引入 B-EFS（商务高效文件管理系统）理念，生产的文件管理产品种类多达上千种，主要包括文件管理夹、文件整理夹、档案盒、报告夹、资料管理册、文件套/文件袋、名片册、相册、风琴包及事务包、CD 包、板夹等，已发展成为国内文件管理用品的龙头厂商。
在桌面办公用品板块，齐心集团的主要产品包括订书机、打孔机、剪刀、美工刀、票夹、文件盘资料架、胶水、仪尺、印台、笔筒、笔记簿、易事贴、削笔机等。为充分发挥上市公司的技术优势和供应链优势，齐心集团将大部分书面办公用品的生产、加工外包给生产条件良好、具备成本优势的 OEM 厂商进行生产。
齐心集团通过制定产品质量标准，对 OEM 厂商的产品质量进行检验和验收，以保证生产的稳定性、及时性和产品质量的可靠性。
在办公设备板块，齐心集团自主生产的产品主要包括碎纸机、装订机、过塑机、点钞机、考勤机等，同时为满足终端客户的多类型办公设备需求，齐心集团会根据客户需求对外采购第三方品牌的办公设备。
近年来，齐心集团围绕“以用户需求为导向的集成大办公服务”战略，依托上市公司多年积累的产品集成优势、物流配送优势、品牌优势和客户及渠道优势，不断完善和丰富产品线，并通过线上搭建电商平台和线下拓展渠道相结合，逐渐形成“硬件+软件+服务”的大办公服务格局，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长。此外，齐心集团还积极采取并购等资本运作开拓新的业务增长点，巩固了上市公司的行业及市场地位，提高了上市公司的品牌知名度。
最近三年齐心集团主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
办公用品 | 33,403.46 | 53.32% | 95,343.59 | 59.62% | 91,923.81 | 55.38% | 110,546.87 | 75.54% |
办公设备 | 28,707.77 | 45.83% | 64,562.75 | 40.38% | 74,074.46 | 44.62% | 35,804.41 | 24.46% |
软件产品及软 件服务 | 532.24 | 0.85% | - | - | - | - | - | - |
主营业务收入 合计 | 62,643.47 | 100% | 159,906.35 | 100% | 165,998.27 | 100% | 146,351.27 | 100% |
（二）最近两年一期的财务数据和财务指标
根据齐心集团 2013 年度、2014 年度经审计的财务报告和 2015 年 1-6 月未经审计的财务报表，齐心集团最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据及主要财务指标
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
负债总额 | 106,184.14 | 79,159.18 | 64,411.58 |
所有者权益 | 111,161.79 | 113,129.75 | 113,293.44 |
归属于上市公司股东的所有 | 110,982.03 | 112,977.80 | 113,144.87 |
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
者权益 | |||
资产总额 | 217,345.93 | 192,288.93 | 177,705.02 |
资产负债率 | 48.85% | 41.17% | 36.25% |
流动比率 | 1.23 | 1.47 | 1.61 |
速动比率 | 0.96 | 1.24 | 1.26 |
归属于上市公司股东的每股 净资产 | 2.95 | 3.00 | 2.95 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 63,843.55 | 163,275.34 | 167,761.88 |
营业利润 | -2,447.81 | 2,719.41 | 2,888.84 |
利润总额 | -1,680.98 | 3,094.08 | 3,307.60 |
净利润 | -1,967.96 | 2,910.70 | 2,786.51 |
归属于上市公司股东的净利润 | -1,995.77 | 2,907.34 | 2,760.54 |
基本每股收益（元/股） | -0.05 | 0.08 | 0.07 |
销售毛利率 | 19.35% | 18.13% | 17.38% |
净资产收益率-摊薄 | -1.80% | 2.57% | 2.44% |
注：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益
*100%
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -6,478.52 | 7,677.92 | -5,322.35 |
投资活动产生的现金流量净额 | -20,495.37 | -14,030.74 | -7,638.09 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 25,677.30 | 1,347.78 | 2,992.57 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,319.70 | -5,065.47 | -10,462.18 |
每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.17 | 0.20 | -0.14 |
注：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市公司的总股本
七、最近三年合法经营情况
齐心集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
齐心集团最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系志诚泰和全体股东，包括武汉投资、付文等 34 名自然人。截至本预案签署之日，上述人员持有志诚泰和的股权比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 武汉投资 | 4,068.0 | 62.39% |
2 | 付文 | 575.0 | 8.82% |
3 | 彭志南 | 456.0 | 6.99% |
4 | xx | 327.0 | 5.02% |
5 | 丁宝胜 | 190.0 | 2.91% |
6 | 张占青 | 155.0 | 2.38% |
7 | xxx | 95.0 | 1.46% |
8 | xxx | 45.0 | 0.69% |
9 | 朱丽华 | 45.0 | 0.69% |
10 | 裘锦明 | 42.3 | 0.65% |
11 | xxx | 40.0 | 0.61% |
12 | xxx | 40.0 | 0.61% |
13 | xxx | 35.0 | 0.54% |
14 | xx | 32.0 | 0.49% |
15 | 凌强 | 30.0 | 0.46% |
16 | 任红凌 | 30.0 | 0.46% |
17 | 叶华 | 30.0 | 0.46% |
18 | xx | 30.0 | 0.46% |
19 | 戴小梅 | 27.0 | 0.41% |
20 | 张为 | 25.0 | 0.38% |
21 | 彭国华 | 25.0 | 0.38% |
22 | xx | 24.0 | 0.37% |
23 | 朱纪德 | 24.0 | 0.37% |
24 | 吴保华 | 22.0 | 0.34% |
25 | 任晋 | 21.0 | 0.32% |
26 | 卢恒仟 | 20.0 | 0.31% |
27 | xxx | 15.0 | 0.23% |
28 | xx | 10.0 | 0.15% |
29 | 刘乃源 | 10.0 | 0.15% |
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
30 | 朱胜华 | 8.1 | 0.12% |
31 | xx | 6.3 | 0.10% |
32 | xxx | 6.3 | 0.10% |
33 | xx | 5.0 | 0.08% |
34 | 舒新莲 | 3.0 | 0.05% |
35 | 姜 | 3.0 | 0.05% |
合计 | 6,520 | 100% |
二、本次交易对方详细情况
（一）武汉投资
1、基本信息
公司名称 | 武汉志诚泰和投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
公司住所 | 武汉市洪山区珞狮路 119 号 8 楼 D 室 |
法定代表人 | 付文 |
注册资本 | 4,250 万元 |
营业执照注册号 | 420100000017011 |
税务登记证号 | 420111748345893 |
组织机构代码 | 74834589-3 |
经营范围 | 对工业、商业企业投资：商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2003 年 6 月 4 日 |
经营期限 | 2003 年 6 月 4 日至 2028 年 6 月 0 x |
0、xxxx
（0）0000 x 6 月设立
武汉投资由xxx、xx、xx等 31 名自然人股东共同出资于 2003 年 6
月 4 日设立，设立时注册资本为 100 万元。2003 年 6 月 2 日，湖北振华会计师事务有限公司出具《验资报告》（xxx验资[2003]1046 号）验证，截至 2003 年 5 月 30 日，各股东出资到位。
武汉投资设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 梁东浩 | 25.0 | 25.0% |
2 | xx | 13.2 | 13.2% |
3 | 朱军 | 13.0 | 13.0% |
4 | xx | 8.7 | 8.7% |
5 | xx | 6.0 | 6.0% |
6 | 叶华 | 4.0 | 4.0% |
7 | xx | 3.5 | 3.5% |
8 | xxx | 3.0 | 3.0% |
9 | 黄雨燕 | 2.0 | 2.0% |
10 | 张志超 | 2.0 | 2.0% |
11 | 向朝礼 | 2.0 | 2.0% |
12 | 涂信军 | 2.0 | 2.0% |
13 | xxx | 1.6 | 1.6% |
14 | 代媛 | 1.5 | 1.5% |
15 | xx | 1.5 | 1.5% |
16 | 胡建林 | 1.0 | 1.0% |
17 | 粟珍秀 | 1.0 | 1.0% |
18 | 秦首敏 | 1.0 | 1.0% |
19 | xx | 1.0 | 1.0% |
20 | xx | 1.0 | 1.0% |
21 | xx | 1.0 | 1.0% |
22 | xxx | 0.5 | 0.5% |
23 | 董永清 | 0.5 | 0.5% |
24 | 隆重 | 0.5 | 0.5% |
25 | 黎祖明 | 0.5 | 0.5% |
26 | xxx | 0.5 | 0.5% |
27 | xx | 0.5 | 0.5% |
28 | xx | 0.5 | 0.5% |
29 | 凡伟 | 0.5 | 0.5% |
30 | xxx | 0.0 | 0.5% |
31 | 黎祖武 | 0.5 | 0.5% |
合计 | 100 | 100% |
（2）2003 年 12 月第一次增资
2003 年 12 月，武汉投资注册资本由 100 万元增加至 250 万元，新增注册资
本 150 万元由xxx以货币方式缴纳。2003 年 11 月 20 日，湖北振华会计师事
务有限公司出具《验资报告》（xxx验资[2003]1100 号）验证，截至 2003 年 9
月 22 日，武汉投资已收到xxx缴纳的新增注册资本 150 万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，武汉投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 梁东浩 | 175.0 | 70.00% |
2 | xx | 13.2 | 5.28% |
3 | 朱军 | 13.0 | 5.20% |
4 | xx | 8.7 | 3.48% |
5 | xx | 6.0 | 2.40% |
6 | 叶华 | 4.0 | 1.60% |
7 | xx | 3.5 | 1.40% |
8 | xxx | 3.0 | 1.20% |
9 | 黄雨燕 | 2.0 | 0.80% |
10 | 张志超 | 2.0 | 0.80% |
11 | 向朝礼 | 2.0 | 0.80% |
12 | 涂信军 | 2.0 | 0.80% |
13 | xxx | 1.6 | 0.64% |
14 | 代媛 | 1.5 | 0.60% |
15 | xx | 1.5 | 0.60% |
16 | 胡建林 | 1.0 | 0.40% |
17 | 粟珍秀 | 1.0 | 0.40% |
18 | 秦首敏 | 1.0 | 0.40% |
19 | xx | 1.0 | 0.40% |
20 | xx | 1.0 | 0.40% |
21 | xx | 1.0 | 0.40% |
22 | xxx | 0.5 | 0.20% |
23 | 董永清 | 0.5 | 0.20% |
24 | 隆重 | 0.5 | 0.20% |
25 | 黎祖明 | 0.5 | 0.20% |
26 | xxx | 0.5 | 0.20% |
27 | xx | 0.5 | 0.20% |
28 | xx | 0.5 | 0.20% |
29 | 凡伟 | 0.5 | 0.20% |
30 | xxx | 0.0 | 0.20% |
31 | 黎祖武 | 0.5 | 0.20% |
合计 | 250 | 100% |
（3）2004 年 7 月第一次股权转让及第二次增资
2004 年 7 月 22 日，xx、xx、xxx、xx分别将其持有的武汉投资出资 5 万元、0.7 万元、2 万元、3.5 万元转让给xx。
同时，武汉投资注册资本由 250 万元增加至 400 万元，新增注册 150 万元由
xx以货币方式缴纳。2004 年 7 月 21 日，湖北振华会计师事务有限公司出具《验
资报告》（xxx验资[2004]0046 号）验证，截至 2004 年 7 月 19 日，武汉投资
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 梁东浩 | 175.0 | 43.75% |
2 | xx | 174.4 | 43.60% |
3 | 朱军 | 8.0 | 2.00% |
4 | xx | 8.0 | 2.00% |
5 | xx | 6.0 | 1.50% |
6 | 叶华 | 4.0 | 1.00% |
7 | xxx | 3.0 | 0.75% |
8 | 张志超 | 2.0 | 0.50% |
9 | 向朝礼 | 2.0 | 0.50% |
10 | 涂信军 | 2.0 | 0.50% |
11 | xxx | 1.6 | 0.40% |
12 | 代媛 | 1.5 | 0.38% |
13 | xx | 1.5 | 0.38% |
14 | 胡建林 | 1.0 | 0.25% |
15 | 粟珍秀 | 1.0 | 0.25% |
16 | 秦首敏 | 1.0 | 0.25% |
17 | xx | 1.0 | 0.25% |
18 | xx | 1.0 | 0.25% |
19 | xx | 1.0 | 0.25% |
20 | xxx | 0.5 | 0.13% |
21 | 董永清 | 0.5 | 0.13% |
22 | 隆重 | 0.5 | 0.13% |
23 | 黎祖明 | 0.5 | 0.13% |
24 | xxx | 0.5 | 0.13% |
25 | xx | 0.5 | 0.13% |
26 | xx | 0.5 | 0.13% |
27 | 凡伟 | 0.5 | 0.13% |
28 | xxx | 0.0 | 0.13% |
已收到xx缴纳的新增注册资本 150 万元，出资方式为货币出资。本次股权转让及增资完成后，武汉投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
29 | 黎祖武 | 0.5 | 0.13% |
合计 | 400 | 100% |
（4）2005 年 7 月第二次股权转让及第三次增资
2005 年 7 月 26 日，xx将其持有的武汉投资出资 100 万元转让给xx、64.8
万元转让给xxx、9.6 万元转让给xxx，xxx将其持有的武汉投资出资 30万元转让给xx、10 万元转让给xxx，代媛将其持有的武汉投资出资 1.5 万元转让给xxx，xxxx其持有的武汉投资出资 0.5 万元转让给xxx。
同时，武汉投资注册资本由 400 万元增加至 600 万元，新增注册资本 200
万元由下列股东以货币方式缴纳：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
1 | 叶华 | 11.0 | 16 | xx | 1.0 |
2 | xxx | 3.4 | 17 | xx | 3.0 |
3 | xxx | 3.0 | 18 | 董永清 | 0.5 |
4 | 秦首敏 | 3.0 | 19 | 凡伟 | 0.5 |
5 | 向朝礼 | 1.0 | 20 | xxx | 0.0 |
6 | 涂信军 | 0.5 | 21 | xxx | 0.0 |
7 | xx | 0.5 | 22 | xx | 3.0 |
8 | 张凤霞 | 1.0 | 23 | 李进魁 | 0.5 |
9 | 王进卿 | 0.5 | 24 | xx | 0.5 |
10 | xx | 0.5 | 25 | 张磊 | 72.0 |
11 | 彭志南 | 9.0 | 26 | xxx | 45.0 |
12 | 陈新国 | 10.0 | 27 | 吴保华 | 8.0 |
13 | xxx | 4.5 | 28 | xx | 1.1 |
14 | 张立新 | 1.1 | 29 | 宋继荣 | 3.9 |
15 | 李红兰 | 0.5 | 30 | 张琦秀 | 0.5 |
合计 | 200 |
2005 年 7 月 26 日，湖北振华会计师事务有限公司出具《验资报告》（xx
x验资[2005]0056 号）验证，截至 2005 年 7 月 14 日，武汉投资已收到上述股东
缴纳的新增注册资本 200 万元，出资方式均为货币出资。
本次股权转让及增资完成后，武汉投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 梁东浩 | 135.0 | 22.50% |
2 | xx | 100.0 | 16.67% |
3 | 张磊 | 72.0 | 12.00% |
4 | 宋继荣 | 68.7 | 11.45% |
5 | xxx | 45.0 | 7.50% |
6 | xx | 30.0 | 5.00% |
7 | 周福红 | 21.6 | 3.60% |
8 | 叶华 | 15.0 | 2.50% |
9 | 陈新国 | 10.0 | 1.67% |
10 | 彭志南 | 9.0 | 1.50% |
11 | 朱军 | 8.0 | 1.33% |
12 | xx | 8.0 | 1.33% |
13 | 吴保华 | 8.0 | 1.33% |
14 | xx | 6.0 | 1.00% |
15 | xxx | 6.0 | 1.00% |
16 | 陈庆芳 | 6.0 | 1.00% |
17 | xxx | 5.0 | 0.83% |
18 | xxx | 0.0 | 0.83% |
19 | xxx | 4.5 | 0.75% |
20 | 秦首敏 | 4.0 | 0.67% |
21 | xx | 4.0 | 0.67% |
22 | 向朝礼 | 3.0 | 0.50% |
23 | xx | 3.0 | 0.50% |
24 | 涂信军 | 2.5 | 0.42% |
25 | 张志超 | 2.0 | 0.33% |
26 | xx | 2.0 | 0.33% |
27 | xx | 1.5 | 0.25% |
28 | xx | 1.5 | 0.25% |
29 | xx | 1.1 | 0.18% |
30 | 张立新 | 1.1 | 0.18% |
31 | 胡建林 | 1.0 | 0.17% |
32 | 粟珍秀 | 1.0 | 0.17% |
33 | 董永清 | 1.0 | 0.17% |
34 | 凡伟 | 1.0 | 0.17% |
35 | 张凤霞 | 1.0 | 0.17% |
36 | xxx | 0.5 | 0.08% |
37 | 隆重 | 0.5 | 0.08% |
38 | 黎祖明 | 0.5 | 0.08% |
39 | xxx | 0.5 | 0.08% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
40 | xx | 0.5 | 0.08% |
41 | xx | 0.5 | 0.08% |
42 | xxx | 0.0 | 0.08% |
43 | 李进魁 | 0.5 | 0.08% |
44 | 王进卿 | 0.5 | 0.08% |
45 | xx | 0.5 | 0.08% |
46 | xx | 0.5 | 0.08% |
47 | 李红兰 | 0.5 | 0.08% |
48 | xxx | 0.0 | 0.08% |
合计 | 600 | 100% |
（5）2005 年 9 月第四次增资
2005 年 9 月 14 日，武汉投资注册资本由 600 万元增加至 1,000 万元，新增
注册资本 400 万元由xx出资 20 万元、xxx出资 280 万元、xxx出资 100
万元缴纳。2005 年 9 月 8 日，湖北振华会计师事务有限公司出具《验资报告》（x
xx验资[2005]0068 号）验证，截至 2005 年 9 月 15 日，武汉投资已收到xx、
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 宋继荣 | 348.7 | 34.87% |
2 | 梁东浩 | 135.0 | 13.50% |
3 | 周福红 | 121.6 | 12.16% |
4 | xx | 100.0 | 10.00% |
5 | 张磊 | 72.0 | 7.20% |
6 | xxx | 45.0 | 4.50% |
7 | xx | 30.0 | 3.00% |
8 | xx | 20.0 | 2.00% |
9 | 叶华 | 15.0 | 1.50% |
10 | 陈新国 | 10.0 | 1.00% |
11 | 彭志南 | 9.0 | 0.90% |
12 | 吴保华 | 8.0 | 0.80% |
13 | 朱军 | 8.0 | 0.80% |
14 | xx | 8.0 | 0.80% |
15 | xx | 6.0 | 0.60% |
16 | xxx | 0.0 | 0.60% |
xxx、xxx缴纳的新增注册资本 400 万元，出资方式均为货币出资。本次增资完成后，武汉投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
17 | xxx | 6.0 | 0.60% |
18 | xxx | 0.0 | 0.50% |
19 | xxx | 5.0 | 0.50% |
20 | 潘增青 | 4.5 | 0.45% |
21 | 秦首敏 | 4.0 | 0.40% |
22 | xx | 4.0 | 0.40% |
23 | 向朝礼 | 3.0 | 0.30% |
24 | xx | 3.0 | 0.30% |
25 | 涂信军 | 2.5 | 0.25% |
26 | 张志超 | 2.0 | 0.20% |
27 | xx | 2.0 | 0.20% |
28 | xx | 1.5 | 0.15% |
29 | xx | 1.5 | 0.15% |
30 | xx | 1.1 | 0.11% |
31 | 张立新 | 1.1 | 0.11% |
32 | 胡建林 | 1.0 | 0.10% |
33 | 粟珍秀 | 1.0 | 0.10% |
34 | 董永清 | 1.0 | 0.10% |
35 | 凡伟 | 1.0 | 0.10% |
36 | 张凤霞 | 1.0 | 0.10% |
37 | xxx | 0.5 | 0.05% |
38 | 隆重 | 0.5 | 0.05% |
39 | 黎祖明 | 0.5 | 0.05% |
40 | xxx | 0.5 | 0.05% |
41 | xx | 0.5 | 0.05% |
42 | xx | 0.5 | 0.05% |
43 | xxx | 0.0 | 0.05% |
44 | xxx | 0.5 | 0.05% |
45 | 王进卿 | 0.5 | 0.05% |
46 | xx | 0.5 | 0.05% |
47 | xx | 0.5 | 0.05% |
48 | 李红兰 | 0.5 | 0.05% |
49 | 张琦秀 | 0.5 | 0.05% |
合计 | 1,000 | 100% |
（6）2006 年 7 月第三次股权转让
2006 年 7 月 24 日，武汉投资发生如下股权转让：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
xxx | xx | 4.5 |
隆重 | 0.5 | |
xx | xx | 1.5 |
xxx | xx | 5.0 |
xxx | xx | 0.5 |
xx | 0.5 | |
朱海涛 | 0.1 | |
xx | xxx | 1.9 |
xx | 2.5 | |
凡伟 | 4.0 | |
xx | 2.0 | |
李道军 | 1.0 | |
xxx | 1.5 | |
xx | 0.5 | |
胡建林 | 0.5 | |
xxx | 0.5 | |
xxx | 2.0 | |
梁东浩 | 30.0 | |
xx | 1.0 | |
xxx | 14.0 | |
彭志南 | 5.0 | |
xx | 2.0 | |
吴保华 | 2.0 | |
xxx | 1.6 | |
xx | xxx | 2.0 |
xxx | 6.4 | |
合计 | 93.0 | |
本次股权转让完成后，武汉投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 宋继荣 | 342.3 | 34.23% |
2 | 梁东浩 | 165.0 | 16.50% |
3 | 周福红 | 121.6 | 12.16% |
4 | xx | 100.0 | 10.00% |
5 | xxx | 55.0 | 5.50% |
6 | xx | 30.0 | 3.00% |
7 | xx | 20.0 | 2.00% |
8 | 陈庆芳 | 20.0 | 2.00% |
9 | 叶华 | 15.0 | 1.50% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
10 | 彭志南 | 14.0 | 1.40% |
11 | 陈新国 | 10.0 | 1.00% |
12 | 吴保华 | 10.0 | 1.00% |
13 | xx | 9.0 | 0.90% |
14 | 朱军 | 8.0 | 0.80% |
15 | xxx | 8.0 | 0.80% |
16 | xx | 6.0 | 0.60% |
17 | 凡伟 | 5.0 | 0.50% |
18 | xxx | 0.0 | 0.50% |
19 | xx | 5.0 | 0.50% |
20 | xx | 5.0 | 0.50% |
21 | xx | 5.0 | 0.50% |
22 | 秦首敏 | 4.0 | 0.40% |
23 | xx | 4.0 | 0.40% |
24 | 向朝礼 | 3.0 | 0.30% |
25 | xx | 3.0 | 0.30% |
26 | 涂信军 | 2.5 | 0.25% |
27 | xx | 2.0 | 0.20% |
28 | 张志超 | 2.0 | 0.20% |
29 | 朱海涛 | 2.0 | 0.20% |
30 | xx | 2.0 | 0.20% |
31 | xxx | 2.0 | 0.20% |
32 | xx | 1.5 | 0.15% |
33 | 胡建林 | 1.5 | 0.15% |
34 | xx | 1.1 | 0.11% |
35 | 李道军 | 1.0 | 0.10% |
36 | 粟珍秀 | 1.0 | 0.10% |
37 | 董永清 | 1.0 | 0.10% |
38 | xxx | 1.0 | 0.10% |
39 | 张凤霞 | 1.0 | 0.10% |
40 | xx | 1.0 | 0.10% |
41 | xx | 0.5 | 0.05% |
42 | 黎祖明 | 0.5 | 0.05% |
43 | xx | 0.5 | 0.05% |
44 | xxx | 0.0 | 0.05% |
45 | xxx | 0.5 | 0.05% |
46 | 王进卿 | 0.5 | 0.05% |
47 | xx | 0.5 | 0.05% |
48 | 李红兰 | 0.5 | 0.05% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
49 | 张琦秀 | 0.5 | 0.05% |
合计 | 1,000 | 100% |
（7）2007 年 8 月第四次股权转让
2007 年 8 月 31 日，武汉投资发生如下股权转让：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
xx | xx | 0.5 |
xxx | 0.0 | |
凡伟 | 5.0 | |
xxx | 0.5 | |
张凤霞 | 1.0 | |
张志超 | 2.0 | |
xx | 5.0 | |
xxx | 付文 | 342.3 |
合计 | 356.8 | |
本次股权转让完成后，武汉投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 付文 | 342.3 | 34.23% |
2 | 梁东浩 | 165.0 | 16.50% |
3 | 周福红 | 121.6 | 12.16% |
4 | xx | 114.5 | 11.45% |
5 | xxx | 55.0 | 5.50% |
6 | xx | 30.0 | 3.00% |
7 | xx | 20.0 | 2.00% |
8 | 陈庆芳 | 20.0 | 2.00% |
9 | 叶华 | 15.0 | 1.50% |
10 | 彭志南 | 14.0 | 1.40% |
11 | 陈新国 | 10.0 | 1.00% |
12 | 吴保华 | 10.0 | 1.00% |
13 | xx | 9.0 | 0.90% |
14 | 朱军 | 8.0 | 0.80% |
15 | xxx | 8.0 | 0.80% |
16 | xx | 6.0 | 0.60% |
17 | xxx | 0.0 | 0.50% |
18 | xx | 5.0 | 0.50% |
19 | xx | 5.0 | 0.50% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
20 | 秦首敏 | 4.0 | 0.40% |
21 | xx | 4.0 | 0.40% |
22 | 向朝礼 | 3.0 | 0.30% |
23 | xx | 3.0 | 0.30% |
24 | 涂信军 | 2.5 | 0.25% |
25 | xx | 2.0 | 0.20% |
26 | 朱海涛 | 2.0 | 0.20% |
27 | xx | 2.0 | 0.20% |
28 | xxx | 2.0 | 0.20% |
29 | xx | 1.5 | 0.15% |
30 | 胡建林 | 1.5 | 0.15% |
31 | xx | 1.1 | 0.11% |
32 | 李道军 | 1.0 | 0.10% |
33 | 粟珍秀 | 1.0 | 0.10% |
34 | 董永清 | 1.0 | 0.10% |
35 | xxx | 1.0 | 0.10% |
36 | xx | 1.0 | 0.10% |
37 | xx | 0.5 | 0.05% |
38 | 黎祖明 | 0.5 | 0.05% |
39 | xxx | 0.0 | 0.05% |
40 | 王进卿 | 0.5 | 0.05% |
41 | xx | 0.5 | 0.05% |
42 | 李红兰 | 0.5 | 0.05% |
合计 | 1,000 | 100% |
（8）2007 年 9 月第五次股权转让
2007 年 9 月 26 日，武汉投资发生如下股权转让：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
xxx | 付文 | 10.0 |
xx | 0.6 | |
xx | xx | 8.4 |
xxx | 8.0 | |
朱军 | 8.0 | |
xx | 6.0 | |
xx | 5.0 | |
xx | 5.0 | |
xxx | 0.0 | |
秦首敏 | 4.0 |
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
向朝礼 | 3.0 | |
涂信军 | 2.5 | |
xx | xx | 3.0 |
xx | 2.0 | |
朱海涛 | 2.0 | |
xxx | 2.0 | |
xx | 2.0 | |
xx | 1.5 | |
胡建林 | 1.5 | |
xx | 1.1 | |
李道军 | 1.0 | |
xx | 1.0 | |
粟珍秀 | 1.0 | |
xxx | 1.0 | |
xx | 0.5 | |
黎祖明 | 0.5 | |
王进卿 | 0.5 | |
李红兰 | 0.5 | |
xxx | 0.0 | |
xx | 0.5 | |
吴保华 | 10.0 | |
xxx | 1.0 | |
xx | 4.0 | |
周福红 | 90.0 | |
xxx | xxx | 31.6 |
xx | 20.0 | |
xxx | 00.0 | |
xxx | xx | 8.1 |
叶华 | 15.0 | |
xxx | 33.4 | |
xxx | xxx | 21.6 |
xxx | xxx | 27.8 |
彭志南 | 30.7 | |
xxx | 30.6 | |
xx | 5.3 | |
合计 | 428.6 | |
本次股权转让完成后，武汉投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 付文 | 352.9 | 35.29% |
2 | xx | 169.4 | 16.94% |
3 | xx | 127.1 | 12.71% |
4 | 梁东浩 | 70.6 | 7.06% |
5 | 宋继荣 | 63.5 | 6.35% |
6 | xx | 56.5 | 5.65% |
7 | xxx | 49.4 | 4.94% |
8 | 彭志南 | 44.7 | 4.47% |
9 | xx | 35.3 | 3.53% |
10 | xxx | 30.6 | 3.06% |
合计 | 1,000 | 100% |
（9）2007 年 11 月第五次增资
2007 年 11 月 16 日，武汉投资注册资本由 1,000 万元增加至 1,703 万元，新
增注册资本 703 万元，由各股东按出资比例以货币方式缴纳。2007 年 11 月 9 日，
湖北永信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂永会字[2007]第 285 号）验
证，截至 2007 年 11 月 8 日，武汉投资已收到付文、xx、xx、xxx、xx
x、xx、xxx、xxx、xx、xxxxx的新增注册资本 703 万元，出资方式均为货币出资。
本次增资完成后，武汉投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 付文 | 600.99 | 35.29% |
2 | xx | 288.49 | 16.94% |
3 | xx | 216.45 | 12.71% |
4 | 梁东浩 | 120.23 | 7.06% |
5 | 宋继荣 | 108.14 | 6.35% |
6 | 李兵 | 96.22 | 5.65% |
7 | xxx | 84.13 | 4.94% |
8 | 彭志南 | 76.12 | 4.47% |
9 | xx | 60.12 | 3.53% |
10 | xxx | 52.11 | 3.06% |
合计 | 1,703 | 100% |
（10）2008 年 1 月第六次增资