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关于
世纪睿科控股有限公司的协议
日期 2021 年 7 月 30 日
金杜律师事务所
xxxxxxxxx 00 x
xxxxxxxxxx 00 x
T x000 0000 0000
F x000 0000 0000
目录
1 定义 4
2 收购及全面要约资金 6
3 全面要约 6
4 信息共享、批准 6
5 受让方及投资方的承诺 7
6 交易成本 7
7 终止 7
8 保密 8
9 其他条款 8
内容
合约方 | |||
S 公司 | 名称 | Starlink Vibrant Holdings Ltd. | |
注册地 | 英属维京群岛 | ||
地址 | Start Chambers, Wickham's Cay II P O Box 2221, Road Town Tortola, British Virgin Islands | ||
Y 公司 | 名称 | Yoshiaki Holding Corp | |
注册地 | 英属维京群岛 | ||
地址 | 0/X, Xxxx Xxxxx Xxxxx, X.X. Xxx 0000, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | ||
O 公司 | 名称 | Orange Grove Global Limited | |
注册地 | 英属维京群岛 | ||
地址 | Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | ||
F 公司 | 名称 | Foga Holdings Ltd. | |
注册地 | 英属维京群岛 | ||
地址 | Start Chambers, Wickham's Cay Ⅱ, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | ||
T 公司 | 名称 | Trinity Gate Limited | |
注册地 | 英属维京群岛 | ||
地址 | Vistra Corporate Service Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Island | ||
H 公司 | 名称 | Hongshan Limited | |
注册地 | 英属维京群岛 | ||
地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | |
SE 公司 | 名称 | Silver Eternity Technology Ltd. |
注册地 | 英属维京群岛 | |
地址 | Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | |
G 公司 | 名称 | Golden Ocean Holdings Corp. |
注册地 | 开曼群岛 | |
地址 | Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands | |
上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方” | ||
鉴于 | A 世纪睿科控股有限公司（“上市公司”）是一家依据开曼群岛法律合法成立、有效存续并在香港上市的股份有限公司，注册地址为香港九龙长沙湾荔枝角道 777 号田氏企业中心 9 楼 910 室。 B 于本协议日期附近， Cerulean Coast Limited （ “ 转让方 1”）及 Future Miracle Limited （“转让方 2”和转让方 1，同称“转让方”）与 S 公司、Y 公司、O 公司及 F 公司（合称“受让方”）签署股份转让协议（“股份转让协议”），其中转让方向受让方出售共 679,796,478 股上市公司股份 （定义见下文）（“该收购”）。 C 于本协议日期附近， T 公司、 H 公司及SE 公司（合称“投资方” ） 与上市公司签署 CB 认购协议（“ CB 认购协议”），其中上市公司向投资方发行不超过本金金额为 HK$47,000,000 的可转换股债券，有关可转换股债券可转换为上市公司股份（“该认购”）。 D 于本协议日期， G 公司持有 32,847,169 股上市公司股份。 E 根据收购守则第 26.1 条，于该收购完成后，受让方需对上市公司的所有已发行股份作出强制性全面要约（与受让方一致行动的人士所持有的上市公司股份除外） （ “ 全面要约”）。 F 受让xx同意于全面要约中由 G 公司代表受让方作为要约人 （“要约人”），并根据交易文件（定义见下文）的内容， | |
由G 公司对上市公司股份作出全面的要约。投资方及G 公司亦为要约人的一致行动人。
G 各方已同意订立本协议以规管：（i）各方与全面要约的关系; （ii）进行及执行全面要约的安排；及（iii）各方的承诺。
条款
1 定义
1.1 除非文义另有所指，本协议中所使用的术语有以下含义：
“关联方”指：(i) 就个人而言，该个人的近亲（指该个人的任何配偶、子女（包括领养子女和继子女）、父母或兄弟姐妹）、控制该个人和/或该个人的近亲（单独或共同行事）或与该个人和/或该个人的近亲共同受控制的任何人士，以及该人士作为托管人和/或受益人的任何信托；或(ii) 就任何其他人士而言，指控制该特定人士、受该特定人士控制或与该特定人士受共同控制的任何人士。
“公告”指要约人和上市公司根据《收购守则》第3.5 条就该收购及该认购发布的公告。
“要约文件”指要约根据《收购守则》第 8 条就全面要约发布的要约文件。
“适用法律”指关于任何人士、适用于该人士的任何法律、法规、规章、指南、指令、条约、判决、法令、命令或任何当局的通知，为免歧义，包括《收购守则》。
“批准”指任何主管部门要求的任何许可、批准、许可、同意、许可、核准或登记。
“主管部门”指任何相关政府、行政或监管机构或法院、仲裁庭、仲裁员或政府机构或部门（包括任何相关证券交易所），无论是超国家的、国家的、区域的还是地方的。
“董事会”指上市公司的董事会。
“营业日”指香港联交所开门营业、银行在香港开门营业以及上市公司注册处所在地开门营业的日子（星期六或星期日除外）。
“权利负担”指任何留置权、质押、权利负担、押记（固定或浮动）、抵押、第三方权利主张、债券、选择权、优先购买权、收购权、以担保方式进行的转让、为任何人的任何义务提供担保或其他任何类型的担保权益的信托安排，或具有类似效力的任何协议或安排。
“上市公司股份”上市公司股本中每股面值港币 0.10 元的普通股股份。 “执行人员”指香港证监会执行人员。
“香港”指中国香港特别行政区。
“上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 “香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会。
“证券及期货条例”指《证券及期货条例》（香港法律第 571 章）。 “股东”指不时作为股份持有人在上市公司股东名册中登记的人士。 “香港联交所”指香港联合交易所有限公司。
“中国”指中华人民共和国，但为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
“收购守则”指香港《公司收购、合并及股份回购守则》。 “财务顾问”全面要约中要约人的财务顾问。
1.2 其他定义
在本协议中使用的下列名词具有在以下各条款中规定的含义：
定义 | 条款 |
“一方” | 序言 |
“各方” | 序言 |
“上市公司” | 序言 |
“转让方” | 序言 |
“受让方” | 序言 |
“投资方” | 序言 |
“股份转让协议” | 序言 |
“CB 认购协议” | 序言 |
“该收购” | 序言 |
“该认购” | 序言 |
“全面要约” | 序言 |
“要约人” | 序言 |
“交易文件” | 第 3.1 条 |
“适格被披露方” | 第 8.2 条 |
1.3 其他解释性规定
(a) “本协议的”、“本协议中的”、“本协议项下的”以及类似词语，均指本协议整体，而非本协议的任何特定条款；提及任何条款和子条款时均指本协议条款和子条款，除非另行指明；
(b) 本协议题目及标题仅为方便援引而设，不影响本协议的释义；
(c) 本协议中定义的所有词语在其他依据本协议而制作或交付的任一证明或其他文书中使用时，应具有本协议所定义之含义，除非在该等证明或文书中另有定义；及
(d) 本协议中提及的任何协议、文书或其他文件包括其不时的修订、补充或修改。
2 收购及全面要约资金
2.1 就全面要约而言， G 公司代表所有受让方应提供足够资金或获得足够资金，并配合财务顾问的所有合理要求，使受让方能够按照股份转让协议的条款完成受让方就该收购的支付义务及要约人能够按照收购守则及交易文件履行其对上市公司股份的全面要约义务，包括但不限于任何该收购所涉及的费用、支出及税费。
3 全面要约
3.1 除非本协议另有明确约定或适用法律另有规定，否则所有有关该收购、 该认购以及该全面要约的决定均需获得 S 公司的同意，包括，但不限于：
(a) 该收购、该认购以及全面要约的条款及条件，包括，但不限于豁免股份转让协议及 CB 认购协议的先决条件及终止有关协议等；
(b) 公告，任何其他公告，要约文件或任何一方根据收购守则及/或上市规则的要求发出的任何文件（统称“交易文件”）的内容;
(c) 公告所载条款及条件的任何修订或更改；及
(d) 发出交易文件的时间。
3.2 于该收购交割完成后，G 公司应根据收购守则及交易文件对上市公司股份作出全面要约。
4 信息共享、批准
4.1 各方应合作并秉承善意完成全面要约（包括但不限于编写公告、要约文件，并答复香港证监会和香港联交所可能提出的任何询问）。S 公司应与其他受让方及投资方分享所有交易文件的最终草稿，并及时告知其他受让方及投资方有关全面要约的实施情况。
4.2 各方应：
(a) 遵守收购守则、上市规则或其他适用法律项下的任何信息披露或其他义务，且不得指示其代表采取或不采取任何可能导致违反任何该等义务的行动；
(b) 向 S 公司提供任何与该等受让方或投资方有关的、与该收购及该认购相关的任何其他合理要求的所有信息；及
(c) 就香港证监会、香港联交所及其他监管机构的查询提供合理协助及及时回应。
5 受让方及投资方的承诺
5.1 其他受让方各自向 S 公司承诺，如全面要约后上市公司未能维持上市规 则第 8.08 条所要求的最低公众持股量，其他受让方应按 S 公司的书面 要求尽快，并最迟于不超过 2 个月（或联交所同意的任何其他xx）x，xxxx持有的任何上市公司股份，令上市公司可以恢复维持上市规则 所要求的最低公众持股量要求。
5.2 其他受让方及投资方各自向 S 公司承诺，除收购守则、上市规则或任何适用法律要求的范围外，其不得且应促使其任何关联方或一致行动的各方不得采取任何行动或作出任何声明，可能会延迟、扰乱或以其他方式导致全面要约在最早可行时间开始或根本无法开始，或对该收购或全面要约的成功造成或可能造成不利影响。
6 交易成本
6.1 如果全面要约完成，除非受让方及投资方之间另有约定，S 公司同意，所有交易费用，包括但不限于为准备交易文件、财务顾问的任何审查费用，应最终由 S 公司承担。
6.2 除本协议另有明确规定外，每一方应自行承担其谈判、准备、签署和实施本协议的费用和开支。
7 终止
7.1 除非本协议项下另有明确规定，各方在本协议项下的权利和义务应在以下较早日期终止：
(a) 该收购完成或无法完成；或
(b) 各方书面同意的其他日期。
7.2 部分条款的继续有效
如果本协议根据第 7.1 款的规定被终止，则本协议应立即失效，但 (a) 本协议第 8 条及第 9 条的规定除外；并且(b) 本协议的终止及本协议中的任何规定均不得解除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
8 保密
8.1 各方均同意，其自身应且应确保其关联方、各方及其关联方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代表、代理人、会计师、财务顾问和法律顾问应当 将 (a) 本协议的任何内容、细节、谈判情况、条款及其他相关事项；(b) 因 签署本协议谈判过程中而取得的任何一方提供的有关资料；以及(c) 各方的 商业秘密，作为机密资料处理，并予以保密（且不向任何主体披露或向任 何主体提供接触该等资料的渠道）。但是，上述规定不适用于：(i) 根据本 协议允许一方披露的任何信息；(ii) 根据适用法律或主管部门（包括但不限 于香港证监会或香港联交所）要求一方披露的任何信息；(iii) 在披露方披露 之时已经，或披露方披露后成为，可公开获得的且非因接收方及其关联方、接收方及其关联方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代表、代理人、 会计师、财务顾问和法律顾问违反本协议而被披露的任何信息；(iv) 一方在 披露方披露前已经获悉且不承担任何保密义务的信息；或 (v) 一方从无保密 义务的善意第三方主体处获得的信息。
8.2 为明确起见，各方同意，各要约人就该收购或全面要约向任何其他第三方主体（“适格被披露方”） 进行任何融资的，在适格被披露方订立保密协议的前提下，受让方可向适格被披露方披露本协议的条款，以及与公司和业务有关的信息及任何其他信息。
9 其他条款
9.1 转让
未经其他方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务进行转让。
9.2 完整协议
x协议构成各方就要约的安排全部协议和谅解，并取代在此之前各方就该等主题事项所达成的所有书面和口头的协议和承诺。
9.3 可分割性
x根据任何适用法律或公共政策，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，各方应进行善意谈判，对本协议进行修订，以便尽可能近似地实现各方的原有意图，从而尽量最大限度地完成本协议原先筹划之交易。
9.4 弃权
x协议的任何一方均可 (a) 延长另一方履行其义务或做出其他行为的时间；
(b) 放弃要求另一方对其在本协议中或其根据本协议所交付的任何文件中作出的不准确xx和保证承担责任；或 (c) 放弃要求另一方遵守本协议中的任何约定或其履行本协议中各项义务的先决条件。本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利不应构成该方对任何该等权利的弃权。
9.5 生效和修订
(a) 本协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后生效；以及
(b) 本协议只能通过本协议各方以书面方式作出并签署的形式修订或修改。
9.6 无第三方受益人
x协议对各方及其各自的继任人和经允许的受让人具有约束力，其利益仅 及于前述各方。本协议任何明示或默示的内容均无意且不得赋予任何其他 主体本协议项下的或由于本协议而产生的任何性质的法定权利、利益或救 济。《合约（第三者权利）条例》（香港法例第 623 章）不适用于本协议。
9.7 通知
x协议中要求或允许的所有通知均应以书面形式作出，并且在以下情况下视为有效送达：
(a) 经专人送达方式发送的，在交付给本协议受通知方时视为送达；
(b) 以快递服务方式发送的，在交付快递公司后的第 3 个营业日视为送达；
(c) 以确认的传真或电子邮件方式发送的，若在接收方正常工作时间
（北京时间 9:00-17:00）发送，为收到传真确认单时或于电子邮件 抵达接收方邮件系统时视为送达；若非在接收方正常工作时间发送，则为收到传真确认单或于电子邮件抵达接收方邮件系统后的第 2 个 营业日视为送达。
所有的通信应发送各方的下述地址（或者一方提前 10 日书面通知其他各方的其他地址）：
若发给 S 公司：收件人：xx
地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000
电话：x00 00000000000
若发给 Y 公司：收件人：xx
地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000
电话：x00 00000000000
若发给 O 公司：收件人：xx
地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000
电话：x00 00000000000
若发给 F 公司：收件人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x-0
xx：x00 00000000000
若发给 T 公司：
收件人：Xxxx Xxxxxxxx
地址：4503, 00/X., Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxxx Xxxx,
Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx
电话：x000 00000000
若发给 H 公司：收件人：xx
地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000
电话：x00 00000000000
若发给 SE 公司：收件人：xx
地址：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000
电话：00000000000
若发给 G 公司：收件人：xx
地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000
电话：x00 00000000000
9.8 适用法律；仲裁
(a) 本协议应由香港法律管辖并根据香港法律解释。
(b) 各方同意将因本协议产生或与之有关的任何争议、纠纷或索赔提交香港国际仲裁中心，按照《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》进行机构仲裁。本仲裁协议适用的法律为香港法，而仲裁地应为香港。仲裁员人数为三名。仲裁程序应按照中文来进行。
9.9 各方同意对于违反本协议任何条款的行为，损害赔偿可能不足以补救。因此， 任何一方有权就该违反本协议的条款给予衡平xxx（ equitable relief）。
9.10 文本数量
x协议一式八份，各方各持一份，每一份均为原件并具有同等法律效力。
9.11 语言
x协议以中文签署。
[下页为签署页]