Contract
证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2015-082
河南通达电缆股份有限公司
关于签署《股权转让框架协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的《股权转让框架协议书》，属于协议方合作的框架性约定，在相关目标公司审计报告、评估报告出具后，公司将就交易价格、业绩补偿、股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的《股权转让协议》，公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
2、本次签署的《股权转让框架协议书》各方若在 2016 年 3 月 31 日 24 时仍未签署正式的《股权转让协议》，本协议自行终止。
3、公司本次收购股权公司拟使用自有资金及节余募集资金（如有）进行本次股权收购，如使用募集资金，尚需履行相应的审批程序。
4、公司本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司本次收购股权框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商，提交公司董事会、股东大会进行审议，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
河南通达电缆股份有限公司(以下简称“通达股份”或“公司”)拟以暂定人民币 29,000 万元现金收购成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称：
“成都航飞”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权。2015 年 11 月 20 日，公司与成都航飞的股东xx、xxx、xxx在成都市签署了《股权转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”、“《本协议》”）。本次签署的《框架协议》属于概述双方合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，待公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后，就此股权收购的事项签署正式《股权转让协议》，
并根据《公司章程》等相关规定经公司法定程序审议、批准后实施。
公司本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况 1、交易对方情况介绍
x x，男，身份证号：51060219780526****；xxx，女，身份证号：51010319720219****；xxx，男，身份证号：51010319440418****； 2、交易对方与本公司关系
xx、xxx、xxx与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：成都航飞航空机械设备制造有限公司
2、成立日期：2008 年 4 月 17 日
3、经营期限：2008 年 4 月 17 日至永久
4、住 所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000
号
5、法定代表人：xx
6、注册资本：人民币 520 万元
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：机械设备的设计、制造、销售（以上经营范围不含国家法律、
法规和国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
9、营业执照注册号：510105000019698
10、股东及持股比例
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | x x | 260.00 | 50% |
2 | xxx | 182.00 | 35% |
3 | xxx | 78.00 | 15% |
合 计
520.00
100%
（二）标的公司业务概况
成都航飞成立于 2008 年 4 月，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商。
成都航飞制造的航空零部件和工装应用于多型歼击机、教练机、大型运输机、无人机、导弹及其相应生产单位。公司创造性使用新型工艺方法解决了钛合金复杂曲面结构的加工难题，使公司钛合金数控加工及配套服务能力优势明显，在行业内具有极强的竞争力。公司另有部分精密医疗器械核心部件的制造能力。
成都航飞目前已建立并通过了 ISO9001 质量管理体系、GJB 新时代武器装备质量体系及 GJB 天一正军标质量体系认证；具备武器装备科研生产单位三级保密资格（证书编号：SCC14035）。
(三)标的公司主要财务数据
成都航飞的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。四、交易协议的主要内容
（一）本次交易款项的资金来源
本次交易所用资金拟使用公司自有资金及节余募集资金（如有），如使用募集资金，公司需按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的要求履行审批程序。
（二）框架协议的主要内容
甲方：河南通达电缆股份有限公司
乙方：（以下乙 1、乙 2、乙 3 统称为“乙方”）乙 1：x x
x 2：xxxx 3：xxx
丙方：（以下丙 1、丙 2 统称为“丙方”）丙 1：史万福
丙 2：xxx 1、转让标的
转让标的为乙方合法拥有的目标公司 100%的股权，即乙 1、乙 2、乙 3 分别持有的目标公司 50%、35%、15%的股权。
2、股份转让价款
经甲、乙各方预估，本次股权转让价款暂定为 2.9 亿元（人民币，下同）。各方根据目标公司审计、评估、法律尽职调查的结果等情况最终确定股权转让价款。
3、股权转让价款的支付方式
1）本次股权转让所涉工商变更登记手续办理完毕后，甲方按本合同约定向乙方支付转让款。
2）付款程序
①工商变更登记手续办理完毕后 5 日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额的 35%，由甲方按 50%：35%：15%的比例分别付至乙 1、乙 2、乙 3 的银行账户。同时，依据本框架协议由甲方支付的诚意金于此期应支付的转让总价款的 35%中直接等额折抵。
②丙方以其持有甲方的股票为甲方应继续支付的股权转让价款总额之 65%向乙方提供质押，该质押手续于工商变更登记手续办理完毕之日起 10 日内办理。股票质押数量按照正式协议签署日股票均价计算确定。所质押股票解除质押的进度按照本协议约定的 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年标的公司在完成承诺业绩后甲方应支付的余款比例确定，每年度甲方付款给乙方后解除相应数量质押股票。如标的公司未完成对应年度的业绩承诺，不影响该等质押股票解除质押的进度。
A.若目标公司 2016 年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）
净利润达到本协议约定的 2016 年承诺净利润数（即 2000 万元）的，则甲方应在
2016 年年度股东大会召开后 10 日内支付转让价款总额的 10%（即 2900 万元），于该笔款项支付完毕后，解除相应数量丙方质押股票。
若目标公司2016 年经审计的净利润未达到本协议约定的2016 年承诺净利润
数（即 2000 万元）的，则甲方暂按完成的百分比支付该笔款项，即目标公司 2016年经审计的净利润/2000 万元×100%×2900 万元，余额部分暂扣不予支付，且不因未完成 2016 年承诺净利润之因而改变本款约定的应解除丙方质押股票的数 量。
B.若目标公司 2016 年、2017 年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润达到本协议约定的 2016 年、2017 年累计承诺净利润数（即 4600 万元）的，则甲方应在 2017 年年度股东大会召开后 10 日内支付转
让价款总额的 20%（即 5800 万元），并将因目标公司未完成 2016 年度承诺净利润而暂扣不予支付的金额同时补记支付，于该笔款项支付完毕后，解除相应数量丙方质押股票。
若目标公司 2016 年、2017 年经审计的累计净利润未达到本协议约定的 2016年、2017 年承诺净利润数总额（即 4600 万元）的，则甲方暂按完成的百分比支付该笔款项，即目标公司（2016 年、2017 年经审计的累计净利润）/4600 万元
×100%×4600 万元，余额部分暂扣不予支付，且不因未完成 2016 年、2017 年累计承诺净利润之因而改变本款约定的应解除丙方质押股票的数量。
C.若目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润达到本协议约定的 2016 年、2017 年、2018年累计承诺及利润（即 7980 万元）的，则甲方应在 2018 年年度股东大会召开后 10 日内支付转让价款总额的 25%（即 7250 万元），并将本条 A 款及 B 款约定的因目标公司未完成相关年度承诺净利润而暂扣不予支付的总金额同时补记支付
（注：若已补记支付不再补记支付），于该笔款项支付完毕后，解除相应数量丙方质押股票。
若目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的累计净利润未达到本协议约定的 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数总额（即 7980 万元）的，则依据本协议的约定，若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额大于或等于因乙方未完成相关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额的，则甲方此期应向乙方支付的股权转让款为 7250 万元－两者差额，若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额小于因乙方未完成相关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额的，则甲方此期应向乙方支付股权转让款为 7250 万元+两者差额，并于该笔款项支付完毕后，解除相应数量丙方质押股票。同时，依据本条 A 款及 B 款约定的因目标公司未完成相关年度承诺净利润而暂扣不予支付的总金额不再支付。
D.甲方应在 2019 年年度股东大会召开后 10 日内支付转让价款总额的 10%
（即 2900 万元），于该笔款项支付完毕后，解除相应丙方质押股票数量。
3)各方确认：甲方将依据法律规定，代扣代缴乙方应承担的个人所得税。存
在多个合法纳税地的，在获得税务主管部门许可的前提下，纳税地由乙方选择确定。
4、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿
1）乙方承诺，在 2016-2018（即业绩承诺期间），目标公司业绩目标具体如下：
年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
税后净利润 | 人民币 2,000 万元 | 人民币 2,600 万元 | 人民币 3,380 万元 |
注：税后净利润：本协议所指税后净利润为扣除非经常性损益的税后利润加上政府的补贴和奖励之和。本协议各处“净利润”均为此涵义。
2）业绩补偿
若目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润未达到本协议本条第一款约定的承诺累计净利润数，即 7980 万元，则乙方根据如下公式计算对甲方的业绩补偿金额并支付给甲方。
业绩补偿金额=（7980 万元-目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的累计税后净利润）÷7980 万元×本次交易股权转让价款总额（即 29000 万元）。本款约定的业绩补偿金额与依据本协议约定的因目标公司未完成相关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额直接等额折抵。折抵后，若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额大于或等于因乙方未完成相关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额的，则乙方向甲方支付差额，反之，甲方向乙方支付差额。
3）若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除上述 1)、2)项的业绩补偿金额外还必须支付减值补偿金额。
①减值补偿
在利润承诺期届满后六个月内，即在 2019 年 6 月 30 日前，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且期末减值额大于乙方业绩补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。
减值补偿金额=期末减值额—乙方在业绩承诺期内应支付的业绩补偿金额。 5、股权转让后目标公司的治理结构
1）目标公司董事会由 3 名董事组成。其中，在甲方推荐的董事候选人中经
股东会选举产生 2 名董事，在乙方推荐的董事候选人中经股东会选举产生 1 名董事。
甲方推荐的其中 1 名董事担任董事长、1 名董事担任副总经理。
2）目标公司设总经理 1 名，由乙方推荐人选，董事长提名，董事会聘任,并由总经理担任目标公司法定代表人。在业绩承诺期间，总经理不可撤销地享有经营管理权。甲方委派的董事（含董事长）均按照目标公司《公司章程》行使权利、履行义务，不干预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。
3）目标公司总经理在履行甲方程序后，出任甲方副总经理，分管军工业务板块。同时，在甲方董事会换届之际，甲方实际控制人承诺提名目标公司总经理进入甲方董事会。
4）目标公司设财务总监（财务负责人）和出纳，由甲方推荐人选，目标公司聘任，目标公司管理层应充分保证财务总监（财务负责人）、出纳正常履行工作职责。
5）目标公司经营管理原则，应按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范文件的要求和上市公司规范运作的监管要求执行。
6、乙方的权利和义务
1）乙方承诺，自本协议签订之日起至 2016 年 3 月 31 日前，在此期间乙方不能就目标公司股权转让事宜与其他方进行任何谈判；若双方在此期间未达成正式股权转让协议，乙方有权就股权转让事宜与其他方进行洽谈。
2）乙方保证对其转让的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议。
因乙方持有的目标公司的股份存在权利受限情形导致本次转让不能过户的，甲方有权解除合同、要求返还相应已经支付的交易价款，同时要求乙方承担总交易价款 10%的违约金。
3）乙方保证转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼；转让标的也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。
4）乙方保证目标公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上的
担保，未涉及任何诉讼及重大权属争议。由此导致的担保责任由乙方承担。 5）乙方承诺：如果目标公司因股权转让完成前的税务、劳动用工等受到行
政部门的处罚及所有依照法律法规应该承担的相关支出，由乙方承担责任和相关支出。
6）基于对通达股份及军工业务未来发展趋势的良好判断，乙方之一任健先生自愿承诺于其分期获得甲方后续支付的 65%款项时，以不低于其税后总得的 60%的现金（即 6960 万元）通过届时法律许可的方式，并在遵守信息披露规则情况下（如：参加股权激励计划、员工持股计划、认购非公开发行、大宗交易、二级市场直接购买等方式）去获得、持有甲方的股票，且参照分期获得股权转让价款的时间于 2017 年-2020 年四个会计年度内分别完成，也可以提前完成。
7）在甲方进行内部决策程序和审批流程前，乙方应完成转让目标公司 100%的股权转让的内部决策程序和审批流程，并将相关的决策程序文件和股东书面意见转交给甲方。
8）完全配合甲方指定的中介机构的法律尽职调查、审计、评估等工作。
7、甲方的权利与义务
1）甲方应与乙方协商确定中介机构。
2）甲方应于 2016 年 3 月 31 日前，完成是否签订股权转让协议所必备的内部决策程序和审批流程。
3）乙方应将其持有的目标公司全部股权质押给甲方，作为其履行本协议义务（包括但不限于依据本协议返还诚意金的义务）的担保。
上述质押登记手续办理完毕之日起 3 日内，甲方向乙方支付 2,000 万元的诚意金。若本协议终止或解除，则上述诚意金本协议终止或解除时退还给甲方；若双方依据本协议签订了正式股权转让协议，则上述诚意金抵作甲方支付给乙方的股权转让价款。
4）转让完成后，甲方应全力支持目标公司发展，并根据目标公司的发展规划、财务状况、资金需求等及时对目标公司提供资金支持。
8、超出承诺利润的奖励安排
若 2016 年、2017 年、2018 年三年经审计累计净利润超过该三年累计的承诺净利润，则甲方通过其对目标公司的控制力实现对目标公司进行奖励，奖励的方案为：于 2019 年 6 月 30 日之前将 2016 年、2017 年、2018 年三年经审计累计净
利润超出该三年累计承诺净利润部分的 50%奖励给目标公司高级管理人员团队
（包含经甲方推荐由目标公司聘用的高级管理人员）。 9、竞业禁止安排
鉴于乙方中xx先生对成都航飞公司至关重要，因此，xxx一任健特别承诺如下：
本次股权转让工商登记完成后及在目标公司业绩承诺期满后 24 个月内，非经甲方及目标公司书面同意，乙方中的任何一方将不得自营或者为他人经营与目标公司同类或相似的业务。乙方也不得在他人经营的与目标公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。
10、协议的变更和解除
1）双方协商一致同意本协议变更或解除时，须订立书面协议，经各方签字、盖章后方能成立。
2）如果至 2016 年 3 月 31 日 24 时，双方仍未签署正式的股权转让协议，本协议自行终止。
3）如果甲方董事会或股东大会未能批准本次交易，则本协议自行终止。
4）本协议终止或被解除后 10 日内，乙方应将 2,000 万元诚意金返还给甲方。诚意金返还后，目标公司股权质押解除。
5）如果乙方不按本协议约定返还甲方诚意金，还应向甲方支付诚意金 10%的违约金。
11、协议的效力及其它约定
1）本协议经双方签署后成立，作为双方开始进行股权转让工作应遵守的法律文件。
2）本协议不是股权转让协议，不能代替双方协商一致后签署的股权转让协议。任何一方不得以本协议为依据要求另一方进行股权转让交易。
五、交易的其他安排
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、增加利润增长点，提升公司盈利能力
本次交易标的——成都航飞在航空零部件制造、工装及模具设计制造等领域具有一定的技术储备和经营业绩，作为中航国际航空制造企业联盟首批加盟企业，在今后的民用航空领域将具有较强的市场竞争力。本次交易将公司的业务范围拓展至航空零部件加工制造领域，有利于提升公司的盈利能力，保持公司持续健康发展。
2、拓展主营业务多元化渠道，强化公司综合竞争优势
公司隶属于电气机械和器材制造业，近几年来发展迅速，经营情况稳定。公司响应国家推出的“航空工业发展战略”，看好未来军用和民用航空领域的发展。本次交易完成后，公司的业务将涉足航空零部件加工领域，新资产的注入将丰富公司的业务品种，较国内同行业公司，增强了公司的综合竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次协议的签署是公司经营战略的重要举措，有利于公司进一步开拓其他经营领域，有利于提升公司的整体盈利能力，对推动公司经营业务的发展有积极影响.
2、本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。
七、风险提示
1、本次签署的框架协议仅为公司收购股权的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，正式《股权转让协议》的签署尚存在一定的不确定性。
2、公司本次股权收购事项将在公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估工作完成后，经公司董事会和股东大会审议、批准后方能实施，故存在不确定性。
3、本次签署的《股权转让框架协议书》双方若在 2016 年 3 月 31 日 24 时仍未签署正式的《股权转让协议》，本协议将面临自行终止的风险。
4、标的公司目前的经营形势不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的风险。
八、备查文件
《股权转让框架协议书》特此公告。