北京大成（厦门）律师事务所（以下称“本所”） 作为厦门三维丝环保股份有限公司（以下称“三维丝”或“公司”）的法律顾问，受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门三维 丝环保股份有限公司章程》的规定，就三维丝与荣成市人民政府授权石岛管理区城乡建设局签署的《威海（荣成）海洋高新技术产业园热电联产 PPP 项目协议》（以下称“《PPP...
北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门三维丝环保股份有限公司
签署重大合同的法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
xxxxxx 000 xxxxxxxxxx 0 xx 0 x二○一五 年 十 月
北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门三维丝环保股份有限公司
签署重大合同的法律意见书
致：厦门三维丝环保股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（以下称“本所”） 作为厦门三维丝环保股份有限公司（以下称“三维丝”或“公司”）的法律顾问，受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门三维丝环保股份有限公司章程》的规定，就三维丝与荣成市人民政府授权石岛管理区城乡建设局签署的《威海（荣成）海洋xx技术产业园热电联产 PPP 项目协议》（以下称“《PPP 项目协议》”）之合法性、真实性和有效性等问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的xx和说明。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的xx和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次签署《PPP 项目协议》所涉及的合法性、真实性和有效性等法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次签署《PPP 项目协议》必需文件公告，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、 交易对方的基本情况
根据《PPP 项目协议》及公司的说明，与公司签订该协议的合作方为荣成市人民政府石岛管理区城乡建设局（以下称“石岛城建局”）。
根据威海市人民政府主办的网站“中国·威海”(xxx.xxxxxx.xxx.xx)所记载的行政区划、市区介绍(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx000/xxxxx.xxx l)和荣成市人民政府信息网（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxx.xxx?xx_xxx 62）、石岛管理区政府网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、石岛管理区城乡建设局网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)的相关介绍，以及《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》的规定,荣成市系由威海市管辖,荣成市人民政府是县级行政机关，石岛管理区管理委员会是荣成市人民政府派出机构，石岛管理区城乡建设局则是石岛管理区管委会下设职能机构，负责“1、贯彻执行国家和省、市有关建设工作的方针、政策和法律法规规章；拟定石岛管理区城镇建设行业各阶段发展规划和改革方案，并负责组织实施，同时报市建设局备案；负责全区城乡建设的行业管理。2、负责石岛管理区的城市规划管理。按规定程序编制、调整完善城市总体规划和详细规划，编制各类专业规划，按程序报批后负责组织实施和管理。3、负责编制城建重点建设项目年度计划，参与协调解决建设过程中的重大问题。4、负责依据石岛城区总体规划，编制和调整完善石岛城区园林绿化专业规划；负责对石岛城区公园、广场、绿地等公共绿化设施及道路行道树、绿化带的规划设计、建设和维护管理。5、负责石岛城区主次干道的清扫保洁；负责生活垃圾的清运和处理、垃圾场的建设和管理，实行生活垃圾无害化处理；负责石岛城区垃圾箱、果皮箱等设施的建设、维修和管理；督导各街道做好城乡环境卫生一体化工作。6、负责对城控区内的违法违规建设进行查处；负责处理在市区道路、公园、广场等公共场所的无照商贩和违反规定随意摆摊设点的行为。7、负责区内建筑市场的整顿和管理工作，维护建筑市场秩序；负责全区建筑工程安全生产的行业管理和建筑施工企业安全
资格管理；负责对建安企业使用外工、农民工的工资发放情况进行监督检查，做好拖欠工资的清理工作。8、负责全区市政建设及公用事业的行业管理工作；负责管理城市道路、路灯、桥涵等市政工程项目建设；负责燃气、供热的行业管理工作。9、负责管理全区房地产开发市场，查处各类破坏房地产开发秩序的行为；负责组织实施全区经济适用住房补贴、公共租赁住房建设、廉租房补贴、低收入家庭住房补贴的发放工作。”
本所认为，石岛城建局作为依法组建和存续的政府职能机构，其上述基本情况真实、有效，作为签署《PPP 项目协议》的主体是真实存在的。
二、 交易对方签署合同的合法主体资格
根据荣成市人民政府的授权委托书，石岛城建局系受荣成市人民政府委托，作为政府方全权代表，以其自身名义签署《PPP 项目协议》并作为履约主体和具体实施机构。
基于前述第一条所述事实，本所认为，石岛城建局受托作为荣成市人民政府的授权实施机构，在《PPP 项目协议》的签署、履行与实施中，业已获得充分全权，具备签署《PPP 项目协议》的合法主体资格。
三、 合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
根据公司提供的资料，并经本所律师查验，《PPP 项目协议》均已由相关合同各方的法定代表人签字确认并加盖公章，上述合同的内容明确，具有真实性。
本所认为，双方的签约代表具备合法代表双方签约的法定权限或委托权限，系自愿签字盖章，意思表示真实，合同签署真实。
1、《PPP 项目协议》正式签署前的政府采购程序
2015 年 9 月 2 日，石岛城建局作为采购人就xx（xx）xxxxxxx
xxxxxxxx（xx：XXXXXX0000-169）在中国政府采购网（xxxx://xxx. xxxx.xxx.xx/xxxx/）山东政府采购网（xxx.xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx）；威海政府采购网（xxx.xxxx.xxx.xx）；荣成市公共资源交易网（xxxx://xxx.xxxxxx. cn/）等网站发布了《威海（荣成）海洋xx技术产业园热电联产项目竞争性磋商文件》。
2015 年 9 月 14 日，根据荣成市公共资源交易网（xxxx://xxx.xxxxxx. cn/rcweb/InfoDetail/?InfoID=1685f085-39aa-4177-92c7-fc7ed52d19c2&Cat egoryNum=004002003）发布的威海（荣成）海洋xx技术产业园热电联产项目竞争性磋商中标公告，公司成为该项目的第一中标候选人。
2015 年 9 月 18 日，石岛城建局向公司发出《中标通知书》，确认公司为中标人。
2015 年 9 月 29 日，石岛城建局与三维丝于北京正式签署《PPP 项目协议》，对 PPP 项目合作的总则、特许经营权、前期工作与项目公司的设立、双方的一般责任、项目建设与土地取得、项目的运营与维护、供气供热服务与绩效指标、项目移交、违约和终止、协调和争议的解决、协议的转让和相关合同、其他（如解释、修改、保密等条款）等事项进行了书面约定。
经核查，《PPP 项目协议》系通过政府采购、公开竞争性磋商程序，并由双方在平等、自愿的基础上签署的，系双方真实的意思表示；该合同已经双方法定代表人/授权代表签字并盖章，该合同的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定。
综上，本所认为，《PPP 项目协议》真实、合法、有效。
四、 结论性意见
综上所述，本所认为，石岛城建局为依法组建和存续的政府职能机构，其
作为签署《PPP 项目协议》的主体是真实、有效存在的；其亦具备与公司签署
《PPP 项目协议》的合法主体资格；《PPP 项目协议》已经协议双方协商一致而签署，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于三维丝环保股份有限公司签署重大合同的法律意见书》签字盖章页）
北京大成（厦门）律师事务所
负责人： 经办律师：
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