A 股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所 交易对方 住所、通讯地址 Robert Bosch InvestmentNederland B.V. Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel,Netherlands

A 股证券代码：601717	证券简称：郑煤机	上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：0564	证券简称：郑煤机	上市地点：香港联合交易所

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方	住所、通讯地址
Robert Bosch Investment Nederland B.V.	Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel, Netherlands

独立财务顾问

二〇一七年十一月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产购买的交易对方已出具承诺：

2017 年 5 月 2 日，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”），SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l. 和 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（以下简称“买方”）与 Xxxxxx Xxxxx Investment Nederland B.V.（以下简称“交易对方”）和 Xxxxxx Xxxxx GmbH 共同签署并公证《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股权购买协议》”）。交易对方已在该协议的“卖方声明与保证”项下，就其在本次交易中向

买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的xx与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务。

其他相关方声明

就本次重大资产重组，China Renaissance Capital Investment Inc.xxxx和承诺如下：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给郑煤机或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

其他相关方声明

就本次重大资产重组，池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）xxxx和承诺如下：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx机或投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。

中介机构声明

一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司声明：

本公司及项目经办人员同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、公司本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所声明：

本所及本所经办律师同意郑州煤矿机械集团股份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本所为本次重组出具的申报文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、公司本次重组的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

本所及签字注册会计师确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所将依法承担相应的法律责任。

四、公司本次重组的估值机构北京中天华资产评估有限责任公司声明：

本公司及本公司经办估值人员同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的估值数据，且所引用数据已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本次重组报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重大资产购买方案概述

（一）交易方案概述

上市公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安招商”）、China Renaissance Capital Investment Inc.（以下简称“崇德资本”），通过上市公司控制的 SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l. （以下简称 “SMG 卢森堡公司”）所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（以下简称“买方”），以现金方式向 Robert Bosch Investment Nederland B.V.（以下简称“RBNI”或“卖方”或“交易对方”）购买其所持有的 Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下简称“SG Holding”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

SG Holding 及其下属子公司系为承接 Xxxxxx Xxxxx GmbH（以下简称“博世公司”）下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding及其下属子公司。

2017 年 5 月 2 日，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方与博世公司及交易对方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于 2017 年 9 月 19 日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。

（二）交易价格及估值情况

1、交易价格

x次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。

根据交易文件，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，SG Holding 100%股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：

基础交易价格 5.45 亿欧元；

加上标的集团截至生效日的现金等值金额；减去标的集团截至生效日的债务等值金额；

加上标的集团截至生效日的营运资金中超过 2.5 亿欧元部分的金额，或者减

去营运资金中不足 2.5 亿欧元部分的金额；

减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计

880 万欧元）；

减去 300 万欧元（若在生效日前 Hildesheim 工厂的资本性支出尚未发生）；加上 620 万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资

本性支出已发生）。

2、估值情况

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，SG Holding 的企业价值的估值为 56,571.03 万欧元。

（三）对价支付方式

x次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。

本次交易支付交易价款的汇率基准日暂未确定。

根据《股权购买协议》，交易双方确认，本次交易的基础交易价格为 5.45亿欧元，买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资

产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定

支付交易价款的购汇基准日。

（四）本次交易结构

在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的 SG Holding 100%股权，具体交易结构图如下：

注：有限合伙人最终出资比例以实际认购份额为准

1、2017 年 8 月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称“《共同投资协议》”）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与

x次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币 185,000 万元、占比 75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币 60,000 万元、占比 24.49%（受制于该《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。

2、2017 年 9 月，公司及其下属 ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“郑煤机国际贸易”）、崇德资本下属 Blissful Day Investment Limited（以下简称“BDIL”）及 SMG Acquisition GP（以下简称“SMG GP 公司”）签署了《Shareholders Agreement》（以下简称“《股东协议》”），并于 2017 年 11月签署了 《Supplemental Deed》（以下简称“《股东协议补充协议》”）、《Letter of Mutual Agreement》（以下简称“《同意函》”）。上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有 SMG GP 公司 65%股权，崇德资本通过其控制的 BDIL 持有 SMG GP 公司 35%股权。

3、SMG GP 公司作为普通合伙人设立 SMG Acquisition Fund, L.P（.

简称“开

x基金”）。2017 年 11 月，上市公司、Hong Kong SMG International Co., Limited（香港圣吉国际有限公司，以下简称“香港圣吉”）作为开曼基金的有限合伙人与开曼基金的普通合伙人 SMG GP 公司签署了《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件，由上市公司、香港圣吉和SMG GP 公司分别认购开曼基金 7,000 万欧元、31,000 万欧元和 1 欧元的出资金额。

4、崇德资本已于 2017 年 5 月 1 日向卖方出具《Equity Commitment Letter》，受制于该崇德资本出资承诺函的条款和条件，崇德资本将直接或间接向买方投资 6,000 万欧元。公司拟与崇德资本及/或其下属企业或其他主体签署的开曼基金合伙协议等文件尚在洽谈中，拟于交割前完成签署。

5、开曼基金已在卢森堡设立SMG 卢森堡公司。SMG 卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holdings GmbH 的 100%股权，同时SMG 卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG 卢森堡公司直接、间接合计持有买方 100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SG Holding100%股权。

（五）融资安排

x次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。

1、股权出资

上市公司拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向其控制的 SMG 卢森堡公司合计出资不低于 4.4 亿欧元。其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《Equity Commitment Letter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为 3.0 亿欧元、中安招商的出

资额约为 0.8 亿欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为 0.6 亿欧元（最

终金额将依据汇率、各方最终出资情况最后确定）。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 33.08 亿元（未

经审计）、母公司报表货币资金为 29.34 亿元（未经审计）。因此，公司在保证日常经营所需资金的前提下，以部分自有资金支付交易对价不存在实质性障碍。

2、债务融资

根据中国银行出具的《贷款承诺函》，中国银行拟向上市公司提供不超过

14.4 亿元（约 1.8 亿欧元）的贷款，根据中国银行卢森堡分行在《股权购买协议》签署阶段所出具的《Commitment Letter》，中国银行卢森堡分行拟向 SMG 卢森堡公司提供不超过 1.5 亿欧元的贷款，正式的贷款协议尚在洽谈中。

公司将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或增信措施。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日/2016 年度	标的公司合计	交易金额	上市公司合计	占比
资产总额指标	688,160.02	398,220.60	1,174,789.92	58.58%

资产净额指标	171,438.59	398,220.60	975,853.92	40.81%
营业收入指标	1,086,358.61	不适用	362,852.97	299.39%

注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照国际会计准则编制的模拟财务数据，未经审计；注 2：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 12 月 30 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.3068 元计算。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

四、本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等其他相关法律法规，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。

2017 年 3 月，郑煤机通过完成收购亚新科集团下属汽车零部件公司，进入汽车零部件产业。上市公司认为汽车电机行业未来即将进入突破式增长时代，节能减排和更新换代，将驱动新型电机产品迅速发展。因此，公司拟借助自身

资本实力和稳定的投融资平台优势，积极布局汽车零部件各细分领域，坚定业务由传统煤机领域向汽车零部件领域延伸的决心，实现“煤机产业+汽车零部件

产业”双轮驱动。

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

x次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

x次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟财务数据（未经审计），2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月标的公司营业收入分别为 14.39 亿欧元、14.90 亿欧元和 8.67 亿欧元，净利润分别为-958.3 万欧元、-4,799.2 万欧元

和-5,275.8 万欧元（上述数据主要是受标的公司 2015 年 6 月启动的业务剥离而产

生的一次性剥离费用的影响）。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥离费用的影响，进而可能导致上市公司盈利能力受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现跨越式发展，因此，长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回报。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并口径的资产负债率为 31.04%。本次交易中，上市公司拟安排并购贷款计划，相关贷款协议尚未正式签署。依据与相关银行的沟通，上市公司拟作为融资主体借款 1.8 亿欧元，同时拟以上市公司

控制的境外相关主体借款 3 亿欧元（包括 1.5 亿欧元的并购贷款和 1.5 亿欧元的

循环贷款），预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。

六、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序

1、上市公司的批准和授权

（1）《股权购买协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；

（2）《共同投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；

（3）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过；

（4）将尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集资金中不超过 7,000 万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董事会第二十三次会议、2016 年年度股东大会和第三届董事会第二十九次会议审议通过；将上述其余尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集资金中不超过 12 亿元人民币（或等值外币）的资金亦用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董事会第三十二次会议审议通过；

（5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第二十九次会议审议通过；

（6）本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第三十二次会议审议通过。

2、交易对方的批准和授权

根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

3、其他已经履行的监管机构审批程序

x次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审查。

本次交易已获得公司国有资产主管机构河南装投对北京中天华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》的备案。

本次交易已完成商务部门的境外投资备案，获得《境外投资企业备案通知书》及《企业境外投资证书》。

本次交易已通过德国联邦经济事务与能源部依据《德国对外贸易及支付条例》进行的审查。

（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；

3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程序；

4、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；

5、国有资产监管审批等（若需）；

6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）其他

鉴于崇德资本就本次交易已向卖方出具《Equity Commitment Letter》、本次交易的交割需待所有出资方资金到位，因此，为了有效推进本次交易交割工作，上市公司董事会拟提请股东大会批准公司及其下属企业与相关签约方签署内容与《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其相关协议文件文本实质性相符的文件，并授权董事会与崇德资本及/或其下属企业签署

相应协议文件。

七、本次重组相关方所作出的重组承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
		一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本
		次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有
		资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真
		实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始
		资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
		该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
		存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提
		供信息、资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
		误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息、资料存在虚
		假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司的投资者
	提供资料真实性、准确性、完整性	或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履
上市公司及全体董事、监事、高级管理 人员		行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对 x次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性
		xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次
		交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
		性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
		证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
		之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其
		在上市公司拥有权益的股份。
		根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
		上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
		指引》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件
	关联关系情况	的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital Investment Inc.及交易对方Robert Bosch Investment Nederland B.V.不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。
上市公司		1、除报告书中披露的现任董事、监事和高级管理人员 最近三年内受行政处罚的情况外，现任董事、监事和高
全体董		级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚
事、监事、	合法合规情况	或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
高级管理人员		情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和郑煤机公司章程规定的任职资格和

承诺方	承诺事项	承诺内容
		义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
		法规、规范性文件和郑煤机公司章程及有关监管部门、
		兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中
		华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
		条、第一百四十八条规定的行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
		督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部
		门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉
		讼、仲裁或行政处罚的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措
		施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到上海证
		券交易所公开谴责的情形。 5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
		最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作
		出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
		存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
		交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
		市公司重大资产重组的情形。
		自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕
		期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。
	减持承诺	x违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成
		损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
		赔偿责任。
上市公司及全体董事、高级管理人员	摊薄即期回报填补承诺	（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具 的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相
		关承诺事项进行相应调整。 （7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作
		出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
		且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证
		券交易该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督

承诺方	承诺事项	承诺内容
		管理委员会及上海证券交易的最新规定出具补充承诺。 （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
		1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
	合法合规情况	规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、除报告书中披露的本公司及其现任董事、监事和高 级管理人员最近三年内受行政处罚的情况外，公司及公
		司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
上市公司		行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
		法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
		理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调
		查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲
		裁或行政处罚的情形。
	暂缓编制并披露中	公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披
	国会计准则标的公	x按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审
	司审计报告及备考	计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财
	合并财务报告	务报告。
	郑州煤矿机械集团
控股股东	股份有限公司对Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH 的拟 议收购	控股股东不可撤销的承诺将出席郑煤机就拟议交易提 请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在郑煤机的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股 份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。
		自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕
		期间，本公司承诺不减持所持上市公司股份。若违反上
	减持承诺	述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
		公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
		任。
		根据《股权购买协议》，交易对方已在该协议的“卖方声 明与保证”项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥
	所提供信息在重大	离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、
交易对方	方面的准确性和完	雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方
	整性	面的准确性和完整性做出了相应的xx与保证，并于前
		述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该
		《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的
		违约责任并承担相关的损失赔偿义务。
崇德资本	提交信息及申报文	一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

承诺方	承诺事项	承诺内容
	件真实性、准确性、	国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
	完整性	x证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
		件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本
		次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的
		声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，
		资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
		的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
		授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
		xx或者重大遗漏。
		二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、
		规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易
		的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信
		息，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证
		已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
		披露的合同、协议、安排或其他事项。
		三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整
		性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚
		假记载、误导性xx或者重大遗漏，给郑煤机或投资者
		造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于与上市公司不存在关联关系的说明	截至本说明签署之日，China Renaissance Capital Investment Inc. 除作为投资方参与本次交易外，China Renaissance Capital Investment Inc.与郑州煤矿机械集团股份有限公司不存在《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
		公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等现行法
		律、法规及规范性文件所规定的关联关系。
		一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
		国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
		海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
		件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本
		次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的
		声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及
		时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
	提交信息及申报文	有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
中安招商	件真实性、准确性、	经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
	完整性	误导性xx或者重大遗漏。
		二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、
		规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易
		的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信
		息，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证
		已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
		披露的合同、协议、安排或其他事项。
		三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整

承诺方	承诺事项	承诺内容
		性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚
		假记载、误导性xx或者重大遗漏，给郑煤机或投资者
		或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
		赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
		在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立
		案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
		案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上
		市公司拥有权益的股份（如有）。
		截至本说明签署之日，池州中安招商股权投资合伙企业
	关于与上市公司不存在关联关系的说明	（有限合伙）与郑州煤矿机械集团股份有限公司不存在 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等现行法律、法规及规范性文
		件所规定的关联关系。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请具有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的

资产财务资料是以国际准则为基础编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。

本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

x公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

x次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。由于本次交易涉及复杂的资产剥离，存在大量因本次剥离产生的一次性费用，可能存在摊薄当期每股收益的情形。

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、充分发挥上市公司业务协同，增强上市公司市场竞争力

x次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。交易完成后，上市公司可将博世电机的技术和产品优势与中国市场相结

合，让博世电机的新产品可以针对中国市场，领先竞争对手快速抢占中国市场份额。本次交易完成后，上市公司可将博世公司的技术优势与亚新科的成本优势相结合，增强在国内汽车零部件制造领域的竞争力。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、实行积极的利润分配政策

x次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，

则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。

（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

九、有关标的资产财务资料的说明

由于本次收购的标的资产系博世集团体系内剥离资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。

由于本次交易前，标的公司作为博世公司体内事业部运营，未以独立法人主体形式存在，标的公司管理层根据国际会计准则编制了标的公司 2015 年度、

2016 年度及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表。

针对标的公司相关期间财务报表披露的标的公司会计政策，本公司将涉及标 的公司的相关会计政策列示于差异情况表中与中国会计准则相关规定进行比较 和差异分析，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据普xxx出具的《差异鉴证报告》（普华永道中天特审字(2017)第 2350 号），普xxx意见如下：“基于我们执行的有限保证鉴

证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信“准则差异调节表”未能在所有

重大方面反映SG Holding 2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间‘国际准则财务信息’和‘中国准则财务信息’之间的准则差异调节事项。”

标的公司按照国际会计准则编制的财务报告的审计工作正在进行中，公司

将在相关审计工作完成后依照相关规定进行审议，并拟在联交所股东大会通函中进行披露。

公司承诺将在本次交易正式交割后完成向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，公司控股股东河南装投已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书摘要签署日，公司控股股东河南装投出具如下承诺：

“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

截至本报告书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺：

“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的， 本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十一、其他重要事项

投资者可到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本次重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的相关风险

（一）交易暂停、取消及终止的相关风险

x次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。

此外，本次交易的目标资产分布于德国、西班牙、匈牙利、中国等国家，且涉及规模较大的资产和人员转移，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。

（二）资金筹措风险

对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。虽然上市公司自有资金充足、与银行的一揽子贷款协议正在洽谈及推进中，同时，上市公司也已经与

中安招商签署《共同投资协议》、崇德资本签署《股权购买协议》时也向卖方出具了《Equity Commitment Letter》，但是，因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构或其他资金方无法及时、足额为公司提供资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

（三）承担交易终止费的风险

根据《股权购买协议》，若因公司原因导致无法满足约定的交割条件，则上市公司及买方将面临承担交易终止费用的风险。根据《股权购买协议》，若本次交易未通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙和乌克兰所涉及的必须在

交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案或批准、或未获得上市公司股东大会批准，则买方需要向交易对方支付终止费，终止费为 5,450 万欧元。

（四）最终交易价格及汇率波动风险

x次重大资产购买系通过竞标方式进行，因此本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。根据交易文件，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，最终购买价款将依据交易文件约定的价格调整机制进行调整。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终购买价款可能高于或低于基础交易价格，若高于基础交易价格，则买方需要

额外支付购买成本。

本次交易买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定支付交易价款的购汇基准日。

此外，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。

（五）审批风险

x次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；

3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程序；

4、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；

5、国有资产监管审批等（若需）；

6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。

二、标的资产相关风险

（一）业务剥离及剥离尚未完成风险

x次交易涉及复杂的资产剥离。根据《股权购买协议》，SG Holding 在交割前将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照时间表执行业务剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照时间表执行剥离计划而导致的交易风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。

（二）标的资产短期盈利能力受剥离影响的风险

根据标的公司管理层提供的、其按照国际会计准则编制的模拟财务数据（未经审计），2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月标的公司处于亏损状态，主要是受标的公司 2015 年 6 月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力仍将受到一次性剥离费用的影响，进而可能导致上市公司盈利能力受到影响。

（三）原材料价格变动的风险

标的公司生产所需原材料主要包括铜、铝等金属原料。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。

本次剥离前，博世公司采用中心采购的模式对标的公司所需要原材料进行采购。本次剥离后，标的公司将设立独立的采购部门，若剥离后标的公司不能从供应商处获取与本次剥离前相似的价格，将会对标的公司的业绩造成一定影

响。

（四）市场竞争及所在区域经济波动的风险

标的公司的主要竞争对手是具有全球领先技术和具备雄厚财力的国际知名汽车起动机、发电机制造企业。目前，标的公司主要通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务等措施增强竞争力。未来，若市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环境、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。

本次交易完成后，标的资产的生产经营仍将主要集中在德国、西班牙、匈牙利、中国等地。标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对标的资产的生产经营产生不同程度的影响，进而可能对标的资产的整体经营业绩产生一定的影响。

（五）高端人才流失风险

经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障。虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心高管、技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。

（六）外汇风险

由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元特等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（七）标的公司审计风险

x次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。在交割前，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。

本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。

三、交易完成后上市公司经营相关的风险

（一）传统能源汽车的政策性风险

多国在新能源产业加快产业布局，已启动关于停止生产销售传统能源汽车时间表的研究。虽然标的公司拥有丰富的技术储备，并已正式向首批客户销售适用于弱混合动力汽车的 48V BRM 能量回收系统，但是相关时间表的出台将会对标的公司传统能源汽车用起动机、发电机业务造成影响。

（二）技术替代及研发风险

截至本报告书摘要出具日，标的公司的起动机和发电机业务全部应用于传统能源汽车。目前，全球多国陆续推出限制、禁售燃油车政策，同时纯电动汽车替代燃油汽车也成为目前汽车技术发展的趋势之一。标的公司已成功研发 48V BRM 能量回收系统，与汽车行业环境保护、节能减排的趋势相同，且标的公司在电动机械领域的工程技术与纯电动化驱动高度相关 ，拥有研发纯电动汽

车相关产品的技术储备。然而，由于技术研发过程本身复杂性和其他相关因素变化的不确定性，可能存在研发失败或现有技术路线被新技术路线替代的风险，提请投资者关注。

（三）海外市场运营及管理业务整合风险

目前，SG Holding 的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域；根据公司规划，SG Holding 的上述多个经营实体仍基本按现有状态存续运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风

险。

经过多年的发展与积累，标的公司形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障。由于标的公司生产经营地位于德国、西班牙、匈牙利、美国、巴西等多个国家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司正在为本次交易组织整合小组，并与标的公司管理层讨论了人才留用计划，保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。若上市公司在交割后因运营原因终止《股权购买协议》所约定的德国及西班牙员工的雇佣关系，上市公司存在根据《股权购买协议》中的约定支付补偿金的风险。

本次交易的标的公司主要业务位于德国，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

（四）商标或标识的风险

根据《股权购买协议》，本次交易完成后，除非临时商标许可协议明确允许且在临时商标许可协议明确允许的范围内，买方应确保，在交割日后，标的公司或任何其他买方集团公司均不得使用或允许第三方使用与“Bosch”、“Xxxxxx

Bosch”、“Bosch Group”相关的任何名称、商品名、商业或服务标志、域名或标

识、或者博世标识，或与上述内容相似的任何其他名称或标志，或标识任何 SG

公司隶属于卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志。

上述约定在短期内可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。

（五）商誉减值风险

x次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差

额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（六）客户流失风险

报告期内，标的公司客户集中度较高。如果重要客户流失，将对标的公司业务产生较大影响。标的公司按照项目周期签署购买协议，但针对项目所签署的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量，不作为确认收入的依据。对同一项目，客户可能同时与多家供应商签署购买协议。实际销售过程为客户向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提单，标的公司根据与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销售。在项目周期中，客户也可能向其他签署了购买协议的供应商而非标的公司发出提单进行采购。虽然标的公司在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，且已将重要客户的合同转移情况作为本次交割的先决条件之一，但标的公司依然存在由于本次交易造成客户流失从而对标的公司未来业绩增长造成影响的风险，提请投资者特别关注。

四、其他风险

（一）尽职调查受限引致的风险

x次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。虽然大部分信息来源于交易对方及标的公司确认过真实性和准确性的数据库中的已有信息，但是由于标的公司管理层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，因此，本次交易存在无法完全按照《准则第 26 号》进行披露进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

（二）相关资料翻译不准确的风险

x次交易的交易对方及标的资产涉及德国、西班牙、匈牙利、中国等多个

国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、西班牙语、匈牙利语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本次重组报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本次重组报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。

（三）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本次重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

目录

公 司 声 明 2

交 易 对 方 声 明 3

其 他 相 关 方 声 明 4

其 他 相 关 方 声 明 5

中 介 机 构 声 明 6

重 大 事 项 提 示 8

一 、 本 次 重 大 资 产 购 买 方 案 概 述 8

二 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 12

三 、 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 13

四 、 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 13

五 、 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 13

六 、 本 次 交 易 的 决 策 过 程 15

七 、 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 组 承 诺 17

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 21

九 、 有 关 标 的 资 产 财 务 资 料 的 说 明 24

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 25

十 一 、 其 他 重 要 事 项 25

重 大 风 险 提 示 26

一 、 本 次 交 易 的 相 关 风 险 26

二 、 标 的 资 产 相 关 风 险 28

三 、 交 易 完 成 后 上 市 公 司 经 营 相 关 的 风 险 30

四 、 其 他 风 险 32

释 义 35

第 一 节 x 次 交 易 概 况 39

一 、 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 39

二 、 本 次 交 易 的 方 案 概 述 41

三 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 50

四 、 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 51

五 、 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 51

六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 51

七 、 本 次 交 易 的 决 策 过 程 54

释义

郑煤机、公司、本公司、上市 公司	指	郑州煤矿机械集团股份有限公司
x次交易、本次收购、本次重 大资产购买、本次重组	指	郑煤机等买方集团现金收购 SG Holding 100%股权的 行为
本次重组报告书	指	郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）
本报告书摘要	指	郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）摘要
买方	指	New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG
卖方、交易对方、RBNI	指	Robert Bosch Investment Nederland B.V.
交易标的、标的资产	指	SG Holding 100%股权
标的公司、SG Holding	指	Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH （现更名为 SEG Automotive Germany GmbH）
标的集团	指	SG Holding 及下属子公司的统称（含截至交割日将成 为 SG Holding 子公司的公司）
标的集团公司、SG 公司	指	标的集团中每一或任一公司
博世公司、Xxxxxx Xxxxx GmbH	指	Robert Bosch Gesellschaft mit beschränkter Haftung ， 系 Xxxxxx Xxxxx Investment Nederland B.V.的控股股东
《股权购买协议》	指	Share Purchase Agreement； 由公司、SMG Acquisition Luxembourg Holiding SARL 和 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG 与 Xxxxxx Xxxxx GmbH 和 Xxxxxx Xxxxx Investment Nederland B.V.，于 2017 年 5 月 2 日签署并公正
《共同投资协议》	指	上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机 电设备有限公司之共同投资协议》
开曼基金合伙协议文件	指	上市公司、香港圣吉作为有限合伙人、SMG GP 作为普通合伙人于2017 年11 月6 日共同签署的《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附

		属协议、文件
签署日	指	2017 年 5 月 2 日，即本次重大资产购买之《股权购 买协议》的签署日
交割日	指	交易文件项下，所有交割行为已作出或已被适当豁 免，并且（i）所有交易文件所约定的特定交割条件已首次获得满足之日（以下简称“交割条件满足日”）所在当月结束后的第一个工作日，但若交割条件满足日距离其所在当月末最后一日（不含当日）少于 10 个工作日，则交割日应为交割条件满足日所在月后第二个月之首个工作日。若交割条件满足日位于距离2017 年 11 月 30 日前少于 10 个工作日及距离 2017 年 12 月 31 日多于 10 个工作日的期间内，则交割日 应为 2017 年 12 月 29 日；或者（ii）卖方及买方同意 的其他任何时间。于交割日，卖方应向买方转让标的资产。
生效日	指	交割日之前最后一月的最后一日； 交割日为 2017 年 12 月 29 日（欧洲中部时间），生效 日应为 2017 年 12 月 31 日（欧洲中部时间）
《差异鉴证报告》	指	普xxx对《郑州煤矿机械集团股份有限公司对 SEG Automotive Germany GmbH 模拟财务报表中股东权益和净利润的准则差异调节表（2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间）》出具的 《SEG Automotive Germany GmbH (原名“Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH”)鉴证报告（2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间）》（普华永道中天特审字(2017)第 2350 号）
SGCN、SG 中国公司	指	罗伯特博世电机（中国）有限公司
SGBR、SG 巴西公司	指	SEG Automotive Components Brazil Ltda.（原名为 Robert Bosch Motores de Partida e Alternadores Ltda.）
SGFR、SG 法国公司	指	SEG Automotive France SAS（原名为Robert Bosch Starter Motors Generators France SAS）
SGHU、SG 匈牙利公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators Korlátolt Felelősségű Társaság
SGIN、SG 印度公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators India Private Limited
SGIT、SG 意大利公司	指	SEG Automotive Italy S.r.l.（原名为 Robert Bosch Starter Motors Generators S.r.l. ）

SGJP、SG 日本公司	指	SEG Automotive Japan Corporation（原名为 Robert Bosch Starter Motors Generators Japan Corporation）
SGMV、SG 墨西哥服务公司	指	SEG Automotive Mexico Service, S. de R.L. de C.V（. 原 名为Robert Bosch Starter Motors Generators México Service, S. de R.L. de C.V.）
SGMX、SG 墨西哥生产公司	指	SEG Automotive México, S.A. de C.V.（原名为 Robert Bosch Starter Motors Generators México Manufacturing, S.A. de C.V.）
SGMS、SG 墨西哥销售公司	指	SEG Automotive México Sales, S. de R.L. de C.V. （原名为Robert Bosch Starter Motors Generators México Sales, S. de R.L. de C.V.）
SGPT、SG 葡萄牙公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators (Seviços) Portugal, Unipessoal, Lda.
SGKR、SG 韩国公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co., Ltd.
RBET、SG 西班牙公司	指	SEG Automotive Spain, S.A.（原名为Robert Bosch España Fábrica Treto S.A.U.）
SGZA、SG 南非公司	指	Robert Bosch Starter Motors Generators South Africa Proprietary Limited
SGUS、SG 美国公司	指	SEG Automotive North America LLC（原名为 Robert Bosch Motors Generators LLC）
RBLA	指	Robert Bosch Limitada
RBLA CV	指	Robert Bosch Licensing Administration CV
RBHM	指	Robert Bosch Energy and Body Systems Kft
博世技术	指	Bosch Technology Licensing Administration GmbH
河南装投	指	河南机械装备投资集团有限责任公司，系本公司控股 股东
亚新科集团	指	ASIMCO Technologies Group Limited
崇德资本、崇德投资	指	China Renaissance Capital Investment Inc.
中安招商	指	池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）
郑州圣吉	指	郑州圣吉机电设备有限公司
香港圣吉	指	Hong Kong SMG International Co., Limited（香港圣吉 国际有限公司）
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外管局	指	国家外汇管理局
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会

WTO	指	世界贸易组织
美国外国投资委员	指	Committee on Foreign Investment in the United States、 CFIUS
德国对外贸易及支付法	指	German Foreign Trade and Payments Act
德国对外贸易条例	指	German Foreign Trade Ordinance
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数 据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国汽车行业发展状况良好，带动汽车零部件行业快速增长

21 世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达 24.33%以及 24.08%；进入 21 世纪后，我国汽车工业仍旧保持较高的发展速度，2000 年至 2016 年的 16 年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为 17.73%以及 17.61% ；2010 年以后，我国的汽车产销量增长趋于平缓， 2010 年-2016 年汽车产销量年均复合增长率为 7.50%及 7.56%1。目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，公司认为，我国汽车工业在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。

得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展。国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。

2、国家政策支持汽车产业通过兼并重组做大做强

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发(2010)27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构

1 数据来源：国家统计局和中国汽车工业协会的数据。

优化升级。”其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。

2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司汽车零部件业务做大做强。

3、上市公司已实现双主业转型，汽车零部件板块将成为上市公司主要增长点之一

上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。

上市公司于 2017 年完成了对亚新科集团旗下汽车零部件业务的收购。上市公司并购的亚新科集团的业务主要可分为三类，一是发动机零部件产品，包括缸体缸盖、活塞环和凸轮轴，二是汽车减震降噪产品，三是汽车电机产品（起动

机和发电机）。随着汽车电动化和环保要求的提升，效率更高、能耗更低的汽车将成为市场主流，而汽车电机产品是汽车电动化和环保化的核心部件，拥有巨大的市场空间，上市公司的汽车电机业务具有更好的发展前景，是未来上市公司汽车零部件板块的主要增长点。本次交易通过外延式并购获取优质电机资产有利于上市公司快速壮大汽车电机业务，把握行业契机，实现快速发展。

4、博世公司是世界领先的乘用车和商用车起动机及发电机供应商

博世公司是全球最大的汽车零部件供应商，拥有悠久的经营历史，并在长期经营中积累了强大的产品研发能力、先进的制造技术、优质的客户资源、完善的全球生产及销售网络等，中国汽车零部件制造企业依赖自主发展短期内难以超越。博世公司本次出售的电机业务，是各电机厂家难得的并购标的，尤其是对中国和印度的电机厂家。中国和印度两国人口众多，汽车市场潜力巨大，具备旺盛需求和快速增长能力，而本土电机厂家技术相对薄弱，收购博世公司

的汽车电机业务资产，获得其先进的技术和生产能力以及全球销售网络，对于本土的电机厂家具有重要意义。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，进一步做大做强汽车零部件业务

博世公司的研发技术资源有助于支持上市公司汽车零部件业务自主创新，可以解决公司汽车板块在市场扩张及推进新产品研发中急需先进技术的问题。博世电机具有强大的技术和创新能力，但在市场开发和降低生产成本上却不占优势，而上市公司 2017 年完成并购的亚新科集团在追赶学习博世电机等市场领先者技术的同时，将产业链延伸到电机零件的精加工，从而实现更出色的质量

控制和更低的成本。本次交易完成后，通过亚新科集团的本土采购渠道将能大幅改善博世电机的成本结构，有较大盈利提升空间。

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。交易完成后，上市公司可将博世电机的技术和产品优势与中国市场相结合，让博世电机的新产品可以针对中国市场，领先竞争对手快速抢占中国市场份额。本次交易完成后，上市公司可将博世公司的技术优势与亚新科的成本优势相结合，增强在国内汽车零部件制造领域的竞争力。

2、完成电机板块全球布局，促进上市公司走向国际化

博世公司电机资产的品牌营销网络有助于上市公司旗下的汽车零部件产业走向国际。在中国成为全球最大的汽车消费市场的背景下，有世界竞争力和影响力的汽车起动机、发电机零部件的国产供应商却为数不多。此次收购博世公司电机资产，可以在国内高端汽车市场上获得更多的市场机会，同时，凭借博世在国际市场上的知名度，上市公司的汽车零部件产品可以较快进军全球市场。

二、本次交易的方案概述

（一）交易概述

x次重大资产购买，系上市公司拟联合中安招商、崇德资本通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向交易对方购买其所持有的 SG Holding 100%股权。

SG Holding 及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将 Xxxxxx Xxxxx GmbH 下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding 及其下属子公司。

2017 年 5 月 2 日，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方与博世公司及交易对方签署并公证《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于 2017 年 9 月 19 日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。

（二）本次交易的标的

x次交易标的资产为 SG Holding 100%股权。

（三）本次交易的交易各方

1、交易对方

x次交易的交易对方为博世公司全资子公司 Xxxxxx Xxxxx Investment Nederland B.V.。

2、其他相关方

（1）中安招商

企业名称	池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91340100MA2MQNM56T

根据池州市工商行政和质量技术监督管理局于 2017 年 1 月 9 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MQNM56T），中安招商的基本情况如下：

住所	xxxxxxxxxx 000 x
执行事务合伙人	池州锋盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx）
企业类型	有限合伙企业
营业期限	2015 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 09 日
经营范围	股权投资，为企业提供管理咨询、投资咨询、投资顾问服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中安招商全体合伙人出资已实缴，出资情况如下：

合伙人名称	承担责任方 式	出资金额（万元）	出资比 例
池州锋盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）	无限责任	10	0.00%
安徽省铁路发展基金股份有限公司	有限责任	100,000	32.74%
招商致远资本投资有限公司	有限责任	75,000	24.55%
河北港口集团有限公司	有限责任	50,000	16.37%
中海集团投资有限公司	有限责任	30,000	9.82%
池州城市经营投资有限公司	有限责任	30,000	9.82%
北京大学教育基金会	有限责任	10,000	3.27%
北京首钢基金有限公司	有限责任	5,000	1.64%
深圳弘泰资本投资有限公司	有限责任	5,000	1.64%
池州同赢股权投资合伙企业（有限合伙）	有限责任	450	0.15%
合计		305,460	100.00%

中安招商股权结构如下：

中安招商已完成私募基金备案，备案号为 S32115。

根据中安招商与池州中安招商股权投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）及池州锋盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普通合伙人”）签署的《委托管理协议》，中安招商及普通合伙人将中安招商的投资经营管理事务委托予管理公司进行管理，由管理公司按照《委托管理协议》的约定进行项目投资及管理。管理公司接受中安招商及普通合伙人的委托，委派投资管理团队全面负责中安招商投资和运营管理。

招商证券全资子公司招商致远资本投资有限公司持有管理公司 72%股权，实现对管理公司的控制，并进一步通过《委托管理协议》间接实现对中安招商的控制。

（2）崇德资本

根据崇德资本提供的材料，崇德资本的基本情况如下：

企业名称	China Renaissance Capital Investment Inc.
注册地	开曼
注册地址	The offices of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册号	MC-147965
成立日期	2005 年 4 月 25 日

（3）郑州圣吉

企业名称	郑州圣吉机电设备有限公司
住所	郑州经济技术开发区第九大街 167 号研发中心-1 层办公用房
法定代表人	xx
注册资本	48,000 万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限	2017 年 04 月 17 日至 2037 年 04 月 16 日
经营范围	机电设备及配件的销售；机电设备维修（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	郑煤机持有 100%股权

根据郑州市工商行政管理局于 2017 年 4 月 17 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA40TWE41X）及其现行有效的章程，郑州圣吉的基本情况如下：

根据《共同投资协议》的约定，在《共同投资协议》生效且满足该协议所约定条件的前提下，上市公司与中安招商将共同对郑州圣吉进行投资，其中上市公司将对郑州圣吉投资 185,000 万元、占比 75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资 60,000 万元、占比 24.49%（受制于《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。

（4）香港圣吉

根据公司提供的资料，香港圣吉的基本信息如下：

企业名称	Hong Kong SMG International Co., Limited（香港圣吉国际有限公司）
注册地	香港
注册地址	xxxxxxxxx 00 xxxxxx 00 x
注册号	2565891
股权结构	郑州圣吉持有 100%股权

（5）郑煤机国际贸易

根据公司提供的资料，郑煤机国际贸易的基本信息如下：

企业名称	ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Ltd.
注册地	香港
注册地址	xxxxxxxxx 00 xxxxxx 00 x
注册号	1823119
股权结构	郑煤机持有 100%股权

（6）SMG GP

根据公司提供的材料，SMG GP 的基本情况如下：

企业名称	SMG Acquisition GP
注册地	开曼
注册地址	The office of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册号	MC-320885
股权结构	郑煤机国际贸易持有 65%股权； BDIL 持有 35%股权

（7）开曼基金

根据公司提供的材料，开曼基金的基本情况如下：

企业名称	SMG Acquisition Fund, L.P.
注册地	开曼
注册地址	The offices of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册号	MC-89814
合伙权益结构	SMG Acquisition GP 为普通合伙人，上市公司、xxxxxxxxx x

（0）XXX 卢森堡公司

根据公司提供的材料，SMG 卢森堡公司的基本情况如下：

企业名称	SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.àr.l
注册地	卢森堡
注册地址	6D, route de Trèves, L -2633 Senningerberg
注册号	B213676
股权结构	开曼基金持有 100%股权

（9）NNAH

根据公司提供的材料，NNAH 的基本情况如下：

企业名称	New Neckar Autoparts Holding GmbH
注册地	德国
注册地址	Mainzer Landstr. 46, 60325 Frankfurt am Main
注册号	HRB 230755
股权结构	SMG 卢森堡公司持有 100%股权

（10）买方

根据公司提供的材料，买方的基本情况如下：

企业名称	New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG
注册地	德国
注册地址	Mainzer Landstraße 46, 60325 Frankfurt am Main
注册号	HRA 49576
合伙权益结构	NNAH 为普通合伙人（不出资） SMG 卢森堡公司为有限合伙人（以 500 欧元为限承担有限责任）

（四）交易价格及估值情况

1、交易价格

x次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。

根据交易文件，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，SG Holding 100%股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：

基础交易价格 5.45 亿欧元；

加上标的集团截至生效日的现金等值金额；减去标的集团截至生效日的债务等值金额；

加上标的集团截至生效日的营运资金中超过 2.5 亿欧元部分的金额，或者减

去营运资金中不足 2.5 亿欧元部分的金额；

减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计

880 万欧元）；

减去 300 万欧元（若在生效日前 Hildesheim 工厂的资本性支出尚未发生）；加上 620 万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资

本性支出已发生）。

2、估值情况

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，SG Holding 的企业价值的估值为 56,571.03 万欧元。

（五）对价支付方式

x次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。

本次交易支付交易价款的汇率基准日暂未确定。

根据《股权购买协议》，交易双方确认，本次交易的基础交易价格为 5.45

亿欧元，买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定支付交易价款的购汇基准日。

（六）本次交易结构

在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts

Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的 SG Holding 100%股权，具体交易结构图如下：

注：有限合伙人最终出资比例以实际认购份额为准

1、2017 年 8 月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的

《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称“《共同投资协议》”）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币 185,000 万元、占比 75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币 60,000 万元、占比 24.49%（受制于该《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。

2、2017 年 9 月，公司及其下属 ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“郑煤机国际贸易”）、崇德资本下属 Blissful Day Investment

Limited（以下简称“BDIL”）及SMG Acquisition GP（以下简称“SMG GP 公司”）签署了《Shareholders Agreement》（以下简称“《股东协议》”），并于 2017 年 11 月签署了《Supplemental Deed》（以下简称“《股东协议补充协议》”）、

《Letter of Mutual Agreement》（以下简称“《同意函》”）。上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有 SMG GP 公司 65%股权，崇德资本通过其控制的 BDIL持有 SMG GP 公司 35%股权。

3、SMG GP 公司作为普通合伙人设立 SMG Acquisition Fund, L.P（.

简称“开

x基金”）。2017 年 11 月，上市公司、Hong Kong SMG International Co., Limited（香港圣吉国际有限公司，以下简称“香港圣吉”）作为开曼基金的有限合伙人与开曼基金的普通合伙人 SMG GP 公司签署了《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件，由上市公司、香港圣吉和SMG GP 公司分别认购开曼基金 7,000 万欧元、31,000 万欧元和 1 欧元的出资金额。

4、崇德资本已于 2017 年 5 月 1 日向卖方出具《Equity Commitment Letter》，受制于该崇德资本出资承诺函的条款和条件，崇德资本将直接或间接向买方投资 6,000 万欧元。公司拟与崇德资本及/或其下属企业或其他主体签署的开曼基金合伙协议等文件尚在洽谈中，拟于交割前完成签署。

5、开曼基金已在卢森堡设立SMG 卢森堡公司。SMG 卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holdings GmbH 的 100%股权，同时SMG 卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG 卢森堡公司直接、间接合计持有买方 100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SG Holding100%股权。

（七）融资安排

x次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。

1、股权出资

上市公司拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向 SMG 卢

森堡公司合计出资不低于 4.4 亿欧元。其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《Equity Commitment Letter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为 3.0 亿欧元、中安招商的出资额约为 0.8 亿

欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为 0.6 亿欧元（最终金额将依据汇率、各方最终出资情况最后确定）。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 33.08 亿元（未

经审计）、母公司报表货币资金为 29.34 亿元（未经审计）。因此，公司在保证日常经营所需资金的前提下，以部分自有资金支付交易对价不存在实质性障碍。

2、债务融资

根据中国银行出具的《贷款承诺函》，中国银行拟向上市公司提供不超过

14.4 亿元（约 1.8 亿欧元）的贷款，根据中国银行卢森堡分行在《股权购买协议》签署阶段所出具的《Commitment Letter》，中国银行卢森堡分行拟向 SMG 卢森堡公司提供不超过 1.5 亿欧元的贷款，，正式的贷款协议尚在洽谈中。

公司将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或增信措施。

（八）损益安排

根据《股权购买协议》，SG Holding100%股权在出售和转让至买方时，应不附带任何第三方权利，并同时出售和转让全部相关的权利义务，包括获得始于 2017 年 1 月 1 日 00:00（欧洲中部时间）的财年的全部利润，或者在生效日前尚未分配的先前任何财年的全部利润的权利。

三、本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日/2016 年度 标的公司合计 交易金额 上市公司合计 占比

资产总额指标	688,160.02	398,220.60	1,174,789.92	58.58%
资产净额指标	171,438.59	398,220.60	975,853.92	40.81%
营业收入指标	1,086,358.61	不适用	362,852.97	299.39%

注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照国际会计准则编制的模拟财务数据，未经审计；注 2：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 12 月 30 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.3068 元计算。

参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

五、本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》等其他相关法律法规，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

x次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易标的为SG Holding 100%股权，标的公司的主要业务为汽车零部件的研发、生产、销售，属于汽车制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；根据《股权购买协议》和境外律师

的法律审查报告，标的公司不存在因涉嫌严重违反环境法律产生的诉讼及行政

处罚。

本次交易行为不涉及境内自有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

本次交易预计会达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定的标准，需履行中国反垄断事前审查。截至本报告书摘要签署日，本次交易已经通过中国商务部的反垄断审查，符合反垄断相关法律法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

x次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次重大资产购买系通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

综上，本次交易定价由交易各方基于市场化原则协商确定，具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易标的资产为SG Holding 100%股权。根据交易对方在交易文件中所作的声明与保证，交易对方是标的资产及其全部相关权利的唯一及不受限的法定拥有人和实益拥有人；交易对方可自行处置股权，股权不带有任何留置权、

产权负担或其他第三方权利，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；交易对方系在其公司权力范围内签订和履行《股权购买协议》，不违反交易对方公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司于 2017 年完成对亚新科集团旗下汽车零部件业务的收购，成功转型煤矿机械与汽车零部件双主业，实现多元化发展战略。本次交易将进一步贯彻上市公司双主业发展的战略规划。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。

综上，若最终标的公司与上市公司的业务协同效应顺利实现，标的公司注入上市公司后，从长远来看，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不构成关联交易；交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

综上，本次交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机

构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上各点，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

七、 本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序

1、上市公司的批准和授权

（1）《股权购买协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；

（2）《共同投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；

（3）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过；

（4）将尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集资金中不超过 7,000 万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董事会第二十三次会议、2016 年年度股东大会和第三届董事会第二十九次会议审议通过；将上述其余尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集资金中不超过 12 亿元人民币（或等值外币）的资金亦用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董事会第三十二次会议审议通过；

（5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第二十九次会议审议通过；

（6）本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第三十二次会议审议通过。

2、交易对方的批准和授权

根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已经获得

交易对方内部所必需的正式授权或批准。

3、其他已经履行的监管机构审批程序

x次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审查。

本次交易已获得公司国有资产主管机构河南装投对北京中天华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》的备案。

本次交易已完成商务部门的境外投资备案，获得《境外投资企业备案通知书》及《企业境外投资证书》。

本次交易已通过德国联邦经济事务与能源部依据《德国对外贸易及支付条例》进行的审查。

（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；

3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程序；

4、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；

5、国有资产监管审批等（若需）；

6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）其他

鉴于崇德资本就本次交易已向卖方出具《Equity Commitment Letter》、本次交易的交割需待所有出资方资金到位，因此，为了有效推进本次交易交割工作，上市公司董事会拟提请股东大会批准公司及其下属企业与相关签约方签署

内容与《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其相关协议文件文本实质性相符的文件，并授权董事会与崇德资本及/或其下属企业签署相应协议文件。

（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之签字盖章页）

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2017 年 11 月 6 日