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大亚圣象家居股份有限公司对外担保管理办法

（2022年3月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 x办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

第三条 x办法所称对外担保包括公司对控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保。本办法所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第二章 担保对象

第四条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他较大风险；

（七）董事会认可的其他条件。

第五条 公司不得为除前条规定以外的任何单位或个人提供担保。

第三章 担保权限

第六条 公司任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保

事项时，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

（三）未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议本条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保

额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按照本办法规定执行。

第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章 担保程序

第十四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股

公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十六条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

（一）公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。

（二）董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议对外担保时，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

（四）公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

（五）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、 有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第十七条 根据股东大会或董事会的授权情况，由董事长或其授权代表签署担保合同。

第十八条 除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司统一起草，必要时提交公司聘请的律师把关。

第十九条 公司对外担保应逐笔登记。公司资金部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报董事会、监事会、董事会秘书。

第二十条 在发生担保后，公司应及时跟踪、了解、掌握被担保人及其相关情况，持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，对可能出现的风险预作研究、分析并采取措施。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条 公司一旦为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第五章 担保信息披露

第二十三条 公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十五条 公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十六条 公司董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司信息披露事务管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。

第二十七条 公司董事会办公室应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。

第六章 责任追究

第二十八条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第三十条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员或其他人员，未按照规定程序，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。

第三十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十二条 公司董事、监事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应赔偿责任。公司根据相关法律法规，视情节轻重给予处分；对负有严重责任的董事、监事，将提请股东大会解除其职务。

第三十三条 公司高级管理人员违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应赔偿责任。公司根据相关法律法规，视情节轻重给予警告、降职、免职、开除等处分。

第三十四条 未经授权，任何个人不得擅自代表公司签订担保合同，否则由此造成的后果由其本人承担。

第七章 附则

第三十五条 x办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十六条 x办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十七条 x办法经公司董事会审议通过并报公司股东大会通过后生效。

大亚圣象家居股份有限公司董事会

2022 年 3 月 25 日