（TEL 03－5688－0878）
平成24年11月１日
各 位
会 社 名 株式会社ウイン・インターナショナル代表者名 代表取締役社長 xx xx
（ＪＡＳＤＡＱ・コード：2744）
問合せ先 取締役執行役員総務部長 xxxx
（TEL 03－5688－0878）
テスコ株式会社との共同持株会社設立（共同株式移転）に関する契約締結及び株式移転計画作成に関するお知らせ
当社及びテスコ株式会社（以下「テスコ」といい、当社とテスコを総称して、以下「両社」といいます。）は、平成24年５月９日付「テスコ株式会社との資本関係の強化及び経営統合に向けた基本合意のお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、両社の経営統合に関する協議を始めることで基本合意し、経営統合に向けた協議を進めてまいりましたが、本日開催の両社取締役会の決議に基づき、両社の株主総会における承認及び関係当局の承認等を得られることを前提として、平成25年４月１日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる「ウイン・パートナーズ株式会社」（以下
「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について「統合契約」を締結するとともに、本株式移転に関する「株式移転計画」を共同で作成いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（会社分割等により当該市場の運営が大阪証券取引所から他の金融商品取引所に承継された場合には、承継後の金融商品取引所におけるこれに相当する市場を含みます。以下同じ。）に新規上場申請を行う予定です。また、当社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、当社株式は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）を上場廃止となる予定です。
記
１． 本株式移転による経営統合の背景と目的等
（１） 本株式移転による経営統合の背景と目的
両社の属する医療業界は、医療費抑制を目的とする近年の医療制度改革の影響により、引き続き厳しい経営環境が続いております。医療機関におきましては、財政悪化からコスト削減に踏み切らざるを得ない環境になっており、納入業者に対する値下げ圧力が高まる傾向にあります。両社をはじめ
とする医療機器販売業者は、こうした顧客の置かれた環境を的確に把握し、ニーズに即した質の高いサービスを提供することが求められております。
そのような市場環境において、主力商品である循環器領域をはじめとする低侵襲治療の分野を中心にシェア拡大を実現し、スケールメリットの追求をしてまいりましたが、こうした厳しい環境は、当面、継続されるものと想定されます。
両社は、この環境の変化を新たな成長の機会と捉え、共通の理念と戦略の下で、両社の経営資源を有効活用し企業価値を向上させることが最良の選択肢であるとの認識で一致したことから、経営統合を実施することに合意いたしました。
（２） 経営統合後の基本方針及び経営統合の効果
理念や戦略に賛同する企業が参画しやすい体制を構築すべく共同持株会社を設立し、以下に示すようなシナジー効果を追求してまいります。
① 経営環境の変化に機動的に対応するために、Ｍ＆Ａやグループ内再編を推進していきます。
② xx且つ実効性のあるガバナンスを充実、強化することで、経営の透明性を高めます。
③ 各事業会社の地域特性も尊重しつつ、相乗効果のある戦略によりグループ企業価値最大化を図ります。
④ グループの経営資源を全体最適の視点から配置・配分することで、効率的な企業活動を行います。
このように、両社の経営統合は、両社の企業価値をともに向上させるものであり、株主の皆様やお取引先を含めたすべてのステークホルダーにとって最善の結果をもたらすものと確信しております。
２． 本株式移転の要旨
（１） 本株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会（両社） 平成 24 年 11 月１日（木）
統合契約書締結及び株式移転計画作成（両社） 平成 24 年 11 月１日（木）
臨時株主総会基準日設定公告（当社） 平成 24 年 11 月 15 日（木）（予定）
臨時株主総会基準日（当社） 平成 24 年 11 月 30 日（金）（予定）
株式移転計画承認臨時株主総会（両社） 平成 25 年１月 30 日（水）（予定）
大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）上場廃止日（当社） 平成 25 年３月 27 日（水）（予定）共同持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日） 平成 25 年４月１日（月）（予定） 共同持株会社株式上場日 平成 25 年４月１日（月）（予定）
（注）但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
（２） 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名 | 当社 | テスコ |
株式移転比率 | １ | 15.5 |
（注１） 株式の割当比率
当社の株式１株に対して共同持株会社の株式１株を、テスコの株式１株に対して共同持株会社の株式 15.5株をそれぞれ割当て交付します。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。なお、共同持株会社は、100株を１単元とする単元株制度の採用を予定しております。
（注２） 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）普通株式 15,251,655株
上記は、当社の発行済株式総数12,303,400株（平成24年９月30日時点）及びテスコの発行済株式総数 190,210株（平成24年９月30日時点）を前提として算出しております。なお、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
（注３） 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の 割当てを受ける株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を大阪証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
（３） 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたってそのxx性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼することとし、xx証券株式会社（以下「xx証券」といいます。）を第三者算定機関として選定いたしました。
xx証券は、当社については、当社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法（平成24年10月31日を算定基準日とし、算定基準日までの直近１ヶ月間、
採用手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
市場株価法/類似会社比較法 | 18.23 ～ 21.32 |
ＤＣＦ法 | 15.47 ～ 21.49 |
３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間を採用し、当該期間の終値平均株価を分析。）をマーケットアプローチの評価手法として採用し、テスコについては、テスコの普通株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価法を採用せず、一方で、比較可能な上場類似会社が複数存在することから類似会社比較法をマーケットアプローチの評価手法として採用し、また、両社について両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためインカムアプローチの評価手法としてディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、xx証券がＤＣＦ法による算定において前提とした両社の将来の利益計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。xx証券による算定結果の概要は以下のとおりです。なお、株式移転比率の評価レンジは、当社の普通株式１株に対する、テスコの普通株式の評価レンジを記載したものです。
xx証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、信頼性、完全性及び妥当性の検証を行っておりません。
また、両社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の事業計画及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。xx証券が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転における株式移転比率のxx性について意見を表明するものではありません。
② 算定の経緯
上記のとおり、当社はxx証券に本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社の財務状況、両社を取り巻く事業環境、市場株価の動向及び両社の財務予測等の要因を総合的に勘案し、テスコとの間で株式移転比率について慎重に協議を重ねました。その結果、当社は、上記２.（２）の株式移転比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至り、合意したものです。
なお、株式移転比率は、算定の根拠となる諸条件について重要な変更が生じた場合、両社の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
第三者算定機関であるxx証券は、当社又はテスコの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４） 完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
完全子会社となる両社は、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
（５） 共同持株会社の配当について
共同持株会社の年間配当の金額につきましては、これまでの両社の配当方針、配当水準、今後の共同持株会社の業績等を総合的に勘案して決定することを予定しております。
（６） 共同持株会社設立前の基準日に基づく当社の配当について
当社の平成 25 年３月期の期末配当に関しては、従来どおり配当性向が 35％以上となるよう実施する方針であり、現時点では、平成 24 年 11 月１日付「平成 25 年３月期第２四半期決算短信」の「２．配当の状況」に記載のとおり、1 株当たり 29 円を実施する予定です。
（７） 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に新規上場申請を行う予定であります。上場日は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の各規則に基づいて決定されますが、共同持株会社の設立登記日である平成25年４月１日を予定しております。
また、当社は、本株式移転によって共同持株会社の完全子会社となるため、大阪証券取引所ＪＡＳ ＤＡＱ（スタンダード）を上場廃止となる予定です。なお、かかる上場廃止の期日につきましては、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の各規則に基づいて決定されます。
３． 本株式移転の当事会社の概要
（１） 商 号 | 株式会社ウイン･インターナショナル | テスコ株式会社 |
（２） 事 業 x x | 医療機器販売等 | 医療機器販売等 |
（３） 設 立 年 月 日 | 昭和 58 年６月１日 | 昭和 48 年 12 月 22 日 |
（４） 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 00 x0x | xxxxxxxxxxx0x0x |
（５） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役 xx xx |
（６） 資 本 金 の 額 | 330 百万円 （平成 24 年９月 30 日現在） | 20 百万円 （平成 24 年５月 31 日現在） |
（７） 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 12,303,400 株 （平成 24 年９月 30 日現在） | 普通株式 190,210 株 （平成 24 年９月 30 日現在） |
（８） 純 資 産 | 7,309 百万円（単体） （平成 24 年９月 30 日現在） | 2,152 百万円（単体） （平成 24 年５月 31 日現在） |
（９） x x 産 | 15,670 百万円（単体） （平成 24 年９月 30 日現在） | 4,444 百万円（単体） （平成 24 年５月 31 日現在） |
（10） 事 業年度の末 日 | ３月 31 日 | ３月 31 日 |
（11） 従 業 員 数 | 275 名（単体） （平成 24 年９月 30 日現在） | 60 名（単体） （平成 24 年５月 31 日現在） |
（12） 主 要 取 引 先 | 大学病院 独立行政法人国立病院機構公立病院 その他 | 大学病院 独立行政法人国立病院機構公立病院 その他 |
大 株 主 及 び （13） 持 株 比 率 | xx xx 33.38％ ﾋﾞｰﾋﾞｰｴｲﾁﾌｵｰﾌｲﾃﾞﾘﾃｲﾛｰﾌﾟﾗｲｽﾄﾞ ｽﾄﾂｸﾌｱﾝﾄﾞ(ﾌﾟﾘﾝｼﾊﾟﾙｵｰﾙｾｸﾀｰｻﾌﾞ ﾎﾟｰﾄﾌｵﾘｵ) 10.00％ ｸﾞﾘｰﾝﾎｽﾋﾟﾀﾙｻﾌﾟﾗｲ(株) 6.50％ （平成 24 年９月 30 日現在） | xx xx 40.90％ (株)キエマ企画 32.07％ (株)ウイン・インターナショナル 27.03％ （平成 24 年９月 30 日現在） |
（14） | 主 要 取 引 銀 行 | (株)三菱東京ＵＦＪ銀行 (株)xxx銀行 (株)三井住友銀行 | (株)xx銀行 | |||||
（15） | 当 事 会 社 間 の関 係 等 | 資本関係 | 当社は、テスコの発行済株式総数の 27.03％を保有しております。 | |||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||||
取引関係 | 両社は、資本及び業務提携契約を締結しており、医療機器販売等の取引関係があります。 | |||||||
関連当事者への該当状況 | テスコは当社の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当いたします。 | |||||||
（16） | 最近３年間の業績 | （単位：百万円） | ||||||
株式会社ウイン・インターナショナル （単体） | テスコ株式会社 （単体） | |||||||
平成 22 年 ３月期 | 平成23 年 ３月期 | 平成 24 年 ３月期 | 平成 22 年 ５月期 | 平成 23 年 ５月期 | 平成24 年 ５月期 | |||
純資産 | 6,161 | 6,674 | 7,259 | 2,250 | 2,444 | 2,152 | ||
総資産 | 15,091 | 14,728 | 16,595 | 4,293 | 4,150 | 4,444 | ||
売上高 | 29,987 | 29,258 | 32,957 | 7,412 | 7,127 | 8,380 | ||
営業利益 | 1,541 | 1,449 | 1,648 | 366 | 347 | 396 | ||
経常利益 | 1,548 | 1,461 | 1,657 | 372 | 361 | 341 | ||
当期純利益 | 902 | 854 | 955 | 209 | 219 | 159 | ||
１株当たり当期純利益（円） | 73.34 | 69.41 | 78.23 | 562.42 | 589.64 | 840.00 | ||
１株当たり配当金（円） | 26.00 | 25.00 | 28.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | ||
１株当たり純資産（円） | 500.81 | 542.47 | 594.88 | 6,049.28 | 6,570.17 | 11,318.37 | ||
（注） テスコは、平成25年３月期より、事業年度の末日を５月31日から３月31日に変更いたしました。
４． 本株式移転により新たに設立する会社の状況
（１） 商 号 | ウイン・パートナーズ株式会社 （英文名：WIN-Partners Co., Ltd.） | |||
（２） 事 業 x x | 医療機器販売等を行う会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する事 業等 | |||
（３） 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 00 x0x | |||
代表取締役社長 | xx xx | （現 | 当社代表取締役社長） | |
取締役 | xx xx | （現 | テスコ代表取締役） | |
取締役 | xxx xx | （現 | 当社取締役） | |
代表者及び役員の （４） 就 任 予 定 | 取締役 取締役 | xx xx xx xx | （現 （現 | 当社取締役） 当社取締役） |
常勤監査役 | xx xxx | （現 | 当社常勤監査役） | |
監査役 | xx xx | （現 | 当社監査役） | |
監査役 | xx xx | （現 | 当社監査役） | |
（５） 資 本 金 の 額 | 550 百万円 | |||
（６） 純 資 産 | 未定 | |||
（７） x x 産 | 未定 | |||
（８） 事 業年度の末 日 | ３月 31 日 | |||
（９） 会 計 監 査 人 | 有限責任 xxx監査法人 | |||
（10） 株主名簿管理人 | 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 | |||
５． 会計処理の概要
本株式移転は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当するため、本株式移転の完全子会社のうち当社を取得企業とするパーチェス法を適用することが見込まれております。パーチェス法の適用に伴いのれんの発生が想定されますが、現時点ではのれんの金額を見積もることができないため、金額については確定次第お知らせいたします。
６． 今後の見通し
今後両社にて、経営統合後の事業見通し等について検討してまいります。共同持株会社の設立初年度の業績予想につきましては、確定次第お知らせいたします。
（参考）当社当期業績予想及び前期実績 （単位：百万円）
単体売上高 | 単体営業利益 | 単体経常利益 | 単体当期純利益 | |
当期業績予想 （平成 25 年３月期） | 34,049 | 1,652 | 1,657 | 1,009 |
前期実績 （平成 24 年３月期） | 32,957 | 1,648 | 1,657 | 955 |
以 上