●本次合作投资开发建设情况概述：本公司与上海新碧房地产开发有限公司签署《苏州市吴江区 WJ-J-2017-044 与 WJ-J-2017-045 地块项目合作开发协议》，参与共同合作投资开发建设上述两地块，上述两地块土地出让金合计为人民币 168,135.6407 万元。本公司与上海新碧房地产开发有限公 司共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述两地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币 3,960 万元，本公司出资人民币 1960...
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-005
光明房地产集团股份有限公司
关于与上海新碧房地产开发有限公司签署苏州市xx区两地块项目合作开发协议暨参与共同合作投资开发建设苏州市xx区两地块的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：合作开发协议。
●合同生效条件：合同已于 2017 年 12 月 29 日召开光明房地产股份有限公司董事会审议通过本次合作投资开发建设事项后当日签署即刻生效。
●本次合作投资开发建设情况概述：本公司与上海新碧房地产开发有限公司签署《苏州市xx区 WJ-J-0000-000 x XX-X-0000-000 地块项目合作开发协议》，参与共同合作投资开发建设上述两地块，上述两地块土地出让金合计为人民币 168,135.6407 万元。本公司与上海新碧房地产开发有限公司共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述两地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币 3,960 万元，本公司出资人民币 1960 万元，占 49.5%；上海新碧出资人民币 2,000 万元，占 50.5%。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述两地块的土地出让金。
●本次合作投资开发建设未构成关联交易。
●本次合作投资开发建设未构成重大资产重组。
●本次合作投资开发建设不存在重大法律障碍。
●本次合作投资开发建设的目的：本公司通过参与合作投资开发建设模式，获得新的综合型资源，充分发挥企业合作资源整合优势，进一步加大对
全国重点准入城市的土地储备力度，降低项目经营风险，提高房地产项目的综合盈利能力，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
●本次合作投资开发建设对上市公司的影响：本次合作事项以新设立项目公司为目标地块的唯一开发主体，该新设立项目公司将不纳入公司合并报表范围，该公司尚未成立，不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次合作事项对公司 2017 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
●重大风险提示: 本次合作投资开发建设本身不存在风险。
一、本次合作投资开发建设情况概述
上海新碧房地产开发有限公司（下称“上海新碧”）于 2017 年 11 月 29日通过公开出让方式竞得两地块的国有土地使用权，一是位于苏州市xx区汾湖xx区（黎里镇）临沪大道以南、友东路以东的苏州市xx区 WJ-J-2017-044 号地块（下称“项目土地 1”），二是位于苏州市xx区汾湖xx区（黎里镇）临沪大道以南、友东路以西的 WJ-J-2017-045 号地块（下称“项目土地 2”）。其中，项目土地 1，净用地面积为 52598.75 ㎡（1.0
＜容积率≤1.7），合约 78.90 亩，土地用途为城镇住宅用地、商服用地（批
发零售、住宿餐饮）和交通运输用地，土地出让金价款为人民币 82960.0928万元。项目土地 2，净用地面积为 48962.72 ㎡（1.0＜容积率≤1.8），合约
73.44 亩，土地用途为城镇住宅用地，土地出让金价款为人民币 85175.5479万元。上述两地块的土地出让金合计为人民币 168135.6407 万元。上海新碧已签订《成交确认书》，并签订《国有建设用地使用权出让合同》。
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、 “上市公司”）经与上海新碧友好协商，与上海新碧签署《苏州市xx区 WJ-J-0000-000 x XX-X-0000-000 地块项目合作开发协议》（下称“本合作协议”），参与共同合作投资开发建设上述两地块，详见附件。
根据本合作协议，本公司将与上海新碧共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述两地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币 3,960 万元，本公司出资人民币 1960 万元，占 49.5%；上海新碧出资人民币 2,000 万元，占 50.5%。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述两地块的土地出让金。合作双方同意将与苏州市xx区国土资源局签订
《国有土地出让合同补充协议》，将项目公司变更为项目土地 1 与项目土地 2的受让方，项目公司承继上海新碧在《国有建设用地使用权出让合同》中的全部权利和义务。
本次合作事项未构成关联交易。本次合作事项未构成重大资产重组。本次合作事项不存在重大法律障碍。
二、合作投资开发建设的目标地块及各合作方情况介绍 1、拟设立项目公司情况
1）企业名称：（暂未定）。
2）企业类型：有限责任公司。
3）注册地址：（暂未定）。
4）法定代表人：（暂未定）。
5）注册资本：3960 万元人民币。
6）出资方式：认缴。
7）经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8）主要股东及股东出资情况：本公司出资人民币 1960 万元，占 49.5%；上海新碧出资人民币 2,000 万元，占 50.5%。
以上信息，最终以企业登记机关核准登记的名称为准。新项目公司设立后，本公司将持有 49.5%股份。
根据本合作协议，本公司将与上海新碧共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述
两地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币 3,960 万元，本公司出资人民币 1960 万元（占 49.5%），上海新碧出资人民币 2,000 万元（占 50.5%）。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述两地块的土地出让金。
2、合作投资开发建设的目标地块
x次合作投资开发建设的项目土地 1，净用地面积为 52598.75 ㎡（1.0
＜容积率≤1.7），合约 78.90 亩，土地用途为城镇住宅用地、商服用地（批
发零售、住宿餐饮）和交通运输用地，土地出让金价款为人民币 82960.0928万元。项目土地 2，净用地面积为 48962.72 ㎡（1.0＜容积率≤1.8），合约
73.44 亩，土地用途为城镇住宅用地，土地出让金价款为人民币 85175.5479万元。上述两地块的土地出让金合计为人民币 168135.6407 万元。上海新碧根据苏州市xx区国土资源局要求已按时签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截至目前，根据目标地块的挂牌公告、《成交确认书》及《土地出让合同》。
上海新碧已为项目土地 1 支付竞买保证金 27600 万元（已转为土地出让
x）以及相应土地使用权交易服务费 52598.75 元。上海新碧已为项目土地 2
支付竞买保证金 28750 万元（已转为土地出让金）以及相应土地使用权交易
服务费 48962.72 元。上海新碧已为上述两地块投资资金合计 56360.156147万元。
3、各合作方情况介绍合作方之一：
企业名称：本公司
合作xxx：
1）公司名称：xxxxxxxxxxxxx；
0）统一社会信用代码：913101173507773892；
3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
4）住所：上海市松江区泖港镇叶新公路 3500 号 33 幢 149 室；
5）法定代表人：xxx；
6）注册资本：2000 万人民币；
7）成立日期：2015 年 08 月 26 日；
8）经营期限：自 2015 年 08 月 26 日至 2035 年 08 月 25 日；
9）经营范围：房地产开发、房地产经纪，物业管理，自有房屋租赁，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，企业营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
10）主要股东：碧桂园地产集团有限公司占 100%股权。
11)上海新碧及其主要股东，与本公司不存在任何关联关系。
12)上海新碧 2016 年度经审计财务数据：总资产 9,149,293,961.64 元，
净 资 产 13,107,033.64 元 ， 营 业 收 入 21,169,115.86 元 ， 净 利 润
-6,883,915.21 元。
三、合作协议书的主要内容
（一）合作方式及股权结构调整
根据本合作协议，本公司将与上海新碧共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述两地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币 3,960 万元，本公司出资人民币 1960 万元，占 49.5%；上海新碧出资人民币 2,000 万元，占 50.5%。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述两地块的土地出让金。
本合作协议签订后 5 个工作日内，合作双方设立项目公司，通过项目公
司支付除竞买保证金外的土地价款，并在项目公司设立后 30 个工作日内，由上海新碧、新设项目公司与苏州市xx区国土资源局签订《国有土地出让合同补充协议》。
项目公司增资扩股、股东变更所发生的包括但不限于印花税、验资费用以及工商变更登记费（如有）等税费的承担原则：国家有规定的按国家规定由纳税人或缴费人自行承担，国家没有规定的由项目公司承担。
（二）土地出让价款支付
1、项目土地 1 的成交价为人民币 82960.0928 万元，按成交确认书要求，
受让方需于2017 年12 月30 日前支付土地款49777 万元（含竞买保证金27600
万元），剩余土地款 33183.0928 万元于 2018 年 1 月 30 日前付清。
2、项目土地 2 的成交价为人民币 85175.5479 万元，按成交确认书要求，
受让方需于2017 年12 月30 日前支付土地款51106 万元（含竞买保证金28750
万元），剩余土地款 34069.5479 万元于 2018 年 1 月 30 日前付清。
3、其他前期费用：办理项目土地 1 与项目土地 2 的不动产权证应缴纳
的契税、印花税等税费，以及其他与项目土地 1 与项目土地 2 的相关的前期费用，待具体数目明确后，也由合作双方按照各自所占的最终股权比例根据进度需要，向项目公司提供股东借款用于支付。
（三）其他条款
1、本合作协议股东双方权利义务均按照同股同权的原则设置，未尽事宜，双方另行签订补充协议予以明确。
2、合作双方因履行本协议而发生争议的，应协商解决；协商不成的，任何一方可向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。
3、本合作协议在双方盖章之日起生效，具有同等法律效力。
本合同已于 2017 年 12 月 29 日召开光明地产董事会审议通过本次合作投资开发建设事项后当日签署即刻生效。
四、本次合作投资开发建设经审议的程序情况:
本公司第八届董事会第九十一次会议通知于 2017 年 12 月 22 日以电子
邮件、电话通知的方式发出，会议于 2017 年 12 月 29 日上午 8:30 以通讯表
决方式召开，应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，会议由公司董事长xxx主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于与上海新碧房地产开发有限公司签署苏州市xx区两地块项目合作开发协议的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、本次合作投资开发建设的目的：
本公司通过参与合作投资开发建设模式，获得新的综合型资源，充分发挥企业合作资源整合优势，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，降低项目经营风险，提高房地产项目的综合盈利能力，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
六、本次合作投资开发建设对上市公司的影响：
本次合作事项以新设立项目公司为目标地块的唯一开发主体，该新设立项目公司将不纳入公司合并报表范围，该公司尚未成立，不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次合作事项对公司 2017 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
七、重大风险提示
x次投资本身不存在风险。
八、备案附件：
《苏州市xx区WJ-J-0000-000 xXX-X-0000-000 地块项目合作开发协议》。