证券代码：600778 证券简称：*ST 友好 公告编号：临 2019-011
证券代码：600778 证券简称：*ST 友好 公告编号：临 2019-011
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟与大商集团有限公司续签关联交易框架协议的日常关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”, “大商集团有限公司”简称为“大商集团”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》简称为“《关联交易框架协议》”。
●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与大商集团拟签署的《关联交易框架协议》及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序 1、日常关联交易审议情况
公司于 2019 年 3 月 8 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》，公司拟与控股股东大商集团就相互之间提供产品或服务的日常关联交易续签《关联交易框架协议》，对公司及下属企业（包括公司全资及控股子公司）与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）之间可能发生的日常关联交易确定交易条件和公允的定价原则。框架协议有效期为三年。关联董事xxx先生、xxx先生、xxxxx和勇军先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票 5 票，其中
赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅该议案并发表事前认可意见，认为本次交易事项系日常关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审议程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，认为公司与关联方大商集团签订关联交易框架协议，是为了充分利用大商集团在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和大商集团各自拥有的地域商品资源优势，有利于实现优势互补和资源合理配置。本次日常关联交易系公司正常的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于拟与大商集团有限公 司续签日常关联交易框架协议的议案》，审计委员会认为：公司与大商集团签订 日常关联交易框架协议符合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》 等有关规定的要求，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。同意将该议 案提交公司第九届董事会第七次会议审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：大商集团有限公司成立日期：1995 年 1 月 11 日
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000 万元
注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912102002423779869
经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；金银饰品、珠宝首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及其持股比例：
股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例(%) |
大商投资管理有限公司 | 22,500 | 25.00 |
上海红上商贸有限公司 | 22,500 | 25.00 |
大商集团鞍山商业投资管理有限公司 | 27,000 | 30.00 |
深圳市前关商贸投资管理有限公司 | 18,000 | 20.00 |
合计 | 90,000 | 100.00 |
大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
年份 | 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
2017 年 | 3,820,863.46 | 1,207,584.43 | 3,804,860.47 | 275,935.94 |
2018 年 1-9 月 | 3,790,896.56 | 1,255,568.41 | 2,693,194.97 | 110,698.34 |
注：上述 2017 年财务数据为经审计数据；2018 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系
大商集团持有本公司 25.00%的股份，为公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 1、前期同类关联交易的执行情况
经公司第八届董事会第六次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东大商集团就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《关联交易框架协议》，协议有效期三年。具体详见公司分别于 2016 年 4 月 7 日和 4
月 23 日在《上海证券报 》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）发布的临 2016-021 号、022 号、023 号及 034 号公告。上述协议执行情况良好。
关联交易类别 | 关联人 | 与关联人实际发生金额（万元） | ||
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 1-9 月 | ||
购买商品 | 大商集团 | 45.43 | 6.74 | 31.35 |
大商集团大连水果分公司 | 0 | 6.56 | 17.64 | |
公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况如下表所示：
2、履约能力分析
该关联交易对方为大商集团及其下属企业，大商集团经营状况良好，现金流充足，且对其下属企业的履约行为能起到强有力的协调监控作用；公司与大商集团前期发生的日常关联交易执行情况良好，双方有较好的合作基础；在双方实际提供产品或服务时，会分别依法订立具体的书面协议，双方履约具有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容 1、基本原则
（1）大商集团和本公司确认，将依照市场原则，既公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。
（2）《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
2、双方提供的产品或服务
协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。
协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
本公司及下属企业将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与大商
集团及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。 3、协议的有效期
《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。
（二）定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；
（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定；
（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定；
3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：
（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；
（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据大商集团或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司与大商集团续签《关联交易框架协议》是为了充分利用大商集团在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和大商集团双方各自拥有的地域商品资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于实现优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司日常及一般 业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往 来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响公司的 独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
五、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第七次会议决议；
（二）公司第九届监事会第五次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第九届董事会第七次会议部分议案的独立意见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见；
（六）《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2019 年 3 月 9 日