华昌明， 中国籍自然人， 住所为重庆市江北区， 身份证号码为 51020219XXXXXX2151；伍元学，中国籍自然人，住所为重庆市渝中区，身份证号码为 51021119XXXXXX1212；华自立，中国籍自然人，住所为成都市锦江区，身份证号码为 51020219XXXXXX1257。华昌明与华自立系父子关系。
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-002
新希望乳业股份有限公司
关于签署对外投资合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、 本次对外投资概述
1、为稳步扩大新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经营规模，进一步拓展公司在终端渠道上的布局，拓宽私域流量入口，实现用户精准运营和服务，推动公司数字化战略转型，提升公司长期价值，在经过公司相关部门充分调研与论证后，公司与xxx、xxx、华自立及其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（以下合称为“交易对方”）签署了《关于 “一只酸奶牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。
2、本次对外投资的项目——“一只酸奶牛”项目，系指由华昌明、xxx、华自立将以合法形式拥有或实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关的资产（“标的资产”）以及业务资源置入成立的新公司，并由新希望乳业股份有限公司（“新乳业”）收购新公司 60%股权的交易，交易对价为人民币 23,100 万元。
3、新公司为重庆新xxx实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”或“新公司”），主要业务为现制酸奶饮品的销售，注册资本为人民币 1,300 万元，经协议各方友好协商，华昌明、xxx、华自立应当于过渡期内（自《投资合作协议》签署并生效之日起至 2021 年 1 月 31 日，含当日；以下简称“过渡期”）完成相关存量资产以及重庆、成都、深圳、海南等相关运营公司股权的置入等工作，并在宽限期内（自《投资合作协议》签署并生效之日起至 2021 年 6 月 30 日，含当日；以下简称“宽限期”）完成相关知识产权的置入、直营或联营门店主体变
更等工作。
4、2021 年 1 月 5 日，公司第二届董事会第五次会议表决，8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次《投资合作协议》的签署不属于关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
1、 华昌明、xxx、华自立
华昌明， 中国籍自然人， 住所为xxxxxx， xxxxxx 00000000XXXXXX0000；xxx，中国籍自然人，住所为xxxxxx，xxxxxx 00000000XXXXXX0000；xxx，xxxxxx，xx为成都市锦江区，身份证号码为 51020219XXXXXX1257。xxx与华自立系父子关系。
2、 重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司
重庆霖霜企业管理咨询中心，个人独资企业，注册地址为重庆市酉阳县板溪镇红溪村 1 组 161 号 3 幢 2-11，投资人xx（xxx先生配偶），统一社会信用代码为 91500242MA61A94E8H。
重庆蕴棠志企业管理咨询中心，个人独资企业，注册地址为重庆市酉阳县板溪镇红溪村 1 组 161 号 3 幢 2-13，投资人xx（xxx先生配偶），统一社会信用代码为 91500242MA61A94B3Y。
重庆优又佑企业管理咨询中心，个人独资企业，注册地址为重庆市酉阳县板溪镇红溪村 1 组 161 号 3 幢 2-12，投资人xxx（华自立先生配偶），统一社会信用代码为 91500242MA61A90D4D。
重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司，有限责任公司，注册地址为xxxxxxxxxx 000 xxxx 0-0-0，法定代表人华昌明，注册资本为 520 万元，
股东为华昌明（持股 30.8308%）、xxx（xxx先生女儿，持股 29.6192%）、华自立（持股 39.5500%），统一社会信用代码为 91500103MA61A4TC7G。
3、截至本公告披露之日止，本公司及本公司实际控制人与交易对方均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询，截止本公告披露之日止，交易对方均不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、 投资标的介绍
1、 投资标的公司基本情况
（1）企业名称：重庆新xxx实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91500105MA61AHP762
（3）注册地址：xxxxxxxxx 0 xxxx 0 x（xxx 0、0 x）
（0）成立日期：2020 年 12 月 22 日
（5）注册资本：人民币 1,300 万元
（6）法定代表人：xxx
（7）经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：品牌管理，信息技术咨询服务，专业设计服务，平面设计，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，企业管理，企业形象策划，个人商务服务，礼仪服务，商务秘书服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
重庆霖霜企业管理咨询中心 | 240.47 | 18.50% |
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
重庆蕴棠志企业管理咨询中心 | 231.04 | 17.77% |
重庆优又佑企业管理咨询中心 | 308.49 | 23.73% |
重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司 | 520.00 | 40.00% |
合 计 | 1,300.00 | 100.00% |
2、 投资标的资产情况
投资标的资产主要包括“一只酸奶牛”国内外的全部核心商标资产、自建或投资的中央厨房设施设备以及相关直营或加盟的门店等用于现场制售“一只酸奶牛”特色酸奶饮品的资产，该类资产均由华昌明、xxx、华自立直接或间接控制。
重庆瀚虹注册资本为人民币 1,300 万元，由华昌明、xxx、华自立和/或其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司以货币出资，相关资产及业务资源的置入主要通过购买完成。
3、 业务情况
投资标的围绕核心品牌“一只酸奶牛”展开经营业务，创立5年左右，以20-30岁女性白领为主要目标用户，品牌定位时尚健康，主打“酸奶+”等差异化产品，在现制茶饮行业中表现优异，现门店数量已逾千家，主要集中在成都、重庆、西安等地，2019年营业收入约人民币2.4亿元。
4、 尽职调查情况
公司聘请北京中伦（成都）律师事务所对本项目进行了法律尽职调查、对可能存在的法律风险向公司进行了提示。
公司聘请致同歌兰索敦（上海）财务咨询事务所（有限合伙）对本项目进 行了财务尽职调查，对投资标的资产所直接相关的运营公司在执行企业会计准则、财务报表相关的内部控制方面的重要信息对公司进行了提示。
5、 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。
四、 协议的主要条款
《投资合作协议》由本公司（“甲方”）与xxx、xxx、华自立及其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司等协议相对方签署。主要条款如下：
1、 协议各方
甲方：新希望乳业股份有限公司
乙方：重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心
丙方：重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司xx：华昌明、xxx、华自立
2、 新公司标的资产置入
xx承诺在过渡期内完成相关存量资产以及重庆、成都、深圳、海南等相关运营公司股权的置入等工作，并在宽限期内完成相关知识产权的置入、直营或联营门店主体变更等工作。
相关投资标的资产的置入情况须由甲方聘请的第三方财务、法律、评估等中介机构现场检查并经甲方书面确认。
3、 股权转让
xx应促使相关主体完成过渡期约定的义务并经甲方书面确认后，甲方收购乙方持有重庆瀚虹的全部 60%股权。
为保障《投资合作协议》的正常履行，在甲方受让取得重庆瀚虹 60%股权并经市场监督管理部门登记后 15 个工作日内，xx承诺将其通过丙方持有的重庆瀚虹剩余 40%股权全部质押给甲方并办理相应的质押登记手续，在满足协议规定的条款时予以解除质押。
4、 新公司治理结构
新公司设董事会，董事会成员 7 人，其中由甲方提名 4 人，xx提名 3 人， 甲方提名的董事经董事会选举当选为董事长，xx提名的董事经董事会选举当选 为副董事长。新公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名并经股东会选举产生。 新公司的财务总监由甲方推荐或提名并经董事会聘任。上述任何一方提名的董事、监事或财务总监辞任或被解除职务时，由提名的一方继续提名继任人选。
股东会是新公司最高权力xx，xxxx：（0）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）审议批准上市方案；（5）对公司增加或者减少注册资本、合并或分立、解散、变更公司形式作出决议；（6）修改公司章程。上述第（1）至第（4）项事宜须经代表二分之一以上表决权的股东xx；x（0）xx（0）项事宜须经代表三分之二以上表决权的股东通过，未尽事宜由各方在新公司章程汇总明确。
新公司董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资计划；
（4）决定公司内部管理机构的设置；（5）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（6）制定公司基本管理制度；（7）制订公司的年度财务预算和决算方案；（8）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（9）制订公司增加或减少注册资本、合并或分立、解散、变更公司形式、发行公司债券的方案。在前述董事会职权中，第(1)至(8)项事宜需由全体董事的过半数通过；第(9)项事宜需由全体董事的三分之二通过，未尽事项由各方在新公司章程中明确。
5、 交易对价
甲方以“一只酸奶牛”品牌项下 2019 年度模拟净利润约人民币 3,500 万元
（该数据未经审计）为依据，经协议各方协商一致确定，甲方受让新公司 60%
股权的交易对价为人民币 23,100 万元。
6、 交易对价的支付
交易对价分为三次支付，具体支付情况如下：
（1） 第一次支付：甲方于第一次支付先决条件全部满足之日起 7 个工作日内支付交易对价的 15%，即人民币 3,465 万元。在新公司股权变更登记完成前，xx应出具担保函，就乙方在满足本协议约定的条件下应当向新希望乳业承担的交易对价返还义务承担连带保证责任。
（2） 第二次支付：甲方于第二次支付先决条件全部满足之日起 7 个工作日内支付交易对价的 15%，即人民币 3,465 万元。
（3） 第三次支付：甲方于第三次支付先决条件全部满足之日起 7 个工作日内支付交易对价的 70%，即人民币 16,170 万元。
（4） 上述相关交易对价均为含税价款，为甲方就《投资合作协议》项下交易支付的全部价款。xx承诺按照相关法律法规的规定履行本次交易的报税纳税义务，xx无权要求新希望乳业补充支付任何交易对价。
7、 业绩承诺与利润分配
（1） 甲方受让新公司 60%股权后，自股权转让登记日所在月次月一日起至第三十六个月最后一日为新公司业绩承诺期，在此期间xx及其控制的相关主体应确保新公司完成如下业绩目标：新公司第一年度净利润应不低于人民币 3,850
万元，第二年度净利润应不低于人民币 4,235 万元，第三年度净利润应不低于人
民币 4,658 万元，新公司在业绩承诺期内累计净利润不低于 12,743 万元。
（2） 估值补偿：①xx承诺，若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润
＜10,500 万元时，则xx应以现金方式向甲方支付估值差额补偿；②若新公司业绩承诺期内经审计的累计净利润≥10,500 万元时，则xx无需向甲方支付估值补偿。
（3） 业绩补偿：①xx承诺，若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润
＜12,743 万元时，则xx应以现金方式向新公司补足业绩差额并以 2,243 万元为限；②若新公司业绩承诺期内经审计的累计净利润≥12,743 万元时，则xx无需向新公司支付业绩差额。
（4） 新公司业绩承诺计算涉及的新公司净利润应以审计净利润扣除非经常性损益后的金额为基础，且按照满足如下条件予以最终确认：①新公司享有财
政补贴不计入净利润；②因测算新公司净利润产生的审计费用属于非经常性损益，应在净利润中调增；③协议各方协商确认的其他事项。
（5） 自第一笔交易对价到账之日起，新公司经营产生的利润由甲方及丙方按照《投资合作协议》约定的新公司股权转让登记日后的股权比例享有；在新公司当年盈利且累计未分配利润为正，且不影响“一只酸奶牛”品牌项下各经营主体正常经营的情况下，新公司每个会计年度经审计后的审计净利润应于次年 6月 30 日前原则上按照不低于 60%的比例向新公司股东进行现金分红，但新公司股东届时协商一致的除外。
8、 退出机制和转让限制
在三年业绩承诺期内经审计的累计净利润超过 12,743 万元并在其他规定事项全部满足后，xx有权选择要求甲方对其新公司40%的股权全部进行收购。
若甲方向第三方转让其所持新公司股权的，丙方有权行使优先购买权，在丙方选择不行使优先购买权的情况下，丙方享有共同卖股权。丙方选择按相同条款和条件与甲方按持股比例共同出售股份给同一受让方的，甲方应保证受让方优先购买丙方的股份。
9、 反稀释与限售条款
自股权转让登记日起，新公司进行的任何一次增资，均需得到新公司代表三分之二以上表决权的股东通过同意后方可进行，股东股权比例不被后续的增资稀释。
xx在此共同连带保证，自股权转让登记日起，丁方向除甲方之外的任何 人转让其通过丙方间接持有的新公司股权均需得到甲方书面同意。未经甲方书面 同意，xx不得向除甲方之外的任何人转让其间接持有的部分或全部新公司股权，或进行可能导致新公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其他行为。
10、 其他一般性条款
协议对信息报告、竞业禁止与核心人员锁定、清算、税费、违约、生效和终止、通知、不可抗力、保密、适用法律及争议解决等均做出了明确规定。
五、 本次交易目的和影响及所面临的风险
（一）本次交易目的和影响
x次股权收购符合公司“鲜战略”发展方向，“一只酸奶牛”品牌所具有的 “新客群、新场景、新消费”的年轻化属性，可赋能新乳业“三新战略”，有利于加强公司在终端渠道上的布局，拓宽私域流量入口，实现用户精准运营和服务，推动公司数字化战略转型，提升公司长期价值。
本次交易的资金来源为公司自有资金。目前公司现金流充足，本次收购以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
本次交易对公司本期以及未来在财务状况、经营成果方面将产生积极影响。
（二）本次交易所面临的风险
《投资合作协议》经签署生效后，新公司有关“一只酸奶牛”品牌相关资产与业务及有关人员尚未完成置入工作，存在一定的不确定性，公司届时将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。
虽然公司对本次投资进行了充分必要的可行性研究评估，但是新公司的经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等，公司将采取适当的管理措施加强风险管控，敬请投资者注意前述风险。
六、 本次交易已履行的审批程序
1、本公司第二届董事会第五次会议通知于 2020 年 12 月 31 日以电子邮件
通知的方式发出，会议于 2021 年 1 月 5 日下午 13:00 以现场及通讯表决方式召
开，应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，会议由公司董事长xx先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经会议审议讨论，一致通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》。
2、本次交易未超过公司董事会审议批准的权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
七、 备查文件
1、《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 6 日